MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1621

1

er

 août 2007

SOMMAIRE

AA&C Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77805

A.B.C. Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77797

Academy Partners SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77804

Alternative Approach SICAV  . . . . . . . . . . .

77792

Arcelor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

Aribeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77770

BATP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77793

BGP-Loanne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77762

Butros Financial Development S.A.  . . . . . .

77803

Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77801

Centenary Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

77791

Company One of Luxembourg S.A.  . . . . . .

77808

DVJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77786

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77795

Esso Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77793

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77774

FDLV SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77803

Finproject Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77808

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77806

GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77786

Grosvenor French Retail Feeder Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77765

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77768

Happy Burger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

Happy Mex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .

77808

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Ou-

tre-Mer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77792

Interior Rent Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

77785

Laponia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77802

Laumor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77796

Laumor Partners (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . .

77762

LDV Management AERIUM III S.C.A.  . . . .

77796

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77797

Luxembourg Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77800

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77804

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77803

Mimosas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77797

Mytos S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77805

Nicobar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77803

Parkridge France Retail Mall S.à r.l. . . . . . .

77794

Parkridge Retail Warehousing France S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77794

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l.  . . . . . . .

77793

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77794

P.B. Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

Perma Impressions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77795

Pinex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77802

Premier Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77795

Renerg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77804

Repco 33 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77770

SIT PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77790

SIT PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77791

Société d'Investissement de Howald S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77808

Société d'Investissement de Howald S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77796

Stratis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77802

Tragus Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77800

UBAM International Services  . . . . . . . . . . .

77806

UBP Multifunds II Advisory  . . . . . . . . . . . . .

77792

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

77790

White (Sàrl) Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77795

World Trading 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77772

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

77767

77761

Laumor Partners (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076106/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07789. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

BGP-Loanne, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.017.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Louise Riebler-Bolot, sans état, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Blaise Pascal, (France).
2.- Mademoiselle Bénédicte Galliez, directrice d'agence, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Blaise Pascal, (Fran-

ce),

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Bolot, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

3.- Monsieur Jean-Pierre Bolot, sans état, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Blaise Pascal, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BGP-LOANNE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'importation et l'exportation de marchandises de tous genres, l'exploitation d'une

agence d'affaires ainsi que l'immatriculation de véhicules.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

77762

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ayant toute capacité pour

exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe du délégué à la gestion journalière et d'un administrateur
de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

77763

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le délégué à la gestion journalière peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Madame Marie-Louise Riebler-Bolot, sans état, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Blaise Pascal, (Fran-

ce), cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

2.- Mademoiselle Bénédicte Galliez, directrice d'agence, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal,

(France), cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3.- Monsieur Jean-Pierre Bolot, sans état, demeurant à F-51430 Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal, (France), cent

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d'un montant de huit mille euros (8.000,- EUR), de sorte que

cette somme est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Mademoiselle Bénédicte Galliez, directrice d'agence, née à Hayange, (France), le 10 juillet 1980, demeurant à F-51430

Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal, (France);

b) Monsieur Patrick Pham, sans état, né à Hô-Chí-Minh-Ville, (Vietnam), le 20 décembre 1975, demeurant à F-51430

Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal, (France);

c) Monsieur Jean-Charles Bolot, system ingénieur, né à Epinal, (France), le 2 février 1976, demeurant à F-54400 Longwy,

11, avenue André Malraux, Immeuble Mansard, (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé

CLERC, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de délégué à la

gestion journalière Monsieur Jean-Pierre Bolot, sans état, né à Epinal, (France), le 2 juillet 1953, demeurant à F-51430
Tinqueux, 14, allée Biaise Pascal, (France), lequel pourra valablement engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Riebler-Bolot, J.-P. Bolot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2007. Relation GRE/2007/2590. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77764

Junglinster, le 18 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074971/231/149.
(070081667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.350.010,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of May,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague impeached, Maître

Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this
deed,

There appeared:

Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of GROSVENOR

FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B. 123.008 (the «Company»).

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

4 April 2007.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 December 2006, and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») number 197, dated 16 February 2007,
page 9410 and its articles of incorporation (the «Articles») have been amended pursuant to a deed drawn up on 3 may
2007 by the notary Joseph Elvinger prenamed, not yet published in the Mémorial.

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,150,010 (one million one hundred and fifty thousand ten

Euros), divided into one (1) class A share (the «Class A Share») and one hundred and fifteen thousand (115,000) class B
shares (the «Class B Shares») with a par value often Euros (EUR 10) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount

of EUR 3,000,000 (three million Euro) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to
increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.

The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to increase

the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares and/
or Class B Shares.

4) By resolutions dated 4 April 2007, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company

without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the Articles,
which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 14
December 2006). The share capital of the Company is increased as of 5 April 2007, date of the reception of the funds
on the account of the Company, within the framework of the authorised share capital as set forth in Article 6 of the
Articles of the Company, by an amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euros) in order to raise it from its current
amount of EUR 1,150,010 (one million one hundred and fifty thousand ten Euros) to EUR 1,350,010 (one million three
hundred and fifty thousand ten Euros) by creating and issuing 20,000 (twenty thousand) new Class B shares (the «New
Shares») with a par value of EUR 10 (ten Euros) each.

All the 20,000 (twenty thousand) New Shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) each have been fully subscribed

and paid up in cash by STICHTING TOT BEWARING CORDARES EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, a company
established under Dutch law, having its registered office at Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam, The Netherlands, registered
under number 34242693 (the «Subscriber»).

This Subscriber subscribed to the New Shares and had them fully paid up by payment in cash so that the Company

has at its free and entire disposal the amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euros) as was certified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts

to EUR 1,350,010 (one million three hundred and fifty thousand ten Euros), divided into 1 (one) class A share and 135,000
(one hundred and thirty-five thousand) Class B Shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) each.

Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

77765

«5. The subscribed capital is set at one million three hundred and fifty thousand ten Euros (EUR 1,350,010), divided

into one (1) class A share (the «Class A Share») and one hundred and thirty-five thousand (135,000) class B shares (the
«Class B Shares») with a par value often Euros (EUR 10) each, fully paid up (by 100 %).»

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 2,800,000 (two million eight hundred thousand Euros) so that Article 6.1 of the Articles of Incorpo-
ration is amended accordingly and now reads as follows:

«6.1 The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 2,800,000 (two million

eight hundred thousand Euros) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to increase the
nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 3,700 Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché,  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  restera
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de

GROSVENOR FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.008 (la «Société»).

Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en

date du 4 avril 2007.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le «Memorial») numéro 197 en date du 16 février 2007 page 9410
et ses statuts (les «Statuts») ont été modifiés par un acte notarié dressé par le notaire Joseph Elvinger soussigné le 23
février 2007, non encore publiés au Mémorial.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.150.010 (un million cent cinquante mille dix Euros) représenté par

1 (une) action de classe A (l'«Action de Classe A») et 115.000 (cent quinze mille) actions de classe B (les «Actions de
Classe B») ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (en
proportion de 100%).

3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

EUR 3.000.000 (trois millions d'Euros) qui peut être utilisé pour l'émission de nouvelles Actions de classe A et/ou Actions
de classe B ou pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de classe A et/ou Actions de classe B.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital

en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Classe A et/ou
d'Actions de Classe B.

4) Par les résolutions prises en date du 4 avril 2007, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 14 décembre 2006). Le capital social a été augmenté le 5 avril 2007, date de réception des
fonds sur le compte bancaire de la Société, dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des Statuts de la
Société d'un montant de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) afin de l'élever de son montant actuel de EUR 1.150.010
(un million cent cinquante mille dix Euros) à EUR 1.350.010 (un million trois cent cinquante mille dix Euros) en créant et
émettant 20.000 (vingt mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale de EUR
10 (dix Euros) chacune.

77766

Toutes les nouvelles 20.000 (vingt mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune

ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING TOT BEWARING CORDARES
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Basisweg 10, 1043
AP Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 34242693 (le «Souscripteur»).

Ce Souscripteur a souscrit les Nouvelles Actions et les a entièrement libérées par un apport en numéraire de telle

sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) tel que certifié
par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à EUR 1.350.010 (un million

trois cent cinquante mille dix Euros), divisé en 1 (une) Action de Classe A et 135.000 (cent trente-cinq mille) Actions de
Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille dix Euros (EUR 1.350.010),

divisé en une (1) Action de Classe A (l'«Action de Classe A») et cent trente-cinq mille (135.000) Actions de Classe B (les
«Actions de Classe B») ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement libérées (en proportion
de 100%)».

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,

le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à EUR 2.800.000 (deux millions huit
cent mille Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de deux millions huit cent mille Euros

(EUR 2,800,000) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B ou d'aug-
menter la valeur nominale des Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à 3.700 Euros.

Dont Acte, le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne cosigne avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7957. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075017/211/146.
(070081784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

Le siège social de la société à été transféré du L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri au 70, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg, en date du 11 juin 2007.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour avis et conforme
<i>Pour XTREME (LUXEMBOURG) S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007075743/6295/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77767

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.111.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of May,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague impeached, Maître

Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this
deed,

There appeared:

Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of GROSVENOR

FRENCH RETAIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B.123.108, (the «Company»),

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

10 April 2007.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 December 2006, and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») number 266, dated 28 February 2007,
page 12729 and its articles of incorporation (the «Articles») have been amended pursuant to a deed drawn up on 8 May
2007 by the notary Joseph Elvinger prenamed, not yet published in the Mémorial C.

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,111,400.- (two million one hundred and eleven thousand

four hundred Euros), divided into 26,140 (twenty-six thousand one hundred and forty) class A shares (the «Class A
Shares») and 185,000 (one hundred and eighty-five thousand) class B shares (the «Class B Shares») with a par value of
EUR 10.- (ten Euros) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount

of EUR 2,449,710.- (two million four hundred and forty-nine thousand seven hundred and ten Euros) to be used in order
to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class
B Shares.

The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to increase

the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares and/
or Class B Shares.

4) By resolutions dated 10 April 2007, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company

without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the Articles,
which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 14
December 2006). The share capital of the Company is increased as of 27 April 2007, date of the reception of the funds
on the account of the Company, within the framework of the authorised share capital as set forth in Article 6 of the
Articles of the Company, by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) in order to raise it from its
current  amount  of  EUR  2,111,400.-  (two  million  one  hundred  and  eleven  thousand  four  hundred  Euros)  to  EUR
2,611,400.- (two million six hundred and eleven thousand four hundred Euros) by creating and issuing 50,000 (fifty thou-
sand) new Class B Shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

All the 50,000 (fifty thousand) new Class B shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each have been fully

subscribed and paid up in cash by GROSVENOR FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.008 (the «Subscriber»).

This Subscriber subscribed to the New Shares and had them folly paid up by payment in cash so that the Company

has at its free and entire disposal the amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) as was certified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts

to EUR 2,611,400.- (two million six hundred and eleven thousand four hundred Euros), divided into 26,140 (twenty-six
thousand one hundred and forty) Class A Share and 235,000 (two hundred and thirty-five thousand) Class B Shares with
a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5. The subscribed capital is set at two million six hundred and eleven thousand four hundred Euros (EUR 2,611,400.-),

divided into twenty-six thousand one hundred and forty (26,140) class A shares (the «Class A Shares») and two hundred

77768

and thirty-five thousand (235,000) class B shares (the «Class B Shares») with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each,
fully paid up (by 100%).»

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 1,949,710.- (one million nine hundred and forty-nine thousand seven hundred and ten Euros) so that
Article 6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

«6.1 The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of one million nine hundred

and forty-nine thousand seven hundred and ten Euros (EUR 1,949,710.-) to be used in order to issue new Class A Shares
and/or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 7,200.- Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché,  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  restera
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de

GROSVENOR FRENCH RETAIL INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.108 (la «Société»),

Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en

date du 10 avril 2007.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 266 en date du 28 février 2007 page 12729 et ses statuts
(les «Statuts») ont été modifiés par un acte notarié dressé par le notaire Joseph Elvinger soussigné le 8 mai 2007, non
encore publiés au Mémorial.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.111.400,- (deux millions cent onze mille quatre cents Euros)

représenté par 26.140 (vingt-six mille cent quarante) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et 185.000 (cent
quatre-vingt-cinq mille) actions de classe B (les «Actions de Classe B») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (en proportion de 100%).

3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

EUR 2.449.710,- (deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent dix Euros) qui peut être utilisé pour l'émission
de nouvelles Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B ou pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions
de Classe A et/ou Actions de Classe B.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital

en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Classe A et/ou
d'Actions de Classe B.

4) Par les résolutions prises en date du 10 avril 2007, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 14 décembre 2006). Le capital social a été augmenté le 27 avril 2007, date de réception des
fonds sur le compte bancaire de la Société, dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des Statuts de la
Société d'un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) afin de l'élever de son montant actuel de EUR 2.111.400,-
(deux millions cent onze mille quatre cents Euros) à EUR 2.611.400,- (deux millions six cent onze mille quatre cents
Euros) en créant et émettant 50.000 (cinquante mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Actions») ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

77769

Les nouvelles 50.000 (cinquante mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune

ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par GROSVENOR FRENCH RETAIL FEEDER IN-
VESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.123.008 (le «Souscripteur»).

Ce souscripteur a souscrit les nouvelles Actions de Classe B et les a entièrement libérées par un apport en numéraire

de telle sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) tel
que certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à EUR 2.611.400,- (deux

millions six cent onze mille quatre cents Euros), divisé en 26.140 (vingt-six mille cent quarante) Actions de Classe A et
235.000 (deux cent trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5.  Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  deux  millions  six  cent  onze  mille  quatre  cents  Euros  (EUR

2.611.400,-), représenté par vingt-six mille cent quarante (26.140) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et deux
cent trente-cinq mille (235.000) actions de classe B (les «Actions de Classe B») ayant une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,-) chacune, entièrement libérées (en proportion de 100%).»

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autoris,

le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à EUR 1.949.710,- (un million neuf cent
quarante-neuf mille sept cent dix Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de un million neuf cent quarante-neuf

mille sept cent dix Euros (EUR 1.949.710,-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles Actions de Classe A et/ou
Actions de Classe B ou d'augmenter la valeur nominale des Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à 7.200,- Euros.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne cosigne avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7956. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075027/211/152.
(070081721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Aribeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.201.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076104/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07819. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Repco 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.174.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

77770

There appeared:

Mrs. Violaine Couturier, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on May 25, 2007.

A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 33 S.A. by a deed of of Maître Jean Seckler, notary

public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, dated on March 13, 2007, not yet published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and
number 126174.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros). The subscribed capital

of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros) represented by 3,300 (three thousand three hundred)
Shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital is fixed

at EUR 5,000,000.- (five million euros), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of
Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated May 25, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase

of the share capital, in an amount of EUR 156,740.- pursuant to the issuance of 11,769 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and 3,905 B Shares (the «Newly Issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EHI 2 5HD, United Kingdom, (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration of an aggregate cash contribution amounting
EUR 156,740.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which have been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 156,740.- is at the free disposal of the Company as it has been evidence to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and 5.3 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 189,740.- (one hundred eighty nine thousand seven hundred

forty euros), represented by 18.974 (eighteen thousand nine hundred seventy four) shares having a par value of EUR 10.-
(ten Euros) each (hereinafter the «Shares»).»;

«5.3. The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of EUR 4,558,883.49 (four million five hundred

fifty eight thousand eight hundred eighty three euros forty nine cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand eight hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Violaine Couturier, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise
en sa réunion du 25 mai 2007.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

77771

Laquelle comparante, es qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 33 S.A., par acte de Maître Jean Seckler, notaire

de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 mars 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 126174.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 33.000,- (trente trois mille euros). Le capital souscrit de

la Société est fixé à EUR 33.000.- (trente trois mille euros) réparti en 3.300 (trois mille trois cents) Actions ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un montant total de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros)

et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 25 mai 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital en

numéraire d'un montant de EUR 156.740,- par l'émission de 11.769 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 3.905 Action B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrite par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.

(«RPIT»), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrite par UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A Nouvellement Emises et les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et

payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 156.740,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 156.740,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 189.740,- (cent quatre vingt neuf mille sept cent quarante

euros), représenté par 18.974 (dix huit mille neuf cent soixante quatorze) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euro) chacune (désignées, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé est établi à un montant global maximum de EUR 4.558.883,49.- (quatre millions cinq cent

cinquante huit mille huit cent quatre vingt trois euros et quarante neuf cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille huit cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007, Relation GRE/2007/2473. — Reçu 1.567,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074963/231/111.
(070081420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

World Trading 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.016.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

77772

Ist erschienen:

Herr Markus Pöhland, Geschäftsführer, geboren in Limburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 13. September 1975,

wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4,

hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche hiermit gegründet wird, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Computermaterial aller Art.
Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist WORLD TRADING 24 S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr Markus Pöhland, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4, (Bundesrepublik Deutsch-
land), gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

77773

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Herr Markus Pöhland, Geschäftsführer, geboren in Limburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 13. September 1975,

wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2007, Relation GRE/2007/2576. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074973/231/107.
(070081664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of May, before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

77774

There appeared:

Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of EVRAZ GROUP

S.A.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company EVRAZ GROUP S.A., (the «Company») having its registered office at 1, allée Scheffer, L- 2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 105.615, incorporated by deed of M 

e

 Paul Frieders notary on the 31st day of December 2004, published in

the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12 May 2005 (the «Mémorial»).

1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 235,970,474.- (two hundred and thirty-five million nine

hundred and seventy thousand four hundred and seventy four Euro) and is divided into 117,985,237 (one hundred and
seventeen million nine hundred and eighty-five thousand two hundred and thirty-seven) shares of EUR 2.- (two Euro)
each.

2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the

Company is set at EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and eight thousand six hundred
and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three
hundred and twenty-six) shares of EUR 2.- (two Euro) each, to be used in order to issue further shares with or without
an issue premium.

The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed

dated 17 May 2005, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up
to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and to
accept subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.

3. By resolutions of the board of directors dated 25 May 2006 and 5 September 2006, it was resolved to increase the

corporate capital of the Company and issue up to 2,422,989 (two million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and eighty-nine) new shares effective on the date of the subscription and payment and subject to receipt by the
Company of the subscription and payment of such new shares to be issued to BNY NOMINEES LIMITED, One Canada
Square, London E14 5AL (the «Shareholder»).

The Company received the following subscriptions and payments:
- 105,746 (one hundred and five thousand seven hundred and forty-six) new shares subscribed on 16 May 2007 and

paid on 16 May 2007 (i.e. with effective date of issue on 16 May 2007).

These 105,746 (one hundred and five thousand seven hundred and forty-six) new shares with a nominal value of EUR

2.- (two Euro) of an aggregate amount of EUR 211,492.- (two hundred and eleven thousand four hundred and ninety-
two Euro) and the global share premium of an aggregate amount of EUR 3,181,803.21 (three million one hundred and
eighty-one thousand eight hundred and three Euro and twenty-one cents) have been fully paid up in cash by the Share-
holder so that the amount of USD 4,599,951.- (four million five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and fifty-
one Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 3,393,295.21 (three
million three hundred and ninety-three thousand two hundred and ninety-five Euro and twenty-one cents) at the exchange
rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35560.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 155,351.97 (one hundred and fifty-five thousand three hundred and fifty-one Euro and
ninety-seven cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 165,695.97 (one hundred and sixty-five thousand six hundred and ninety-five Euro and ninety-
seven cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 11,575 (eleven thousand five hundred and seventy-five) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 11,575 (eleven thousand five hundred and seventy-five) new shares with a nominal value of EUR 2 (two Euro)

of an aggregate amount of EUR 23,150.- (twenty-three thousand one hundred and fifty Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 347,679.65 (three hundred and forty-seven thousand six hundred and seventy-nine Euro
and sixty-five cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 503,512.50 (five hundred
and three thousand five hundred and eleven Dollar and fifty cents) is as now at the disposal of the Company, proof of
which  has  been  duly  given  to  the  notary  who  expressly  acknowledges  it.  The  notary  acknowledges  that  the  above-

77775

mentioned amount is valuated at EUR 370,829.65 (three hundred and seventy thousand eight hundred and twenty-nine
Euro and sixty-five cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 4,000 (four thousand) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May 2007 (i.e. with effective date of

issue on 17 May 2007).

These 4,000 (four thousand) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of an aggregate amount of EUR

8,000.- (eight thousand Euro) and the global share premium of an aggregate amount of EUR 120,148.47 (one hundred
and twenty thousand one hundred and forty-eight Euro and forty-seven cents) have been fully paid up in cash by the
Shareholder so that the amount of USD 174,000.- (one hundred and seventy-four thousand Dollar) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary
acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 128,148.47 (one hundred and twenty-eight thousand
one hundred and forty-eight Euro and forty-seven cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 17,241 (seventeen thousand two hundred and forty-one) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 17,241 (seventeen thousand two hundred and forty-one) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro)

of an aggregate amount of EUR 34,482.- (thirty-four thousand four hundred and eighty-two Euro) and the global share
premium of an aggregate amount of EUR 517,869.96 (five hundred and seventeen thousand eight hundred and sixty-nine
Euro and ninety-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 749,983.50
(seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and eighty-three Dollar and fifty cents) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowl-
edges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 552,351.96 (five hundred and fifty-two thousand three hundred
and fifty-one Euro and ninety-six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/USD 1.35780.

- 34,482 (thirty-four thousand four hundred and eighty-two) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17

May 2007 (i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 34,482 (thirty-four thousand four hundred and eighty-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two

Euro) of an aggregate amount of EUR 68,964.- (sixty-eight thousand nine hundred and sixty-four Euro) and the global
share premium of an aggregate amount of EUR 1,035,739.93 (one million thirty-five thousand seven hundred and thirty-
nine Euro and ninety-three cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 1,499,967.-
(one million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and sixty-seven Dollar) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges
that the above-mentioned amount is valuated at EUR 1,104,703.93 (one million one hundred and four thousand seven
hundred and three Euro and ninety-three cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 20,689 (twenty thousand six hundred and eighty-nine) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 20,689 (twenty thousand six hundred and eighty-nine) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro)

of an aggregate amount of EUR 41,378.- (forty-one thousand three hundred and seventy-eight Euro) and the global share
premium of an aggregate amount of EUR 621,437.95 (six hundred and twenty-one thousand four hundred and thirty-
seven Euro and ninety-five cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 899,971.50
(eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-one Dollar and fifty cents) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowl-
edges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 662,815.95 (six hundred and sixty-two thousand eight hundred
and fifteen Euro and ninety-five cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 20,689 (twenty thousand six hundred and eighty-nine) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 17 May 2007).

These 20,689 (twenty thousand six hundred and eighty-nine) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro)

of an aggregate amount of EUR 41,378.- (forty-one thousand three hundred and seventy-eight Euro) and the global share
premium of an aggregate amount of EUR 621,437.95 (six hundred and twenty-one thousand four hundred and thirty-
seven Euro and ninety-five cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 899,971.50
(eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-one Dollar and fifty cents) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowl-
edges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 662,815.95 (six hundred and sixty-two thousand eight hundred
and fifteen Euro and ninety-five cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at

77776

EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at
EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at
EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at
EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at
EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 3,448 (three thousand four hundred and forty-eight) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 6,896.- (six thousand eight hundred and ninety-six Euro) and the global share premium of
an aggregate amount of EUR 104,082.91 (one hundred and four thousand eighty-two Euro and ninety-one cents) have
been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 149,988.- (one hundred and forty-nine thousand
nine hundred and eighty-eight Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at
EUR  110,978.91  (one  hundred  and  ten  thousand  nine  hundred  and  seventy-eight  Euro  and  ninety-one  cents)  at  the
exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 156,124.36 (one hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-four Euro and
thirty-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned

77777

amount is valuated at EUR 166,468.36 (one hundred and sixty-six thousand four hundred and sixty-eight Euro and thirty-
six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/USD 1.35150.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 156,124.36 (one hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-four Euro and
thirty-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 166,468.36 (one hundred and sixty-six thousand four hundred and sixty-eight Euro and thirty-
six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 12,069 (twelve thousand sixty-nine) new shares subscribed on 17 May 2007 and paid on 17 May 2007 (i.e. with

effective date of issue on 17 May 2007).

These 12,069 (twelve thousand sixty-nine) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of an aggregate

amount of EUR 24,138.- (twenty-four thousand one hundred and thirty-eight Euro) and the global share premium of an
aggregate amount of EUR 362,517.98 (three hundred and sixty-two thousand five hundred and seventeen Euro and ninety-
eight cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 525,001.50 (five hundred and
twenty-five thousand one Dollar and fifty cents) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned amount is val-
uated at EUR 386,655.98 (three hundred and eighty-six thousand six hundred and fifty five Euro and ninety-eight cents)
at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35780.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 156,124.36 (one hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-four Euro and
thirty-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the

disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary

acknowledges that the above-mentioned amount is valuated at EUR 166,468.36 (one hundred and sixty-six thousand four
hundred and sixty-eight Euro and thirty-six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 156,124.36 (one hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-four Euro and
thirty-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 166,468.36 (one hundred and sixty-six thousand four hundred and sixty-eight Euro and thirty-
six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150.

- 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May 2007

(i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 5,172 (five thousand one hundred and seventy-two) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 10,344.- (ten thousand three hundred and forty-four Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 156,124.36 (one hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-four Euro and
thirty-six cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 224,982.- (two hundred
and twenty-four thousand nine hundred and eighty-two Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 166,468.36 (one hundred and sixty-six thousand four hundred and sixty-eight Euro and thirty-
six cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/USD 1.35150.

- 10,344 (ten thousand three hundred and thirty-four) new shares subscribed on 18 May 2007 and paid on 18 May

2007 (i.e. with effective date of issue on 18 May 2007).

These 10,344 (ten thousand three hundred and forty-four) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) of

an aggregate amount of EUR 20,688.- (twenty thousand six hundred and eighty-eight Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 312,248.73 (three hundred and twelve thousand two hundred and forty-eight Euro and
seventy-three cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 449,964.- (four hundred
and forty-nine thousand nine hundred and sixty-four Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned

77778

amount is valuated at EUR 332,936.73 (three hundred and thirty-two thousand nine hundred and thirty-six Euro and
seventy-three cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.-/ USD 1.35150. The justifying documents of such subscription
have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The share capital is as a consequence increased by an amount of EUR 577,110.- (five hundred and seventy-seven

thousand one hundred and ten Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 235,970,474.- (two hundred
and thirty-five million nine hundred and seventy thousand four hundred and seventy four Euro) to EUR 236,547,584.-
(two hundred and thirty-six million five hundred and forty-seven thousand five hundred and eighty-four Euro) by the
issuance of 288,555 (two hundred and eighty-eight thousand five hundred and fifty-five) new shares with a nominal value
of EUR 2.- (two Euro) each. The subscription price per each new share is of USD 43.50 (forty-three Dollar and fifty cents)
whereof EUR 2.- (two Euro) to be paid as par value on each new share and the remaining amount as valuated here above
as share premium on each new share.

4. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to EUR

236,547,584.- (two hundred and thirty-six million five hundred and forty-seven thousand five hundred and eighty-four
Euro) and is divided into 118,273,792.- (one hundred and eighteen million two hundred and seventy-three thousand seven
hundred and ninety-two) shares.

Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 236,547,584.- (two hundred and thirty-six million five hundred

and forty-seven thousand five hundred and eighty-four Euro) divided into 118,273,792 (one hundred and eighteen million
two hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-two) shares of EUR 2.- (two Euro) each. In addition
to the issued capital, issue premiums for a total amount of EUR 367,235,418.76 (three hundred and sixty-seven million
two hundred and thirty-five thousand four hundred and eighteen Euro and seventy-six cents) have been paid up.

The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred

and eight thousand six hundred and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two
hundred and four thousand three hundred and twenty-six) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of May 17, 2005.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders a
preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part
from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors
is authorised to determine the conditions under which the options will be granted. The Board of Directors may subject
the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine, including restrictions as to disposal
of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of Directors may determine the sub-
scription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the price to be paid in consideration
of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand euros.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

77779

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai, devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

A comparu:

Rachel Uhl, jurist, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du

conseil d'administration de la société EVRAZ GROUP S.A.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: La société EVRAZ

GROUP S.A., (la «Société») ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 105.615, constituée suivant
acte reçu par le notaire M 

e

 Paul Frieders en date du 31 décembre 2004, dont les statuts ont été publiés au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 440, page 2116 en date du 12 mai 2005 (le «Mémorial»).

1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 235.970.474,- (deux cent trente-cinq millions neuf cent

soixante-dix mille quatre cent soixante-quatorze Euro) et est divisé en 117.985.237 (cent dix-sept millions neuf cent
quatre-vingt cinq mille deux cent trente sept) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.

2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à EUR 314.408.652,-

(trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux Euro) et est divisé en 157.204.326 (cent
cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt six) actions de EUR 2,- (deux Euro) chacune, à utiliser pour
l'émission d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission.

Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication

de l'acte notarié du 17 mai 2005, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être déterminé
à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-
avant.

3. Par des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mai 2006 et en date du 5 septembre 2006, il a été

décidé d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre jusqu'à 2.422.989 (deux millions quatre cent vingt deux
mille neuf cent quatre vingt neuf) nouvelles actions prenant effet à la date de souscription et de paiement et soumis à la
réception par la Société de la souscription et du paiement de telles actions nouvelles à être émises pour BNY NOMINEES
LIMITED, One Canada Square, London E14 5AL (l'«Actionnaire»).

La Société a reçu la souscription et payement suivant:
- 105.746 (cent cinq mille sept cent quarante-six) nouvelles actions souscrites le 16 mai 2007 et payées le 16 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 16 mai 2007)

Ces 105.746 (cent cinq mille sept cent quarante-six) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 211.492,- (deux cent onze mille quatre cent quatre-vingt douze Euro) et la prime d'émission
globale d'une somme totale de EUR 3.181.803,21 (trois millions cent quatre-vingt un mille huit cent trois Euro et vingt
et un centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 4.599.951,-
(quatre millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent cinquante et un Dollar) se trouve maintenant à disposition
de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la
somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 3.393.295,21 (trois millions trois cent quatre-vingt treize mille deux cent
quatre-vingt quinze Euro et vingt et un centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35560.

- 5.172 (cinq mille cent soixante douze) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 17 mai 2007)

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent trente quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme totale
de EUR 155.351,97 (cent cinquante cinq milletrois cent cinquante et un Euro et quatre-vingt dix sept centimes) ont été
entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt quatre mille
neuf cent quatre-vingt deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au
notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR
165.695,97 (cent soixante cinq mille six cent quatre-vingt quinze Euro et quatre-vingt dix-sept centimes) au taux de change
fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 11.575 (onze mille cinq cent soixante-quinze) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 17 mai 2007)

Ces 11.575 (onze mille cinq cent soixante-quinze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 23.150,- (vingt trois mille cent cinquante Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 347.679,65 (trois cent quarante sept mille six cent soixante dix-neuf Euro et soixante-cinq centimes) ont
été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 503.512,50 (cinq cent trois mille
cinq cent douze Dollar et cinquante cents) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment
faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée

77780

à EUR 370.829,65 (trois cent soixante-dix mille huit cent vingt-neuf Euro et soixante-cinq centimes) au taux de change
fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 4.000 (quatre mille) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007 (i.e. avec date effective

d'émission le 17 mai 2007)

Ces 4.000 (quatre mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une somme totale de EUR

8.000,- (huit mille Euro) et la prime d'émission globale d'une somme totale de EUR 120.148,47 (cent vingt mille cent
quarante-huit Euro et quarante-sept centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le
montant de USD 174.000,- (cent soixante quatorze mille Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont
preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée
ci-dessus est évaluée à EUR 128.148,47 (cent vingt-huit mille cent quarante-huit Euro et quarante-sept centimes) au taux
de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 17.241 (dix-sept mille deux cent quarante et un) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 17 mai 2007).

Ces 17.241 (dix-sept mille deux cent quarante et un) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 34.482,- (trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux Euro) et la prime d'émission
globale d'une somme totale de EUR 517.869,96 (cinq cent dix-sept mille huit cent soixante-neuf Euro et quatre-vingt-
seize centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 749.983,50
(sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à dispo-
sition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît
que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 552.351,96 (cinq cent cinquante-deux mille trois cent cinquante
et un Euro et quatre-vingt-seize centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 34.482 (trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le

17 mai 2007 (i.e. avec date effective d'émission le 17 mai 2007).

Ces 34.482 (trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,-

(deux  Euro)  d'une  somme  totale  de  EUR  68.964,-  (soixante-huit  mille  neuf  cent  soixante-quatre  Euro)  et  la  prime
d'émission globale d'une somme totale de EUR 1.035.739,93 (un million trente-cinq mille sept cent trente-neuf Euro et
quatre-vingt-treize centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD
1.499.967,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept Dollar) se trouve maintenant à
disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît
que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 1.104.703,93 (un million cent quatre mille sept cent trois Euro et
quatre-vingt-treize centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 20.689 (vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 17 mai 2007).

Ces 20.689 (vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 41.378,- (quarante et un mille trois cent soixante-dix-huit Euro) et la prime d'émission globale
d'une somme totale de EUR 621.437,95 (six cent vingt et un mille quatre cent trente-sept Euro et quatre-vingt-quinze
centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 899.971,50 (huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante et onze Dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à disposition
de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la
somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 662.815,95 (six cent soixante-deux mille huit cent quinze Euro et quatre-
vingt-quinze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 20.689 (vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 17 mai 2007).

Ces 20.689 (vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 41.378,- (quarante et un mille trois cent soixante-dix-huit Euro) et la prime d'émission globale
d'une somme totale de EUR 621.437,95 (six cent vingt et un mille quatre cent trente-sept Euro et quatre-vingt-quinze
centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 899.971,50 (huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante et onze Dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à disposition
de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la
somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 662.815,95 (six cent soixante-deux mille huit cent quinze Euro et quatre-
vingt-quinze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35780.

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110.978,91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

77781

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110.978,91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110.978,91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110,978.91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110.978,91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

- 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 6.896,- (six mille huit cent quatre-vingt-seize Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 104.082,91 (cent quatre mille quatre-vingt-deux Euro et quatre-vingt-onze centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 149.988,- (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-huit Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire, lequel le
reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 110.978,91 (cent
dix mille neuf cent soixante-dix-huit Euro et quatre-vingt-onze centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

- 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent quarante-quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 156.124,36 (cent cinquante-six mille cent vingt-quatre Euro et trente-six centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 166.468,36
(cent soixante-six mille quatre cent soixante-huit Euro et trente-six centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD
1,35150.

- 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent quarante-quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 156.124,36 (cent cinquante-six mille cent vingt-quatre Euro et trente-six centimes) ont été entièrement

77782

payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 166.468,36
(cent soixante-six mille quatre cent soixante-huit Euro et trente-six centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD
1,35150.

- 12.069 (douze mille soixante-neuf) nouvelles actions souscrites le 17 mai 2007 et payées le 17 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 17 mai 2007).

Ces 12.069 (douze mille soixante-neuf)nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une somme

totale de EUR 24.138,- (vingt-quatre mille cent trente-huit Euro) et la prime d'émission globale d'une somme totale de
EUR 362.517,98 (trois cent soixante-deux mille cinq cent dix-sept Euro et quatre-vingt-dix-huit centimes) ont été entiè-
rement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 525.001,50 (cinq cent vingt-cinq mille un
Dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 386.655,98
(trois cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-cinq Euro et quatre-vingt-dix-huit centimes) au taux de change fixé à
EUR 1,-/USD 1,35780.

- 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent quarante-quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 156.124,36 (cent cinquante-six mille cent vingt-quatre Euro et trente-six centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 166.468,36
(cent soixante-six mille quatre cent soixante-huit Euro et trente-six centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD
1,35150.

- 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent quarante-quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 156.124,36 (cent cinquante-six mille cent vingt-quatre Euro et trente-six centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 166.468,36
(cent soixante-six mille quatre cent soixante-huit Euro et trente-six centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD
1,35150.

- 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007 (i.e. avec

date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 5.172 (cinq mille cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) d'une

somme totale de EUR 10.344,- (dix mille trois cent quarante-quatre Euro) et la prime d'émission globale d'une somme
totale de EUR 156.124,36 (cent cinquante-six mille cent vingt-quatre Euro et trente-six centimes) ont été entièrement
payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 224.982,- (deux cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-deux Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au notaire,
lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR 166.468,36
(cent soixante-six mille quatre cent soixante-huit Euro et trente-six centimes) au taux de change fixé à EUR 1,-/USD
1,35150.

- 10.344 (dix mille trois cent quarante-quatre) nouvelles actions souscrites le 18 mai 2007 et payées le 18 mai 2007

(i.e. avec date effective d'émission le 18 mai 2007).

Ces 10.344 (dix mille trois cent quarante-quatre) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

d'une somme totale de EUR 20.688,- (vingt mille six cent quatre-vingt-huit Euro) et la prime d'émission globale d'une
somme totale de EUR 312.248,73 (trois cent douze mille deux cent quarante-huit Euro et soixante-treize centimes) ont
été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 449.964,- (quatre cent quarante-
neuf mille neuf cent soixante-quatre Dollar) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment
faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée
à EUR 332.936,73 (trois cent trente-deux mille neuf cent trente-six Euro et soixante-treize centimes) au taux de change
fixé à EUR 1,-/USD 1,35150.

Les documents justifiant cette souscription ont été produits au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressé-

ment.

Le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de EUR 577.110,- (cinq cent soixante-dix-sept mille cent

dix Euro) dans le but de le porter de sa somme actuelle de EUR 235.970.474,- (deux cent trente-cinq millions neuf cent
soixante-dix mille quatre cent soixante- quatorze Euro) à EUR 236.547.584,- (deux cent trente-six millions cinq cent

77783

quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre Euro) par l'émission de 288.555 (deux cent quatre-vingt-huit mille cinq
cent cinquante-cinq) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) nouvelles actions d'une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune. Le prix de souscription pour chaque action est de USD 43,50 (quarante-trois
Dollar et cinquante centimes) dont EUR 2,- (deux Euro) à payer comme valeur nominale de chaque nouvelle action et la
somme restante telle qu'évaluée ci-dessus comme prime d'émission de chaque nouvelle action.

4. Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 236.547.584 (deux cent

trente-six millions cinq cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre Euro) et est divisé en 118.273.792 (cent
dix-huit millions deux cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-douze) actions.

L'Article 5 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 236.547.584,- (deux cent trente-six millions cinq cent quarante-sept mille cinq cent

quatre-vingt-quatre Euro) divisé en 118.273.792,- (cent dix-huit millions deux cent soixante-treize mille sept cent quatre-
vingt-douze) actions de EUR 2,- (deux Euro) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale
de EUR 367.235.418,76 (trois cent soixante-sept millions deux cent trente-cinq mille quatre cent dix-huit Euro et soixante-
seize centimes) ont été payées.

La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent

cinquante-deux Euro) représenté par 157.204.326,- (cent cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt
six) actions de deux Euro (EUR 2,-) chacune. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions
avec ou sans prime d'émission pour porter le capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie
de temps à autre tel que pouvant être déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions
dans une période de cinq ans à compter de la publication de l'acte notarié du 17 mai 2005.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale

de temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts. Le Conseil d'Administration est autorisé à déter-
miner les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle de temps à autre.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.

Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options

donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune,
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé
par les présentes à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émis-
sion, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles
les options seront accordées.

Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y

compris des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le
Conseil d'Administration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés
commerciales, et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux

dispositions ci-dessus, le Conseil devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater
cette modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de
telle modification conformément à la loi.»

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à cent mille Euros.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation: LAC/2007/10423. — Reçu 92.584,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075019/211/596.
(070081794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77784

Interior Rent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.904.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERIOR RENT LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 63, rue des Trévires, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.904 (NIN 2002 2209 125),

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1015 du 3 juillet 2002,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d'Arlon, WBC Bloc

A, et modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Windhof-Koerich.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Windhof-Koerich et de fixer la nouvelle adresse

à L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d'Arlon, WBC Bloc A, avec modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Windhof-Koerich.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, N. Demand, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2007, Relation: ECH/2007/657. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 25 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007075045/201/48.
(070081756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77785

GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.877.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 2006

L'assemblée générale procède à l'élection définitive de Monsieur Manuel Conejero, demeurant au Chemin des Mulets

n 

o

 8, F-78180 Montigny-le Bretonneux (France) en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée annuelle de

2012.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Vitre, demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles),

rue de la Seconde Reine n 

o

 34, de sa fonction d'administrateur de la Société et d'administrateur délégué, avec effet au

31 décembre 2006.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Dominique Roger, demeurant au 33, rue du Zecart à Templeuve,

F-59242, France en tant qu'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Frédéric Vitre, jusqu'à l'assemblée
annuelle de 2012.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le vendredi 27 décembre 2006

Le conseil d'administration décide de confier à Monsieur Dominique Roger, en qualité de Directeur Général, demeu-

rant au 33, rue du Zecart à Templeuve, F-59242, France la gestion journalière de GrandOptical LUXEMBOURG - G.O.
LUX S.A. avec effet au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

L. Courtois
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007075450/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

DVJ Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 129.009.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.594,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de DVJ INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

77786

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires-décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

77787

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

77789

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Virginie Janssens, consultante en gestion, née à Uccle, (Belgique), le 10 octobre 1976, demeurant à B-1050

Bruxelles, avenue Louis Lepoutre, 2;

b) Monsieur David Janssens, publiciste, né à Uccle, (Belgique), le 27 juin 1979, demeurant à B-1200 Bruxelles, 28, avenue

des Rogations;

c) Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon;

d) Madame Daniele Crokaerts, administrateur de société, née à Mortsel, (Belgique), le 1 

er

 avril 1951, demeurant à

B-1420 Braine l'Alleud, 6, avenue de Tenbroek.

3.- La société à responsabilité limitée COMPTABILITE, FISCALITE S.à.r.l., en abrégé COMP'FISC S.à r.l., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.531), est appelé aux fonctions
de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1532 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Madame Daniele Crokaerts, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2007, Relation GRE/2007/2568. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074970/231/220.
(070081583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Viga Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 20.742.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 juin 2007, les mandats des administrateurs VALON S.A., LAN-

NAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
la durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007075862/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

SIT PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2007

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2007, Monsieur Cyril Dagand, manager, né le 6 juin 1967 à Hayange, demeurant à F-57970 Yutz, 21, rue Docteur Fleming,

77790

Monsieur Jérôme Grandidier, manager, né le 23 février 1970 à Nancy, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue Victor
Hugo et Monsieur Serge Carpentieri, support department manager, né le 30 juin 1955 à Châtelet (Belgique), demeurant
à L-6137 Junglinster, 30, rue Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur délégué, Monsieur Cyril Dagand, manager, né le 6 juin 1967 Hayange, demeurant à F-57970

Yutz, 21, rue Docteur Fleming, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007075453/785/22.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070082105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

SIT PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2007

<i>Première résolution

Est révoquée du mandat de commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EURO-

PEENNE  SA,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2311  Luxembourg,  55,  avenue  Pasteur,  enregistrée  au  registre  de
commerce et des sociétés sous le numéro B 44.696.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, la société ACCOUNTING PARTNERS SARL, établie et ayant son siège social

L-7540 RoIlingen, 113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 100.588,
et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007075456/785/20.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070082105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Centenary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.953.820.700,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.453.

EXTRAIT

En date du 30 juillet 2006, une fusion a eu lieu entre VIVENDI UNIVERSAL HOLDING II CORP., l'associé unique de

la Société, et VIVENDI HOLDING I CORP. par laquelle VIVENDI UNIVERSAL HOLDING II CORP. a fusionné avec et
dans VIVENDI HOLDING I CORP.

Il résulte de cette fusion que VIVENDI HOLDING I CORP., avec siège social au 800, Third Avenue, NY 10022 New

York, Etats-Unis d'Amérique, est l'associé unique de la Société depuis 30 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CENTENARY INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076528/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77791

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.267.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 mars 2007, Monsieur Gerard O'Gorman, 36, Magna Avenue, Magna

Business Park, Citywest, Dublin 24, Ireland, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur
Darren Guy qui a démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D'OUTRE-MER S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007075865/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

UBP Multifunds II Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.690.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Messieurs Michel Girardin et André Labranche et de Madame

Carmen Banuelos jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assem-

blée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 7 mai 2007 avec effet au 6 juin 2007

- Mr Michel Girardin est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Le Conseil d'Administration de UBP MULTIFUNDS II ADVISORY
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007075878/1670/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Alternative Approach SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.714.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 22 mars 2007

En date du 22 mars 2007, le conseil a décidé:
- De nommer Monsieur Mark Bambury, 23, rue de l'Amiral d'Estaing, F-75209 Paris, en tant que nouvel administrateur.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALTERNATIVE APPROACH SICAV
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007075891/584/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77792

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 74.397.

<i>Extrait de l'A.G. Ordinaire du 6 juin 2007 au siège de la société

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de VATILLY S.A. (Costa Rica) et FIGEAC S.A. (Costa Rica) de leurs

postes d'Administrateurs avec effet au 15 mai 2007.

L'Assemblée décide de nommer aux postes d'Administrateurs:
- Monsieur William Fuchs, demeurant actuellement à 16, avenue Grand-Duc Jean à L-1842 Howald
- et Madame Marta Teixeira, demeurant à 19 A, Ceinture um Schlass à L - 5880 Hesperange.
Leurs mandats expireront lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075880/1139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Esso Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.512.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

En date du 2 mai 2007 la société EXXON OVERSEAS CORPORATION a vendu les parts sociales qu'elle détient dans

la société ESSO LUXEMBOURG. S.à r.l. à la société ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE. En conséquence ExxonMobil
LUXEMBOURG ET CIE devient le seul actionnaire de ESSO LUXEMBOURG, S.à r.l.

R. Kremer
<i>Gérant

Référence de publication: 2007075883/1701/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.417.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 juin 2007

II résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2007 que Maître Pierre Metzler, né

le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075894/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77793

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.351.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 juin 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2007 que Maître Pierre Metzler, né

le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075895/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.307.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 juin 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2007 que Maître Pierre Metzler, né

le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075897/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.313.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 juin 2007

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2007 que Maître Pierre Metzler, né

le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075900/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77794

Perma Impressions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24-26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.850.

<i>Cession de parts sociales

En vertu de deux actes de cession sous seing privé en date du 28 décembre 2006, les associés représentant l'intégralité

du capital de la société à responsabilité limitée PERMA IMPRESSIONS S.à r.l., ci-après

- Monsieur Franck Marchal, détenteur de cinquante et une (51) parts sociales,
- Madame Andrée Omhover, détentrice de quarante-neuf (49) parts sociales, ont cédés la totalité des prédites parts

sociales à la société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24 rue
des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 68040.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007076103/1429/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Premier Estates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.541.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076105/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08037. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.070.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076107/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07786. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

77795

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076108/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07781. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

LDV Management AERIUM III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.635.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société du 20 avril 2007

Il résulte du procès-verbal que les actionnaires décident de renouveler le mandat des membres du Conseil de Sur-

veillance

- Mr Jack Ruimy,
- Mr Ely Michel Ruimy,
- Mr Alain Driancourt,
pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de la Société au

31 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A
MERCURlA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007076124/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Laumor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076109/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07345. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Société d'Investissement de Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.723.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2007

Le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. n'a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 mars 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

77796

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076138/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076532/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Mimosas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.682.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 juin 2007 a pris note de la démission de Monsieur José Faber de ses fonctions d'adminis-

trateur en date du 24 mai 2007 et n'a pas procédé à son remplacement.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Tous les mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour MIMOSAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076338/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

A.B.C. Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.087.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Vernoux, administrateur de société, né à Cognac (France), le 2 juin 1948, demeurant à F-33470 Gujan

Mestras, 8, allée de Cantalaude,

Ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

77797

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A.B.C. CONSULTANTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- estimation actif-passif d'entreprises de santé dans L'union Européenne
- validation d'offres d'achat d'établissements de santé dans l'Union Européenne
- assistance à la négociation de cession d'établissements de santé dans l'union européenne
- missions d'aide à opérations de fusion-absorption ou toutes autres opérations de rapprochement d'activités entre

établissements de santé dans l'Union Européenne

- missions d'approche et de mise en relation dans le domaine de la santé dans l'Union Européenne (recherche de

partenaires-acheteurs; recherche d'établissements-vendeurs)

- missions d'optimisation de montages juridiques et financiers pour des établissements de santé dans l'Union Euro-

péenne

- missions de conseil et d'accompagnement au management d'établissements de santé dans l'Union Européenne
- toutes autres missions de conseils auprès des tutelles publiques de santé dans l'Union Européenne
- et plus généralement tous actes sociaux et toutes acquisitions et cessions mobilières et/ou immobilières pouvant

concourir à l'objet social décrit ci-dessus.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

77798

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500,-

77799

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Jean Vernoux, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O.Box N-529, Nassau

Bahamas, IBC numéro 71055.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, Relation: LAC/2007/10694. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077029/242/140.
(070083855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tragus Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.316.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 8 mai 2007

En date du 8 mai 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer
Monsieur Raphaël De Botton, né le 31 janvier 1979 à Enghien-les-Bains, en France, ayant comme adresse, 48, Stanhope

Gardens, Londres SW7 5RD, Royaume-Uni

en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et à durée déterminée.
Depuis lors, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
Monsieur John Sutherland
Monsieur Raphaël De Botton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>TRAGUS LUXCO S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007076396/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Luxembourg Telecom S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 67.351.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 juin 2007 au siège social de la société

LUXEMBOURG TELECOM SA il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de
la société:

77800

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 1

L'Assemblée nomme Monsieur ABdelAziz Arab, né le 23 juillet 1976 à Metz, domicilié à Strassen (L-8030) 115, rue du

Kiem, au poste d'administrateur. Le mandat de Monsieur ABdelAziz Arab en tant qu'administrateur commence le 11 juin
2007 et se termine à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée nomme Monsieur ABdelAziz Arab, né le 23 juillet 1976 à Metz, domicilié à Strassen (L-8030) 115, rue du

Kiem, au poste d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel. Le mandat de Monsieur ABdelAziz Arab
en tant qu'administrateur-délégué commence le 11 juin 2007 et se termine à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2012.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
L'actionnariat
Signature / Signature / Signature
<i>L'Actionnaire 1 / L'Actionnaire 2 / Actionnaire 3

Référence de publication: 2007076490/2741/31.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Cameco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 mai 2007

1. Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.

est venu à échéance et n'a pas été renouvelé.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. est venu à

échéance et n'a pas été renouvelé.

3. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Carl Speecke, administrateur de société, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Randall Joseph Belosowsky, né le 19 novembre 1963 à Saskatoon (Canada), demeurant à 11th West Street,

212, S7M 1J3, Saskatoon, Saskatchewan, Canada.

- Monsieur Bill Murphy, né le 17 novembre 1950 à Sussex (New Brunswick), demeurant à CH-6304 Zug, 15, Alpens-

trasse.

- Monsieur Gerhard Glattes, né le 22 septembre 1939 à Marburg (Allemagne), demeurant à D-53913 Swisttal, 66, rue

Höhenring.

- Monsieur Christophe Fasbender, administrateur de société, né le 6 décembre 1977 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes:

- KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 114190, L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

77801

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CAMECO LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076444/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Stratis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076466/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08954. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Laponia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.743.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>LAPONIA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007076454/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09692. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076468/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08946. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77802

Nicobar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076469/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08941. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

FDLV SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 129.071.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les soussignés:
1. Luc Voegeli, manager, demeurant à L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal,
2. Frédéric Dezitter, manager, demeurant à F-57420 Cuvry, 20, rue Patural,
3. Tang Xu, ingénieur, demeurant à B-1932 Zaventem, 42/28, Lenneke Marelaan, représenté par Luc Voegeli
administrateurs de la société FDLV SA, avec siège social à L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal
se sont réunis en conseil et nomment à l'unanimité Luc Voegeli, manager, demeurant à L-8284 Kehlen, 16, rue de

Kopstal et Frédéric Dezitter, manager, demeurant à F-57420 Cuvry, 20, rue Patural administrateurs-délégués de la société
qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

Kehlen, le 13 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007076516/218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Butros Financial Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076471/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08936. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, Messieurs John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity,

né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A., Paul
Damien Byrne, Trésorier, né le 29 août 1968 en Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen, Arklow,
County Wicklow, Irlande, Dominik Schaerer, Banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Stoc-
kerstrasse  23,  CH-8002  Zurich,  Suisse,  Suisse,  Steen  Foldberg,  Administrateur,  né  le  11  mai  1959  à  Horsholm  au
Danemark, avec adresse au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg et Richard Strudwick, Director and Global

77803

Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse à MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2
King Edward Street, London EC1A 1HQ, Royaume-Uni ont été élus administrateurs pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée annuelle; DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélue comme commis-
saire aux comptes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a été tenue en date du 25 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076472/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Academy Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076473/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08930. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Renerg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076475/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08924. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, Messieurs John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity,

né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A., Paul
Damien Byrne, Trésorier, né le 29 août 1968 en Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen, Arklow,
County Wicklow, Irlande, Dominik Schaerer, Banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Stoc-
kerstrasse 23, CH-8002 Zurich, Suisse, Steen Foldberg, Administrateur, né le 11 mai 1959 à Horsholm au Danemark,
avec adresse au 296 avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg et Richard Strudwick, Director and Global Treasury, né
le 19 décembre 1969 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse à Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street,
London EC1A 1HQ, Royaume-Uni ont été élus administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
annuelle; DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélue comme commissaire aux comptes pour
une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a été tenue en date du 25 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77804

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076476/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

AA&amp;C Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Enseigne commerciale: Financière Le Lion.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 124.948.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 juin 2007 au siège social de la société

AA&amp;C ASSOCIATES SA il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

L'Assemblée nomme Monsieur ABdelAziz Arab, actionnaire de la société AA&amp;C ASSOCIATES SA, né le 23 juillet 1976

à Metz, domicilié à Strassen (L-8030) 115, rue du Kiem, au poste d'administrateur. Le mandat de Monsieur ABdelAziz
Arab en tant qu'administrateur commence le 11 juin 2007 et se termine le 12 mars 2012.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée nomme Monsieur ABdelAziz Arab, actionnaire de la société AA&amp;C ASSOCIATES SA, né le 23 juillet 1976

à Metz, domicilié à Strassen (L-8030) 115, rue du Kiem, au poste d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuel. Le mandat de Monsieur ABdelAziz Arab en tant qu'administrateur-délégué commence le 11 juin 2007 et se
termine le 12 mars 2012.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
L'actionnariat
Signature / Signature
L'actionnaire 1 / L'actionnaire 2

Référence de publication: 2007076478/2741/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Mytos S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.916.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 juin 2007 à 11:00

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La nomination de M. Rafael Soto, citoyen espagnol, né le 17 octobre 1960 à Madrid, Espagne, avec résidence à C/

Antonio de Cabezon 89, 28034 Madrid, Espagne, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet à partir de la
date de l'assemblée.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>MYTOS S.à r.l.
Représentée par R. Soto

Référence de publication: 2007076521/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77805

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 15 mars 2007 que:
1. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de

Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.127, et ayant son siège social
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, a transféré 12.701 parts sociales ordinaires et 62.299 parts sociales
préférentielles à James Mars, né le 25 août 1950 en Pennsylvanie, Etats-Unis, et résidant au 226 Munday Oakley Drive,
SemoraNC-27846, 6038 Etats-Unis;

2. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., prénommée, a transféré 8.865 parts sociales ordinaires et 66.135 parts sociales

préférentielles à Hans Bolliger, né le 10 avril 1953 à Uerkheim, Suisse, et résidant au 20 Kapiliweg, 4802 Strengelbach,
Suisse;

3. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., prénommée, a transféré 7.724 parts sociales ordinaires et 48.151 parts sociales

préférentielles à Stuart Wheatley, né le 18 mai 1957 à Gloucester, Grande-Bretagne, et résidant au 8 Beech House,
Ancastle Green, RG9 2UL Henley-on-Thames, Grande-Bretagne;

4. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l, prénommée, a transféré 5.962 parts sociales ordinaires et 55.646 parts sociales

préférentielles à Ulrich Lehmann, né le 16 février 1960 à Düsseldorf, Allemagne, et résidant au 32 Puisallee, D-48147
Münster, Allemagne;

5. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., prénommée, a transféré 5.391 parts sociales ordinaires et 33.609 parts sociales

préférentielles à Karl Paetz-Lauter, né le 1 

er

 janvier 1954 à Uetze, Allemagne, et résidant au 3 Am-Bagno, D-48301

Nottuln, Allemagne;

6. FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., prénommée, a transféré 31.104 parts sociales ordinaires et 20.979 parts sociales

préférentielles à Ulrich Weimer, né le 18 août 1944 à Trêves, Allemagne, et résidant au 18 Ermsstrasse, D-48145 Münster,
Allemagne.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076533/631/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, réf. LSO-CE00551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

UBAM International Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.411.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. Luxembourg comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assem-

blée Générale Annuelle de 2008, est approuvé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Le Conseil d'Administration de UBAM INTERNATIONAL SERVICES
UNION BANCAIRE PRIVÉE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007075877/1670/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77806

Happy Burger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076539/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Happy Mex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 65.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076540/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Arcelor, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (comptes d'ARCELOR S.A. et comptes consolidés du groupe ARCELOR)

tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire de 27 avril 2007 ainsi que l'affectation du résultat décidé par la
même assemblée générale et la liste des administrateurs au 27 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARCELOR
A. Gobber / A. Rinnen

Référence de publication: 2007076556/571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02788. - Reçu 162 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

P.B. Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 114.766.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour PB PARTICIPATIONS SA
Signature

Référence de publication: 2007076561/1651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09190. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77807

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076568/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09785. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076577/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09431. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Société d'Investissement de Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.723.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076116/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06490. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Company One of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076117/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08192. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77808

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Document Outline

AA&amp;C Associates S.A.

A.B.C. Consultants S.A.

Academy Partners SA

Alternative Approach SICAV

Arcelor

Aribeau S.A.

BATP S.A.

BGP-Loanne

Butros Financial Development S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Centenary Investments S.à r.l.

Company One of Luxembourg S.A.

DVJ Invest S.A.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

Esso Luxembourg

Evraz Group S.A.

FDLV SA

Finproject Services S.A.

Foam Investments II S.à r.l.

GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

Happy Burger S.A.

Happy Mex S.A.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A.

Interior Rent Luxembourg S.A.

Laponia S.A.

Laumor Holdings S.à r.l.

Laumor Partners (Sàrl) Sicar

LDV Management AERIUM III S.C.A.

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

Luxembourg Telecom S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Merrill Lynch S.A.

Mimosas S.A.

Mytos S. à r.l.

Nicobar Holding S.A.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l.

Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l.

Parkridge Spain Retail Mall S.à r.l.

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

P.B. Participations

Perma Impressions S.à r.l.

Pinex S.A.

Premier Estates

Renerg Holding S.A.

Repco 33 S.A.

SIT PSF S.A.

SIT PSF S.A.

Société d'Investissement de Howald S.A.

Société d'Investissement de Howald S.A.

Stratis S.A.

Tragus Luxco S.à r.l.

UBAM International Services

UBP Multifunds II Advisory

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.

White (Sàrl) Sicar

World Trading 24 S.à r.l.

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.