MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1612

1

er

 août 2007

SOMMAIRE

Affino Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77336

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77333

Batiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77330

Berkshire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77335

Bétons Feidt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77334

Bonni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77337

CEREP II Investment Eleven S.à r.l. . . . . . .

77342

CEREP II Investment Nine S.à r.l.  . . . . . . .

77345

CEREP II Investment Six S.à r.l.  . . . . . . . . .

77342

CEREP II Investment Ten S.à r.l.  . . . . . . . .

77368

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77341

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77356

CIPA Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77359

Communication Services Investment

C.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77359

CS Nordic Retail No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77346

Dexia Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77341

Dreamlane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77331

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77338

EQ Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77337

Eurocom Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77342

Europe Assets Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

77332

Euro Porto S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77339

Euro Sphinx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77337

Faita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77338

Fan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77338

Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77334

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77333

Fondation Européenne des Fondations . . .

77335

Free Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77334

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77340

Gerrards Cross Investment S.à r.l. . . . . . . .

77341

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77342

International Finance & Developping So-

parfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77331

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77340

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77337

IS EF Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

Jardemer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77333

Liberté Finance et Services S.A.  . . . . . . . . .

77364

Lite Box S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77330

Luxar Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77330

Lyslin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77376

Milo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77330

Minerva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77335

New2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77370

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl . . . . . . . . . .

77339

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77340

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77338

Pecoma International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77376

Prop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

Reflet Vert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77333

Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77331

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77330

Silverstone Trading Company S.A.  . . . . . .

77331

SizeDice Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77336

Snobfood Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

77371

Socosteel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77336

Toutes Menuiseries S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

77336

Verveine Odyssée SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77343

Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77335

Volans Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77334

VREF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77339

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l.  . . . .

77340

Weisgerber & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

Wings Private Investments S.A.  . . . . . . . . .

77339

77329

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075114/272/12.
(070081716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Lite Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Batiste S.à r.l.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075387/239/13.
(070081433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Luxar Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.267.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007075868/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06962. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Milo Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.568.

EXTRAIT

Le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l. informe qu'il a été décidé que le siège social de

la société MILO FINANCE SA, RCS 63.568 est dénoncé à partir de ce jour, mardi 29 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l.
H. Maudarbocus
<i>Gérant

Référence de publication: 2007075583/2789/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77330

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Statuts coordonnés en date du 27 février 2006, suite à un acte n 

o

 98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076363/208/12.
(070082892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Silverstone Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.495.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SILVERSTONE TRADING COMPANY SA
Signature

Référence de publication: 2007075874/2741/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06534. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

International Finance &amp; Developping Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007075873/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05609. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Dreamlane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour DREAMLANE FINANCE S.A.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2007076159/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08772. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77331

Prop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.660.

Statuts en date du 20 décembre 2006, suite à un acte acte n 

o

 746 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076359/208/12.
(070082904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Europe Assets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 54.692.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, actée sous le n 

o

 374 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076362/208/13.
(070082895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.526.175,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.042.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2006, acte n 

o

 440 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076364/208/14.
(070082890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Weisgerber &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 23.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour WEISGERBER &amp; CIE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007076160/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08785. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77332

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Statuts coordonnés en date du 6 décembre 2006, suite à l'acte n 

o

 679 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076361/208/12.
(070082898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 avril 2007, acte n 

o

 230 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076365/208/13.
(070082883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Jardemer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076450/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09071. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Reflet Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.822.

Il résulte d'une convention sous seing privé datée du 1 

er

 juin 2007 que Monsieur Jean-Yves Guilbert à cédé l'intégralité

des parts sociales de la société REFLET VERT SàRL, soit 500 parts, à Madame Marcella Giusto Stefanetti, née le 16 janvier
1957 à Differdange, demeurant au 21, rue Emmanuel Servais à L-4989 Sanem.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007076493/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77333

Free Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076455/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08886. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Volans Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076458/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08875. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Bétons Feidt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 8.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour BETONS FEIDT S.A.
J.-P. Capellini

Référence de publication: 2007076601/4253/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10485. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 94.275.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
J.-P. Capellini

Référence de publication: 2007076604/4253/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10489. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77334

Fondation Européenne des Fondations, Fondation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 170.

Statuts coordonnés suivant l'acte modificatif n 

o

 487 du 8 mai 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076591/5770/12.
(070083373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Minerva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 23.352.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076565/1651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09175. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.662.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007076592/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09434. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Berkshire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 109.446.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour BERKSHIRE SA
Signature

Référence de publication: 2007076564/1651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09179. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77335

Socosteel, Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 80.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076593/4647/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10444. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Toutes Menuiseries S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8533 Elvange, 14, Kraizerbucherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOUTES MENUISERIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007076520/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070083042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

SizeDice Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 83, rue Jean François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 116.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076607/7866/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10527. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Affino Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 114.129.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour AFFINO GROUP SA
Signature

Référence de publication: 2007076567/1651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09171. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77336

EQ Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 124.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juin 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076366/202/12.
(070083382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Euro Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076375/242/13.
(070083033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076451/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09097. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Bonni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 93.254.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour BONNI INTERNATIONAL SA
Signatures

Référence de publication: 2007076566/1651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09173. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77337

Fan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.642.

Statuts en date du 20 décembre 2006, suite à un acte acte n 

o

 745 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076360/208/12.
(070082901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Faita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.160.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, acte n 

o

 375 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076358/208/13.
(070082908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076367/242/11.
(070083424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.753.

EXTRAIT

En vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée le 1 

er

 mars 2006, la société OUTLET MALL GROUP

HOLDING S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-97.674, étant
l'associé unique de la société OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO.2 S.à r.l., a transféré son siège social au 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007076447/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77338

Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

H. Helinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076384/242/12.
(070083041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Euro Porto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.475.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

H. Helinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076386/242/13.
(070083039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.205.

EXTRAIT

En vertu d'une résolution du conseil de gérance adoptée le 20 février 2006, la société OUTLET MALL HOLDING S.à

r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-95.977, étant l'associé unique
de la société OUTLET MALL (ITALY) HOLDING S.à r.l., a transféré son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007076463/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076368/242/11.
(070083056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77339

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.317.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.754.

EXTRAIT

En vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée le 1 

er

 mars 2006, la société OUTLET MALL GROUP

HOLDING S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-97.674, étant
l'associé unique de la société OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO.1 S.à r.l., a transféré son siège social au 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007076443/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.300,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007076374/242/13.
(070083035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 24, rue de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 103.799.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075172/227/12.
(070081823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.860.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47242 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075163/211/11.
(070081829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77340

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075168/211/11.
(070081827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Gerrards Cross Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.951.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47246 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075176/211/11.
(070081833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 mai 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette

Monsieur Luc Hernoux, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg S.A., 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg

Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg S.A., 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat, (Président), Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Admi-

nistrateur-délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Alain Peters, Head of GLOBAL STRATEGY &amp; FUND MANAGEMENT, DEXIA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à R.L., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B 65.477,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007075848/1126/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77341

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47390 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075184/211/11.
(070081722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP II Investment Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.039.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47577 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075393/211/11.
(070081601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP II Investment Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.386.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47574 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075395/211/11.
(070081596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Eurocom Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2006 les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Le mandat d'administrateur, respectivement de Monsieur Pierre Thomas, Monsieur Philippe Meyer et Monsieur Marc

Muller, étant échu, les actionnaires décident de le renouveler pour une durée d'un an.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l.

pour une durée d'un an.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007076100/1429/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77342

Verveine Odyssée SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.993.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

- Monsieur Manuel Hita Cortes, Kiné, né à Liège le 30 décembre 1970 demeurant à B-6767 Rouvroy-Lamorteau, rue

de Montmédy, 62,

- Madame Geneviève Van Roy, employée, née à Vilvorde le 9 avril 1973, demeurant à B-6767 Rouvroy-Lamorteau, rue

de Montmédy, 62

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société commerciale et de participations financières

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous la dénomination de VERVEINE ODYSSEE SA.

Cette société aura son siège dans la Commune de Dippach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet toutes activités en rapport direct ou indirect avec le commerce de détail de compléments

alimentaires, produits de beauté, de soin du corps dans le sens le plus large du terme, ainsi que les activités thérapeutiques
(mais ne relevant dans aucun cas de l'exercice de la médecine), et l'organisation de conférence dans les domaines d'acu-
puncture, ostéopathie, massages en tous genres, réflexologie, sans que cette énumération ne soit limitative. Elle pourra
également exploiter un salon de coiffure dans le sens le plus large du terme, la manucure, la vente de produits cosmétiques
en général. Elle pourra également s'intéresser à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet et à la prise de participations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, à l'exception de toutes activités réglementées par la loi
du 5 avril 1993 et telle qu'elle a été modifiée par la suite, sur le secteur financier. Elle pourra notamment participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaire et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elles s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle opte également pour l'objet Soparfi tel que défini par la loi luxembourgeoise en
vigueur. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise. Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts,
avances, garanties ou cautionnements à des personnes physiques, morales, privées, aux associés ainsi qu'à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

- Monsieur Manuel Hita Cortes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Madame Geneviève Van Roy: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 8.000,00 euros

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Il seront rémunérés ou non en fonction de la décision de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

77343

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs ou non, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Chaque administrateur ou personne mandatée ne pouvant représenté qu'un seul administrateur à la fois. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un l'administrateur-délégué et par la co-signature obligatoire

de l'administrateur détenant l'autorisation d'établissement si l'objet de la société en exige une.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, es qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs pour un mandat non rémunéré:
a) Monsieur Manuel Hita Cortes ci-dessus dénommé
b) Madame Geneviève Van Roy ci-dessus dénommée
c) Madame Mercedes Cortes Cervilla, pensionnée, née le 4 juillet 1949 à Grenade (ES), demeurant B-6760 Bleid, rue

du Centre, 3

3. est appelé aux fonctions de commissaire: La société anonyme NWB SA (RC B No 75.465), avec siège à L- 4710

Pétange, 38, rue d'Athus.

4. le siège social de la société est fixé à L-4972 Dippach, route de Luxembourg, 76
5. Est nommé au poste d'administrateur-délégué pour un mandat rémunéré: Monsieur Manuel Hita Cortes ci-dessus

dénommé

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire. Après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Van Roy, M. Hita Cortes, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5969. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007074998/207/108.
(070081381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77344

CEREP II Investment Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.137.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») under number 888 dated 13 September 2005,
page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT NINE S.à r.l, a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B. 124.137 and incorporated by deed drawn up on 15
January 2007 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number
593 dated 12 April 2007, page 28419 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholders) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial Q Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«As-
socie Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP II INVESTMENT NINE S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège

social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 124.137 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger

77345

instrumentant le 15 janvier 2007 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 593 en date du 12
avril 2007, page 28419 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation: LAC/2007/10417. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075014/211/91.
(070081775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CS Nordic Retail No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.983.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in remplacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, a limited company established under the laws of England and Wales,

registered with under number 4805099 and having its registered office at 20 Grosvenor Hill, London, W1K 3HQ (the
«Shareholder»)

represented by M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, residing in Luxembourg

pursuant to a proxy dated 15 May 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

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Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of CS

NORDIC RETAIL NO.1 S.A. (the «Company»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a
decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the holding of participations and interest, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies, or other businesses enterprises or entities, the acquisition by purchase,
subscription, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution or
otherwise of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of security or instrument.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-

nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) consisting of 15,500

(fifteen thousand five hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two euro) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form {actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

«General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in

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the convening notice of the meeting, on the last business day in May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  vision  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a sole director (the «Sole

Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be (a) shareholder(s) of the Company. Where the
Company has more than one (1) shareholder or if the Company has a Sole Shareholder but so decides, the Company
shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. If
there is a Sole Director or a Board of two (2) directors at that time, the General Meeting must appoint at least two (2),
respectively, one (1) new director(s) in addition to the then existing Sole Director / two (2) directors so that the number
of directors is brought to at least three (3). The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Companies Act 1915»).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall comprise two classes of directors, namely class A and class B.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

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No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company, provided that the affairs of the Company are at all
times managed from Luxembourg.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of a class A director and a class B director or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or

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vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and a director and in which such a director has an opposite interest to the interest of the
Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company or which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

15,500 (fifteen thousand five hundred) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the following person is appointed as Sole Director of the Company:
Mr. David Charles Cunnington, chartered accountant, born on 18 August 1974 in Solihull, England, with professional

address at 4th Floor, Landsdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom; and

77350

2. that the following is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, a limited company established under the laws of England and Wales,

registered with under number 4805099 and having its registered office at 20 Grosvenor Hill, London, W1K 3HQ

3.- that the office of the Sole Director and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the

year 2012; and

4.- that the address of the registered office of the Company is at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée selon les lois d'Angleterre, registrée

sous le numéro 4805099 et ayant son siège social à 20 Grovenor Hill, London, W1K 3HQ, Royaume-Uni (I'«Associé
Unique»)

ici représentée par M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée 15 mai 2007.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de CS NORDIC RETAIL

NO.1 S.A. (ci-après, la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique (I'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise ou entités, l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption, le transfert ou l'apport ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange, l'apport ou autrement
d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions ou de certificats de créance, de reconnaissance de dettes de toute sorte ainsi que tout autre type de valeur mobilière
ou instrument.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société, entreprise ou entité dans laquelle la Société a un intérêt financier ou qui fait partie du groupe de sociétés

77351

auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer sans limitation toute opération, commerciale, technique, financière ou autre, liée

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500

(quinze mille cinq cents) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable de mai à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

77352

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un Administrateur Unique

ou par un Conseil d'Administration de deux (2) administrateurs qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s) de la Société.
Si la Société a plus d'un (1) actionnaire ou si la Société a un Associé Unique et le décide, la Société sera administrée par
un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires
de la Société. S'il existe un Administrateur Unique ou un Conseil d'Administration de deux (2) administrateurs à ce
moment, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux), 1 (un) respectivement, nouveaux/nouvel administrateur
(s) en plus de l'Administrateur Unique deux (2) administrateurs pour augmenter le nombre à un minimum de trois (3)
en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Le Conseil d'Administration doit comprendre deux classes d'administrateurs, à savoir classe A et classe B.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

77353

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société, sous réserve
que les affaires de la Société soient à tout moment gérées depuis Luxembourg.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur de la classe A et de la classe B, ou (ii) dans
le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Associé Unique.

Tant que la Société a un Associé Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Associé Unique se sont engagés et dans lesquelles un administrateur a un intérêt opposé à
celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

77354

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 15.500 (quinze mille cinq cents)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.900,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. la personne suivante est nommée Administrateur Unique de la Société:
Monsieur David Charles Cunnington, comptable, né le 18 août 1974 à Solihull, Angleterre, domicilié professionnelle-

ment au 4th Floor, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni; et

2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée selon les lois d'Angleterre, registrée

sous le numéro 4805099 et ayant son siège social à 20 Grovenor Hill, London, W1K 3HQ, Royaume-Uni.

3. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2012; et

4. le siège social de la société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

77355

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brauckmann, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007. Relation: LAC/2007/10260. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074881/242/533.
(070081165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

In the year two thousand and seven, on the twenty-nine of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CEREPII S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with a share capital of € 12,500.-, having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 107.559 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 13
April 2005 and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 888,
13 September 2005 (page 42588) (the «Memorial C»), (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a notarial deed drawn

up by the undersigned notary on 19 December 2005, published in the Memorial C, number 881, dated 5 May 2006 (page
42270).

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg,

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 250 shares representing the entirety of the subscribed capital of the

Company, are represented in this extraordinary general assembly.

III. The shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) To create two different classes of shares referred to as the ordinary shares (the «Ordinary Shares») and the class

A shares (the «Class A Shares»).

(2) To convert the two hundred and fifty (250) existing shares into Ordinary Shares.
(3) To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million nine hundred eighty-seven

thousand five hundred Euros (EUR 1,987,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to two million Euros (EUR 2,000,000.-) by creating and issuing thirty two thousand two
hundred and fifty (32,250) new Ordinary Shares and seven thousand five hundred (7,500) Class A Shares, having the same
rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»); and
to record the subscription and the full payment of the New Shares by contribution in kind.

(4) To amend article 5.1. of the Articles regarding the share capital of the Company which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at two millions Euros (EUR 2,000,000.-) represented by thirty two thousand five hundred

(32,500) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and seven thousand five hundred (7,500) class A shares (the «Class A
Shares»). Each Share has a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the. Shares are together referred to as the «Shareholders».»

(5) Miscellaneous.

77356

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create two different classes of shares, referred to as the ordinary shares (the «Ordinary

Shares») and the class A shares (the «Class A Shares»).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert the two hundred and fifty (250) existing shares into Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million nine hundred

eighty-seven  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  1,987,500.-)  in  order  to  raise  it  from  its  current  amount  of  twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to two million Euros (EUR 2,000,000.-) by creating and issuing thirty two
thousand two hundred and fifty (32,250) new Ordinary Shares and seven thousand five hundred (7,500) Class A Shares,
having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New
Shares»).

<i>Subscriptions and Payments

CEREP II L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the Delaware and having its registered office

at  c/o  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  New  Castle
County Delaware, 19801, United States and registered with the Trade Register of Delaware under number 3958584 (the
«Subscriber»), here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy and application
form given under private seal, declared to subscribe to the New Shares.

These New Shares have been fully paid up by contribution in kind by way of conversion of the convertible loan consisting

in a global amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 1,987,500.-) held by the
Subscriber against the Company (the «Contributed Claim») under the terms and conditions of the convertible loan
agreement dated 3 March 2006 (the «CLA»).

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has evaluated such

contribution in kind for the payment of the New Shares at one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred
Euros (EUR 1,987,500.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles regarding the share capital of the Company so as to

reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at two millions Euros (EUR 2,000,000.-) represented by thirty two thousand five hundred

(32,500) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and seven thousand five hundred (7,500) class A shares (the «Class A
Shares»), Each Share has a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 22,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

avec un capital social de € 12.500,-, ayant son siège social à 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.559,
et constituée en vertu d'un acte reçu le 13 avril 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page
42588) (le «Mémorial C») (la «Société»);

77357

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte notarié dressé par le notaire soussigné le 19

décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 881 en date du 5 mai 2006 (page 42270).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par les comparants de l'assemblée et par le notaire. Cette
liste et les procurations ne varietur, resteront ci-annexés pour être enregistrés avec l'acte.

II. II ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et avoir renoncé aux

exigences de convocation et formalités. L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Créer deux catégories différentes de parts sociales, les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»)

et les parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»).

(2) Convertir les deux cents cinquante (250) parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
(3) Augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents

Euros (EUR 1.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) au montant
de deux millions Euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l'émission de trente deux mille deux cent cinquante (32.250)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires et sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Catégorie A, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»); et enregistrer la souscription et la libération totale des Nouvelles Parts Sociales par apport en nature.

(4) Modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme

suit:

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par trente deux mille cinq cent

(32.500) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordinaires») et sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie
A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

(5) Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés de la Société a décidé à l'unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer deux catégories différentes de parts sociales, les parts sociales ordinaires (les «Parts

Sociales Ordinaires») et les parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir les deux cents cinquante (250) parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt

sept mille cinq cents Euros (EUR 1.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) au montant de deux millions Euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l'émission de trente deux mille deux
cent cinquante (32.250) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Catégorie A,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); et enregistrer la souscription et la libération totale des Nouvelles Parts Sociales
par apport en nature.

<i>Souscription et paiement

CEREP II L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit du Delaware et ayant son siège social

à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County
Delaware, 19801, United States et immatriculée au Registre du Commerce du Delaware sous le numéro 3958584 (le
«Souscripteur»), ici représenté par Regis Galiotto, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration et des
formulaires passés sous seing privé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

Ces Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par apport en nature par conversion d'un prêt convertible

consistant en un montant total d'un million neuf cents quatre-vingt sept mille cinq cents euros (1.987.500,- EUR) détenus

77358

par le Souscripteur contre la Société (la «Créance Apportée») sous les termes et conditions du contrat de prêt convertible
daté du 3 mars 2006 (le «CPC»).

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l'apport en nature

pour le paiement des Nouvelles Parts Sociales à un million neuf cents quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR
1.987.500,-).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société, lequel sera doré-

navant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par trente deux mille cinq cent

(32.500) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordinaires») et sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie
A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 22.500,- Euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état civil et

résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4215. — Reçu 19.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075012/211/186.
(070081826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076445/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09068. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

CIPA Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.003.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

77359

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CIPA INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d'Euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte de constitution du 6 juin

2007 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-
là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu'elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires  existants  disposent  d'un  droit  de  souscription  préférentiel  proportionnellement  au  nombre  d'actions  qu'ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification ou de l'annonce faite à cet effet
par le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non
exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnel-
lement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d'une notification
ou publication afférente par le conseil d'administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n'a été exercé devient libre.

Le capital autorisé et capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

77360

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

77361

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. L'administrateur-délégué peut valablement engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), la Société se trouve valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature individuelle d'un administrateur; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur les signatures
conjointes de deux administrateurs sont nécessaires.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

77362

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme VANCE HOLDING S.A., prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon;

b) La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.071);

c) Madame Nancy Lambert, employée privée, née à Montignies-sur-Sambre, (Belgique), le 23 mai 1975, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMPTABILITE, FISCALITE S.à.r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128,

route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.531).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

77363

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2007, Relation: GRE/2007/2567. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074974/231/241.
(070081493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Liberté Finance et Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.010.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Elise Klein Wassink, agent d'assurances, demeurant à F-75014 Paris, 23 bis, rue Jean Dolent, (France).
2.- Monsieur Bernard Herman, consultant, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LIBERTE FINANCE ET SERVICES

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires,

se rattachant directement à la profession de conseil économique.

La société aura également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités con-

sistant en:

- la détention, par voie d'acquisition, d'apport, de souscription ou par toute autre voie, et la gestion de toute partici-

pation dans toute société et notamment dans toute société exerçant une activité entrant dans son objet social;

- la détention, par dépôt, acquisition ou souscription de licence, de tous droits de propriété industrielle ainsi que

l'exploitation directement ou non, de tels droits;

- la prestation de tous services aux entreprises.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles,

mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
statuts.

77364

(b) Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions du présent article 7, est nulle et inopposable à la

société ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régu-
larisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire
des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la société ou des autres actionnaires.

7.2. Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la cession d'actions (un «Projet de Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit notifier

ce Projet de Cession à l'administrateur délégué par lettre recommandée avec avis de réception (la «Notification de
Cession»). Si le Projet de Cession est envisagé par l'administrateur délégué, la Notification de Cession sera effectuée
auprès de (ou de l'un des) administrateur(s) représentant l'actionnaire majoritaire.

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte aux titres des

stipulations du présent article 7:

i. le nombre d'actions dont la Cession est envisagée (les «Actions Cédées»),
ii. le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
iii. la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
L'administrateur-délégué aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème

réglementaire et/ou fiscal pour la Société, les administrateurs ou l'un des actionnaires de la Société.

7.3. Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
i. Cas d'exercice - dans le cas d'un Projet de Cession d'actions, chaque cédant consent aux autres actionnaires un droit

de préemption sur les Actions Cédées, dans les cas et aux conditions prévues ci-après.

ii. Cessionnaire actionnaire - dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption, la

Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exerce-
raient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
actions dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent article s'exerce dans les conditions suivantes:
i. Information des actionnaires - Dans les huit (8) jours suivant la réception de la Notification de Cession, l'adminis-

trateur délégué, ou le cas échéant, 1' (ou l'un des) administrateur(s) représentant l'actionnaire majoritaire, sera tenu d'en
informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant.

ii. Délai d'exercice - Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de trente (30) jours à

compter de la réception de la notification effectuée par l'administrateur délégué, ou le cas échéant, 1' (ou l'un des)
administrateur(s) représentant l'actionnaire majoritaire, pour notifier à l'administrateur délégué qu'il entend exercer son
droit de préemption en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

iii. Exercice sur la totalité des actions - Le Droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les «Préempteurs») ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Actions Cédées. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre d'actions inférieur
à celui offert par le cédant, le cédant peut procéder, sous réserve du respect des autres stimulations des statuts, à la
Cession des Actions Cédées au profit du cessionnaire.

iv. Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au cédant des Actions Cédées sera égal

à l'actif net de la société divisé par le nombre total d'actions émises et multiplié par le nombre d'Actions Cédées. L'actif
net est défini  aux  fins  de  cet  article  comme  représentant les  capitaux propres,  définis selon  les  normes comptables
françaises, c'est-à-dire, les capitaux propres tels qu'ils apparaissent au bilan avant affectation du résultat.

v. Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé d'Actions su-

périeur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se fait
pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que pour
le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité il est
procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.

vi. Réalisation de la Cession - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d'actions au moins

égal à la totalité des Actions Cédées, le cédant doit procéder à la cession aux Préempteurs des Actions Cédées, dans un
délai de quinze (15) jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi,
il devrait à nouveau préalablement à toute Cession de ses Actions se conformer aux stipulations des Statuts.

7.4. Agrément

77365

(a) Agrément préalable à la Cession des Actions - Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est

convenu que les actions ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non,
sans l'agrément préalable de l'administrateur ou des administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire.

(b) Exception - Les actions peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable de l'admi-

nistrateur ou des administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire dans le cas d'une Cession résultant de l'exercice
du droit de préemption conformément à l'Article 7.3.

(c) Décision d'agrément - La décision de l'administrateur ou des administrateurs représentant de l'actionnaire majo-

ritaire de donner ou non l'agrément est notifié au cédant. L'absence d'une décision dans les quinze (15) jours suivant la
date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément.

La décision n'a pas à être motivée.
(d) Réalisation d'une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisés par
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l'agrément,
sous réserve de l'application du délai de l'exercice du droit de pré-emption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute
pour le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions se conformer
aux stipulations des statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni l'administrateur ou les administrateurs représentant l'action-
naire majoritaire de donner un agrément à tout autre Projet de Cession notifié par le cédant ultérieurement.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration désigne en son sein un président, choisi parmi les administrateurs désignés par l'actionnaire

majoritaire.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Jusqu'à concurrence de 10.000,- EUR, la société se trouve engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature
conjointe d'un des administrateurs et de l'administrateur-délégué est nécessaire.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

77366

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Tout  actionnaire  peut  donner  à  toute  autre  personne,  actionnaire  ou  non,  par  tout  moyen  de  transmission,  une

procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Elise Klein Wassink, agent d'assurances, demeurant à F-75014 Paris, 23 bis, rue Jean Dolent, (Fran-

ce), deux mille soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.077

2.- Monsieur Bernard Herman, consultant, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Bel-

gique), mille vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.023

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Sur présentation de l'actionnaire majoritaire:
Madame Elise Klein Wassink, agent d'assurances, née à La Haye, (Pays-Bas), le 7 juin 1968, demeurant à F-75014 Paris,

23 bis, rue Jean Dolent, (France);

Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon;

Sur présentation de l'actionnaire minoritaire:
Monsieur Bernard Herman, consultant, né à Haine-Saint-Paul, (Belgique), le 15 juillet 1956, demeurant à B-6747 Saint-

Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Belgique).

Monsieur Bernard Herman est nommé président du conseil d'administration.

77367

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.071).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Bernard Herman, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Klein Wassink, B. Herman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2007, Relation GRE/2007/2561. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074967/231/231.
(070081584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP II Investment Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.036.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 April 2005, and whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») under number 888 dated 13 September 2005,
page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT TEN S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B. 126.036 and incorporated by deed drawn up on 15
March 2007 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have not yet been published in the Memorial (the
«Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

77368

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«As-
socié Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP II INVESTMENT TEN S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège

social se situe au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 126.036 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 15 mars 2007 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés dans le Mémorial (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu 'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation: LAC/2007/10418. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075038/211/90.
(070081602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77369

New2DM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.012.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW2DM S.A. ayant son siège

social à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 989 du 5 octobre 2005, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 108 012.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen, préqualifié en date du 30

novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 474 du 4 mars 2006.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-AIzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-AIzette.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-quatre

actions (34) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront annexées aux présent acte pour être soumises
ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le porter de trente-quatre mille

euros (EUR 34.000,-) à cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 184.000,-) par l'émission de cent cinquante (150) actions
nouvelles.

2.- Renonciation par les actionnaires pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération de l'augmentation de capital en espèces.
4.- Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social à cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 184.000,-) par voie

d'augmentation de capital à concurrence de Cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par l'émission de cent cinquante
(150) actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des cent cinquante (150) actions nouvelles, un nouvel actionnaire la société anonyme
WILLBURN CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88518

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme WILLBURN CONSULTING S.A., prénommée, ici représentée par son mandataire spécial Mon-

sieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3377 Leudelange, 13, rue de la
Gare,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 juin 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société représentée par son mandataire susnommée a déclaré souscrire les cent cinquante (150) actions

nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire,

77370

de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à Cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 184.000,-) représenté par cent quatre-vingt-

quatre (184) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 2.900,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Theis, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 20 juin 2007, Relation: EAC/2007/6815. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 21 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007074999/272/79.
(070081815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Snobfood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.062.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAPPERTON S.à r.l., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated May 31st, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.

77371

Art. 4. The Company will have the name SNOBFOOD INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

77372

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, SAPPERTON S.à r.l., prenamed

and represented as stated hereabove, declares to subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares and declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2007.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred euro
(1,600.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr John Evrard, company's director, born on July 7th, 1974 in Cannes, France, residing at 342A, Kings Road, London

SW3 5UR.

- Mr Jean-François Torres, company's director, born on August 10th, 1957 in Alger, residing at 2080, route des Crêtes,

Sophia Antipolis, F-06560 Valbonne.

The Company will be bound by the joint signatures of the two managers.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAPPERTON S.à r.l., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

77373

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SNOBFOOD INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

77374

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, SAPPERTON S.à r.l., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

les cent vingt-cinq (125) parts et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Evrard, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1974 à Cannes, France, demeurant à 342A, Kings

Road, Londres SW3 5UR.

- Monsieur Jean-François Torres, administrateur de sociétés, né le 10 août 1957 à Alger, demeurant à 2080, route des

Crêtes, Sophia Antipolis, F-06560 Valbonne.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11986. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007076281/220/238.
(070082954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77375

Lyslin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 38.634.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 juin 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

- Monsieur Benoît Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007.

- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007. Son mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire avec effet rétroactif au 15 mars 2007.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. a été

élu Commissaire avec effet rétroactif au 15 mars 2007. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007075768/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pecoma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.939.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire et le Conseil d'Administration dus 5 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Pit Hentgen, Administrateur-Directeur Général, demeurant professionnellement au 10, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Président

- Monsieur Jean Habay, Actuaire-Conseil, Directeur, demeurant professionnellement au 10, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, Administrateur-Délégué

- Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction, professionnellement au 1, rue de Metz,

L-2954 Luxembourg

- Monsieur Michel Birel, Directeur Général Adjoint, demeurant professionnellement au 1, rue de Metz, L-2954 Lu-

xembourg

- Madame Manuela Mangon-Zanier, actuaire conseil, demeurant professionnellement au 10, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg

- Monsieur Gilbert Hatz, directeur financier, demeurant professionnellement au 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076135/534/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77376

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Bétons Feidt S.A.

Bonni International S.A.

CEREP II Investment Eleven S.à r.l.

CEREP II Investment Nine S.à r.l.

CEREP II Investment Six S.à r.l.

CEREP II Investment Ten S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

CEREP II S. à r.l.

CIPA Investissements S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

CS Nordic Retail No.1 S.A.

Dexia Patrimonial

Dreamlane Finance S.A.

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l.

EQ Audit S.à r.l.

Eurocom Networks S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Euro Porto S. à r.l.

Euro Sphinx S.à r.l.

Faita S.A.

Fan S.A.

Feidt Participations S.A.

FIN.ZO S.A.

Fondation Européenne des Fondations

Free Net S.A.

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l.

Gerrards Cross Investment S.à r.l.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

International Finance &amp; Developping Soparfi S.A.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

IS EF Two S.à r.l.

Jardemer S.A.

Liberté Finance et Services S.A.

Lite Box S.à r.l.

Luxar Conseil S.A.

Lyslin S.A.

Milo Finance S.A.

Minerva Holding S.A.

New2DM S.A.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l.

Pecoma International S.A.

Prop S.A.

Reflet Vert S.à r.l.

Repco 18 S.A.

Ristretto Investments S.à r.l.

Silverstone Trading Company S.A.

SizeDice Holding S.àr.l.

Snobfood Investments S.à r.l.

Socosteel

Toutes Menuiseries S.àr.l.

Verveine Odyssée SA

Village S.A.

Volans Investments S.A.

VREF Holding S.à r.l.

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l.

Weisgerber &amp; Cie

Wings Private Investments S.A.