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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1609

31 juillet 2007

SOMMAIRE

Aelsion Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

77201

Al-Ain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77187

Alles für den Bau Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . .

77209

Atlantic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77206

Automobiles Paul Feller S.à r.l. . . . . . . . . . .

77197

Avaya Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77193

Bellatrix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77191

Bononzo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77231

Bourne Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77204

Brascolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77204

Catella Property Luxembourg S.A. . . . . . .

77202

CEREP Investment X S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77206

CEREP La Chapelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77197

CEREP Louveciennes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77202

CGF Commercial and Industrial Finance 4

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77192

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

77190

Conille Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77205

Construction Finance International Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77204

Diantus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77205

DSF Lux International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77186

Euro 5 Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77186

European Energy Development S.A. . . . . .

77188

Fida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77194

Fides Maritime Consult S.A. . . . . . . . . . . . .

77195

Fiduciaire Générale du Nord S.A. . . . . . . . .

77187

Geram International Holding S.A. . . . . . . .

77221

Gilda Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77191

Gipafin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77188

Guytal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77190

Guytal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77202

Hatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77186

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77232

Infiny Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

77194

Interbook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77190

Interior Rent Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

77206

International Shoe Design S.A. . . . . . . . . . .

77209

Italfarmaco - ITF International S.A. . . . . . .

77199

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77232

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l. . . .

77189

LEG II Nurnberg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77187

LEVIRA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77192

Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77209

L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77188

Loina Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77205

Lorber SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77195

LS Avanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77194

Malvestio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77208

MGT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77192

New Art Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

77189

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77191

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77188

Polifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77222

Raysol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77201

Rosalia Maritim AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77195

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l. . . . . . . .

77232

Stone Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

77195

Sunford Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77189

Thep Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77193

Ulrika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77187

Vapiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77193

77185

DSF Lux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.594.

Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration prises le 6 juin 2007

Au Conseil d'Administration de DSF LUX INTERNATIONAL SARL («la société»), il a été décidé comme suit:
- de demander la rectification auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de l'adresse de la Société pour 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

S. Canova
Gérante

Référence de publication: 2007074645/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05875. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Euro 5 Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075259/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07925. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Hatfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.258.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2007 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolutions

* Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-

blée.

* L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateurs pour une durée de un an:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18, à L-8356 Garnich,
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92, à L-5960 Itzig.
* La société COSAFIN SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet

* L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer, pour une durée de un an, la FIDUCIAIRE EURAUDIT Sàrl, Réviseur

d'Entreprises, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.

* Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
HATFIELD S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074216/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05935. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

77186

LEG II Nurnberg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075258/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07919. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Ulrika S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A., ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074213/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05952. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Al-Ain Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075503/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06296. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075637/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00222. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070081647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77187

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007075645/220/12.
(070081417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

E.E.D. S.A., European Energy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075647/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00066. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070081555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46896 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007075644/211/11.
(070081460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Gipafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.998.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.727.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant les Associés ainsi que le Conseil de Gérance.
Le siège social de PA BE SA, et BELLATRIX Sàrl, Associés de la société GIPAFIN Sàrl, a été transféré 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, depuis le 25 mars 2007.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, gérant, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007073732/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05843. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

77188

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075257/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07921. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

New Art Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 73.971.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 juin 2007, que:
- l'assemblée révoque de leur poste tous administrateurs de la société.
- l'assemblée nomme au poste d'administrateur de la société:
- Monsieur Nader Mikoh, conseiller, demeurant aux Pays-Bas, 1689 GK Zwaag, Dorpsstraat 282,
- Monsieur Haydar Othman, conseiller, demeurant aux Pays-Bas, 1689 GK Zwaag, Dorpsstraat 282,
- la société à responsabilité limitée néerlandaise SNEL IN BEWEGING UITZENDBUREAU HOORN B.V., ayant son

siège social aux Pays-Bas, 1621 JV Hoorn (N.H.), Dubbete Buurt 15,

- le siège social est transféré au 3, rue des Bains, L-1212, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007074635/7753/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08231. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Sunford Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.599.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant les Associés ainsi que le Conseil de Gérance.
Le siège social de PaBe SA et BELLATRIX Sàrl, associés de la société SUNFORD INVESTMENT Sàrl, a été transféré

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, depuis le 25 mars 2007.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, gérant, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007073741/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05904. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

77189

Guytal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.

R.C.S. Luxembourg B 90.953.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075260/4687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09630. - Reçu 99 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2007

Les mandats d'Administrateurs Délégués de Messieurs Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant à 8, rue Vau-

denay, F-78350 Jouy-en-Josas, et Philippe Renaud, directeur financier, demeurant à 147ter, boulevard de la reine, F-78000
Versailles, sont reconduits pour une nouvelle période de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2008.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant au 6 rue Henri Tudor à Luxembourg,

et de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, demeurant au 40, rue Tony Neuman, L - 2241 Luxembourg sont
reconduits pour une nouvelle période de 1 an jusqu'à l'assemblée générale Ordinaire de l'année 2008.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société MAZARS, ayant son siège social au 10a, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2008.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur Délégué / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007074723/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00251. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Interbook S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.306.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 29 juin 2005 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant 31 décembre 2007:

Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007074666/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06676. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

77190

Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.446.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant les Associés ainsi que le Conseil de Gérance.
Le siège social de LUDO SA, VAPIRO SA, et MIRAR SA, Associés de la société BELLATRIX Sàrl, a été transféré 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, depuis le 25 mars 2007.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, gérant, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007073728/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05845. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Gilda Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.482.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2007 à Luxembourg

Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler, les mandats d'Administrateur de MM. Jean Quintus et Koen Lozie

et COSAFIN S.A.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de M. Pierre Schill, 18A, boulevard de

la Foire, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'assemblée générale or-

dinaire qui statuera sur les comptes clôturant au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074214/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05949. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007075264/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06910. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77191

LEVIRA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 42.592.

Extrait des résolutions adoptées en date du 5 juin 2007 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société

Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros, Madame Annick Ducros et Monsieur Dominique Aimé ont leur

mandat d'administrateur reconduit pour une année supplémentaire.

Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Continentale a son mandat de commissaire aux comptes reconduit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007074217/2064/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05986. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

MGT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 8.107.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.608.

La société MS INFRASTRUCTURE I FUNDING LP, société en commandite, enregistrée au Secretary of State de d'Etat

du Delaware (USA) sous le numéro 4195478, ayant son siège social à 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington
Delaware (USA) a transféré à la société MSIP MGT HOLDING LP, société en commandite, enregistrée au Secretary of
State de d'Etat du Delaware (USA) sous le numéro 4361108, ayant son siège social à 1209, Orange Street, USA - 19801
Wilmington Delaware (USA), la propriété des 8.107 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société
en date du 31 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074219/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05222. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.583.

Extrait des Résolutions du Gérant Unique prises le 8 juin 2007

Le Gérant Unique de CGF COMMERCIAL AND INDUSTRIAL FINANCE 4 S.à.r.l. («la société»), a décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

janvier 2007.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074642/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05910. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

77192

Thep Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075650/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00069. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070081559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.277.200,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.265.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2007

Les mandats des gérants de la Société:
- Monsieur Joe Martucci, gérant, né le 9 octobre 1956 à San Marcos, Texas, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à Ludwig

Schafer Weg 6, 65779 Kelkheim-Rupppertshain, Allemagne;

- Monsieur Alain Huys, gérant et délégué à a gestion journalière, né le 12 octobre 1964 à Bornem, Belgique, demeurant

à 12, Achterheide, B-2870 Purs, Belgique;

ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social clos

au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074218/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01154. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Vapiro S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.031.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.944.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil d'Administration, le délégué à la

gestion journalière ainsi que la personne chargée du contrôle des comptes.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA administrateur et délégué à la gestion journalière,

a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, depuis le 3 juillet 2006.

Le siège social de TCG GESTION SA administrateur, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, depuis

le 3 juillet 2006.

Le siège social de CAS SERVICES SA, la personne chargée du contrôle des comptes, a été transféré 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007073738/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05831. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

77193

Fida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.

R.C.S. Luxembourg B 99.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075266/5527/12.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09339. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

LS Avanz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 124.928.

Extrait de l'assemblée générale du 11 mai 2007

Le siège social de la société a été transféré à l'adresse suivante: 16, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg avec effet au

11 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007074644/592/18.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03227. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

La société MADAS S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, a désigné
Monsieur Alain Renard, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2009.

La société FINDI S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.315, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, a désigné
Madame Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société EFFIGI S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.313, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, a désigné
Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

77194

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074722/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00439. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Lorber SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 87.053.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075247/2703/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08095. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Stone Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075255/2703/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08077. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Rosalia Maritim AG, Société Anonyme,

(anc. Fides Maritime Consult S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 94.558.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDES MARITIME CONSULT

S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 94.558, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 12 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 du 13 août 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant

à Frisange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

77195

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en ROSALIA MARITIM AG et modification de l'article 1

, alinéa 1

des statuts.

2.- Transfert du siège social de L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, vers L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval et

modification de l'article 1

, alinéa 2 des statuts.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (€ 69.000,-) de manière à le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à cent mille euros (€ 100.000,-) par l'émission de soixante-
neuf (69) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-).

4.- Renonciation par un actionnaire à son droit préférentiel de souscrire à l'augmentation offerte, et acceptation de

souscription de la société ROSALIA AG à la souscription des actions nouvelles;

5.- Souscription et paiement en espèces des actions.

6.- Modification de l'article 3, alinéa 1

des statuts.

7.- Démission du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué de la société.
8.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
9.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

Modification de la dénomination de la société de FIDES MARITIME CONSULT S.A. en ROSALIA MARITIM AG et

modification de l'article 1

, alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. (alinéa 1

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSALIA MARITIM AG.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, à L-3372

Leudelange, 15, rue Léon Laval et de modifier l'article 1

, alinéa 2 des statuts comme suit:

« Art. 1

. (alinéa 2). Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-neuf mille euros (€ 69.000,-)

de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à cent mille euros (€ 100.000,-)
par l'émission de soixante-neuf (69) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Quatrième résolution

Renonciation est donnée par l'un des deux actionnaires actuels, Monsieur Josef Ting, à son droit de souscription

préférentiel.

Souscription et libération

Les soixante-neuf (69) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par le deuxième actionnaire, la société ROSALIA

AG, ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, et entiè-
rement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-neuf mille euros (€ 69.000,-) est à la disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3, alinéa 1

des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-) représenté par cent (100) actions de

mille euros (€ 1.000,-) chacune.»

77196

Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration actuel et de l'administrateur-délégué et leur donne dé-

charge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Josef Ting, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 20 août 1954, demeurant professionnellement à

L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval;

- Madame Ulrike Holbach, employée privée, née à Saarburg (Allemagne), le 2 mai 1969, demeurant professionnellement

à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval;

- Monsieur Bart Van der Haegen, ingénieur, né à Zottegem (Belgique), le 16 février 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2011.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Schenk, C. Schmit, R. Langmantel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11606. — Reçu 690 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007075058/202/100.
(070081762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Automobiles Paul Feller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 2, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 111.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Graulinster, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075651/800830/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00299. - Reçu 99 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070081319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP La Chapelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.712.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245, (the «Sole Sharehold-
er»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP LA CHAPELLE S.à r.l., a private limited liability company, having its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 100.712 and incorporated by deed drawn up on 29 April

77197

2004 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 693,
dated 6 July 2004, page 33222. (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholders) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
83.245, (l'»Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP LA CHAPELLE S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B. 100.712 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 29 avril 2004 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 693 en date du 6 juillet
2004, page 33222 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

77198

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11458. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075544/211/86.
(070082232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Italfarmaco - ITF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 67.776.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ITALFARMACO - ITF INTERNATIO-

NAL S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial
C N

170 du 16 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en

date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C No 180 du 12 février 2004.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Emission d'un emprunt obligataire convertible.
2. Fixation des conditions de l'emprunt.
3. Souscription et libération des obligations.
4. Pouvoir à donner au conseil d'administrer aux fins de la conversion des obligations en actions et modification

statutaire conséquente.

II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations
signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L'assemblée, après avoir reconnu l'exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des

voix:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'émettre un emprunt obligataire convertible à hauteur d'un montant

de six millions vingt-cinq mille Euros (6.025.000,00 €) par l'émission de soixante mille deux cent cinquante (60.250)
obligations d'une valeur nominale de cent Euros (100,00 €) chacune, au porteur ou nominatives, au choix de l'obligataire,
à libérer par paiement en espèces.

77199

Deuxième résolution

L'assemblée décide de déterminer les modalités et conditions des obligations de façon suivante:
Devise: Euro
Nominal: six millions vingt-cinq mille Euros (6.025.000,00 €) représenté par soixante mille deux cent cinquante (60.250)

obligations d'une valeur nominale de cent Euros (100,00 €) chacune.

Prix d'émission: prix d'émission fixé à 100%, soit EUR 100,00 par obligation, sans frais.
Date de souscription: 8 juin 2007
Taux d'intérêt 0 %
Echéance finale: 31 décembre 2015
Conversion: 1: 1 soit une obligation à EUR 100,00 contre une action de EUR 100,00.
Modalités de conversion: La conversion se fait par le conseil d'administration en temps et lieu qu'il appartiendra et

pendant une période expirant le 31 décembre 2015.

Troisième résolution

L'assemblée générale, prenant acte de la déclaration expresse de l'actionnaire minoritaire de vouloir renoncer à son

droit préférentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription des soixante mille deux cent cinquante (60.250)
obligations convertibles l'actionnaire majoritaire la société ITALFARMACO S.p.A., avec siège social à I-20126 Milan, Viale
Fulvio Testi 330.

Et alors est intervenue Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société ITALFARMACO S.p.A., prénommée, aux termes d'un pouvoir sous seing

privé donné en date du 4 juin 2007 lequel restera annexé aux présentes,

laquelle a déclaré souscrire les soixante mille deux cent cinquante (60.250) obligations d'une valeur nominale de cent

Euros (100,00 €) et les libérer intégralement par un versement en espèces d'un total de six millions vingt-cinq mille Euros
(6.025.000,00), dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate expressément sur base d'une attestation bancaire.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner au conseil d'administration tous pouvoirs et mandats pour

l'exécution des présentes résolutions.

L'assemblée générale des actionnaires décide encore plus spécialement de donner au conseil d'administration tous

pouvoirs pour convertir, en temps et lieu qu'il appartiendra, les obligations émises en capital.

En conséquence, pouvoir est donné au conseil d'administration de procéder, en temps et lieu qu'il appartiendra, à

toute conversion totale ou partielle est obligations émises en exécution des résolutions qui viennent d'être prises,
d'émettre, en contrepartie de cette conversion, des actions nouvelles au nombre correspondant au rapport d'échange
fixé dans le cadre de la deuxième résolution, et de procéder et faire acter en conséquence toute augmentation de capital
intervenue suite à cette conversion, étant entendu que le nombre total des actions nouvelles à émettre à la suite de cette
ou ces conversions ne peut dépasser soixante mille deux cent cinquante (60.250) et que, par voie de conséquence, le
capital social ne pourra être augmenté en tout qu'à concurrence de six millions vingt-cinq mille Euros (6.025.000,00 €)
et que cette ou ces augmentations de capital ne peuvent être souscrites et libérées uniquement que par conversion des
obligations convertibles émises en exécution de la première résolution.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par l'insertion d'un nouvel alinéa conçu comme

suit:

«Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de procéder, en temps et lieu qu'il appartiendra et pendant une

période expirant le 31 décembre 2015, à la conversion totale ou aux conversions partielles en actions, des obligations
convertibles émises par décision de l'assemblée générale des actionnaires le 8 juin 2007, en conséquence à émettre, en
contrepartie de cette ou ces conversions, tel nombre d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (100,00
€) chacune correspondant au taux de conversion fixé lors de la susdite décision de l'assemblée générale des actionnaires,
et à constater et faire constater authentiquement l'augmentation de capital intervenue à la suite de cette émission d'actions
nouvelles, étant entendu que le nombre total d'actions nouvelles à émettre en conséquence de cette conversion totale
ou de ces conversions partielles ne saurait dépasser soixante mille deux cent cinquante (60.250) actions et que le capital
social ne saurait être augmenté en tout pour plus de six millions vingt-cinq mille Euros (6.025.000,00 €).

Le conseil d'administration est autorisé à mandater tel administrateur en vue de faire constater authentiquement la

ou les conversions en question, l'augmentation de capital en découlant et la modification de l'article 3, alinéa 1

consé-

quente.»

Rapport du réviseur d'entreprises

L'émission de l'emprunt obligataire convertible a fait l'objet, conformément à l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, d'un rapport du réviseur d'entreprise, dressé par LUX-
AUDIT REVISION S.à r.l. et daté du 7 juin 2007, lequel rapport conclue comme suit:

77200

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des obligations convertibles à émettre ne correspond pas au moment de la conversion au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Luxembourg, le 7 juin 2007.

LUX-AUDIT REVISIONS S. à r.l.
Marco Claude
Réviseur d'Entreprises

Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 4.000,00 €.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Piek, J. Muller, M. H. Moschini. J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, LAC/2007/12193. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007075561/216/113.
(070082241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Raysol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.589.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 novembre 2006

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Serge Krancenblum, Diplômé M.B.A., résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, est élu Président du Conseil d'Administration pendant la durée de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.

Certifié sincère et conforme
RAYSOL INVESTMENTS S.A.
P. Mestdagh / S. Krancenblum
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074724/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04433. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Aelsion Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 68.040.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Hosti de son poste d'administrateur de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur de la société, pour une durée de trois ans, en remplacement de l'ad-

ministrateur démissionnaire:

- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né le 21 février 1973, à Pancevo (Serbie), demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d'administration se compose de la manière suivante:

77201

- Monsieur Angelo Zito, administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010
- Madame Sharane Elliott, administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010;
- Monsieur Aleksandar Vukotic, administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010.
Le commissaire aux comptes est:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Signature.

Référence de publication: 2007074721/1429/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06586. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Guytal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.

R.C.S. Luxembourg B 90.953.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075261/4687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09635. - Reçu 103 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Catella Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 125.172.

Extrait du procès-verbal des décisions du conseil d'administration prises le 13 mars 2007

Le Conseil, dûment autorisé par l'assemblée de ce jour, a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à M.

John Henry Tegeler qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation restera valable tant que M.
Tegeler exercera un mandat d'administrateur.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074720/560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05965. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

CEREP Louveciennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.340.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 83.245, (the «Sole Sharehold-
er»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP LOUVECIENNES S.à r.l., a private limited liability company, having its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 100.340 and incorporated by deed drawn up on 22 March
2004 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 607,
dated 12 June 2004, page 29094 (the «Company»);

77202

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholders) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
83.245, (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP LOUVECIENIAES S.àr.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 100.340 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 22 mars 2004 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 607 en date du 12
juin 2004, page 29094 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu' à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de Vannée fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

77203

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français, et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11457. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075545/211/86.
(070082227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Brascolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.541.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007

Signatures.

Référence de publication: 2007075265/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08114. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Construction Finance International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075267/830/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08529. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Bourne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 34.408.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 a nommé nouveau commissaire aux comptes
Grant Thornton, 41-49 Agiou Nicolaou Street, Nimeli Court, Block C, Egkomi, CY-1687 Nicosia en remplacement

du commissaire démissionnaire COSTOURIS, MICHAELIDES & CO. - Overseas, Nicosia, Cyprus.

Le nouveau commissaire aux comptes finira le mandat de son prédécesseur arrivant à é chéance à l'issue de l'assemblée

générale de 2008 approuvant les comptes de 2007.

77204

Pour BOURNE INVESTMENTS S.A.
SOFINEX S.A. Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007074710/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07016. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Diantus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.227.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2007 a nommé nouveau commissaire aux comptes
Grant Thornton, 41-49 Agiou Nicolaou Street, Nimeli Court, Block C, Egkomi CY-1687 Nicosia
en remplacement du commissaire démissionnaire COSTOURIS, MICHAELIDES & CO. - Overseas, Nicosia, Cyprus.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2008 ap-

prouvant les comptes de 2007.

Pour DIANTUS HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007074707/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07020. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Loina Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.148.

EXTRAIT

prouvant les comptes de 2007.

Pour LOINA HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007074706/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07022. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Conille Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.196.

EXTRAIT

du commissaire démissionnaire COSTOURIS, MICHAELIDES & Co. - Overseas, Nicosia, Cyprus.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2008 ap-

prouvant les comptes de 2007.

77205

Pour CONILLE HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007074709/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07018. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Atlantic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075254/2703/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08076. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Interior Rent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007075652/201/12.
(070081757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP Investment X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.379.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, incorporated
by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Memorial») under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588), (the «Sole Share-
holder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT X S.à r.l. a private limited liability company, having its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 118.379 and incorporated by deed drawn up on 7 July
2006 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 1828
dated 29 September 2006 (page 87706), (the «Company»);

represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled

ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The articles of associations of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 13

February 2007, drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger prenamed, published in the Memorial number 867 dated
12 May 2007 page 41601 (the «Written Resolutions») pursuant to which the currency of the Company has been changed

77206

from Euro to British Pounds further to an exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-) as decided by the
Sole Shareholder.

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the calculation of the conversion and therefore

in the establishment of the share capital and the number of shares held by the Sole Shareholder.

As a matter of fact, before the rectification, further to the Written Resolutions, article 6 of the Articles read as follows:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

After the rectification, which shall have retroactive effect as of the date of the incorporation of the Company, article

6 of the Articles, which has to be amended accordingly, shall now read as follows:

«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,660.-) represented by four

hundred and thirty-three (433) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

«GBP 8,860.-» being replaced by «GBP 8,660.-» and «443» units by «433» units.
The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588), (l'«Associé
Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT X S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 118.379 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 7 juillet 2006 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 1828 daté du 29
septembre 2006 (page 87706), (la «Société»);

représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

La comparante a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte du 13 février 2007, instrumenté par le notaire

Maître Joseph Elvinger précité, publié au Mémorial numéro 867 du 12 mai 2007, page 41601 (les «Résolutions Ecrites»)
en vertu desquelles la devise du capital social de la Société a été changée d'Euros en Livres Sterling au taux de change du
1

juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-) comme décidé par l'Associé Unique.

2.- Il résulte de vérifications ultérieures qu'il y a eu une erreur matérielle lors du calcul de la conversion et partant

dans l'établissement du montant du capital social et du nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique.

Avant la présente rectification, suite aux Résolutions Ecrites, l'article 6 des Statuts avait la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

Après la rectification, devant avoir effet rétroactif à la date de constitution de la Société, l'article 6 des Statuts, qui

devra être modifié en conséquence, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.660,-) représenté par 433 (quatre cent

trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

«GBP 8.860,-» étant remplacé par «GBP 8.660,-» et «443» parts sociales étant remplacé par «433» parts sociales.

77207

Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10989. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075537/211/100.
(070082374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Malvestio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.159.

DISSOLUTION

L'an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FINMA S.p.A., ayant son siège à Villanova - Padoua (Italie);
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme MALVESTIO S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 54.159, a été constituée suivant acte reçu en date du 16 mars 1996, publié au Mémorial
C numéro 267 du 3 juin 1996.

II.- Que le capital social de la société anonyme MALVESTIO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à quarante-neuf

mille six cents euros (49.600,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme MALVESTIO S.A.

et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de
l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis au mandant et que son mandant déclare que les

dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus
ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

77208

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 91, case 1. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075049/211/43.
(070081486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

International Shoe Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075268/830/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08339. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Alles für den Bau Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 103.991.

Diekirch, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075654/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00223. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070081643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

In the year two thousand seven, on the thirty-first of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LIVACO S.A., a société anonyme having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on 6 November 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2.357 of 18 December 2006 (hereinafter referred to as the «Company»).
The articles of association have been amended pursuant to deed of the undersigned notary dated of 17 April 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened in the chair by Mr Alain Maassen, employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Aurore Sioen, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Detrembleur, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of an English version of the articles of association that will prevail over the French version and full re-

statement of the articles, including, among others, the amendment of Article 3 (Corporate Object) that will hence forth
read as follows:

The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any form whatsoever, in

ORLYAN S.A., a company organized as a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg and having its

77209

registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, («ORLYAN»), as well as the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind, as well as the management, control and development of such participation.

The Company may participate in the development of ORLYAN and may render it every assistance whether by way of

loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, including

securities and financial activities, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2. Acceptance of the resignation of the current directors and granting of full discharge for their mandate as director;
3. Appointment of three new directors;
4. Confirmation of the mandate of HRT REVISION S.à.r.l as statutory auditor;
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create an English version of the articles of association that will prevail over the French

version and to fully restate the articles that will hence forth read as follows:

« Art. 1. Corporate form and name. There exists a joint stock company («société anonyme») under the corporate

name of LIVACO S.A. (the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (the «Law»), as well as by the present articles of
association (the «Articles»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

2.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
2.4 If extraordinary events of political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

form whatsoever, in ORLYAN S.A., a company organized as a société anonyme, incorporated under the laws of Luxem-
bourg and having its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, (ORLYAN), as well as the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management, control and development of such partic-
ipation.

The Company may participate in the development of ORLYAN and may render it every assistance whether by way of

loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

77210

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, including

securities and financial activities, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-nine thousand Euro (EUR 39,000.-) divided

into ten thousand (10,000) shares (each a «Share») with a par value of three euro ninety cents (EUR 3.90) each.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to

the number of Shares in existence.

Shares are indivisible towards the Company, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are in registered form only.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.

Art. 7. Transfer of Participations.
7.1 General provisions
7.1.1 For the purposes of this Article 7:
(i) the term «Transfer» or «Dispose» means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including

- but not limited to - by way of a sale, a barter, a gift, a contribution in kind, an exchange, a merger, a de-merger, a transfer
of going-concern or of a portion thereof, the creation of any encumbrance, or an act of usufruct;

(ii) Shares, option, instrument or any other right enabling the holder to receive Shares may be transferred only together

with a proportional amount of bonds and/or certificates and/or receivables vis-à-vis the Company simultaneously owned
by such Shareholder;

(iii) the term «Participation» means any Share, option, instrument or any other right enabling the holder to receive

Shares, together with a proportional amount of bonds and/or certificates and/or receivables vis-à-vis the Company si-
multaneously owned by such shareholder;

(iv) the term «Shareholder» means any holder of a Participation.
7.1.2 Should a Transferring Shareholder (as defined below) decide to transfer (including, for the avoidance of doubt,

any Transfer pursuant to Paragraph 7.5) all, or a part of its Participation to a company belonging to its corporate group,
namely:

(i) a company whose 50% (fifty per cent) of the share capital is held by the Transferring Shareholder (as defined

hereafter);

(ii) a company holding 50% (fifty per cent) of the share capital of the Transferring Shareholder; or
(iii) a company whose 50% (fifty per cent) of the share capital is held by the same company holding at least 50% (fifty

per cent) of the share capital of the Transferring Shareholder, the provision of Article 7 do not apply.

7.2 Pre-Emption Right
7.2.1 Any Shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of all, or part of, its Participation (a «Transferring

Shareholder») (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Paragraph 7.5), shall give to the other
Shareholders (the «Offeree Shareholders») notice in writing (the «Offer Notice») that it wishes to transfer its Partici-
pation, specifying the part of its Participation that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer (or by the means
set out in Paragraph 7.5) (the «Offered Participation»), the proposed price (or, with respect to Paragraph 7.5, the mon-
etary value), the proposed Transfer Date (as defined hereafter), other terms and conditions of the Transfer and of the
payment of the price (including, in case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Share-
holder), the proposed transferee's identity (the «Third Party Purchaser»), and including a copy, if any, of the Third Party
Purchaser's written offer. The Transferring Shareholder shall specify in the Offer Notice all such further information
reasonably needed in order to adequately evaluate the proposed transfer.

The Offer Notice will also serve for the purpose of enabling the exercise of the Tag-Along Right (as defined below)

under Paragraph 7.3.

An Offer Notice may not be withdrawn except with the consent of all Offeree Shareholders.
7.2.2 Upon receipt of the Offer Notice, each Offeree Shareholder shall have the right to purchase, proportionally to

its interest in the issued share capital of the Company (each a «Proportionate Entitlement»), the Offered Participation at
the price set forth in the Offer Notice by delivering, within 15 (fifteen) business days of receiving the Offer Notice, a
notice to the Transferring Shareholder and to the other Shareholders (the «Acceptance Notice») specifying:

77211

(i) the part of the Offered Participation it wants to purchase and the part of the Offered Participation it wants to

purchase in the event that any of the other Offeree Shareholders does not exercise its Pre-Emption Right or exercises
it for a part of the Offered Participation lower than the relevant Proportionate Entitlement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Offer Notice.
7.2.3 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Participation to the Offeree Shareholders on the 10th (tenth)

business day following, as the case may be:

- the serving of the Acceptance Notice; or
- the serving of the notice under Paragraph 7.4.1; or
- the serving of the determination of Paragraph 7.5; or
- the date on which the regulatory approvals, if any, are obtained; (any such date, the «Transfer Date»).
On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the relevant Offeree Shareholder full legal title to the part of the

Participation specified in the Acceptance Notice; and

(ii) each Offeree Shareholder shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its part of the Offered

Participation in cash by telegraphic transfer of immediately available funds to an account specified by the Transferring
Shareholder at least 2 (two) business days before the Transfer Date.

7.2.4 In case of death/winding-up or bankruptcy of a Shareholder, the other Shareholders shall have the right to exercise

the pre-emption right on its Participation, at the price determined according to Paragraph 7.5, within 10 (ten) business
days as of, respectively, the opening day of the succession on death, the winding-up resolution or the bankruptcy decla-
ration.

7.3 Tag-Along Right
7.3.1 Without prejudice to the pre-emption right under Paragraph 7.2, each Shareholder shall have the right to transfer

to the Third Party Purchaser a percentage of its Participation proportional to the part of the Participation that the
Transferring Shareholder intends to transfer to the Third Party Purchaser (e.g. if the Transferring Shareholders intends
to transfer to the Third Party Purchaser the 75% (seventy-five per cent) of its Participation, then each Offeree Shareholder
shall have the right to transfer to the Third Party Purchaser the 75% (seventy-five per cent) of its Participation). Within
15 (fifteen) business days from the date on which each Offeree Shareholder has received the Offer Notice, it should
deliver a notice specifying the part of its Participation it wants to be sold (the «Tag-Along Demand») to the Transferring
Shareholder and to the other Shareholders.

7.3.2 The Tag-Along Demand shall be irrevocable and shall bind the Transferring Shareholder to procure the purchase

of the relevant part of the Participation of each Offeree Shareholder who has served a Tag-Along Demand (the «Tagged
Participations»), in accordance with the provisions of Paragraph 7.3.1.

7.3.3 If one or more Offeree Shareholder serves on the Transferring Shareholder a Tag-Along Demand, then, before

completing any sale of its Participation, the Transferring Shareholder shall cause the Third Party Purchaser to deliver each
Offeree Shareholder who has served the Tag-Along Demand an irrevocable binding offer in writing (the «Tag-Along
Offer») to purchase the Tagged Participations from it on identical terms and conditions as those offered to the Trans-
ferring Shareholder.

7.3.4 The closing date and other closing arrangements for the sale and purchase of the Tagged Participations between

the relevant Offeree Shareholders and the Third Party Purchaser shall be specified in the Tag-Along Offer and shall be
the same, mutatis mutandis, as those specified between the Third Party Purchaser and the Transferring Shareholder.

7.3.5 If the Third Party Purchaser does not purchase the Tagged Participations, then the Transferring Shareholder shall

not be entitled to sell its Participation to the Third Party Purchaser or, alternatively, shall purchase itself the Tagged
Participations on the same terms and conditions offered by the Third Party Purchaser.

7.3.6 In the event that the Offeree Shareholders do not give any Tag-Along Demand or any Acceptance Notice to the

Transferring Shareholder in the time specified in Paragraph 7.2.2. and 7.3.1, then the Transferring Shareholder may transfer
the Offered Shares to the Third Party Purchaser within 45 (forty-five) business days of the expiration of such term, at a
price and on terms and conditions no more favourable to the Third Party Purchaser than those set out in the Offer
Notice.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Participation

within the 45 (forty-five) business days period set out above, the procedure set out in this Article 7 shall be repeated in
respect of any further transfer or disposal of Participations.

7.4 Pre-Emption Right /Tag Along Right coordination.
7.4.1 In the event that any Transferee Shareholder exercises the Pre- Emption Right by sending the Acceptance Notice

in due time and any other Transferee Shareholder exercises the Tag-Along Right by sending the Tag-Along Demand in
the due time, the Transferee Shareholders who have exercised the Pre-Emption Right shall alternatively have the right
to:

(i) exercise the Pre-Emption Right and simultaneously undertake to purchase the Tagged Participations on the same

terms and conditions offered by the Third Party Purchaser; or

77212

(ii) waive the Pre-Emption Right and exercise the Tag-Along Right; by sending a notice specifying its willingness to the

Transferring Shareholder and to the other Shareholders, within 15 (fifteen) business days from the expiry of the term of
Paragraph 7.2.2.

7.4.2 If any Transferee Shareholder who has exercised the Pre-Emption Right doesn't deliver such notice within the

due time, its Pre-Emption Right will be deemed irrevocably waived.

7.5 Transfer without monetary consideration
Should the Transferring Shareholder intend to transfer all, or part of, its Participation by means of gift or any act or

agreement which does not result in the payment of a monetary consideration, such Transferring Shareholder shall indicate
in the Offer Notice the monetary value of such Participation, which will constitute the price for the exercise of the Pre-
Emption Right or of the Tag-Along Right respectively set forth in Paragraph 7.2 and in Paragraph 7.3. Should any Offeree
Shareholder notify the Transferring Shareholder - within 15 (fifteen) business days from the receipt of the Offer Notice
- that he does not agree on the indication of the monetary value of the Participation (the «Challenging Offeree»), such
value shall be determined, as between the Challenging Offeree(s) and the Transferring Shareholder only, by an independent
expert jointly appointed by the Challenging Offeree(s) and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement, by
the president of the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, in any case to be chosen amongst leading
merchant bank of international standing. The determination of the independent expert shall be binding exclusively on the
Transferring Shareholder and the Challenging Offeree(s). The cost of the expert shall be borne 50% (fifty per cent) by
the Transferring Shareholder and 50% (fifty per cent) by the Challenging Offeree(s).

Art. 8. Board of Directors.
8.1 The Company is managed by a board composed of 3 (three) directors («conseil d'administration»). Directors do

not need to be shareholders.

8.2 The directors shall be appointed by the general Shareholders' meeting.
8.3 The term of the office of a director may not exceed 6 (six) years.

Art. 9. Meetings and Decisions of the Board of Directors.
9.1 The board of directors shall elect a chairman among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by a present director. The board of directors may elect a secretary among its members.

9.2 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any director with a 7 (seven) days

written notice. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email,
confirmed by letter. The board of directors may only deliberate if a majority of directors is present or represented.

9.3 Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of a conference call or by any similar

means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members having participated.

Written resolutions approved and signed by all voting directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all voting directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolution.

9.4 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, it being understood that in case of a

tie, the chairman shall have a casting vote.

9.5 By way of derogation to Paragraph 9.4 above, any decision concerning:
(i) the subscription or otherwise acquisition of Shares in ORLYAN, as well as the assumption of any commitment or

undertaking towards ORLYAN and its members;

(ii) the Transfer (within the meaning ascribed to such term under Paragraph 7.1.1(i)) of any interest held by the

Company in ORLYAN;

(iii) the exercise of voting rights in ORLYAN Shareholders' meeting;
(iv) the entering by the Company into bank arrangements and the amendment of existing bank facilities granted to the

Company, refinancing of any indebtedness of the Company;

(v) any extraordinary corporate actions such as, by way of example, mergers and de-mergers, transfers of going-

concern, reorganizations as well as any other activity non included in the daily management of the Company;

shall not be delegated to any director under Paragraph 10.2 below and shall be validly taken with the unanimous vote

of all the members of the board of directors in charge.

9.6 The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having participated to

the resolution.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
9.7 If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative re-

sponsible for the carrying out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

77213

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the general Shareholders' meeting by the Law, or by the
Articles, fall within the competence of the board of directors.

10.2 The board of directors may delegate the daily management of the Company and its representation within such

daily management to one or more directors, executives, employees or other persons who may be - but need to be -
Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary functions to persons
or agents chooses by it. The first person(s) to whom the daily management of the Company is delegated to, may be
elected at the first general meeting of Shareholders.

10.3 The Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of two directors or by the

single signature of any person to whom the signatory power shall be delegated by such directors.

Art. 11. Shareholders Meetings.
11.1 The board of directors may convene a general meeting. A general meeting shall also be convened by the statutory

auditor(s) or upon the request of such shareholders representing in the aggregate at least 10% (ten per cent) of the share
capital.

Subject to mandatory provisions of applicable law, each general meeting shall be called by not less than 8 (eight) days'

notice as from the date of sending in writing by registered letter. The notice shall specify the place, the day and the hour
of the meeting, the details of the resolutions to be proposed and the general nature of any other business to be conducted.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

11.2 One or more Shareholders who together hold at least 10% (ten per cent) of the subscribed share capital may

require that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

11.3 The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the [2nd Monday in the month of June of each year at 11.00 a.m., or in the different place and at the
different time specified in the notice calling such meeting.

11.4 Subject to the provisions of Article 67 (3) of the Law, any shareholder may participate in and act at any general

meeting through the use of a video conference telephone or other communications equipment allowing the identification
of such Shareholder. Participation in such general meeting shall constitute attendance and presence in person at the
meeting of the Shareholder so participating. In such case, the general meeting shall be deemed to be held at the place
where the majority of the directors is present in person.

Art. 12. Shareholders Resolutions.
12.1 Each Share grants the right to one vote at every meeting of Shareholders.
12.2 Except to the extent otherwise provided for in these Articles and by the applicable mandatory laws, collective

decisions are only validly taken insofar as they are adopted with the favourable vote of Shareholders owning at least 50%
(fifty per cent) of the share capital plus one Share.

12.3 Subject to mandatory provisions of applicable law with respect to the majorities at meetings of Shareholders and

the call of such meetings, resolutions concerning:

(i) amendments to this Articles (including share capital increases);
(ii) early winding-up of the Company;
(iii) extraordinary corporate actions such as, by way of example, mergers and de-mergers, transfers of going-concern,

corporate restructuring; and

(iv) appointment of the statutory auditor;
can be validly taken only as they are adopted with the favourable vote of Shareholders owning at least 75% (seventy-

five per cent) of the share capital.

Art. 13. Statutory auditors. The Company is supervised by one or several statutory auditors, Shareholders or not,

who are appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and may dismiss it/
them at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of Shareholders for a period not

exceeding 3 years.

Art. 14. Financial Year. The Company's financial year starts each year on the 1st of January and ends on the 31st of

December of that year.

Art. 15. Annual accounts. The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

77214

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 At least 5% (five per cent) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
16.2 Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Art. 17. Winding-up - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders' meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders

or not, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

If the entire share capital of the Company is held by a sole Shareholder, such sole Shareholder can decide to dissolve

the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or
unknown of the Company.

Art. 18. Applicable law. These Articles shall be governed by and construed in accordance with Luxembourg laws.
The Law, as subsequently amended, shall apply in so far as these Articles of incorporation do not provide for the

contrary.»

Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the current directors and to grant them full discharge for

the exercise of their mandates as directors until today.

Third resolution

The general meeting resolves to appoint the following persons as directors, their mandates will expire at the statutory

shareholders' meeting to be held in 2012:

a) Mr. Nour-Eddin, Nijar, born on the 10th of September 1952, in Marrakech (Marocco), private employee, with

professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

b) Mr. Philippe Richelle, born on the 17th of October 1962 in Verviers (Belgium), private employee, with professional

address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

c) Mr. Adrien Coulombel, born on the 8th of June 1982 in Amiens (France), private employee, with professional address

at 30, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg.

Fourth resolution

The general meeting resolves to confirm the appointment of HRT REVISION S.à.r.l., with registered office at 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, as statutory auditor.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LIVACO S.A., une société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2.357 du 18 décembre 2006 (ci-après «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 17 avril 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Maassen, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Aurore Sioen, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Detrembleur, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

77215

Agenda:

1. Création d'une version anglaise des statuts qui va prévaloir sur la version française, et entière refonte des statuts,

y compris, entre autres, l'amendement de l'article 3 (l'objet social) qui disposera de la façon suivante:

L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans ORLYAN S.A. (société anonyme)

constituée sous la loi Luxembourgeoise et ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, (ORLYAN), ainsi
que l'acquisition par l'achat, la souscription ou de n'importe quelle autre façon comme le transfert par vente, échange ou
autre des actions, des obligations, des reconnaissances de dettes, des billets à ordre et autres valeurs assimilées, aussi
bien que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra contribuer à la création et au développement de ORLYAN et pourra y participer par le biais de

prêts, garanties et autres.

La Société pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission

d'obligations et de reconnaissances de dettes.

La Société pourra effectuer toute activité financière, industrielle, commerciale ou de caution, directement ou indirec-

tement liées à son objet.

La Société pourra de façon générale prendre toute mesure de contrôle et de supervision et effectuer toute autre

opération, y compris les cautions et activités financières qui pourront être considérées utiles à l'accomplissement et au
développement de ses objectifs.

2. Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels et décharge pour leur mandat d'administrateur;
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs;
4. Confirmation de la nomination de HRT REVISION S.à.r.l. comme commissaire aux comptes;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Resteront pareillement annexés au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de créer un version anglaise des statuts qui va prévaloir sur la version française et d'en-

tièrement reformuler les articles qui auront la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIVACO S.A. (la

«Société»), qui sera régie par les lois y-relatives, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
modifiée (la «Loi»), aussi bien que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 La Société pourra instituer des succursales, des filiales, des agences ou encore des bureaux administratifs au Grand-

Duché de Luxembourg tout comme dans des pays étrangers sur une simple décision du conseil d'administration.

2.3 Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision d'une

assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires (comme défini ci-après) délibérants comme prévu pour une mo-
dification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée dans Luxembourg-ville par décision du conseil d'administration.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.

Un des organes exécutifs de la Société qui a le pouvoir d'engager la Société dans les actes de gestion journalière, doit

faire cette déclaration de transfert du siège social et en informer les tiers.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans ORLYAN

S.A. (société anonyme) constituée sous la loi Luxembourgeoise et ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, («ORLYAN»), ainsi que l'acquisition par l'achat, la souscription ou de n'importe quelle autre façon comme le
transfert par vente, échange ou autre des actions, des obligations, des reconnaissances de dettes, des billets à ordre et
autres valeurs assimilées, aussi bien que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

77216

La Société pourra contribuer à la création et au développement d'ORLYAN et pourra y participer par le biais de prêts,

garanties et autres.

La Société pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission

d'obligations et de reconnaissances de dettes.

La Société pourra effectuer toute activité financière, industrielle, commerciale ou de caution, directement ou indirec-

tement liées à son objet.

La Société pourra de façon générale prendre toute mesure de contrôle et de supervision et effectuer toute autre

opération, y compris les cautions et activités financières qui pourront être considérées utiles à l'accomplissement et au
développement de ses objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civiques, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Actionnaire unique ou d'un des Actionnaires.

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) divisé en dix

mille (10.000) actions ( chacune une «Action») avec une valeur unitaire de trois euros quatre-vingt-dix centimes (EUR
3,90) par Action.

Art. 6. Actions. Chaque Action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en

proportion directe avec le nombre d'Actions existants.

Les Actions sont indivisibles envers la Société puisqu'un seul détenteur est admis par action. Les codétenteurs doivent

nommer un représentant unique envers la Société.

Les Actions n'existent que sous la forme nominative.
La Société pourra, en fonction et sous les conditions permises par la loi, racheter ses propres Actions.

Art. 7. Transferts.
7.1. Dispositions générales
7.1.1 Pour la compréhension de l'Article 7:
(i) Le terme «Transfert» ou «Vente» signifie tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession de contrat ou vente de

biens, incluant - non limitativement - une vente, un échange, un don, une contribution en nature, un échange, une fusion,
une scission, un transfert même partiel de droit acquis, une création d'hypothèque, ou un usufruit;

(ii) Les Actions, options et instruments ou tout autre droit permettant au détenteur de recevoir des Actions peuvent

seulement être transférés avec un montant proportionnel d'obligations et/ou de certificats et/ou de créances vis-à-vis de
la Société détenus simultanément par chaque Actionnaire;

(iii) Le terme «Participation» signifie toute Action, option, instrument ou autre droit permettant au détenteur de

recevoir ses Actions, ensemble avec un montant proportionnel d'obligations et/ou de certificats et/ou de créances vis-à-
vis de la Société détenus simultanément par chaque Actionnaire.

(iv) Le terme «Actionnaire» signifie tout détenteur d'une Participation.
7.1.2 Si un Cédant (comme défini ci-dessous) décide de transférer (ce qui inclut, pour exclure tout doute, tout transfert

conformément au Paragraphe 7.5) tout ou partie de sa Participation à une société appartenant à son groupe - c'est à dire:

(i) une société dont 50% (cinquante pour cent) du capital social est détenu par la Cédant, ou
(ii) une société détenant 50% (cinquante pour cent) du capital social du Cédant, ou
(iii) une société dont 50% (cinquante pour cent) du capital social est détenu par la même société qui possède au moins

50% (cinquante pour cent) du capital social du Cédant -

les dispositions de l'Article 7 ne s'appliquent pas.
7.2. Droit de Préemption
7.2.1 Tout actionnaire entendant transférer ou disposer de tout ou partie de sa Participation (le «Cédant») (y-compris,

afin d'écarter tout doute, tout transfert conformément au paragraphe 7.5), notifiera par écrit (la «Notice d'Offre») aux
autres Actionnaires (les «Actionnaires Destinataires de l'Offre») qu'il souhaite transférer sa Participation, en spécifiant la
partie de sa Participation qu'il propose de céder par une offre de bonne foi (ou par les moyens prévus au Paragraphe 7.5)
(la «Participation Offerte»), le prix proposé (ou, concernant le Paragraphe 7.5, la valeur monétaire), la Date de Transfert
(comme défini ci-après) proposée, les autres modalités et conditions du Transfert et du paiement du prix (incluant, en
cas de prix d'achat différé, les garanties requises par le Cédant), l'identité du cessionnaire proposé (l'«Acheteur Tiers»),
et inclura une copie, le cas échéant, l'offre écrite de l'Acheteur Tiers. Le Cédant indiquera dans la Notice d'Offre toute
autre information raisonnablement requise pour évaluer au mieux le Transfert proposé.

La Notice d'Offre servira également pour permettre l'exercice du Droit de Suite (comme défini ci-après) sous le

Paragraphe 7.3.

Une Notice d'Offre ne peut être retirée excepté avec le consentement de tous les Actionnaires.
7.2.2 Dès réception de la Notice d'Offre, chaque Actionnaire Destinataire de l'Offre aura le droit de souscrire, en

proportion de sa Participation dans le capital social de la Société («Droit Proportionné»), à la Participation Offerte au

77217

prix déterminé dans la Notice d'Offre par délivrance dans les 15 jours ouvrables après réception de la Notice d'Offre
d'une notice au Cédant et autres Actionnaires (la «Notice d' Acceptation») spécifiant:

(i) la partie de la Participation Offerte qu'il souhaite acquérir et la partie de l'Offre de Participation qu'il souhaite

acquérir dans le cas ou les autres Destinataires de l'Offre n'exerceraient pas leur Droit de Préemption ou n'exerceraient
ce droit que pour une partie inférieure à leur droit de participation proportionnée adéquate, et

(ii) l'acceptation des modalités et des conditions visées par la Notice d'Offre.
7.2.3 Le Cédant vendra la Participation Offerte à l'Actionnaire Destinataire de l'Offre le 10

jour ouvrable suivant:

- La réception de la Notice d' Acceptation; ou
- La réception de la Notice visée au paragraphe 7.4.1; ou
- La réception de la détermination du paragraphe 7.5; ou
- La date à laquelle les approbations régulières ont été obtenues (la «Date de Transfert»).
A la Date de Transfert:
(i) le Cédant transférera à l'Actionnaire Destinataire de l'Offre concerné le titre de propriété de la partie de la Parti-

cipation définie dans la Notice d'Acceptation; et

(ii) chaque Actionnaire Destinataire de l'Offre payera au Cédant au prix d'achat sa part de l'Offre de Participation par

virement immédiat sur un compte spécifié par le Cédant au moins 2 (deux) jours ouvrables avant la Date de Transfert.

7.2.4 En cas de mort/ faillite ou banqueroute d'un Actionnaire, les autres Actionnaires ont le droit d'exercer leur Droit

de Préemption sur sa Participation, au prix déterminé selon le Paragraphe 7.5, dans les 10 (dix) jours ouvrables en date,
respectivement, du jour d'ouverture de la succession, de la mise en faillite ou de la déclaration de banqueroute.

7.3 Droit de Suite
7.3.1 Sans préjudice du Droit de Préemption du paragraphe 7.2, chaque Actionnaire aura le droit de transférer à

l'Acheteur Tiers un pourcentage de sa Participation proportionnel au montant de la Participation que le Cédant souhaite
transférer à l'Acheteur Tiers [par exemple si le Cédant souhaite transférer à l'Acheteur Tiers 75% (soixante-quinze pour
cent) de sa Participation, alors chaque Actionnaire Destinataire de l'Offre aura le droit de transférer à l'Acheteur Tiers
75% (soixante-quinze pour cent) de sa Participation]. Dans les 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la date où chaque
Actionnaire Destinataire de l'Offre a reçu la Notice, il devra être délivré un écrit spécifiant la part de sa Participation qu'il
souhaite vendre (la «Demande de Droit de Suite») au Cédant et autres Actionnaires.

7.3.2 La Demande de Droit de Suite devra être irrévocable et obligera le Cédant à procéder à l'achat de la part

appropriée de la Participation de chaque Actionnaire Destinataire de l'Offre qui a adressé une Demande de Droit de
Suite (les «Participation faisant l'Objet d'un Droit de Suite»), selon les dispositions du paragraphe 7.3.1.

7.3.3 Si un ou plusieurs Actionnaires Destinataires de l'Offre adressent au Cédant une Demande de Droit de Suite,

alors, avant de conclure toute vente de Participation, le Cédant obligera l'Acheteur Tiers à délivrer à chaque Destinataire
de l'Offre qui aura émis une Demande de Droit de Suite une offre irrévocable par écrit (l'«Offre de Droit de Suite») pour
acquérir les Tag-Along Participations en des termes et conditions identiques à ceux offertes au Cédant.

7.3.4 La date et les autres délais pour la vente et l'achat des Participations faisant l'Objet d'un Droit de Suite entre les

Actionnaires Destinataires de l'Offre visé et l'Acheteur Tiers sera spécifiée dans l'Offre de Droit de Suite et seront les
mêmes, mutatis mutandis, que ceux convenus entre l'Acheteur Tiers et le Cédant.

7.3.5 Si l'Acheteur Tiers n'acquiert pas la Participation faisant l'Objet d'un Droit de Suite, alors le Cédant ne sera pas

autorisé à vendre sa participation à l'Acheteur Tiers ou, alternativement, n'acquerra pas lui-même la Participation faisant
l'Objet d'un Droit de Suite dans les mêmes conditions offertes à l'Acheteur Tiers.

7.3.6 Dans le cas où les Actionnaires Destinataires de l'Offre n'adressent ni Demande de Droit de Suite ni de Notice

d' Acceptation au Cédant dans la période définie par les Paragraphes 7.2.2 et 7.3.1, alors le Cédant peut transférer sa
Participation à l'Acheteur Tiers dans les 45 (quarante cinq) jours ouvrables après expiration de ce terme, au prix et dans
des modalités et conditions qui ne seront pas plus favorables que celles proposées à l'Acheteur Tiers dans la Notice.

Il est convenu que si le Cédant ne transfère ni ne dispose de l'Offre dans les 45 (quarante-cinq) jours ouvrables prévus

ci-dessus, le mécanisme exposé dans cet Article 7 sera répété pour toute autre transfert ou disposition des Participations.

7.4 Coordination Droit de Préemption / Droit de Suite
7.4.1 Dans le cas où un Actionnaire Destinataire de l'Offre exerce son Droit de Préemption en envoyant une Notice

d'Acceptation dans les délais et qu'aucun autre Actionnaire Destinataire de l'Offre n'exerce de Droit de Suite en envoyant
une Demande de Droit de Suite dans les délais, l'Actionnaire Destinataire de l'Offre qui a exercé le Droit de Préemption
aura alternativement le droit de:

(i) exercer le Droit de Préemption et simultanément s'engager à acquérir la Participation faisant l'Objet d'un Droit de

Suite dans les mêmes conditions que celles offertes par l'Acheteur Tiers; ou

(ii) Renoncer au Droit de Préemption et exercer le Droit de Suite;
en envoyant une notification indiquant sa volonté au Cédant et aux autres Actionnaires, dans les 15 (quinze) jours

ouvrables après expiration du délais du Paragraphe 7.2.2.

77218

7.4.2 Si un Actionnaire Destinataire de l'Offre qui a exercé son Droit de Préemption ne délivre pas sa notification dans

les délais, il sera considéré comme ayant irrévocablement renoncé à son droit de préemption.

7.5 Transfert sans contrepartie monétaire
Si le Cédant prévoit de transférer tout ou partie de sa Participation par le biais d'un don ou tout autre acte ou accord

sans contrepartie monétaire, ledit Cédant indiquera dans la Notice la valeur monétaire de cette Participation, ce qui
constituera le prix d'exercice du droit de préemption ou du Droit de Suite, respectivement définis dans les paragraphes
7.2 et 7.3. Si quelque Cessionnaire notifie au Cédant dans les 15 (quinze) jours ouvrables après réception de la Notice
qu'il n'est pas d'accord sur la valeur monétaire de la Participation (l'«Opposant»), cette valeur sera déterminé, entre
l'Opposant et le Cédant uniquement, par un expert indépendant conjointement nommé par l'Opposant et le Cédant ou,
en cas de désaccord, par le Président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, et choisi au sein de la
principale banque d'affaires d'envergure internationale. La détermination de l'expert indépendant liera exclusivement le
Cédant et l'Opposant. Les coûts d'expertise seront supportés à 50% (cinquante pour cent) par le Cédant et à 50%
(cinquante pour cent) par l'Opposant.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) administrateurs (conseil d'administra-

tion). Les administrateurs n'ont pas besoin d'être des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.
8.3 Le terme du mandat d'administrateur ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 9. Réunions et décisions du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. Si le président n'est pas en mesure d'être

présent, il sera remplacé par un administrateur présent. Le conseil d'administration pourra élire un secrétaire au sein de
ses membres.

9.2 Les réunions du conseil d'administration seront convoquées par le Président ou par l'un des administrateurs par

convocation écrite avec préavis de 7 (sept) jours. Les administrateurs pourront adresser leur vote sur les points de l'ordre
du jour par courrier, télégramme, fax ou émail, confirmé par courrier. Le conseil d'administration pourra seulement
délibérer si la majorité des administrateurs sont présents ou représentés.

9.3 Les administrateurs pourront participer à un conseil d'administration par le biais d'une conférence téléphonique

ou tout autre moyen de communication assimilé à partir du Luxembourg et permettant aux participants de communiquer
simultanément entre eux. Une telle participation sera considéré comme équivalente à une présence physique.

Une telle décision pourra être reprise dans un document unique ou dans des documents séparés qui auront le même

contenu et qui seront signés par tous les participants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs votants auront les mêmes effets que les

résolutions votées par un conseil d'administration.

Les résolutions circulaires du conseil d'administration seront valides lorsqu'elles seront approuvées par écrit par tous

les administrateurs votants. Cette approbation pourra être exprimé dans un document unique ou dans des documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

9.4 Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants, étant entendu qu'en cas de partage des voix,

le président aura une voix prépondérante.

9.5 Par dérogation au Paragraphe 9.4 ci-dessus, toute décision concernant:
(i) La souscription et autre type d'acquisition d'actions dans ORLYAN, ainsi que l'acceptation d'engagements vis-à-vis

d'ORLYAN et de ses membres;

(ii) Le Transfert (au sens du Paragraphe 7.1.1 (i)) de tout intérêt détenu par la Société dans ORLYAN;
(iii) L'exercice des droits de vote dans les assemblées générales de ORLYAN;
(iv) La conclusion d'engagements bancaires et la modification de prêts bancaires existants de la Société, le refinancement

de toute dette de la Société;

(v) tous les actes extraordinaires de société, comme par exemple les fusions, les scissions, transfers of going-concern,

les réorganisations ainsi que les autres activités non incluses dans la gestion journalière de la Société;

ne pourra pas être déléguée à tout administrateur sous le Paragraphe 10.2 ci-dessous et nécessitera l'unanimité des

votes de tous les membres du conseil d'administration en charge.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration devront être signés par tous les administrateurs ayant

participé aux résolutions.

Les copies et les extraits pourront être certifiés conforme par un administrateur ou par une procuration.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

77219

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

10.2 Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société et sa représentation dans cette

gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, cadres, employés ou autre personne qui peuvent être - mais qui
n'ont pas besoin d'être - Actionnaires, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions
spécifiques de manière permanentes ou temporaires à des personnes ou agents choisis par elle. La ou les premières
personnes à qui l'on délégue la gestion journalière de la Société peuvent être élues à la première assemblée générale des
Actionnaires.

10.3 La Société est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par ces administrateurs.

Art. 11. Assemblée générale.
11.1 Le conseil d'administration pourra convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale peut aussi être

convoquée par le commissaire aux comptes ou sur demande des Actionnaires représentant au minimum dix pour cent
(10%) du capital social.

Sous réserve des dispositions impératives de la loi applicable, chaque assemblée générale sera convoquée au moins 8

(huit) jours à partir de l'envoi d'une lettre recommandée. La convocation devra spécifier le lieu, le jour et l'heure de la
réunion, les détails des résolutions proposées et une explication générale des autres points abordés.

Les assemblées générales d'Actionnaires, y compris les assemblées générales annuelles, peuvent être tenues à l'étranger

sous condition que dans la décision du conseil d'administration, qui est finale, les conditions de la force majeure le re-
quièrent.

11.2 Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins dix pour cent (10%) du capital social peuvent

exiger qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

11.3 L'assemblée générale annuelle sera tenue dans la ville du siège social à l'adresse indiquée dans la convocation le

deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, ou à une adresse et une heure différentes qui seraient
indiquées dans la convocation de cette réunion.

11.4 Sous réserve de l'Article 67 (3) de la Loi, chaque Actionnaire pourra participer et agir à toute assemblée générale

par l'utilisation de la vidéo-conférence ou d'autres moyens de communication permettant l'identification de ces Action-
naires. Une participation de ce type à une assemblée générale sera considérée comme une participation physique de
l'Actionnaire. Dans un tel cas, l'assemblée général sera réputée avoir été tenue où la majorité des administrateurs sont
présents en personne.

Art. 12. Décision des actionnaires.
12.1 Chaque Action donne droit à un droit de vote à chaque assemblée des Actionnaires.
12.2 Sauf exception prévues par les Statuts ou par les lois d'ordre public, les décisions collectives ne seront valablement

prises que dans le cas d'un vote favorable des Actionnaires possédant 50% (cinquante pour cent)) ou plus du capital social
augmenté d'une Action.

12.3 Sous réserve des dispositions impératives de la Loi en ce qui concerne les majorités requises pour les réunions

des Actionnaires et les convocations de ces réunions, les décisions concernant:

(i) les modifications des Statuts (incluant les augmentations de capital);
(ii) les dissolutions anticipés de la Société;
(iii) les actes extraordinaires de Société, comme par exemple les fusions, les scissions, transfers of going-concern, les

restructurations; et

(iv) la nomination des commissaires aux comptes;
ne peuvent être valablement prises que dans le cas d'un vote favorable des Actionnaires possédants au moins soixante

quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 13. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par ou plusieurs commissaires aux comptes, Actionnaires

ou pas, qui sont nommés par une assemblée générale qui détermine leur nombre et leur rémunération et qui peut les
démissionner à tout moment.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixé par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période

n'excédant pas 3 ans.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute chaque année le 1

janvier et s'achève le 31 décembre

de cette même année.

Art. 15. Comptes annuels. Le conseil d'administration élabore les comptes annuels selon les conditions légales.
Il soumettra ces documents avec un rapport de gestion de la Société aux commissaires aux comptes au plus tard un

mois avant l'assemblée générale annuelle.

77220

Art. 16. Distribution des bénéfices.
16.1 Au moins 5% (cinq pour cent) des bénéfices de l'exercice social doivent être alloués à la réserve légale. Cette

affectation ne sera plus obligatoire quand les réserves légales auront atteints dix pour cent du capital social.

Les bénéfices restants seront à la disposition de l'assemblée générale.
16.2 Des avances sur dividendes peuvent être opérées par le conseil d'administration conformément aux conditions

légales.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables à l'amortissement du capital,

sans réduire le capital social.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société pourra être dissoute par décision d'une assemblée des Actionnaires votants avec le même quorum

requis pour la modification des Statuts.

17.2 Si la Société devait être dissoute, la liquidation serait effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou

pas, personnes physique ou personnes morales, nommés par l'assemblée générale qui spécifierait leurs pouvoirs et ré-
munérations.

Si tout le capital social de la Société est détenu par un Actionnaire unique, cet Actionnaire peut décider de dissoudre

la Société et de procéder à la liquidation, assumant personnellement le paiement de tous les actifs et passifs connues ou
non par la Société.

Art. 18. Loi applicable. Ces Statuts sont régis et établis en accord avec les lois Luxembourgeoises.
La Loi, et ses modifications ultérieures, seront appliquées pour autant que ces Statuts de constitution ne prévoient

pas le contraire.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et de leur accorder la décharge pour

l'exercice de leur mandat d'administrateur jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs, leur mandat va expirer à

l'assemblée générale statutaire des actionnaires qui aura lieu en 2012:

a) Monsieur Nour-Eddin Nijar, né le 10 septembre 1952 à Marrakech (Maroc), employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

b) Monsieur Philippe Richelle, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

c) Monsieur Adrien Coulombel, né le 8 juin 1982 à Amiens (France), employé privé, avec adresse professionnelle au

30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer la nomination de HRT REVISION S.à.r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: A. Maassen, A. Sioen, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007, Relation: EAC/2007/6038. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073797/239/679.
(070080291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée administrateur en date du 5 janvier 2006, a désigné Madame Isabelle

77221

Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 5 janvier 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1

avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 5 janvier 2006, a désigné Madame Laurence
Mostade, née le 12 septembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MADAS S. à r.l. / LOUV S. à r.l.
Administrateur / Administrateur
C. François / L. Mostade
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007074703/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07088. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Polifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.712.

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLIFIN S.A., ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B, sous le numéro 41.712,

constituée en date du 23 septembre 1992 suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à

Clervaux, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 15 du 12 janvier 1993, dont les statuts
furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 6 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 266 du 28 février 2007.

L'assemblée est présidée par M. Domenico Bosatelli, industriel, demeurant à Cenato Sotto (BG) Italie.
Le président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bld

de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Derek Stuart Ruxton, barrister, demeurant au 14, rue des Bains à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 200.000 actions d'une valeur nominale de EUR 105,- chacune,

représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 21.000.000,- sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 17, via Frizzoni, 24121

Bergamo (BG), Italie, et adoption par la société anonyme de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la
société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Bergamo.

77222

2. Changement de la dénomination de la société de POLIFIN S.A. en POLIFIN S.p.A.
3. Echange des 200.000 actions de EUR 105,- chacune existantes contre 21.000.000 actions de EUR 1,- chacune.
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en
Italie.

5. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Domenico Bosatelli, né à Alzano Lombardo (BG), Italie, le 3 décembre 1933, demeurant à Cenate Sotto

(BG), Italie, via degli Alpini n. 13 - code fiscal: BSTDNC33T03A246I, Président du conseil d'administration;

- Madame Giovanna Terzi, née à Trescore Balneario (BG), Italie, le 25 août 1955, demeurant à Cenate Sotto (BG),

Italie, via degli Alpini n. 13 - code fiscal: TRZGNN55M65L388L;

- Monsieur Claudio Melegoni, né à Bergamo, Italie, le 2 mars 1954, demeurant à Cenate Sopra (BG), Italie, via Donizetti

- code fiscal: MLGCLD54C02A794L;

et fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
6. Nomination d'un collège de commissaires aux comptes:
- Monsieur Piergiorgio Butti, né à Tavernola (BG), Italie, le 5 août 1944, demeurant à Bergamo, Italie, via San Fermo

n. 7 - code fiscal: BTTPGR44M05L073U - Réviseur d'Entreprises - Président du collège des commissaires;

- Monsieur Alberto Finazzi, né à Bergamo, Italie, le 9 novembre 1963, demeurant à Bergamo, Italie, Via A. da Rosciate

n. 8 - code fiscal: FNZLRT63S09A794R - Réviseur d'Entreprises - membre effectif;

- Madame Laura Milesi, née à Bergamo, Italie, le 11 mai 1969, demeurant à Bergamo, Italie, Via A. Diaz n. 42 - code

fiscal: MLSLRA68E51A794C - Réviseur d'Entreprises - membre effectif;

- Madame Francesca Maconi, née à Bergamo, Italie, le 10 juin 1963, demeurant à Bergamo, Italie, via S. Coghetti n. 4,

domiciliée professionnellement à Bergamo, Italie, Via Frizzoni n. 19/A, - code fiscal: MCNFNC63H50A794N - Réviseur
d'Entreprises - membre suppléant;

- Monsieur Massimiliano Tiraboschi, né à Bergamo, Italie, le 31 mars 1975, demeurant à Grassobbio, Italie, Via Magellano

n. 4/D - code fiscal: TRBMSM75C31A794C - Réviseur d'Entreprises - membre suppléant;

et fixation du terme de leur mandat.
7. Nomination de Monsieur Tullio Fumagalli, né à Bergamo, Italie, le 14 juillet 1965, demeurant à Mozzo (BG), Italie,

Via Garibaldi, 3, code fiscal: FMGTLL65L14A794N, comme réviseur, et fixation du terme de son mandat

8. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
9. Délégation de pouvoirs.
10. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Bergamo.

11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 17,

via Frizzoni, 24121 Bergamo (BG), Italie, et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une «société par
actions» de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises («Registro
Imprese») de Bergamo.

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des actionnaires existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social de la société en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun

cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que
cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des
articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en POLIFIN S.p.A.

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Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 200.000 actions de EUR 105,- chacune existantes de la société contre 21.000.000

actions de EUR 1,- chacune de la société, chaque actionnaire recevant 105 nouvelles actions contre 1 ancienne action.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, pour une durée de trois ans, avec les pouvoirs conférés

par les nouveaux statuts, sauf révocation ou démission:

- Monsieur Domenico Bosatelli, né à Alzano Lombardo (BG), Italie, le 3 décembre 1933, demeurant à Cenate Sotto

(BG), Italie, via degli Alpini n. 13 - code fiscal: BSTDNC33T03A246I, Président du conseil d'administration;

- Madame Giovanna Terzi, née à Trescore Balneario (BG), Italie, le 25 août 1955, demeurant à Cenate Sotto (BG),

Italie, via degli Alpini n. 13 - code fiscal: TRZGNN55M65L388L;

- Monsieur Claudio Melegoni, né à Bergamo, Italie, le 2 mars 1954, demeurant à Cenate Sopra (BG), Italie, via Donizetti

- code fiscal: MLGCLD54C02A794L.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social, à l'exception de ceux que la loi italienne et les nouveaux statuts réservent à
l'assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature du Président du conseil d'adminis-

tration ou en cas d'empêchement du Président, par la signature d'un Vice-Président.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, pour une durée de trois ans, un collège de commissaires composé de 3 membres

effectifs et de 2 membres suppléants, en la personne de:

- Monsieur Piergiorgio Butti, né à Tavernola (BG), Italie, le 5 août 1944, demeurant à Bergamo, Italie, via San Fermo