MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1607

31 juillet 2007

SOMMAIRE

Advent Roofing S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77092

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A. . . .

77136

Alpilignum International S.A.  . . . . . . . . . . .

77092

Barbet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77090

Biogas Marx Aloyse & Robert S.C.  . . . . . . .

77125

B.M.T. Building Materials Tools General

Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77091

CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77135

CEREP NCC Triplet S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77108

Cheafira. L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77130

CMCO GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77136

EDEN LogCenter International S.à r.l.  . . .

77090

EURX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77110

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77100

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77135

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77110

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77091

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77136

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77113

GSW-Wolff-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

77090

Herford Luxembourg Company III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77134

International Land and Development

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77098

LaSalle Zama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77113

LEI Euro Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77098

MSDW Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77091

Orlyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77133

PARTICLE SEPARATION TECHNOLO-

GY - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77121

Real Estate Europe (JB) S.A.  . . . . . . . . . . . .

77133

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77113

Svenningson Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77133

VBNT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77127

Virgilate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77134

Wafra/Aref European Real Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77110

Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77100

77089

Barbet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.842.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 juin 2007 a nommé

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., représentée par M. Franciscus W. Welman ayant son siège au 46a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg nouvel administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire
M. Martin Crespel

- EQ AUDIT S.à r.l., ayant son siège au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes

en remplacement du commissaire démissionnaire FIDEX AUDIT S.à r.l.

Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, échéance prévue à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur

les comptes clôturés au 30 juin 2007.

Le siège social est transféré du 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007074628/783/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

GSW-Wolff-Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075494/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06370. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

EDEN LogCenter International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.338.

EXTRAIT

Il résulte de l'attestation de transfert de parts sociales signé en date du 5 juin 2007 que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 7 juin 2007.

R.P. Pels.

Référence de publication: 2007074210/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

77090

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.225,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 81.080.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 mars 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 883 du 16 octobre

2001.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 et le rapport du réviseur d'entreprises ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007075413/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08867. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, acte publié

au Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074573/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05419. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

B.M.T. Building Materials Tools General Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.734.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 mai 2007

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social statutaire de la société du 3, bld Prince Henri L -1724 Luxembourg au 13,

avenue du Bois L -1251 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007074627/7378/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07804. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

77091

Alpilignum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.438.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A.
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administarteur

Référence de publication: 2007074908/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06646B. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Advent Roofing S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited liability company organized and existing

under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION,
75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on the 6 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT ROOFING S.à. r.l.

77092

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

77093

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500.-) shares have been subscribed by ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C

LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

77094

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17, Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England;

- Mr François Bourgon, company director, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France, with professional address

at 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité limitée existant selon

les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston, le 6 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

77095

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT ROOFING S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

77096

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales.

77097

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;

- Monsieur François Bourgon, gérant de société, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France, ayant son adresse

professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6475. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074923/239/340.
(070081490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

LEI Euro Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.285.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007075451/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01279. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

International Land and Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.617.

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT

COMPANY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, inscrite

77098

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.617, constituée suivant acte
notarié en date du 26 mai 1967, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 8 juillet 1967
(ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 828 du 9 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Kantor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Dissolution anticipée de la société;
4. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, l'assemblée générale

approuve les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels qu'ils lui sont présentés par le conseil d'administration et décide
de reporter à nouveau la perte totale s'élevant à sept cent soixante-seize mille sept cent quatre euros quarante-et-un
cents (EUR 776.704,41).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

77099

Signé: Y. Kantor, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007, Relation: EAC/2007/5454. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073799/239/71.
(070080318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, acte publié

au Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074567/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05406. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.025.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of June.

Before us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- Mr Daniel Zabar, company director, born on April 26, 1963 in Israël, residing at 7 Jitomir Street, Tel Aviv-69405

Israël.

2.- Mr David Netser, company director, born on June 11, 1962 in Israël, residing at 4 Hatamar Street, Bet Yehoshua

-40591 Israël.

Both are here represented by Mrs Yseult Laufer, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ZABAR SWISS PORTFOLIO 2 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

77100

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds,"debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any  borrowings  and/or  issues  of debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

77101

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of

partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the
Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had Ml knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

77102

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any

one manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s) to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles of Association as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

77103

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Daniel Zabar prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Mr David Netser, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin,
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- M. Daniel Zabar, administrateur de sociétés, né en Israël le 26 avril 1963, demeurant 7 Jitomir Street, Tel Aviv -

69405 Israël.

2.-  M.  David  Netser,  administrateur  de  sociétés,  né  en  Israël  le  11  juin,  1962,  demeurant  4  Hatamar  Street,  Bet

Yehoshua - 40591 Israël.

Les deux sont ici représentés par Madame Yseult Läufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ZABAR SWISS PORT-

FOLIO 2 S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil

77104

de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;

77105

b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des gérants ou de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des statuts.

77106

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

77107

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Daniel Zabar, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur David Netser, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2648. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074950/231/435.
(070081842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP NCC Triplet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.907.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial»)
under number 888 dated 13 September 2005, page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in  its  capacity  as  Sole  Shareholder  of  CEREP  NCC  TRIPLET  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company,  having  its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.907 and incorporated by deed drawn up on 14 June
2005 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 1203
on 14 November 2005 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

77108

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«As-
socié Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP NCC TRIPLET S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 108.907 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 14 juin 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 1203 du 14 novembre
2005 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

77109

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11452. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075559/211/89.
(070082364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date 30 juin 1993, acte publié au

Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074570/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05412. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

EURX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wafra/Aref European Real Property S.à r.l.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 103.712.

In the year Two Thousand and Seven, on the Twenty-Fourth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- AREF INVESTMENT GROUP SAK, a company incorporated under the laws of Kuweit, having its registered office at

P.O. Box 24100, 13101 Safat, Kuweit, registered with the Commercial Register of Kuweit under number 23154, hereafter
referred as to the «Sole Shareholder».

The  Sole  Shareholder  is  hereby  represented by Mr.  Yohan Menna, lawyer, residing professionally  in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103.712, incorporated pursuant to a deed drawn up by public notary Maître
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 21 October 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 17 of January 7th, 2005 (hereafter referred to as the «Company»); and

77110

- The articles of association of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the

Company.

All this having been declared, the appearing party, holding 500 (Five Hundred) shares (parts sociales) corresponding

to 100% of the share capital of the Company, represented as stated here above, has immediately proceeded and has taken
the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROP-

ERTY S.à r.l. to EURX S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4, («Name») of the

Articles, so that it will henceforth read as follows:

«The Company will have the name EURX S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10, fifth paragraph, of the articles of incorporation of the company so

that it will henceforth read as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, Mr. Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher

Platz, D-80333 Munich (Germany), as Manager, with immediate effect.

Mr. Thomas Hoeller is appointed for an indefinite period.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder declares that the current composition of the board of managers of the Company is the following:
- Mr. Dirk Ruppert;
- Mr. Paul Devonshire; and
- Mr. Thomas Hoeller.
The foregoing resolutions have been taken separately.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 2,000.- EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at the

beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing person, the present deed has been signed by the

appearing person together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- AREF INVESTMENT GROUP SAK, une société constituée sous le droit du Koweit, ayant son siège social à P.O. Box

24100, 13101 Safat, Koweit, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Koweit sous le numéro 23154, ci-après
dénommée l'«Associé Unique».

L'Associé  Unique  est  ici  représenté  par  M.  Yohan  Menna,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:

77111

- WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY est une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.712,
constituée par acte sous seing privé par devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 21 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 7 janvier
2005 (ci-après dénommée la «Société»); et

- Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant Cinq Cents (500) parts sociales correspondant à 100% du

capital social de la Société, représentée comme dit ci-dessus, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY

S.à r.l. en EURX S.à r.l.

<i>Seconde résolution

En vertu de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 («Dénomination Sociale») des

Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a comme dénomination EURX S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10, cinquième paragraphe, des statuts de la Société, lequel devra désormais

être lu comme suit:

«La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Profes-

sional), demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne), comme gérant, avec effet immédiat.

M. Thomas Hoeller est nommé pour une période indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique déclare que l'actuel conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Dirk Ruppert;
- M. Paul Devonshire; et
- M. Thomas Hoeller.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément.
L'ordre du jour étant épuise, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la dite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, Relation: LAC/2007/6317. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075023/211/124.
(070081805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77112

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007075452/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07599. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date 30 juin 1993, acte publié au

Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074572/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05416. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

LaSalle Zama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.320.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LaSalle ZAMA S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 35, bd Prince Henri in L-1724 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 125.320, incorporated by a deed of the undersigned notary on 14 March
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

The meeting is opened with Ms Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair, who appoints

Ms Frédérique Hengen, master at law residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting elects Ms Colette
Lorang, master at law, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting. The chairman, the secretary and the scru-
tineer are collectively referred to hereafter as the «Members of the Bureau» or as the «Bureau».

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairperson requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed ne varietur by the shareholders

77113

present and/or the holders of powers of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members
of the Bureau. The said list as well as the powers of attorney will remain attached to these minutes.

II. It appears from the attendance list that all 10,000 (ten thousand) ordinary shares having a par value of USD 1.8 (one

US Dollar and eighty cents) per share representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to USD
18,000.- (eighteen thousand US Dollars), are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or
represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting.
The meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the points on the agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Capital increase of the Company, waiver of preferential subscription rights and subscription
2. Subsequential amendment of article 8 of the Articles of Association of the Company
3. Amendment of Articles 1, 3, 4, 9, 10, 11, 13, 15, 17 and 18 of the Articles of Association
IV. After deliberation, the Meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting, after having acknowledged that the shareholders have waived any preferential subscription rights they

have, resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1.8 (one US Dollar and eighty cents)
in order to bring the share capital from its present amount of USD 18,000.- (eighteen thousand US Dollars) represented
by 10,000 (ten thousand) ordinary shares having a par value of USD 1.8 (one US Dollar and eighty cents) each to USD
10,001.8 (ten thousand and one US Dollar and eighty cents) and to issue 1 (one) new preferential share having a nominal
value of USD 1.8 (one US Dollar and eighty cents) and to accept its subscription and full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN), a company incorporated pursuant to the laws of Japan, with its registered

office at 3-22-10-201 Toranomon Minato-ku Tokyo, represented by Ms Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power
of attorney, given on March 27th, 2007,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities

declares to (i) subscribe to 1 (one) new preference share to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay

it up by a contribution in cash and therefore the amount of US 1.8 (one US Dollar and eighty cents) is as now at the
disposal of the Company, proof which has been duly given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 8 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:
« Art. 8. The Company's share capital is set at USD 18,001.8 (eighteen thousand and one US Dollars and eighty cents),

represented by ten thousand (10,000) ordinary shares of USD 1.8 (one US Dollars and eighty cents), each and one (1)
preference share of USD 1.8 (one US Dollars and eighty cents).

The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by a decision of the partners'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles of Incorporation.

Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of ordinary shares in existence.

The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative

dividend of USD 1.- (one US Dollar) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding
paragraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.»

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolves to delete paragraph 2 of Article 1 of the Articles so that Article 1 will henceforth

read as follows:

« Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company (the Company),

which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (the Law), and the present Articles of incorporation (the Articles of Incorporation).»

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves to amend Article 3 as follows:
« Art. 3. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in ZAMA PROPERTY TMK, a Japan tokutei mo-

kuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets in
Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with the agree-
ments in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a single purpose
entity at all times until the redemption in full of the ¥ 7,900,000,000.- Specified Bonds (for Qualified Institutional Investors
only) of TMK issued in March and/or April 2007 (the Specified Bonds) to MORGAN STANLEY JAPAN SECURITIES CO.,

77114

LTD. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company, but
for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests in

TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be conferred
by virtue of the holding by the Company of such equity interests;

2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages

evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other

instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consummating
or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by or referred
to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws of Luxembourg
but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the
foregoing object.

(b) Subject to section (c) of this Article 3, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 3.

(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption in full of the Specified Bonds the Company

shall:

1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK

and not have any assets other than those related to such interests;

2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being available

to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;

4. not acquire obligations or securities of LaSalle JAPAN LOGISTICS S.àr.l., LaSalle JAPAN LOGISTICS (JPY) S.àr.l. or

any other sponsor under the Bond Documents;

5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds, or make any loans

or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;

6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted under

these Articles of Association or the Bond Documents, it being understood that it may borrow unsecured loans from its
shareholders and issue preferred equity certificates or similar instruments to its shareholders in exchange for the funds
received from its shareholder to finance the Investment; provided that any such unsecured shareholder loans shall be
subject to certain contractual standstill arrangements and transfer restrictions reasonably satisfactory to Bondholder;

8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other person;

9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-

sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;

10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name

and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate identity;

11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. have no employees, but shall maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Manager» (as defined in Article 11); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to

take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend sentence 3 of Article 4 as follows:
«The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Independent Man-

ager.»

<i>Sixth resolution

The Meeting unanimously resolves to amend Article 10 so as to read as follows:
« Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In case of a plurality of partners, the ordinary shares held by the existing partners are freely transferable among them.

77115

Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law and any restrictions set forth in the

Bond Documents.

The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend Article 11 (a), (b) and (c) as follows:
«(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any

of their respective affiliates or equity holders (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate),

(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from

its activities with TMK, the Company or any of the respective affiliates or equityholders or any shareholder, unitholder,
director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any of their respective affiliates or
equityholders (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member),

(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)

of its purchases or revenues from its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equityholders
or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any
of their respective affiliates or equityholders in his or her service as an independent director, independent manager and/
or special member.»

<i>Eight resolution

The Meeting unanimously resolves to amend Article 13 as follows:
« Art. 13. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares

which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights com-
mensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning
more than half of the share capital.

Decisions on any action identified as a Significant Action in the Transaction Bond Documents, as well as resolutions

to alter the Articles of Incorporation of the Company can only be adopted unanimously by all the partners.

The following actions also require the consent of all the partners (including the partner holding preference shares):
1. Disposal of any assets of TMK;
2. The amendment of the articles of TMK;
3. Disposal or transfer of the equity held by the Company in TMK;
4. Decision to dissolve TMK; and
5. Hiring of employees by TMK or the Company.
The following actions require the consent of the partner holding preference shares:
1. filing, or consenting to the filing of, the petition for bankruptcy, civil rehabilitation and other similar legal insolvency

proceedings (including those enacted in future) of the Company;

2. making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of itself or the assets of

itself for the benefit of creditors of the Company;

3. applying for, consenting to, approving of, or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian, or receiver for itself or for all or sub-
stantially all of the Company's assets;

4. stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's assets;

5. admitting to a creditor the Company's inability to pay its debts;
6. consolidating or merging the Company with or into any other person;
7. dissolving, reorganizing or liquidating of the Company;
8. selling all or substantially all of the Company's assets or acquiring all or substantially all of the assets or the business

of any other person, except as permitted in the Specified Bond Purchase Agreement;

9. incurring any indebtedness other than as permitted under the Specified Bond Purchase Agreement and in the Articles;
10. approving a restructuring or reorganization plan for the Company,
11. causing the Company to cease to be a Single Purpose Entity;
12. amending, revising, or otherwise modifying the Articles or other organizational documents of the Company (except

as consented by all bondholders with the purpose of obtaining the financing pursuant to the Specified Bond Purchase
agreement),

13. amending, revising, or otherwise modifying the asset liquidation plan (except as permitted pursuant to the Specified

Bond Purchase Agreement) of TMK.»

77116

<i>Ninth resolution

The Meeting unanimously resolves to amend Article 15 as follows:
« Art. 15. Each year, as of the 31st of December, the Independent Manager will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time the Independent Manager will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.»

<i>Tenth resolution

The Meeting unanimously resolves to amend the first sentence of paragraph 5 of Article 17 as follows:
«The excess is distributed among the partners owning ordinary shares.»

<i>Eleventh resolution

The Meeting unanimously resolves to amend the second paragraph of Article 18 as follows:
«When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro

rata based on their participation in the share capital of the Company and in accordance with Article 8.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three thousand euros.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, they signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LaSalle ZAMA S.àr.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 35, bd Prince Henri à L-1724 Luxembourg (la
Société), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.320 et
constituée par un acte du notaire soussigné le 14 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est présidée par M 

e

 Danielle Colback, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président), qui désigne comme secrétaire M 

e

 Frédérique Vengent, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg (le Secrétaire). L'Assemblée choisit comme scrutatrice M 

e

 Colette L'orang, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. La présidente, la secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. La liste de présence des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent restera

annexée aux présentes minutes après avoir été signé ne varietur par les associés présents et/ou les mandataires des
associés représentés et par les membres du Bureau. Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées aux pré-
sentes minutes.

II. Il résulte de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 1,8 (un

Dollar et quatre-vingt cents) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de USD 18.000,- (dix-huit
mille Dollars) de la Société sont représentées à la présente Assemblée. Les Associés présents ou représentés, se consi-
dérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en
avance, décident de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société, renonciation aux droits préférentiels de souscription et souscription,
2. Modification de l'Article 8 des Statuts de la Société,

3. Modification des Articles 1 

er

 , 3, 4, 9, 10, 11, 13, 15, 17 et 18 des Statuts.

Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

77117

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir pris acte que les associés ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a décidé

d'augmenter le capital social de la Société par le montant de USD 1,8 (un dollar et quatre-vingt cents) pour le porter du
présent montant de USD 18.000,- (dix-huit mille dollars) représenté par 18.000 (dix-huit mille) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de USD 1,8 (un dollar et quatre-vingt cents) chacune au montant de USD 18.001,8 (dix-huit mille
et un dollars et quatre-vingt cents) et d'émettre une part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de USD 1,8 (un
dollar et quatre-vingt cents) et d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération de l'augmentation de capital
comme suit:

<i>Souscription - Libération

ASA CH20 LIMITED (CHUKAN HOJIN), une société constituée sous les droits du Japon, établie et ayant son siège

social à 3-22-10-201 Toranomon Minato-ku Tokyo, Japon, représentée par M 

e

 Danielle Colback, prénommée, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement,

Déclare (i) déclare souscrire une (1) part sociale préférentielle nouvelle et (ii) libérer entièrement leur souscription

par une paiement en nature d'un montant de USD 1,8 (un dollar et quatre-vingt cents), dont preuve a été soumise au
notaire soussignée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus:
« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 18.001,8 (dix-huit mille et un dollars), représenté par 10.000 (dix mille) parts

sociales ordinaires de USD 1,8 (un dollar quatre-vingt cents) chacune et une part sociale préférentielle de USD 1,8 (un
dollar quatre-vingt cents).

Le capital social peut être modifié à tout moment par la décision des associés ou par décision de l'assemblée générale

des associés, tel que prévu à l'Article 13 des Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts ordinaires existantes, de l'actif

social ainsi que des bénéfices.

La ou les parts sociales préférentielles, le cas échéant, donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et

cumulatif de USD 1,- (un dollar) et ne participeront pas à la distribution de bénéfices mentionnée dans le paragraphe
précédent. Les parts sociales préférentielles ne participent pas à la distribution d'un quelconque boni de liquidation.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de biffer le deuxième paragraphe de l'Article 1 

er

 des Statuts. En conséquence, l'Article

1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
« Art. 3. La Société a pour unique objet:
(a) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder la participation qu'elle détient dans ZAMA TMK, une

société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des biens immobiliers et, des partici-
pations dans des entités fiduciaires (trusts) qui détiennent des biens immobiliers au Japon (TMK et les biens qu'elle détient
sont désignés comme Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats relatifs à cette détention
d'actions et portefeuilles de dettes, et de s'y conformer. La Société restera toujours une entité à objet unique, jusqu'au
(i) remboursement complet des Obligations Spécifiées d'une valeur de ¥ 7.900.000.000,- (uniquement pour des Investis-
seurs Institutionnels Qualifiés) par TMK émises le ou aux alentours de mars et/ou avril 2007 (les Obligations Spécifiées)
à MORGAN STANLEY JAPAN SECURITIES CO. LTD. La Société est limitée a l'objet social ci-dessus et elle ne pourra
s'engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l'investissement, la Société
peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y sont

accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle qui
peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces participations;

2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,

certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d'Obligation);

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments ou

conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l'opinion

77118

d'un quelconque gérant de la Société ou d'un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l'entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, parfaire
ou compléter ou causer l'exécution et l'achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées par
les Documents d'Obligation ou auxquelles ils font référence, et elle peut s'engager dans toute autre activité permise aux
sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure ou cette activité est nécessaire, opportune, liée à
ou favorable à l'accomplissement de l'objet précité.

(b) Dans les limites du point (c) du présent Article 3., la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-

soires à l'accomplissement des objectifs énoncés sous le point (a) du présent Article 3.

(c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu'au remboursement complet des Obligations spécifiées, la

Société doit:

1. ne pas s'engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs

détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux lies à cette participation;

2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d'une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d'une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour satisfaire

les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d'Obligation;

4. ne pas acquérir des obligations ou garanties de LaSalle JAPAN LOGISTICS S.àr.l., LaSalle JAPAN LOGISTICS (JPY)

S.àr.l. ou de tout autre sponsor défini sous les Documents d'Obligation;

5. ne pas gager ses avoirs au profit d'une entité autre que l'acheteur des Obligations Spécifiées et le prêteur sous le

Prêt, ou faire des prêts ou avances à une autre entité; excepté tel qu'expressément permis par les Documents d'Obligation;

6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (telles que définies dans les Documents d'Obligation) autres que les dettes expressément

autorisées par ces Statuts et les Documents d'Obligation, étant précisé qu'elle peut contracter des crédits non garantis
de ses associés et qu'elle peut émettre des certificats de dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instru-
ments de dette similaires à son associé en contrepartie de fonds reçus par son associé pour financer l'Investissement;
sous condition que de tels crédits non garantis de ses associés seront sujets à certains arrangements statu quo contractuels
et restrictions de transferts satisfaisantes aux détenteurs d'obligations;

8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de ceux

de toute autre personne;

9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses

statuts à la date d'émission des Obligations Spécifiées;

10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom propre

et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité séparée;

11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau

partagées;

12. ne pas avoir d'employé, mais maintenir un nombre suffisant d'agents en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n'avoir qu'un gérant unique qui est un «Gérant Indépendant» (tels que défini a l'article 11); et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un

intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action qui est une Action Importante (Significant Action)
(telle que définie dans les Documents d'Obligation) sans l'accord de son Gérant Indépendant.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la troisième phrase de l'article 4 comme suit:
«Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du Gérant Indépendant.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 10 comme suit:
« Art. 10. En cas d'un associé unique, les parts sociales tenus par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ordinaires sont librement cessibles entre eux.
Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-

merciales et aux dispositions des Documents d'Obligation.

La (les) part (s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier les points (a), (b) et (c) de l'article 11 comme suit:
«(a) un associé, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de

TMK, la Société ou une de leurs sociétés affiliées respectives ou détenteurs de parts sociales (autre que sa fonction
d'administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d'une société affiliée),

77119

(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses activités

avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d'une de ces sociétés ou tout actionnaire, investisseur,
administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la Société ou d'une de leurs
sociétés affiliées ou associées respectives (autre que sa fonction d'administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou
membre spécial d'une société affiliée),

(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus

proviennent de ses activités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d'une de ces sociétés ou tout
actionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la
Société  ou  d'une  de  leurs  sociétés  affiliées  ou  associées  respectives  en  tant  que  administrateur  indépendant,  gérant
indépendant et/ou membre spécial d'une société affiliée.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 13 comme suit:
« Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité
d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur toute action citée comme «Significant Action» dans les Documents d'Obligation,

ainsi que toute résolution modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord unanime de tous
les associés.

Les résolutions suivantes ne pourront être prises que par l'accord unanime de tous les associés:
1. disposer des fonds de TMK;
2. modifications des statuts de TMK:
3. disposer ou transférer du capital social de TMK détenu par la Société;
4. décision de liquider TMK; et
5. embauches d'employés par TMK ou par la Société.
Les résolutions suivantes ne pourront être prises sans l'accord de l'associé/des associés détenant des parts sociales

préférentielles:

1. déposer, ou approuver le dépôt, d'une demande en liquidation, de réorganisation et autre procédure d'insolvabilité

(y compris toutes procédures d'insolvabilité futures) de la Société;

2. s'engager dans une transaction d'arrangement ou un acte de cession de tout ou partie du capital de la Société au

profit de créanciers de la Société;

3. de solliciter, adhérer, approuver, ou consentir tacitement à toute pétition, requête, procédure ou sentence d'as-

sistance ou nomination de commissaire, administrateur, contrôleur, surveillant, conservateur ou liquidateur de tout ou
partie du capital de la Société;

4. arranger ou approuver à toute saisie-arrêt ou autre procédure judiciaire de saisie de tout ou partie du capital social

de la Société;

5. admettre vis-à-vis d'un créancier de la Société, l'incapacité de paiement des dettes;
6. consolider ou fusionner la Société;
7. dissoudre, réorganiser ou liquider la Société;
8. vendre tout ou grande partie des fonds de la Société ou acquérir tout ou grande partie des fonds, sauf dans la mesure

stipulée dans le Contrat Spécifique d'Acquisition d'Obligation;

9. s'endetter autrement que stipulé dans le Contrat Spécifique d'Acquisition d'Obligation;
10. approuver un plan de restructuration ou de réorganisation de la Société;
11. occasionner la Société à ne plus être une entité à objet unique;
12. modifier, revoir ou autrement changer les Statuts ou tous autres documents sociaux de la Société (sauf approuvés

par tous les teneurs d'obligations en vue du financement suite au Contrat Spécifique d'Acquisition d'Obligation);

13. changer, revoir ou autrement modifier le plan de mobilisation des fonds (sauf tel que stipulé dans le Contrat

Spécifique d'Acquisition d'Obligation) de TMK.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide unanimement de modifier l'article 15 comme suit:
« Art. 15. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Gérant Indépendant établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

77120

Au même moment le Gérant Indépendant préparera un compte cale profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan.»

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier la première phrase du cinquième paragraphe de l'article 17 comme suit:
«Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés détenant des parts sociales ordinaires.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier le deuxième paragraphe de l'article 18 comme suit:
«Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation

dans le capital social et en conformité avec l'Article 8 des Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Kolbach, F. Hengen, C. Lorang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3839. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075046/211/428.
(070081608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

PARTICLE SEPARATION TECHNOLOGY - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.024.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme RIAMBEL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-

der,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PARTICLE SEPARATION TECHNOLOGY - LUXEMBOURG S.A. (ci-après
la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

77121

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

77122

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs,

l'administrateur-délégué y étant impérativement compris, est présente ou représentée à la réunion du conseil d'admi-
nistration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, dont celle

incontournable de l'administrateur-délégué. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une
voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

77123

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle incontournable de

l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15 . L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme RIAMBEL HOLDING S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille neuf cent cinquante euros.

77124

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Otto Spork, Hedge Fund Manager, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 6 avril 1949, demeurant à Toronto

M8V226, 2045 Lake Shore Boulevard W, Unit 4206 (Canada);

- Monsieur Frank Bauler, employé privé, né à Ettelbrück, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale;

- Monsieur Thomas Wikström, directeur, né à Helsinki (Finlande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-8116 Bridel,

1, beim Antonskraeiz.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.757.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Otto Spork, prénommé, lequel pourra engager la société

sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2667. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074953/231/221.
(070081840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Biogas Marx Aloyse &amp; Robert S.C., Société Civile.

Siège social: L-8355 Garnich, 22, rue Nic Arend.

R.C.S. Luxembourg E 3.692.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier janvier.

A comparu:

1) Monsieur Aloyse Marx, cultivateur, demeurant à L-8355 Garnich, 22, rue Nic Arend, matricule 19671031256,
2) Monsieur Robert Marx, cultivateur, demeurant à L-8354 Garnich, 5, rue Eich matricule 19751204275,
lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils ont convenu

de constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile qui sera régie par les lois y relatives, notamment par les
articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la production d'énergies renouvelable et notamment l'exploitation d'une ou de plusieurs

installations biogas.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Garnich; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de BIOGAS MARX ALOYSE &amp; ROBERT S.C.

77125

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d'une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses coassociés.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- €) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Aloyse Marx, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Monsieur Robert Marx, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n'est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l'événement donnant lieu à la transmission des
parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d'Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part.
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d'entre eux.

Faute d'accord sur ce point, l'exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation

du gérant. Cette convocation contiendra l'ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité

des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

77126

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-8355 Garnich, 22, rue Nie Arend;
2) Sont nommés gérants de la société Messieurs Aloyse Marx et Robert Marx, prénommés;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
4) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Garnich, date qu'en tête.

Signatures.

Référence de publication: 2007075603/785/96.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2007, réf. DSO-CF00187. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070082126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

VBNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.039.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société CHRONOS MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama City (République du Panama), une

société soumise à la législation de la République du Panama,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 2005.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2.- La société ALPHASTAR CORPORATION, ayant son siège social à la Suite 802, St James Court, St Denis Street,

port Louis (République de Maurice), une société soumise à la législation de la République de Maurice,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 2005.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VBNT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.

77127

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

77128

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le second mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- la société CHRONOS MANAGEMENT INC., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- la Société ALPHASTAR CORPORATION, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

77129

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent La Mendola, prénommé.
b) Monsieur Abdelmajid Barkoukou, employé privé, né à Moyeuvre Grande (France) le 24 octobre 1973, demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Marc Karpow, employé privé, né à Metz (France) le 5 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT

LA MENDOLA S.à r. l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

6. L'assemblée nomme pour une durée indéterminée le tout conformément à l'article 11 des statuts au poste d'ad-

ministrateur délégué Monsieur Vincent La Mendola, prénommé.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2007, MER/2007/700. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juin 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007075602/243/177.
(070082310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Cheafira. L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 129.032.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Henri Hirsch, directeur de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 15 octobre 1964, de-

meurant à Moscou (Russie) - 113/1 Leninsky Prospekt Appartement 1001 A-117198;

2.- Madame Irina Plemiachova, directeur financier, née à Moscou (Russie), le 2 février 1962, épouse de Monsieur

Charles Henri Hirsch, demeurant à Moscou (Russie) - 113/1 Leninsky Prospekt Appartement 1001 A-117198.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

77130

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHEAFIRA. L S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Charles Henri Hirsch, prénommé, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.499

2.- Madame Irina Plemiachova, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés, que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des

ascendants ou à des descendants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

77131

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social.

Art. 16. Par dérogation aux règles susvisées, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des associés:
- modification de la forme juridique ou de l'objet de la Société,
- changement de la nationalité de la Société,
- modification de la répartition des pertes et bénéfices,
- toutes décisions relatives à la distribution de dividendes,
- nomination et révocation du ou des gérants de la Société et détermination de leur rémunération,
- agrément des cessions de parts sociales et des opérations qui y sont assimilées, à des tiers étrangers à la Société,
- toutes décisions relatives à la vente des biens et droits mobiliers et immobiliers composant l'actif social,
- dissolution de la Société,
- ainsi que toutes autres décisions pour lesquelles l'unanimité est requise aux termes des présents statuts.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-huit (18) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:

77132

- Madame Irina Plemiachova, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature. La Société est valablement engagée par la signature de toute personne ayant reçu délégation écrite
et spéciale, en ce sens, par le gérant.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. H. Hirsch, I. Plemiachova, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5368. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007075582/239/136.
(070082140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Svenningson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Tulkens.

Référence de publication: 2007075487/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08001. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Real Estate Europe (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.965.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007075454/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08286. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Orlyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.142.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LIRVEST S.à r.I., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, résidant professionnellement rue Marie Adélaïde, 30,

L-2128 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 avril 2007, ci-annexée.

77133

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de ORLYAN S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.142, ayant son siège social au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2353 du 16 décembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'échanger les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent cinquante

euros (EUR 350,-) contre deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent soixante-quinze euros (EUR
175,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de créer trois classes d'actions différentes, à savoir classe A, classe B et classe C, ayant

toutes les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. (premier aliéna). Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en quatre-vingt-dix

(90) actions de classe A, soixante-cinq (65) actions de classe B et quarante-cinq (45) actions de classe C, d'une valeur
nominale de cent soixante-quinze euros (EUR 175,-) chacune.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 avril 2007, Relation: EAC/2007/3959. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073798/239/42.
(070080296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Herford Luxembourg Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.697.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 4 du 4 janvier 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY III S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007075412/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08838. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Virgilate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007 que:

77134

1) L'assemblée a accepté la démission de leur poste d'administrateurs de Monsieur Serge Cammaert et de la société

FIDELIN S.A., et a accepté la démission de son poste de commissaire aux comptes de BANQUE DELEN LUXEMBOURG
S.A.

2) Est réélu au poste d'administrateur, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

2007

- Monsieur Dominique Ransquin, domicilié professionnellement au 23, Val Fleuri à L -1526 Luxembourg
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'assemblée nomme aux postes d'administrateurs, leur mandat

se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2007

- Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de sociétés, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), domicilié

professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né le 10 septembre 1952 à Marrakech (Maroc), domicilié profession-

nellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée nomme commissaire aux comptes, son

mandat se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2007

- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté à Luxembourg,

immatriculée au RCS sous le n 

o

 B 67905.

3) L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007074634/660/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date 30 juin 1993, acte publié au

Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074569/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05408. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.050.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des Résolutions de l'actionnaire unique du 11 juin 2007 que
- M. David Novak démissionne de son poste de gérant-B avec effet au 24 mai 2007;
- M. Patrice Gallasin démissionne de son poste de gérant-A avec effet au 26 février 2007;
- M. Joseph L. Rice démissionne de son poste de gérant-B avec effet au 24 mai 2007;

77135

- M. Marco Herbst, avec adresse professionnelle au Cleveland House, 33, King Street à SW1Y 6RJ, London, Grande-

Bretagne, est élu au poste de gérant-B avec effet au 24 mai 2007.

- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu au poste de

gérant-A avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007074209/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, acte publié

au Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21
décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-
devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074578/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05431. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

CMCO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8026 Strassen, 1, rue Feyder.

R.C.S. Luxembourg B 80.530.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075489/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06367. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.784.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075501/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06302C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77136

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Advent Roofing S.à. r.l.

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A.

Alpilignum International S.A.

Barbet Holding S.A.

Biogas Marx Aloyse &amp; Robert S.C.

B.M.T. Building Materials Tools General Trading S.A.

CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.

CEREP NCC Triplet S.à.r.l.

Cheafira. L S.à r.l.

CMCO GmbH

EDEN LogCenter International S.à r.l.

EURX S.à r.l.

Finstel S.A.

Finstel S.A.

Finstel S.A.

Finstel S.A.

Finstel S.A.

Finstel S.A.

GSW-Wolff-Luxembourg

Herford Luxembourg Company III S.à r.l.

International Land and Development Company S.A.

LaSalle Zama S.à r.l.

LEI Euro Holdings S.àr.l.

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.

Orlyan S.A.

PARTICLE SEPARATION TECHNOLOGY - Luxembourg S.A.

Real Estate Europe (JB) S.A.

Sotreca

Svenningson Invest S.à r.l.

VBNT S.A.

Virgilate Holding S.A.

Wafra/Aref European Real Property S.à r.l.

Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.