MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1605

31 juillet 2007

SOMMAIRE

Accor Hôtels Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

76994

AP Portland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77028

AP Portland 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77033

A.T. Training S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

Belmilk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

Blade Takeover Luxco 3 S. à r.l.  . . . . . . . . .

77023

CBSM Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77000

CEREP Investment Birmingham S.à r.l.  . .

77020

CEREP Investment R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77020

Cerise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77000

CGS Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76997

Chiesi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77006

Co-Investment 2 SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77027

Colony Capital s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77029

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77036

Créaforme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77000

Dalmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77008

Dowisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77033

Expertis Fund Management S.A.  . . . . . . . .

77039

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.  . . . . . . . .

77027

Ex Var MGP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77027

Ex Var S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77027

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77026

Financière et Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .

77025

Finextra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77023

Fruits et Légumes Import S.A.  . . . . . . . . . .

77000

Funds Management Company S.A.  . . . . . .

77038

Garibaldi GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77026

Garibaldi S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77025

GCAT Flight Academy Luxembourg 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77023

G.C. Carrelages  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

General Administration Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77004

Gibext International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77023

HEDF-DBS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77028

HEDF-France, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77028

HEDF Isola GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77028

HEDF Isola S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77029

Keiper Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77023

Les Etangs de l'Abbaye  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77024

Lime Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77007

Lord & Berry International S.A.  . . . . . . . . .

77022

Ludo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

Lux-Forêts du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77033

Matlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77032

Matlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77032

Mirar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76994

Nedpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77008

New Mersey Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77024

PA BE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76994

Paneuropa Real Estate InvestCo . . . . . . . . .

76997

Peace For Strategic Projects Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77029

Quartier 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77033

Riola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77022

Salonika Radio Investments Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77024

Salonika Radio Investments S.à r.l.  . . . . . .

77004

SIF Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77031

Spinningfields Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77024

Techno Gama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77024

The Swatch Group Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77029

The Swatch Group Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77032

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77032

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77040

Valon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77025

Wonder-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77025

76993

PA BE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 267.725,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 48.327.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil d'Administration, le délégué à la

gestion journalière ainsi que la personne chargée du contrôle des comptes.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA administrateur et délégué à la gestion journalière,

a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Le siège social de CAS SERVICES SA, la personne chargée du contrôle des comptes, a été transféré 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007073721/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Mirar S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.031.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.543.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil d'Administration, le délégué à la

gestion journalière ainsi que la personne chargée du contrôle des comptes.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA administrateur et délégué à la gestion journalière,

a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Le siège social de TCG GESTION SA administrateur, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis

le 3 juillet 2006.

Le siège social de CAS SERVICES SA, la personne chargée du contrôle des comptes, a été transféré 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007073723/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074577/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07890. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

76994

Ludo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.031.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil d'Administration, le délégué à la

gestion journalière ainsi que la personne chargée du contrôle des comptes.

Le siège social de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA administrateur et délégué à la gestion journalière,

a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Le siège social de TCG GESTION SA administrateur, a été transféré 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis

le 3 juillet 2006.

Le siège social de CAS SERVICES SA, la personne chargée du contrôle des comptes, a été transféré 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007073725/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074580/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05559. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

Le bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074583/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05556. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

G.C. Carrelages, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7-9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.098.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  G.C.  CARRELAGES  une  société  à  responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social au rue de la Continentale, L-4917 Bascharage,

76995

constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 novembre 2005, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 681 du 4 avril 2006 (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

113.098.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Giuseppe Lomonaco, employé privé, né à Muro Lucano (Italie), le 6 septembre 1971, demeurant au 57,

rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage;

2.- Madame Daniela De Michele, employée privée, née à Steinfort, le 3 juillet 1969, épouse de Monsieur Giuseppe

Lomanaco, demeurant au 57, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Madame Daniela De Michele, prénommée,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa

participation dans ladite Société G.C. CARRELAGES, soit cinquante (50) parts sociales, d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

à Monsieur Cristiano Castellani, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1973, demeurant au 48b, rue du

Knapp, L-4465 Soleuvre,

ici personnellement présent et ce acceptant,
pour le prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence

du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite les deux associés, Monsieur Giuseppe Lomonaco et Madame Daniela De Michele, prénommés, déclarent ex-

pressément accepter la prédite cession de parts sociales ci-avant documentée, conformément à l'article huit (8) des statuts
de la Société.

D'autre part Madame Daniela De Michele, prénommée, agissant en sa qualité de seule et unique gérante de la Société,

déclare de même accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la
considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et con-
formément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d'autre, Messieurs Giuseppe

Lomanaco et Cristiano Castellani, agissant désormais, en leur qualité des deux (2) et uniques associés de la Société,
prennent à l'unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Bascharage à Frisange et

de modifier en conséquence l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la Société au 7-9, rue de Luxembourg, L-5752 Frisange.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer aux articles cinq (5) et six (6) des statuts de la Société chaque fois le deuxième

alinéa.

Dont acte, fait et passé Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Lomonaco, D. De Michele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007, Relation: EAC/2007/2399. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074902/239/62.
(070081425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

76996

CGS Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.254.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074585/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05554. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Paneuropa Real Estate InvestCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.879.

In the year two thousand seven, on the second day of the month of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed,

There appeared:

PANEUROPEA REAL ESTATE HOLDCO, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed

by the laws of Luxembourg, with a corporate capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with
registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 118.326 (PANEUROPA REAL ESTATE HOLD-
CO), (the «Member»),

here represented by Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 30th March 2007.

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Member has requested the undersigned notary to document that the Member is the sole member of the private

limited liability company (société à résponsabilité limitée) PANEUROPA REAL ESTATE INVESTCO, a company governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 11 August 2006, published in the Luxembourg Official Gazette-
Memorial  C  no.  2003  on  17th  November  2006  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under the number B 118.879 (the «Company»). The Company's articles of incorporation have been amended
for the last time by a notarial deed on 13 February 2007, not yet published.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. to increase of the share capital by an amount of two million two hundred and thirty-two thousand three hundred

and seventy-five euro (EUR 2,232,375.-) so as to raise it from its present amount of three million six hundred and sixty-
six thousand euro (EUR 3,666,000.-) to five million eight hundred and ninety-eight thousand three hundred and seventy-
five euro (EUR 5,898,375.-) by the creation, the issue and the subscription of eighty-nine thousand two hundred and
ninety-five (89,295) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges
as the existing shares.

2. to accept subscription for these new shares by PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO and to accept payment in

full for such new shares by payment in cash.

3. to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above

resolutions.

4. miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Member resolved to increase the corporate capital by an amount of two million two hundred and thirty-two

thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,232,375.-) so as to raise it from its present amount of three million
six hundred and sixty-six thousand euro (EUR 3,666,000.-) to five million eight hundred and ninety-eight thousand three
hundred and seventy-five euro (EUR 5,898,375.-).

76997

<i>Second resolution

The Member resolved to issue eighty-nine thousand two hundred and ninety-five (89,295) new shares with a par value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-

in-fact of PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO, prenamed, acting in its capacity as subscriber (the «Subscriber») by
virtue of the pre-mentioned proxy.

The Subscriber declared to subscribe for eighty-nine thousand two hundred and ninety-five (89,295) new shares with

a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to fully pay up in cash each of such new shares.

The amount of three million two million two hundred and thirty-two thousand three hundred and seventy-five euro

(EUR 2,232,375.-) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the under-
signed notary.

Thereupon, the Member resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eighty-nine thousand

two hundred and ninety-five (89,295) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Member resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. 1st paragraph. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at five million eight hundred

and ninety-eight thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 5,898,375.-) divided into two hundred and thirty-
five thousand nine hundred and thirty-five (235,935) shares. Each issued share has a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) and is fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at twenty-seven thousand euro.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec

un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 118.326,

représentée aux fins des présentes par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2007.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la

société à responsabilité limitée PANEUROPA REAL ESTATE INVESTCO, une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
notarié le 11 août 2006, publié au journal officiel Mémorial C n° 2003 du 17 novembre 2006 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.879 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 13 février 2007, non encore publié.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la société à concurrence de deux millions deux cent trente-deux mille trois cent soixante-

quinze euros (EUR 2.232.375,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-six mille euros

76998

(EUR 3.666.000,-) à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 5.898.375,-)
par la création, l'émission et la souscription de quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (89.295) actions nou-
velles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2.  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  parts  sociales  nouvelles  par  PANEUROPA  REAL  ESTATE  HOLDCO  et

acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par paiement en espèces.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions deux cent trente-deux

mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.232.375,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent
soixante-six mille euros (EUR 3.666.000,-) à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-quinze
euros (EUR 5.898.375,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (89.295) actions nouvelles de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Myriam Spiroux-Jacoby, précitée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-

risée de PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO, précitée, en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur») en vertu de
la procuration prémentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (89.295) actions nouvelles de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et verser intégralement en numéraire chacune de ces nouvelles parts sociales.

Le montant de deux millions deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.232.375,-) est à

partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre-vingt-neuf mille deux

cent quatre-vingt-quinze (89.295) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-

huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 5.898.375,-) représenté par deux cent trente-cinq mille neuf cent trente-
cinq euros (235.935) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est
entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à vingt-sept mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Spiroux-Jacoby, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch/Alzette, le 4 avril 2007, Relation: EAC/2007/3418. — Reçu 22.323,75 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074888/239/150.
(070081233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

76999

CBSM Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 34, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.439.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074588/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05555. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Créaforme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.235.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074591/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05550. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Fruits et Légumes Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.752.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074593/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05543. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Cerise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.996.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CERISE S.A.

77000

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six mille (6.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de un million six cent mille euros (EUR 1.600.000.-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

77001

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

77002

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

six mille (6.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent

mille euros (EUR 600.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à huit mille euros (EUR 8.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, R.C. Luxembourg B 79.262

77003

5. Les mandats des administrateurs seront de quatre années et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille dix.

6. Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille huit.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, LAC/2007/10792. — Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074947/202/198.
(070081387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

General Administration Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.725.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074594/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05540. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Salonika Radio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.927.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of April.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

There appeared:

SALONIKA RADIO INVESTMENTS HOLDING S.A., a company incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 119.935,

here represented by Mr Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 2 April 2007.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of SALONIKA RADIO INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119927, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-
Joseph Wagner, prenamed, on 29 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
30 October 2006, n 

o

 2034. The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation

of the Company.

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-nine

thousand four hundred and thirty euro (EUR 329,430.-) in order to increase it from its current amount of seven hundred
and ninety thousand euro (EUR 790,000.-) up to one million one hundred and nineteen thousand four hundred and thirty

77004

euro (EUR 1,119,430.-) by the issue of four hundred and seventeen (417) new shares having a nominal value of seven
hundred and ninety euro (EUR 790.-) each.

<i>Subscription and Payment

There appeared Mr Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, who declares to subscribe in the

name and for the account of SALONIKA RADIO INVESTMENTS HOLDING S.A., pre-named, on the basis of a proxy
dated,

to the four hundred and seventeen (417) new shares, at a price of seven hundred and ninety-one euro and thirty-six

cents (EUR 791.36) per share so that the total amount of three hundred twenty-nine thousand nine hundred ninety-seven
euro and twelve cents (EUR 329,997.12) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.

The total amount of three hundred and twenty-nine thousand nine hundred and ninety-seven euro and twelve cents

(EUR 329,997.12) represents three hundred twenty-nine thousand four hundred and thirty euro (EUR 329,430.-) for the
capital and five hundred sixty-seven euro and twelve cents (EUR 567.12) for the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Company's articles of association is amended and shall now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million one hundred and nineteen thousand four hundred and thirty

euro (EUR 1,119,430.-) represented by one thousand four hundred and seventeen (1,417) shares with a par value of seven
hundred and ninety euro (EUR 790.-) each. Each share entitles to one vote at ordinary and extraordinary general meet-
ings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, auquel dernier
restera l'original de la présente minute,

A comparu:

SALONIKA RADIO INVESTMENTS HOLDING S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.935,

ici représentée par Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'associé unique de SALONIKA RADIO INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119927, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph
Wagner, prénommé, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30
octobre 2006 numéro 2034. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-neuf mille quatre

cent trente euros (EUR 329.430,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quatre-
vingt-dix mille euros (EUR 790.000,-) à un million cent dix-neuf mille quatre cent trente euros (EUR 1.119.430,-) par
l'émission de quatre cent dix-sept (417) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de sept cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 790,-) chacune.

77005

<i>Souscription et Paiement

A comparu Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, qui déclare souscrire au nom

et pour le compte de SALONIKA RADIO INVESTMENTS HOLDING S.A., pré-mentionnée, sur base d'une procuration
du

les quatre cent dix-sept (417) nouvelles parts sociales à un prix de sept cent quatre-vingt-onze euros et trente-six

cents (EUR 791,36) par part sociale de sorte que le montant de trois cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
euros et douze cents (EUR 329.997,12) se trouve maintenant à la disposition de la Société ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Le montant total de trois cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et douze cents (EUR 329.997,12)

consiste en trois cent vingt-neuf mille quatre cent trente euros (EUR 329.430,-) de capital et en cinq cent soixante-sept
euros et douze cents (EUR 567,12) de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million cent dix-neuf mille quatre cent trente euros (EUR 1.119.430,-)

représenté par mille quatre cent dix-sept (1.417) parts sociales, d'une valeur nominale de sept cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 790,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordi-
naires et extraordinaires.»

<i>Frais et Dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: O.-H. Berning, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3605. — Reçu 3.299,97 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074890/239/115.
(070081225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Chiesi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.418.

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHIESI FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 72.418.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 578, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 juin 2005, publié au Mémorial C de 2004, page 61782.

L'assemblée est présidée par Mme Raffaella Quarato, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Luca Antognoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite

77006

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée MONTBRUN (REVISION) S.à r.l., 5, bld de la Foire,

Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Quarato, L. Antognioni, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2007, LAC/2007/8733. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007075666/208/61.
(070082462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Lime Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 101.147.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075348/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07997. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77007

Dalmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075164/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06477. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Nedpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.037.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NEDPOINT (BVI) LIMITED, a limited liability company under the laws of the British Virgin Islands, with registered

address at Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Jean-Luc Schaus, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 avril

2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. NEDPOINT (BVI) LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NEDPOINT (CURAÇAO) N.V., a

public limited liability company under the laws of the Netherlands Antilles with corporate seat in Curaçao and having
address at Berg Arrarat 1, Curaçao, the Netherlands Antilles (the Company).

II. that by a resolution validly adopted in front of Notary Miguel Lionel Alexander, civil notary practising in Curaçao

by the Sole Shareholder on 11 April 2007, acting in accordance with the article 2:304 of the Netherlands Antilles Civil
Code, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal establishment from the Netherlands Antilles the
city of Luxembourg as from 11 April 2007, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate
continuance. All formalities required under the laws of the Netherlands Antilles to give effect to that resolution have
been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the statutory seat and principal establishment of the Company from the Netherlands Antilles to the city

of Luxembourg as from today, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

NEDPOINT S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the statutory seat and principal
establishment of the Company to the city of Luxembourg and, to the extent needed, decision to convert the Company
to the legal form of a public limited liability company (société anonyme);

3. Acknowledgment of the report by the certified public auditor as at 12 April 2007;
4. Determination of the share capital and the par value per share of the Company;
5. Amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Appointment of one director for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in 2012;

7. Appointment of an auditor for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in 2012;

8. Establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg; and

9. Miscellaneous.

77008

Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the statutory seat and principal establishment of the Company from the

Netherlands Antilles to the city of Luxembourg as from today, without the Company being dissolved but on the contrary
with corporate continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the
Netherlands Antilles to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopt the form of a public limited liability company (société anonyme)

with the name NEDPOINT S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed be
subject to the laws of Luxembourg and, to the extent needed, decides to convert the Company to the legal form of a
public limited liability company (société anonyme).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and, to the extent applicable, approves the report by the certified public auditor,

AACO s.à r.l. as of 12 April 2007, from which it appears that the net assets of the Company as of that date were at least
equal to two million five hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty euro (€ 2,518,750.-).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder sets the share capital of the Company at two million five hundred and eighteen thousand seven

hundred and fifty euro (€2,518,750.-) represented by two million and fifteen hundred (2,015,000) shares in registered
form with a par value of € 1.25 (one euro and twenty-five cents) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them

to Luxembourg law. The restated articles of association of the Company share read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name NEDPOINT S.A. (the

Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director, or as the case may be, the board
of directors. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director, or as the case may be, the board of directors. Where the sole director or the board
of directors determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent
as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

77009

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any operations and transactions, which directly or indirectly further the corporate

interests and are not in violation of the corporate purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's share capital is set two million five hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty euro

(EUR 2,518,750.-) consisting of two million and fifteen hundred (2,015,000) shares in registered form with a par value of
EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder upon request.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shares, such declaration

of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding valid powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 The Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint co-owners must appoint

a sole person as their representative.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible. However, to the extent
the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting that the
Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a sole director, until the first general
meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting. The shareholders of the Company shall

also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the term of their office. In
the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be deemed to be elected for
one year from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time,
by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the sole director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents, whether shareholders or

not, by the sole director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

77010

8.3 The sole director or, as the case may be, the board of directors is authorised to delegate the day-to-day management

of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other
agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several directors of the
Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the
Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other
advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors must appoint a chairman amongst its members and it may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
the minutes of the general meetings of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda. The written notice
may be waived by consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the
board of directors. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear, and speak
to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office of the
Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9 In the event that any director may have any conflicting interest in any decision to be made by the board of directors,

such director shall make known to the board of directors such conflicting interest and cause a record of his statement
to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not consider or vote upon any such matter,
and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the next following general meeting of the
shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement of the conflicting interest must be recorded in
minutes. In case the Company is managed by a sole director, such director shall only mention his conflicting interest to
the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the sole director or of the board

of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole director, or, in case

the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any two directors.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3 of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

77011

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company) as
well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, negligence or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as maybe specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen day interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

77012

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The sole director or, as the case may be, the board of directors shall, one month before the annual general meeting

of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor
(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as maybe specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the

sole director or the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the sole director or the board of directors.

16.4 The sole director, or as the case may be, the board of directors may decide to pay interim dividends under the

conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as director of the Company, effective as of the date of the present deed,

the following person:

i) Mr Richard Michael Baldock, born on 21 January 1967 in Sheffield (United Kingdom) residing at Rainstrasse 7, 8132

Egg, Switzerland; and

His term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as auditor of the Company for a period expiring at the annual general meeting

of the shareholders of the Company to be held in 2012:

77013

AACO (ACOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.àr.l., having its registered office in L-2430

Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, registered in the Luxembourg Trade Register under the number B 88.833.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company in

L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
€ 30,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEDPOINT (BVI) LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée sous le droit

des Îles Vierges Britanniques, avec siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, ici
représentée par Maître Jean-Luc Schaus, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 Avril
2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. NEDPOINT (BVI) LIMITED est l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de NEDPOINT (CURAÇAO) N.V., une

société anonyme de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Antilles Néerlandaises
(la Société);

II. que par résolution valablement adoptée par devant le notaire Miguel Lionel Alexander, civil notary de Curaçao par

l'Actionnaire Unique en date du 11 avril 2007, à Curaçao, Antilles Néerlandaises, conformément à l'article 2:304 du Code
Civil des Antilles Néerlandaises, la Société a décidé de transférer son siège social statutaire et son principal établissement
des Antilles Néerlandaises vers la Ville de Luxembourg avec effet au 11 Avril 2007, sans dissolution de la société mais
avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit des Antilles Néerlandaises afin
de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent
acte.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société des Antilles Néerlandaises à la Ville

de Luxembourg avec prise d'effet aujourd'hui, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité
juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société anonyme sous le nom NEDPOINT S.A. et acceptation de

la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société
à Luxembourg et, pour autant que de besoin, décision de convertir la Société en société anonyme;

3. Lecture de rapport du réviseur d'entreprise agréé en date du 12 avril 2007
4. Détermination du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales;
5. Modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l'acceptation

par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié au point 2 ci-dessus;

6. Nomination d'un administrateur de la Société pour un terme qui expirera à l'assemblée générale annuelle des associés

de la Société devant se tenir en 2012;

7. Nomination d'un commissaire pour un terme qui expirera à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société

devant se tenir en 2012;

8. Etablissement du siège social statutaire et de l'établissement principal de la Société au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg; et

9. Divers.

77014

Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société des

Antilles Néerlandaises vers la Ville de Luxembourg avec effet aujourd'hui, sans dissolution de la société mais avec conti-
nuation de sa personnalité juridique. L'Actionnaire Unique déclare en outre que toutes les formalités requises par le droit
des Antilles Néerlandaises afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adoptera la forme d'une société anonyme sous le nom NEDPOINT S.A.,

accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise, et, pour autant que de besoin, décide de convertir la Société en société à anonyme.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte et, dans la mesure applicable, approuve le rapport du réviseur d'entreprise agréé,

AACO S.à r.l. en date du 12 Avril 2007, dont il ressort que la valeur nette des actifs de la Société à cette date est de deux
millions cinq cents dix huit mille sept cent cinquante euros (€ 2.518.750,-).

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique fixe le capital social de la Société à deux millions cinq cents dix huit mille sept cent cinquante

euros (€2.518.750,-) représenté par deux millions quinze mille (2.015.000) actions sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier et d'adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembour-

geoises. Les statuts coordonnés auront dorénavant la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination NEDPOINT S.A. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société

77015

et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cents  dix  huit  mille  sept  cent  cinquante  euros

(€2.518.750,-) représenté par deux millions quinze mille (2.015.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3 Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre d'actions existantes.

6.5 Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder un an et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2 Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période d'un an à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société.

7.3 Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3 L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet (ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un se-

crétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3 II sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la

Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

nique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

9.8 Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9 Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10 Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

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10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou  action  accomplie,  ou  omise  ou dans  laquelle  ils ont participé,  en relation  avec l'exécution  de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2 Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3 Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4 L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4 Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne

comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.5 Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6 Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7 Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

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13.8 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels -Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.

14.1 L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3 L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (ont) élu
(s) pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation.

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

77019

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme administrateur de la Société, avec effet à la date du présent acte:
(i) Monsieur Richard Michael Baidock, né le 21 Janvier 1967 à Sheffied (Royaume-Uni) demeurant à Rainstrasse 7, 8132

Egg, Confédération Helvétique

Son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2012.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme commissaire aux comptes de la Société avec mandat expirant à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2012:

AACO (ACOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.àr.l., ayant son siège social à L-2430 Lu-

xembourg, 28, rue Michel Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.833.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'établir le siège social et le principal établissement de la Société à L-2430 Luxembourg,

28, rue Michel Rodange.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de trente mille Euro.

Dont acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: J.-L. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5143. — Reçu 141.862,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075534/211/697.
(070082164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

CEREP Investment Birmingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP Investment R S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.267.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

COLMORE PLAZA JV S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 121.599,
and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2427 dated 28 December 2006 (page 116472) (the «Memorial»), (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l. (previously CEREP INVESTMENT

R S.à r.l.) a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 116.267
and incorporated by deed drawn up on 12 April 2006 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been
published in the Memorial under number 1369 dated 15 July 2006 (page 65692), (the «Company»);

77020

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been been amended the last time pursuant to a

deed of the notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in remplacement of Maître Joseph Elvinger,
prenamed dated 8 May 2007 not yet published in the Memorial;

represented by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled

ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The Articles of the Company have been amended pursuant to a deed dated 13 February 2007, drawn up by the

notary Maître Joseph Elvinger pre-named, published in the Memorial number 867 dated 12 May 2007 page 41599 (the
«Written Resolutions») pursuant to which the currency of the Company has been changed from Euro to British Pounds
further to an exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1).

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the calculation of the conversion and therefore

in the establishment of the share capital and the number of shares held by the Sole Shareholder.

As a matter of fact, before the rectification, further to the Written Resolutions, article 6 of the Articles read as follows:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20) each.»

After the rectification, which shall have retroactive effect as of 1st July 2006, article 6 of the Articles, which has to be

amended accordingly, shall now read as follows:

«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,660) represented by four

hundred and thirty-three (433) units of twenty British Pound (GBP 20) each.»

«GBP 8,860» being replaced by «GBP 8,660» and «443» units by «433» units.
The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately deux mille euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

COLMORE PLAZA JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 121.599, et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 2427 daté du 28 décembre 2006 (page 116472) (le «Mémorial»), (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l. (anciennement CEREP INVESTMENT R

S.à r.l.) une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.267 et
constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger instrumentant le 12 avril 2006 et dont les statuts ont été
publiés dans le Mémorial sous le numéro 1369 daté du 15 juillet 2006 (page 65692), (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire Maître Martine Scaeffer,

agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, précité, du 8 mai 2007, non encore publié au Mémorial.

Représenté  par  Rachel  Uhl,  juriste,  résidant  à  Luxembourg,  en  vertu  de  la  procuration  sous  seing  privé,  laquelle,

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

La comparante a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte du 13 février 2007, instrumenté par le notaire

Maître Joseph Elvinger précité, publié au Mémorial numéro 867 du 12 mai 2007, page 41599 (les «Résolutions Ecrites»)
en vertu desquelles la devise du capital social de la Société a été changée d'Euros en Livres Sterling au taux de change du
1 

er

 juillet 2006 (GBP 0.69278 pour EUR 1).

77021

2.- Il résulte de vérifications ultérieures qu'il y a eu une erreur matérielle lors du calcul de la conversion et partant

dans l'établissement du montant du capital social et du nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique.

Avant la rectification présente, suite aux Résolutions Ecrites, l'article 6 des Statuts avait la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune.»

Après la rectification, devant avoir effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006, l'article 6 des Statuts, qui devra être modifié en

conséquence, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.660) représenté par 433 (quatre cent

trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune.»

«GBP 8.860» étant remplacé par «GBP 8.660» et «443» parts sociales étant remplacé par «433» parts sociales.
Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007. Relation: LAC/2007/10195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075551/211/103.
(070082337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075165/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06472. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Lord &amp; Berry International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

77022

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075166/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06465. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Finextra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075169/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06446. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Gibext International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075183/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06453. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Keiper Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075186/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06457. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

GCAT Flight Academy Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Blade Takeover Luxco 3 S. à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77023

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075374/239/13.
(070081239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Les Etangs de l'Abbaye, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 45.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075376/239/12.
(070081231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

New Mersey Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Spinningfields Square S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075381/239/13.
(070081208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Salonika Radio Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075378/239/12.
(070081223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Techno Gama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 89.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075379/239/12.
(070081219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77024

Wonder-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 77.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075380/239/12.
(070081213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Financière et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007075406/22/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05111. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Garibaldi S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.786.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075418/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07034. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Valon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.143.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au

283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 63143, a été constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 350 du 15 mai 1998,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de la réunion dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion du

16 avril 2007.

Le procès-verbal de la dite réunion du conseil d'administration, après signature ne varietur, restera annexé aux pré-

sentes.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

77025

qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

26 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 7 mars 2007, VALON S.A.,
en tant que société absorbante et AURA HOLDING Société Anonyme, une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 29092, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 18 janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 314 du 7 mars 2007, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;

- qu'aucun actionnaire de la société absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante;

- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée

seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au siège
de la société absorbante, au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa susdite

qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007, Relation: EAC/2007/3899. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007075674/239/47.
(070082175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Garibaldi GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075420/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07030. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075422/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07058. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77026

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075423/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07055. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075424/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07051. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Ex Var S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075425/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07045. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Co-Investment 2 SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.969.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075426/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07040. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77027

AP Portland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 71.272.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenue en date du 22 février 2007

En date du 22 février 2007, l'Associé Unique de AP PORTLAND 2 S.à.r.l (la «Société») a pris la décision de démissionner

M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007073716/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

HEDF Isola GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.989.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075429/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07019. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

HEDF-France, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075432/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07014. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

HEDF-DBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075435/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07011. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77028

HEDF Isola S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075438/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07023. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Peace For Strategic Projects Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075439/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08376. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075455/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08389. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Colony Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 129.035.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Baart, gestionnaire d'entreprises, né à Anvers (Belgique) le 1 

er

 avril 1966, demeurant à B-2640

Mortsel, Blauwbroederstraat, 10,

ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 20 avril 2007.

2.- La société de droit chypriote MORTICAL DEVELOPMENT LTD, avec siège social à Griva Digeni 84, Savvides

Building, Flat/Office 201, P.C. 3101 Limassol (Chypre), inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 198722,

ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 20 avril 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

77029

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de COLONY CAPITAL s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire de la société MORTICAL

DEVELOPMENT LTD seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.
Les parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende du gain résiduel.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

77030

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. La société sera responsable des engagements pris par les fondateurs pour eux-mêmes ou pour compte de

ladite société, préalablement à sa constitution, dans le cadre des activités de l'objet social.

Art. 14. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Eric Baart, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société MORTICAL DEVELOPMENT LTD, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales de catégorie A . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Eric Baart, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2007. Relation: CAP/2007/1268. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007075588/236/112.
(070082161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

SIF Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77031

<i>Pour SIF INVESTMENTS FUND SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007075443/1126/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07268. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075457/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08381. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075459/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08398. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Matlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2-4, Toodlermillen.

R.C.S. Luxembourg B 43.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075520/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06288. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Matlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2-4, Toodlermillen.

R.C.S. Luxembourg B 43.736.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075522/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06285. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

77032

Lux-Forêts du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 3, rue du Prince Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.572.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075524/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06283. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Dowisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 91.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075525/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06378. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

AP Portland 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 71.273.

<i>Extrait des résolutions des associés tenue en date du 22 février 2007

En date du 22 février 2007, les Associés de AP PORTLAND 3 S.à.r.l (la «Société») ont pris la décision de démissionner

M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007073714/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Quartier 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 129.043.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Nelssom José Martins, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juillet 1975 à Messancy, Belgique, demeurant à

B-6791 Guerlange, Belgique, 74, rue Muhlenberg,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

77033

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUARTIER 9.

Art. 3. La société a pour objet le développement, la conception, la gestion, la planification, le design, la coordination,

la sécurité et l'assurance qualité de tout projet lié aux travaux de construction, de restauration et de rénovation de tous
immeubles.

Cet objet peut être réalisé tant sur le plan national qu'international.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

77034

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus
au conseil de gérance, et la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

77035

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cent

cinquante (150) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les cent cinquante (150) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

quinze mille Euros (EUR 15.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Nelssom José Martins, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juillet 1975 à Messancy, Belgique, demeurant à

B-6791 Guerlange, Belgique, 74, rue Muhlenberg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2652. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007075593/231/152.
(070082323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.045.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Stéphane Hassan, gérant de sociétés, né à Pantin (France), le 15 janvier 1966, demeurant à F-06300 Nice,

27, boulevard Carnot,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les transports internationaux de marchandises.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou

indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

77036

Art. 3. La société prend la dénomination de COTE D'AZUR LUXEMBOURG TRANSPORTS S.à r.l., en abrégé CO-

TALUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Stéphane Hassan, gérant de sociétés,

demeurant à F-06300 Nice, 27, boulevard Carnot.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

77037

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Hassan, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hassan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13338. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007075594/227/85.
(070082327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.594.

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FUNDS MANAGEMENT COMPANY, une so-

ciété anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié du 8
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 88 du 20 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 12 février 2004, publié au Mémorial C numéro 435 du 24 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur George Marios Prantzos, employé de banque, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Grégory Fourez, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de la liste de présence que les 220 (deux cent vingt) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du

jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée le 26 mars 2007.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la dissolution de la Société et mise en liquidation,
2. Nomination du liquidateur en la personne de Mme Michèle Berger et détermination des pouvoirs du liquidateur,
3. Fixation de la seconde date de l'Assemblée Générale Extraordinaire à se prononcer sur le rapport des auditeurs et

du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux auditeurs et à clôturer la liquidation de la
société,

4. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix présentes ou représentées

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

77038

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme Madame Michèle Berger, employée de banque, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Royal,

à L-2449 Luxembourg, née le 19 mai 1967 à Rocourt, en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de
la Société

L'assemblée décide en outre de conférer au liquidateur les pouvoirs comme suit:
L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée(la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 et suivants de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se

prononcer sur le rapport des auditeurs et du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux
auditeurs et à clôturer la liquidation de la société, dès que les rapports du liquidateur et du réviseur sont disponibles.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. M. Prantzos, G. Fourez, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5190. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007075669/242/68.
(070082168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Expertis Fund Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.176.

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERTIS FUND MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51.176, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 284 du 21 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Audrey Dumont, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le président désigne comme secrétaire Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

77039

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
- la société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10852. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075671/211/57.
(070082390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé unique qui s'est tenu le 25 mai 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé unique de TS INVEST S.A. (la «Société») il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Piotr Gierowski ayant son adresse professionnelle au 24, ul szkolna, suchy dwor,

81-198 Kosakowo, Pologne, de sa fonction d'Administrateur avec effet au 16 mai 2007;

- d'accepter la démission de Mr Leszek Wawrzyniak ayant son adresse professionnelle au 24, ul szkolna, suchy dwor,

81-198 Kosakowo, Pologne, de sa fonction d'Administrateur avec effet au 16 mai 2007;

- d'accepter la nomination de Mrs Hanna Siek-Zagórska ayant son adresse professionnelle au 338 Plk Dabka, 81-198

Kosakowo, Pologne, en qualité d'Administrateur de la société au 16 mai 2007;

- d'accepter la nomination de Mr. Jacek Korn ayant son adresse professionnelle au 24, ul szkolna, suchy dwor, 81-198

Kosakowo, Pologne, en qualité d'Administrateur de la société avec effet au 16 mai 2007;

L'ensemble des mandats expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007074617/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77040

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