MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1596

30 juillet 2007

SOMMAIRE

Alexandre Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76587

Alumni International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

76569

Aphena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

Aqua Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76607

Arlaf Développement S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

76590

Challenger Reassurance  . . . . . . . . . . . . . . . .

76606

Corepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76564

Cypress Works S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76564

Delta Pneus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76564

Deutsche Annington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76584

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76565

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76565

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76566

Emprou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

76608

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

76563

Eurodatex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76565

Eurodatex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

76567

Europarc Kerpen F1-F4 S.A.  . . . . . . . . . . . .

76567

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76601

Flavien Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76594

Freie Internationale Sparkasse S.A.  . . . . . .

76564

Green Med Participations Holding S.A.  . .

76607

GSI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76604

Hôtel-Restaurant AGATH, société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76562

Incoden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76606

Innovalux Computers S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

76594

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.  . . . . . . .

76595

Jenson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76608

Katana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76567

Katana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76567

KLC Holdings XV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76571

LaSalle Zama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76563

Laumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76565

Lorber SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76589

Madecorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76582

Millenium Diamond Holdings S.A.  . . . . . . .

76604

Mirabelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76607

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76570

Patrimonium Opportunity S.à r.l.  . . . . . . .

76581

Pesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76569

Pétunias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76570

Pillarlux Bretigny Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76608

Plasticbase SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76583

Rechem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76566

Rensus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76602

Rheinpark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76605

Sabic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76605

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76569

Schon Andreas GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76562

S.C.I. Avoda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76570

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

76581

Smartsynergy s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

Socare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76563

Sweet Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76566

Teno Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76562

Trizec 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76606

Trizec 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76566

T.S.I. Consulting Group AG  . . . . . . . . . . . . .

76563

Vandemoortele International Reinsurance

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76562

Veronagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76606

76561

Schon Andreas GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 88.510.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHON ANDREAS GmbH
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007073304/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07039. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Vandemoortele International Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 26.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073294/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01540. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Hôtel-Restaurant AGATH, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 28.287.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT AGATH S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007073365/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07027. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Teno Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.273.

Acte constitutif publié à la page 88731 du Mémorial C n 

o

 1849 du 3 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073475/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07168. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76562

T.S.I. Consulting Group AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.346.

La convention de domiciliation avec la société T.S.I. CONSULTING GROUP AG a été résiliée avec effet au 30 avril

2007.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour TREULUX II SA
Signature

Référence de publication: 2007073462/1152/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

LaSalle Zama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,80.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.320.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073508/5770/13.
(070079321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Socare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073231/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01538. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.857.150,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

La société a été constitué suivant l'acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 205 du 9 avril 1999.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESTEE LAUDER LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073570/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06822. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76563

Freie Internationale Sparkasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.983.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073229/2422/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05159. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Delta Pneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELTA PNEUS S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007073308/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06980. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Cypress Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007073270/3788/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03353. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Corepi, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 46.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073237/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01541. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76564

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073246/7753/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08241. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eurodatex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 79.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den 21. Juni 2007.

Référence de publication: 2007073193/7838/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07969. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073243/7753/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08239. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Laumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.988.

Statuts coordonnés en date du 29 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 836 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073511/208/12.
(070079530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76565

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073249/7753/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08233. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Rechem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route deTrèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073254/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06925. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Sweet Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 68.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073261/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06923. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Trizec 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.668.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073512/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76566

Europarc Kerpen B1-B2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour EUROPARC KERPEN B1-B2 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073012/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06257. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Europarc Kerpen F1-F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour EUROPARC KERPEN F1-F4 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073015/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06259. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Katana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.677.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073018/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Katana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.677.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073020/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76567

Emprou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5814 Fentange, 18, rue Pierre Capésius.

R.C.S. Luxembourg B 104.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073150/6549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07951. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eurodatex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 79.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den 21. Juni 2007.

Référence de publication: 2007073182/7838/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07960. - Reçu 127 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Smartsynergy s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 115.374.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073218/1656/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07166. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Aphena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.903.125,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.708.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073412/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06742. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76568

Pesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.208.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2007

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PESA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007073879/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.097.

Il résulte d'une cession du 26 avril 2007 que la société SAFE SWEDEN NO. 1 AB, ayant son siège social à S-111 87

Stockholm, 4, Norrmalmstorg, a transféré la propriété de 100 (cent) parts sociales de la société à responsabilité limitée
SAFE LUXEMBOURG NO 1 S.à r.l. à la société TOGA DEVELOPMENTS NO. 20 PTY LIMITED, ayant son siège social
à 45 Jones Street, Level 5, Ultimo NSW 2007, Australie.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>SAFE LUXEMBOURG NO 1 S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007073900/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.972,77.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.488.

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 30 novembre 2004 que Björn Robertsson a cédé 6 parts sociales à Anders

Cedermark, 6 parts sociales à Magnus Tegborg, 1 part sociale à Jan-Erik Arntzen, et 1 part sociale à George Forsman.

Ce transfert de parts sociales a pris effet à partir du 31 mars 2007.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pour réquisition et publication
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007073870/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76569

Pétunias Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.683.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société PETUNIAS HOLDING S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007

que:

suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à:
4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073458/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

S.C.I. Avoda, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg E 3.259.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion des Associés du 30 avril 2007

1. Transfert du siège social de la société
Le siège social de la société est transféré de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève à L-2340 Luxembourg, 34B, rue

Philippe II.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007073467/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

Il résulte d'une cession du 23 mai 2007 que M. Matthias Luecker, domicilié professionnellement à D-64390 Erzhausen,

21, Kiefernweg, a transféré, la propriété de 126 (cent vingt-cinq) parts sociales de la société à responsabilité limitée
NORDBORN I S.à r.l. à la société en commandite par actions FREO GERMANY II PARTNERS SCA, ayant son siège social
à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NORDBORN I S.à r.l.
FIDEOS
Signature

Référence de publication: 2007073905/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76570

KLC Holdings XV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.991.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

EIKON  REAL  ESTATE  L.P.,  having  its  registered  office  at  Alexander  House,  13-15  Victoria  Road,  St  Peter  Port,

Guernsey GY1 3ZD, Channel Islands, duly represented by its Managing General Partner EIKON REAL ESTATE PART-
NERS LIMITED

represented here by Mr. Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal dated May 16, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of KLC HOLDINGS XV S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry

76571

out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred ten (310) shares with a part value of one hundred Euro (EUR 100.-), entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Thursday of June at 16:00

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

76572

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

76573

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

76574

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31 December 2007.
The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:

EIKON REAL ESTATE L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.]

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed to the Board of Directors:
a. Mrs Joanne Baxter, private employee, born in Guernsey (Channel Islands), on 12 June 1970, professionally residing

at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port - Guernsey, GY1 3ZD - Channel Islands, is appointed as A
Director;

b. Mrs Constance Helyar, private employee, born in Guernsey (Channel Islands), on 13 February 1948, professionally

residing at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port - Guernsey, GY1 3ZD - Channel Islands, is appointed
as A Director;

c. Mr Pierre Mestdagh, private employee, born in Etterbeek (Belgium) on 21 November 1961, professionally residing

at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, is appointed as B Director.

d. Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, born in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg) on 10 November

1962, professionally residing at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, is appointed as B Director

The Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director
3.- The following person is appointed statutory auditor:
FIN-CONTRÔLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 42 230.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2012.
5.- The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EIKON REAL ESTATE L.P., ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey

GY1 3ZD, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par son Managing General Partner EIKON REAL ESTATE PART-
NERS LIMITED

76575

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 16 mai 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de KLC HOLDINGS XV S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapter II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

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En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chaptitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16:00

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

76577

L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

76578

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les États
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  États
Financiers.

Après adoption des États Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007
La  première  assemblée  générale  annuelle  de  l'associé  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  des  actionnaires,  l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

76579

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

EIKON REAL ESTATE L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ 1.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a.  Madame  Joanne  Baxter,  employée  privée,  née  à  Guernsey  (Iles  Anglo-Normandes),  le  12  juin  1970  demeurant

professionnellement Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port - Guernsey, GY1 3ZD - Channel Islands, est
nommée en tant qu'Administrateur A

b. Madame Constance Helyar, employée privée, née à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), le 13 février 1948, demeurant

professionnellement Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port - Guernsey, GY1 3ZD - Channel Islands, est
nommée en tant qu'Administrateur A

c. Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961 demeurant profession-

nellement L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, est nommé en tant qu'Administrateur B

d. Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre

1962 demeurant professionnellement L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, est nommé en tant qu'Administrateur
B

La société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A ensemble avec un Administrateur B.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42 230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, LAC/2007/10669. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074886/242/558.
(070081305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

76580

Patrimonium Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 124.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074838/239/12.
(070081043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1.149 du 13 novembre 2004, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le
numéro B 102.847.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ce même notaire en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 872 du 9 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-six mille euros (EUR 66.000,-) de manière à le porter de

son montant actuel de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-) à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) par l'émission
de mille trois cent vingt (1.320) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation par les actionnaires minoritaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription par BENE INVESTMENTS S.A., 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg des actions nouvelles et libé-

ration en espèces à hauteur de 100 %.

4) Modification subséquente de l'article 5 (alinéa 1 

er

 ) des statuts.

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de soixante-six

mille euros (EUR 66.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-)

76581

à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) par l'émission de mille trois cent vingt (1.320) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Renonciation est donnée par tous les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentielle comme suit:
- Monsieur Vincenzo Giovanni Mussetto, demeurant à Nichelino, Italie, via Dei Martiri, 4, ici représenté par Monsieur

Salvatore Desiderio, précité, en vertu d'une procuration et d'une déclaration données sous seing privé;

- Monsieur Bernardo Mussetto, demeurant à Nichelino, Italie, via Dei Martiri, 4, ici représenté par Monsieur Salvatore

Desiderio, précité, en vertu d'une procuration et d'une déclaration données sous seing privé; et

- SANPAOLO FIDUCIARIA Spa, avec siège social à Milan, Italie, Via Tommaso Grossi, 5, ici représentée par Monsieur

Salvatore Desiderio, précité, en vertu d'une procuration et d'une déclaration données sous seing privé.

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
BENE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, en cours d'immatriculation

auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio,
précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les mille trois cent vingt (1.320) actions
nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces s'élevant à soixante-six mille euros (EUR
66.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-six mille euros (EUR 66.000,-) est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par deux mille

quatre cents (2.400) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites
libérées».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, L. Schneider, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC /2007/9389. — Reçu 660 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074939/202/87.
(070081796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Madecorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

76582

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074942/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Plasticbase SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division.

R.C.S. Luxembourg B 118.499.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PLASTICBASE SA, établie et ayant son siège à

L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87 

ème

 Division, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

118.499, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1945 du 17 octobre 2006, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 5 janvier 2007, publié au susdit Mémorial C, numéro 425 du 22 mars 2007, modifié suivant acte
du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 2 février 2007, publié au susdit Memorial C, numéro 697
du 24 avril 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Michael Kuck, ingénieur, demeurant à Eschweiler (Allemagne),
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Bernard Weis, ingénieur-diplômé, demeurant à Strassen.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) et création de huit cents

(800) actions nouvelles;

2) Souscription et libération;
3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4) Révocation d'un administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) à deux cent quarante mille euros (240.000,-
EUR), par l'émission, la création de huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune,
qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées par un versement en espèces.

Sont intervenus aux présentes:
1) Jean-Bernard Weis, susdit, déclare souscrire deux cents (200) actions de cent (100,-) euros chacune.
2) Michael Kuck, susdit, déclare souscrire six cents (600) actions de cent (100,-) euros chacune.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération

intégrale de la souscription.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

76583

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR), représenté par

deux mille quatre cents (2.400) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer Richard Lenertz, comptable, demeurant à Bascharage, de ses fonctions d'administra-

teur et lui en donnent décharge.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: M. Kuck, C. Demichelet, J.-B. Weis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 juin 2007, Relation: REM/2007/1306. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2007

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007075059/218/63.
(070081817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Deutsche Annington S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 312.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.471.

In the year two thousand and seven, on the 18th of May.
Before us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,

notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company a société anonyme, denominated DEUTSCHE

ANNINGTON SA (the «Company»), having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 124.471.

The Company was incorporated on 29th December 2006, by a deed of Maître Jacques Delvaux, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 693 of 24 April 2007, page 33.235.

The meeting of shareholders is presided by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
who appoints as secretary Ms. Catherine Messang, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
The meeting appoints as scrutineer Mr. Gérard Maîtrejean, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the issued shares are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the board of directors relating to the interim balance sheet of the Company as at 20

April 2007 or any date thereafter (the «Liquidation Date»);

2. Approval of the interim balance sheet of the Company as at the Liquidation Date;
3. Discharge given to the board of directors for their duties performed from the 1st January 2007 until the Liquidation

Date;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation; and
5. Appointment of liquidators and determination of their powers.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:

76584

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim balance sheet as at 20 April 2007 on the basis of the board of directors'

report.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their mandates

from 1st January 2007 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as liquidators:
- Mr. David Pascall, born in Barnstaple on 5 February 1949, director, residing at 31 Lanchester Road, London N6 4SX,

UK;

- Mr. Jan Arie Nicolaas Breure born on 26 October 1973 in Ter Aar, Zuid Holland (The Netherlands) with professional

address at Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD;

- Mr. John Loveridge, born on 24 January 1943, in Guernsey, Fund Administrator, residing at Fort Complex, St Sampson,

Guernsey;

- Mr. Stef Oostvogels, born on 26 April 1962 in Brussels, attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey; and

- Mr. François Pfister, born on 25 October 1961 in Uccle, attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey.

The aforesaid liquidators must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidators are

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.

The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part

of their powers as they may deem fit, to one or several representatives.

The joint signature of any two liquidators binds validly and without limitation the company which is in the process of

being liquidated.

The liquidators have the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.

The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTSCHE ANNINGTON SA

(la «Société»), ayant son siège social à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 124.471.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 29 décembre 2006 par-devant le notaire Jacques Delvaux, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 693 du 24 avril 2007, page 33.235.

L'assemblée est présidée par M. Gérard Maîtrejean, avocat à la Cour, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mlle Catherine Messang, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg.

76585

L'assemblée élit comme scrutateur, M. Gérard Maîtrejean, avocat à la Cour, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
I) Les actionnaires représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l'assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d'administration concernant les états financiers intérimaires de la Société au 20

avril 2007 ou toute date ultérieure (la «Date de Mise en Liquidation»);

2. Approbation des états financiers intérimaires de la Société à la Date de Mise en Liquidation;
3. Décharge accordée aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat à compter du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la

Date de Mise en Liquidation;

4. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société; et
5. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les états financiers intérimaires au 20 avril 2007 établis sur base du rapport de gestion

du conseil d'administration.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leurs mandats

du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que liquidateur:
- M. David Pascall, né à Barnstaple le 5 février 1949, administrateur, demeurant au 31 Lanchester Road, London N6

4SX, UK;

- M. Jan Arie Nicolaas Breure né le 26 octobre 1973 à Ter Aar, Zuid Holland (Pays-Bas) avec adresse professionnelle

au Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD;

- M. John Loveridge, né le 24 janvier 1943, à Guernsey, administrateur de fonds, demeurant au Fort Complex, St

Sampson, Guernsey;

- M. Stef Oostvogels, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

and

- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de

leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société.

Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

La signature conjointe de deux liquidateurs engage valablement la Société et sans limitation.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des
associés.

Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

76586

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de non
concordance entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: G. Maitrejean, C. Messang, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, LAC/2007/9464. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007075063/208/161.
(070081688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Alexandre Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.992.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur André-Pierre Alexandre, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden,
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «la Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination ALEXANDRE HOLDING S.à.r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

76587

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune.

Art. 7. Modifications du Capital Social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Rang des parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société

proportionnellement au nombre de parts sociales émises.

Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Transferts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Registre des parts sociales.  Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance.

Art. 12. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La gérance.  La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gérance, ne sont pas obligatoirement des
associés. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gérance, peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spéciales

pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de payer un dividende intérimaire sur

base d'un état comptable préparé par le gérant lui-même ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en
tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en
vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Responsabilité du gérant.  Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gérance, ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société.

Art. 15. Pouvoirs des Associés. En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 18. Réserve légale et dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais

généraux, coûts, amortissements, charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

76588

Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
être reprise jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve en dessous du minimum légal.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Art. 20. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

1. Souscription
Les dix mille (10.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par Monsieur André-

Pierre Alexandre, préqualifié.

2. Libération
Les parts sociales ont été libérées intégralement à leur valeur nominale par apport en numéraire.
Preuve de ce payement a été donnée au notaire instrumentaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros

(12.500,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est élu aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur André-Pierre Alexandre, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.
La Société sera en toute matière valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A.-P. Alexandre, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10854. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075054/211/130.
(070081380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Lorber SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 87.053.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le jeudi 12 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 12 avril 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Jean-Marc Lorber à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

76589

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007075026/2703/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Arlaf Développement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.019.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire, résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Wladimir Taittinger, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 51, avenue des Peupliers,
ici représenté par Monsieur Grégory Guissard, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée le 29 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

I. Forme - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la Société), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de ARLAF DEVELOPPEMENT S.àr.l.

Art. 2 Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3 Objet Social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

3.2 La Société pourra prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également

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consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou  partie  de ses avoirs afin  de garantir  ses  propres obligations  et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêts et autres risques.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5 Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-), représenté par dix neuf mille (19.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6 Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories de gérants (Gérants A et
Gérants B)

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

76591

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle

du gérant, en cas d'un gérant unique, (ii) par la signature conjointe de deux gérants, en cas de pluralité de gérants, ou (iii)
par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identiques, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

76592

16.2 Le boni de liquidation résultant des actifs et après paiement de dettes de la Société sera attribué à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun
d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Wladimir Taittinger, représenté comme dit ci-dessus, déclare

avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société, et libéré comme suit:

Monsieur Wladimir Taittinger, préqualifié, a déclaré faire apport à la Société de cinq cent (500) parts émises par la

société LE PUYSEAU DEVELOPPEMENT, une société à responsabilité limité de droit français, ayant son siège social à
F-75008 Paris, 2, rue Lord Byron, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
d'identification 389.487.448 et dotée d'un capital souscrit de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq cents
(EUR 7.622,45), divisé en cinq cent (500) parts, sur la base d'un prix par part de trois mille huit cent (EUR 3.800,-) chacune,
cet apport étant évalué à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-).

En contrepartie de cet apport, toutes les parts souscrites ont été immédiatement et intégralement libérées.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de LE PUYSEAU DEVELOPPEMENT et un bilan récent, ainsi qu'une déclaration de valeur
d'apport émise par le fondateur.

Réalisation effective de l'apport Monsieur Wladimir Taittinger, apporteur en nature, ici représenté comme dit ci-avant,

déclare que:

- Il est le seul propriétaire des cinq cent (500) parts émises par la société LE PUYSEAU DEVELOPPEMENT qu'il apporte

et que ces parts sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir une ou plusieurs parts;

- que toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de vingt trois mille
euros (EUR 23.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de la Société:
a. Monsieur Wladimir Taittinger, dirigeant de sociétés, né le 30 mai 1960 à Reims (51), France, demeurant à F-75016

Paris, 51, avenue des Peupliers,

2. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007075050/211/208.
(070081733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

76593

Flavien Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074940/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Innovalux Computers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 67.536.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Flemming Pedersen, ingénieur-architecte, né le 11 mai 1939, demeurant au 32, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg; et

2) Monsieur Michel Fonck, technicien, né à Arlon le 18 septembre 1974, demeurant au 38, route d'Arlon, L-8410

Steinfort.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INNO-

VALUX  COMPUTERS,  S.àr.l.,  avec  siège  social  à  L-1251  Luxembourg,  32,  avenue  du  Bois,  inscrite  au  Registre  de
Commerce de Luxembourg sous le numéro 67.536, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 décembre
1998, publié au Mémorial C numéro 127 du 1 

er

 mars 1999 et modifié par acte sous seing privé dans le cadre de la

conversion du capital en euro en date du 19 octobre 2001 publié au Mémorial C numéro 425 du 16 mars 2002.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Michel Fonck, préqualifié, déclare par les présentes céder ses cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans

la société INNOVALUX COMPUTERS, S. à r.l., prédite, à Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié, lequel ici présent et
ce acceptant, au prix convenu entre parties, hors la comptabilité du notaire instrumentant, ainsi que les éventuels comptes
courants d'associés débiteurs ou créditeurs, lesquels comptes courants, à l'issue de la présente cession de parts, seront
mis à zéro et iront à la perte ou au profit du cessionnaire, Monsieur Michel Fonck, précité.

Ensuite, Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société INNOVALUX COM-

PUTERS, S. à r.l., prédésignée, déclare ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à
l'article 1690 du code civil.

Sur ce, Monsieur Flemming Pedersen, agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée INNO-

VALUX COMPUTERS, S. à r.l., prédite, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare, tant en son nom personnel qu'au nom de la société, s'engager à libérer Monsieur Michel

Fonck, précité, de tous les engagements, cautions et garanties que ce dernier aurait pu donner en vue de garantir les prêts
consentis à INNOVALUX COMPUTERS, S. à r.l., prédite.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

76594

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Flemming, M. Fonck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074935/202/49.
(070081788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.988.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg),

There appeared:

INVENERGY THERMAL LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (USA),

established and having its registered office at 1, South Wacker, Suite 2020, Chicago, IL 60606 (USA), registered with the
Trade and Company Register of the State of Delaware under the number 4062846,

here represented by:
Mrs Carine Godfurnon, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Chicago (USA), on 22 May 2007.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a limited liability company.

Art. 1. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The company will exist under the name of INVENERGY THERMAL CANADA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the partners.

Art. 4.
4.1 The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents

and licences, to manage and develop them.

4.2 The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

4.3 The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 5. The company is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the partners do not put an end to the company.

Art. 7. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided

into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Such re-

purchase shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of shares made by the company may only be made out of the company's retained profits and free

reserves.

- the repurchased shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»

to non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meeting.

Art. 11. The company is managed and administered by one or several managers, who may be partners or non-partners.
Each manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole partner or

by the partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the sole partner or the partners, as the case may be, set(s) their number, the duration

of their tenure and the powers and competence of the managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole partner or, as the case may be, the partners may decide to remove a manager, with or without cause.
Each manager may as well resign.
The sole partner or, as the case may be, the partners decide(s) upon the compensation of each manager.

Art. 12. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
company. They have the social signature and are empowered to represent the company in court either as plaintiff or
defendant.

The manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 13. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its

resignation or removal for any cause does not put the company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

company.

Art. 14. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. The company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager

or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
managers, within the limit of such power. Each of the managers is empowered to represent the company in court either
as plaintiff or defendant.

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Art. 16. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section XII

of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be in

writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty percent (50%) of the capital.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st the same year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 19. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

need not to be partners) appointed by the meeting of partners at he majority defined by Article 142 of the law of August
10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities.

Art. 20. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mrs Carine Godfurnon, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of INVENERGY THERMAL LLC. prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares

with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and further declared to pay entirely up n cash each such new
share.

Proof of such payment in a total of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned

notary who expressly states this.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation is estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following are appointed A Managers and B Managers:

<i>A Managers:

- Mr Joseph Condo, born on July 21, 1966 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606;

- Mr Kevin B. Smith born on February 6, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606; and,

76597

- Mr James T. Murphy, born on November 22, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>B Managers:

- Mr Gilles Jacquet, employee, born on 7th February 1964 in Saint Mard, Belgium, residing professionally at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Bérénice Kunnari, employee, born on 25th November 1979 in Orléans (France), residing professionally at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,

- the company LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-

embourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.

3. In accordance with Article 15. of the present Articles of Incorporation, the company shall be bound in any circum-

stances, by the joint signature of an A Manager together with a B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by her surname,

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

INVENERGY THERMAL LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, établie et ayant

son siège social à 1 South Wacker, Suite 2020, Chicago, IL 60606 (USA), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de l'état de Delaware sous le numéro 4062846,

ici représentée par Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée à Chicago (USA), le 22 mai 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois,

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil,
tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. La société prend la dénomination de INVENERGY THERMAL CANADA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des

associés.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,

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que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

4.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérant(s), l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine

leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des gérants.

Les gérants sont rééligibles.
L'associé unique ou, selon le cas, les associés peu(ven)t décider de révoquer un gérant avec ou sans motif.
Chaque gérant peut également démissionner.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque gérant.

Art. 12. Le(s) gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la société en justice soit en demandant
soit en défendant.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) gérant(s).

Art. 13. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

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Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou

par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
délégués par les gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des gérants est autorisé à représenter la société en justice
comme défendeur ou demandeur.

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
- Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique, ou, le cas échéant par l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

mis en péril.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à  désigner  par  l'assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  l'article  142  de  la  loi  du  10  août  1915  et  de  ses  lois
modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

A comparu:

Mademoiselle Carine Godfurnon, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentante dûment autorisée de INVENERGY THERMAL LLC, prénommée, en vertu

de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante les cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en
numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été

rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

76600

2. Ont été élus Gérants A et Gérants B de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Joseph Condo, né le 21 juillet 1966 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606;

- Monsieur Kevin B. Smith, né le 6 février 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606; et

- Monsieur James T. Murphy, né le 22 novembre 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South

Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>Gérants B:

- Monsieur Gilles Jacquet, employé, né à B-Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnellement au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Madame Bérénice Kunnari, employée, née à Orléans (France), le 25 novembre 1979, demeurant professionnellement

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et

- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

3. En conformité avec l'article 15. des statuts de la société, la société sera liée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la mandataire de la partie comparante, le

présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la mandataire de la partie comparante, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Godfurnon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2007. Relation: EAC/2007/6280. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074924/239/339.
(070081300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2007 que l'assemblée a décidé à l'unanimité:
- de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
* Maria Franca Ferrero, Président;
* Pietro Ferrero, CEO;
* Giovanni Ferrero, CEO;
* Francesco Paolo Fulci, Vice-Président;
* Filippo Ferrua Magliani, Vice-Président;
* Delio Fabbri, Administrateur.
- d'accepter la démission de Monsieur Roberto Dorigo de ses fonctions d'administrateur.
- de reconduire les mandats des membres du conseil consultatif suivants:
* Michele Ferrero, Président;
* Arthur Kurrle, Membre;
* Giandonato Nicola, Membre.

76601

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073912/304/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Rensus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.012.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernd dit Bernard Weber, commerçant, né le 14 octobre 1943 à Haunstetten (Allemagne) et demeurant

à F-68140 Stosswihr, 1, rue de la Chapelle (France),

2.- Monsieur Ralph Weber, commerçant, né le 17 décembre 1967 à Saarbrücken (Allemagne) et demeurant à D-76356

Weingarten/Baden, Ruländerweg 13 (Allemagne), ici représenté par Monsieur Bernard Weber, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Weingarten/Baden, le 13 juin 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RENSUS S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

76602

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Bernd dit Bernard Weber, sus-nommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2. Monsieur Ralph Weber, sus-nommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-)

76603

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernd dit Bernard Weber, sus-nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activités Syrdall.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Weber, R. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12717. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074946/202/120.
(070081587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

GSI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.227.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 mars 2007

1. Monsieur Daniel Baptista Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2.  Monsieur  Philippe  Toussaint,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon  (Belgique),  domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GSI HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007073880/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Millenium Diamond Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 66.565.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue de façon extraordinaire en date du 15 janvier 2007, les résolutions sui-

vantes ont été prises:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la tenu de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

Meir Boukris demeurant au 3 Kwikstaartlaan, B-2610 Wilrijk, Belgique,
Dani Sheldon Shein demeurant au 18 Brampton Gove, Hendon, London NW4 4AG Royaume Uni,
Richard Alexander Hambro demeurant au 4 Egerton Place London SW3 2EF Royaume Uni,

76604

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073872/631/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Sabic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.484.625,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 mai 2007

1. L'associé unique de la Société a décidé de mette fin au mandat de gérant de Monsieur Ad Clarijs, administrateur de

sociétés, né le 1 

er

 juillet 1951 à Breda (Pays-Bas), demeurant à NL-6132 Sittard, 23 Molenaarlaan.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Petrus Gerardus Henricus Maria (dit «Eric») Dorn,

administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1963 à Eindhoven (Pays-Bas), demeurant à NL-6438 LA Oirsbeek, 34 Pastoor

Habetsstraat, en qualité de gérant de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073894/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Rheinpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.380.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 18 mai 2007

L'associé de RHEINPARK S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robbin Herring, né le 6 juillet 1967 à Heidelberg, Allemagne, demeurant au 2, Lodge Mews,

Aberdeen Park, Londres N5 2BD, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Jan Arie Breure, né le 26 octobre 1973 à Ter Aar, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Stirling

Square, 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni aux fonctions de gérant de la Société avec effet im-
médiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- Michael Astarita
- Jan Arie Breure.

76605

Luxembourg, le 30 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2007073753/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Challenger Reassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073266/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06926. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Incoden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073268/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06927. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Trizec 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.991.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073519/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Veronagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.213.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76606

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>VERONAGEST S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073554/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05785. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Aqua Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 74.092.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073555/5770/12.
(070079554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Mirabelle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.939.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société MIRABELLE HOLDING S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril

2007 que:

suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à:
4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073457/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Green Med Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.028.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Eric Magrini,

Monsieur Philippe Toussaint et Mr Pietro Longo, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES S.à r.l. et Mr Daniel Galhano, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Monsieur Pietro Longo, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76607

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
E. Magrini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007073887/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Jenson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 116.428.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation I. Colamonico

Référence de publication: 2007073564/231/15.
(070079335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pillarlux Bretigny Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.236.

La dénomination de l'associé unique de la Société a été modifiée comme suit:
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A R.L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
P. Kotoula / J. P. Lozano
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2007073643/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007073623/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06827. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76608

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Document Outline

Alexandre Holding S.à.r.l.

Alumni International Sàrl

Aphena S.à r.l.

Aqua Shipping S.A.

Arlaf Développement S.àr.l.

Challenger Reassurance

Corepi

Cypress Works S.à r.l.

Delta Pneus S.A.

Deutsche Annington S.A.

El Boustan S.à r.l.

El Boustan S.à r.l.

El Boustan S.à r.l.

Emprou S.à r.l.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Eurodatex S.àr.l.

Eurodatex S.àr.l.

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.

Europarc Kerpen F1-F4 S.A.

Ferrero International S.A.

Flavien Company S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Green Med Participations Holding S.A.

GSI Holding S.A.

Hôtel-Restaurant AGATH, société à responsabilité limitée

Incoden S.A.

Innovalux Computers S.à.r.l.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.

Jenson S.A.

Katana Investments S.A.

Katana Investments S.A.

KLC Holdings XV S.A.

LaSalle Zama S.à r.l.

Laumar S.A.

Lorber SA

Madecorp S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

Mirabelle Holding S.A.

Nordborn I S.à r.l.

Patrimonium Opportunity S.à r.l.

Pesa S.A.

Pétunias Holding S.A.

Pillarlux Bretigny Sàrl

Plasticbase SA

Rechem S.A.

Rensus S.à r.l.

Rheinpark S.à r.l.

Sabic Luxembourg S.à r.l.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l.

Schon Andreas GmbH

S.C.I. Avoda

Seri System International S.A.

Smartsynergy s.a.

Socare S.A.

Sweet Re

Teno Investments S.à r.l.

Trizec 2 S.à r.l.

Trizec 4 S.à r.l.

T.S.I. Consulting Group AG

Vandemoortele International Reinsurance Company

Veronagest S.A.