MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1592

30 juillet 2007

SOMMAIRE

Amberes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76416

AP Portico Heveliusz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76378

AP Portico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76379

AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76380

AP Portland 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76379

AP Portland 7 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76380

Aquila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76374

Bank of China Limited, succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76370

Benedu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76411

Benedu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76411

Blooch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76374

British Vita (Lux III) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76377

Caragana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76382

Central Park SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76378

C.F.T. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76372

Chester Investments Holding S.A.  . . . . . . .

76371

Cloche d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76375

C.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76384

Compagnie Générale de Schengen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76415

Danio Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76379

Electro-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76376

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76373

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76380

Fortis Direct Real Estate III  . . . . . . . . . . . . .

76413

Geraud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76384

Herford Luxembourg Company II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76381

Hoffnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76378

Iddi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76376

Immobilière de Abweiler S.A.  . . . . . . . . . . .

76375

Industrial Polimers Services S.à r.l.  . . . . . .

76372

International Promoting and Participation

Company S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76381

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76375

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76376

Jasina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76414

JR Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76415

Kaliak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76370

Leeward Investment Company  . . . . . . . . . .

76415

Madecorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76374

Magnus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76373

Master Finance Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

76371

Noramco Asset Management S.A.  . . . . . . .

76383

Nordic Food Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76374

Nova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76382

Orlyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76371

Ornellaia S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76415

Pan European Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . .

76385

Parfums et Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76375

Post Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76383

Primelux Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76377

Quadra Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76416

Quadra Mainz BZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76411

Ramill International Holdings S.A.  . . . . . . .

76373

Rasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76381

Sezanne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76372

SGAM AI Art Fund, SICAV-SIF  . . . . . . . . .

76387

Société de développement AGORA s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76414

Société de développement AGORA s.à r.l.

et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76370

Tele Danmark Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

76376

Tractel Group Management  . . . . . . . . . . . .

76372

Tradecon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76370

UNI-AREAL Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

76371

Vertlion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76373

Wandpark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76377

Zeus Property Investment S.A. . . . . . . . . . .

76377

76369

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007073604/2412/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08262. - Reçu 453 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 78.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Schmidt / V. Delwiche
<i>Financial Manager / Directeur

Référence de publication: 2007073744/4591/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08641. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Tradecon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 17.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007073992/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06554. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Kaliak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073727/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04391. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76370

Orlyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073959/239/12.
(070080341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Master Finance Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.898.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073960/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07466. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

UNI-AREAL Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.418.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 22. Juni 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007073996/231/14.
(070080096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Chester Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.113.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073991/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06576. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76371

Tractel Group Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 23.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007073997/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07614. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

C.F.T. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.350.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent a été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073951/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06778. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDUSTRIAL POLIMERS SERVICES Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2007074016/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07066. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Sezanne Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073983/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06590. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76372

Magnus S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.779.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074003/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06314. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Vertlion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 115.349.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073975/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06784. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Ramill International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RAMILL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074017/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07063. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Exel Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.152.

Le bilan au 29 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2007074014/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07070. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76373

Madecorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074022/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06320. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Aquila S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 10.052.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073974/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06780. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Blooch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074023/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05510. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Nordic Food Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

Par résolution signée en date du 29 mai 2007, l'associé unique a nommé Madame Pascale Nutz, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073948/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76374

Cloche d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074110/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07561. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.308.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074109/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07558. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Immobilière de Abweiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.600.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007074095/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07110. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Parfums et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour PARFUMS ET BEAUTE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007074057/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07257. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76375

Iddi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 14, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.899.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074106/800597/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00246. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070080359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 114.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.232.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074108/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07556. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Tele Danmark Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TELE DANMARK REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074071/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05534. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
F. Frere
<i>Directeur-Délégué

Référence de publication: 2007074070/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05542. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76376

Zeus Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074136/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07884. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Primelux Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.977.

<i>Auszuq aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlunq vom 16. April 2007

Die Gesellschafterversammlung ernennt KPMG AUDIT S.à r.l. zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2007.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PRIMELUX INSURANCE S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007074164/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Wandpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074143/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07412. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

British Vita (Lux III) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

EXTRAIT

En date du 22 mars 2006, TPG SPRING (LUX II) S.à r.l., l'associé unique de la Société, a changé sa dénomination en

BRITISH VITA (LUX II) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007074206/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76377

AP Portico Heveliusz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.269.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 février 2007

L'Associé Unique de AP PORTICO HEVELIUSZ S.à.r.l (la «Société») a décidé en date du 20 février 2007, de démis-

sionner M. Hans Van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074235/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Central Park SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.224.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 juin 2007 que les mandats des

administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période de six ans:

1. Madame Annette Fey, administrateur, né le 13 mars 1966 à Darmstadt (Allemagne), demeurant au 2, rue Henri

Dunant, L-8024 Strassen;

2.  Madame  Sylvie  Fasquel,  administrateur,  née  le  7  octobre  1961  à  Vendôme  (France),  demeurant  au  21,  rue  du

Cimetière, L-8286 Kehlen;

3. Monsieur Marc de Biseau, administrateur délégué, né le 7 novembre 1951 à Skarbeek, Begique, demeurant au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007074201/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Hoffnung, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.551.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 février 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074191/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76378

Danio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.934.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administbation tenue en date du 25 mai 2007

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain Thillens, avec effet immédiat, de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter Monsieur Adrien Coulombel, demeurant profes-
sionnellement au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au poste d'Administrateur en remplacement de l'Admi-
nistrateur sortant dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour DANIO INVEST S.A.
C. Blondeau / N.-E. Nijar
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074193/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

AP Portland 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.179.

<i>Extrait des résolutions des associés tenue en date du 22 février 2007

En date du 22 février 2007, les Associés de AP PORTLAND 10 S.à.r.l (la «Société») ont pris la décision de démissionner

M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074233/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.267.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenue en date du 20 février 2007

L'Associé unique de AP PORTICO S.à.r.l (la «Société») a décidé en date du 20 février 2007, de démissionner M. Hans

van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société,
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074234/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76379

AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.271.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 février 2007

L'Associé Unique de AP PORTICO SLASK (la «Société») a décidé en date du 20 février 2007, de démissionner M.

Hans Van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la
société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074236/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

AP Portland 7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.499.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 22 février 2007

En date du 22 février 2007, les Associés de AP PORTLAND 7 S.à.r.l (la «Société») ont pris la décision de démissionner

M. Hans Van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074237/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date 30 juin 1993, acte publié au

Mémorial C n 

o

 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte

publié au Mémorial C n 

o

 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing privé du 21

décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 1680 du 23 novembre 2002, mise en liquidation par-

devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074566/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05389. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

76380

Herford Luxembourg Company II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1355 du 19 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007074765/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08123. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007074820/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07656. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Participation Company S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2007 à 11.00 heures a Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de V.O.

CONSULTING LUX S.A.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074199/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76381

Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.079.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de:
- réélire, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, les mandats

des Administrateurs suivants:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- Monsieur Dominique Dubois, Administrateur
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur
- nommer Monsieur Alexandre Col, en tant que nouvel Administrateur de la Société, sous réserve du nihil obstat de

la Commission de Surveillance du Secteur Financier, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., pour une nouvelle

période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Dominique Dubois, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Philippe Visconti, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Alexandre Col, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue de Hesse, CH-1211 Genève

Le Réviseur d'Entreprises est:
DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007074194/1183/36.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05708. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Caragana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 mai 2007 à 08.00 heures a Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A., au poste d'Administrateur et Monsieur Noël Didier comme commissaire aux comptes.

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007074198/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76382

Noramco Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 75.766.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2007 der NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A. hat folgende

Beschlüsse gefasst:

1.) ...
2.) ...
3.) ...
4.) Zur Wahl des Verwaltungsrats stellen sich:
Herr Stefan Schneider, Vorsitzender
Herr Roland Simon, stellvertretender Vorsitzender
Herr Joseph Becker, Mitglied
Herr Nikolaus Rummler, Mitglied
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l., als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten

Ordentlichen Generalversammlung zu wählen.

5.) ...

Luxemburg, 30. April 2007.

<i>Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2007074202/1460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Post Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.591.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 juin 2007

- M. Peter Törnquist, Senior Managing Director, né le 17 mars 1953 à A Enskede (Suède), demeurant professionnel-

lement à Hamngatan 13, 11147 Stockholm (Suède), M. Søren Vestergaard-Poulsen, Managing Director, né le 8 juillet 1969
à København (Danemark), demeurant professionnellement à Bremerholm 1, 3rd floor, 1069 Copenhagen K (Danemark),
et M 

e

 Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société, leur mandat étant arrivé à
échéance;

- la société PricewaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,

a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2008 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 de la société.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073924/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76383

C.M.R. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.988.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 30 mars 2007

L'an deux mille sept, le 30 mars, à dix heures,
les administrateur de la société C.M.R., société anonyme au capital de 50.000,- euros, dont le siège social est à L-1661

Luxembourg, 7, Grand Rue, se sont réunis au siège social.

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim Ganoune, en sa qualité d'administrateur-délégué, de-

meurant à F-38300 Bourgoin Jallieu 15 quai de la Bourbre.

L'administrateur délégue rappelle que la réunion a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Démission de l'administrateur-délégue M. Karim Ganoune.

<i>Première résolution

Le conseil d'Administration accepte à l'unanimité la démission de
M. Karim Ganoune au poste d'administrateur délégue a partir de ce jour
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé, ce jour par les membres

du bureau.

Le Conseil d'administration
M. K. Ganoune / M. Y. Buisson / M. M. Cecen

Référence de publication: 2007073878/4906/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Geraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.926.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 2007 a Luxembourg 23, avenue de La Porte-Neuve

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateur comme suit:
1. le mandat de M. Jean-Paul Auguste et Mme Caroline Sicot en tant qu'administrateur de la catégorie «A»,
2. le mandat de MM. Koen Lozie et Jean Quintus en tant qu'administrateurs de la catégorie «B»
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, le mandat de Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme

devant expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre
2007

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur «A» / Administrateur «B»

<i>Extrait de la décision du Conseil d'Administration le 18 mai 2007

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de nommer M. Jean-Paul Auguste, Président du Conseil d'Adminis-

tration de la Société

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur «A» / Administrateur «B»

Référence de publication: 2007074215/1172/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05939. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76384

Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 105.195.

On the Seventeenth of April, in the year Two Thousand and Seven.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PAN EUROPEAN FINANCE II Sàrl, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated by notarial deed, before Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, on 23rd December 2004, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 332 of April 14th, 2005, having its registered office in L-1651 Luxembourg, 29, avenue
Guillaume, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 105.195 (hereafter
referred to as the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have been further amended pursuant to a notarial deed, before the same

notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 18 September, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 2114 of November 13th, 2006.

The meeting was opened by Mr Benoît Massart, lawyer, having his professional address at 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, being in the chair, who appointed as Secretary Mr Yohan Menna, lawyer, having his professional address at
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the meeting elected as Scrutineer Mr Yohan Menna, pre-named.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to amend article 10, fifth paragraph, of the articles of incorporation of the company so that it will henceforth

read as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.»;

2. Decision to appoint Mr Gerhard Wittl as Manager;
3. Confirmation of the current composition of the board of managers of the Company; and
4. Miscellaneous.
II. The represented shareholder at the present extraordinary general meeting (thereof to referred to as the «Sole

Shareholder»), the proxy-holder of the represented shareholder, and the number of his shares, are shown on an attend-
ance list; this attendance list, signed by the represented shareholder, the proxy-holder of the represented shareholder,
the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the represented shareholder took the following resolutions:

<i>I. First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10, fifth paragraph, of the articles of incorporation of the company so

that it will henceforth read as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.»

<i>II. Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, Mr Gerhard Wittl, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher

Platz, D-80333 Munich (Germany), as Manager, with immediate effect.

Mr Gerhard Wittl is appointed for an indefinite period.

<i>III. Third resolution

The Sole Shareholder declares that the current composition of the board of managers of the Company is the following:
- Mr Jan Baldem Reinhard Mennicken;
- Mr Jobst Beckmann; and
- Mr Gerhard Wittl.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind will be born by the Company as, a result of the present deed, are

estimated at approximately EUR 2,000.-.

76385

The notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English
one will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de PAN EUROPEAN FINANCE II Sàrl, société à

responsabilité limitée, constituée par acte notarié, par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 332 du
14 avril 2005, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 105.195 (ci-après la «Société»).

Par la suite, les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié, par-devant le même notaire Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, le 18 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
2114 du 13 Novembre 2006.

L'assemblée a été ouverte par M. Benoît Massart, juriste, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, président, celui-ci a nommé comme Secrétaire M. Yohan Menna, juriste, ayant son adresse profes-
sionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, l'assemblée a élu comme Scrutateur M. Yohan Menna, précité.

Le bureau de la présente assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et requis du notaire qu'il établisse que:
I. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'article 10, cinquième paragraphe, des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu

comme suit:

«La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.»;

2. Décision de nommer M. Gerhard Wittl comme gérant;
3. Confirmation de la composition de l'actuel conseil de gérance de la Société;
4. Divers.
II. L'associé représenté à la présente assemblée générale extraordinaire (ci-après l'«Associé Unique»), le mandataire

de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient, sont renseignés sur une liste de présence; cette
liste de présence, signée par l'associé représenté, le mandataire de l'associé représenté, par les membres du bureau de
la présente assemblée et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte.

La procuration de l'associé représenté sera également annexée au présent acte.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les parts sociales en circulation sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
figurant à l'ordre du jour.

Après approbation des précédentes, l'associé représenté a adopté les résolutions suivantes:

<i>I. Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10, cinquième paragraphe, des statuts de la Société, lequel devra désormais

être lu comme suit:

«La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.»

<i>II. Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional),

demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne), comme gérant, avec effet immédiat.

M. Gerhard Wittl est nommé pour une période indéterminée.

<i>III. Troisième résolution

L'Associé Unique déclare que l'actuel conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Jan Baldem Reinhard Mennicken;
- M. Jobst Beckmann; et
- M. Gerhard Wittl.

76386

<i>Coûts

La partie comparante évalue que les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, in-

combant à la société à raison du présent acte, sont estimés à EUR 2.000,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation LAC/2007/5621. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007074291/211/124.
(070080959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

SGAM AI Art Fund, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.499.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, a limited liability company (société

anonyme), incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 170, Place Henri Regnault,
F-92043 Paris, France,

here represented by Mr. Claude Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal, given on June 18, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société anonyme which they declare organized among themselves and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:

Chapter I. Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable») under the name of SGAM AI ART FUND, SICAV-SIF (hereinafter
the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a limited duration, the term of the Company being the eighth

anniversary of the First Closing, as defined in the prospectus of the Company, with two possible extensions of one year
by a decision of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements applicable to the
amendment of these articles of association. Thus, unless the term of the Company is extended in accordance with the
foregoing, the Company shall automatically entire into liquidation on the day of the eighth anniversary of the First Closing.

In any case, the Company may be put into liquidation at any time upon proposition of the board of directors by a

resolution of the general meeting of the shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of the articles of association of the Company.

Art. 3. Purpose. The Company's sole object shall be the direct or indirect investment of its assets in all form of works

of art (painting, sculptures, etching, photographic, prints, etc.) («Works of Art») and/or securities of all kinds, undertakings
for collective investments as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks and enabling
its shareholders to benefit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any
operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object in accordance with the law dated 13 February
2007 relating to specialized investment funds (the «2007 Law»), as such law may be amended, supplemented or rescinded
from time to time.

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Further, the board of directors of the Company may decide that the Company or a particular Sub-Fund shall borrow

for investment purpose or any other purpose up to 30% of its gross assets or of the gross value of any sub-fund, if
applicable.

Art. 4. Registered office. The company's registered office shall be in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). If

the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise
the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

Chapter II. Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds, if any. The minimum capital of the
Company can not be lower than the level provided for by law. Such minimum capital must be reached within a period of
twelve months after the date on which the Company has been authorized as an undertaking for collective investment
under Luxembourg law. The initial share capital at incorporation of the Company was EUR 31,000.- (thirty-one thousand
EUR) fully paid represented by thirty one (31) Participating Shares.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding

to a distinct part or «sub-fund» of the Company's net assets (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»). In such event, it
shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and classes
of shares.

Chapter III. Shares

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  registered  shares,  his  residence  or  elected  domicile  as  indicated  to  the  Company,  the  number  of
registered shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the board of directors;
in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the

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satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the 2007 Law and the Company will refuse to issue shares to the extent the legal or
beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional, professional or
well-informed investors within the meaning of the said law.

The share capital of the Company shall initially be represented by the following classes of shares, of no nominal value:
(i) «Participating Shares»: a special class of shares which have been subscribed upon incorporation of the Company by

founding shareholder(s) and which entitle to receive the Special Return after payment of the Preferred Return (as such
returns are defined in article 11 herein); and

(ii) «Ordinary Shares»: an ordinary class of shares which shall be subscribed by other shareholders.
Participating Shares are to be issued at incorporation of the Company. No further Participating Shares shall be issued

thereafter without reserving a preferential right to subscribe for the Participating Shares to be issued to the existing
holders of Participating Shares, unless there is a prior approval of the holders of Participating Shares by an affirmative
vote of two thirds of the voting rights attached to the Participating Shares issued (in the relevant Sub-Fund, if any).

The Company may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new classes

of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without being
limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the prospectus of the Company shall be updated accordingly.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of article 68 of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, and subject to the limitations applicable to the further issue of Participating Shares,
the board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at any time without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents
for the shares of the Company.

Furthermore, in addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the 2007 Law, the

board of directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of commitments, the
minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the minimum
amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed and unpaid
when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such other con-
ditions shall be disclosed and more fully described in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with article 14 hereof as of such Valuation
Day (defined in article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from
time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to time by
the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the board of directors by the independent auditor of the Company.

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Art. 11. Redemption. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by the share-

holders may not be accepted by the Company.

The Company however may redeem shares whenever the board of directors considers a redemption to be in the best

interests of the Company or a Sub-Fund.

Shares may be redeemed for the purpose of distributions to the shareholders, in accordance with the following prin-

ciples,  the  implementation  sequences  of  which  being  further  specified  in  the  prospectus  of  the  Company.  After  the
deduction of relevant fees and operating expenses (including contingent liabilities), all amounts available for distribution
are to be paid in accordance with the following principles (in each case calculated separately with respect to Ordinary
Shares issued on the same issue date):

- firstly, holders of Ordinary Shares will receive 100% of all distributions until they have received, in respect of all

funded Commitments, aggregate distributions equal to (i) the amount of their aggregate funded Commitments at the date
of such payments and (ii) a preferred return of 8% per annum (the «Preferred Return»), compounded annually, on their
aggregate funded Commitments to the date of such payment;

- secondly, the holders of Participating Shares will receive 100% of any further distribution until the holders of Par-

ticipating Shares have received an amount equal to 2% compounded annually, on the aggregate funded Commitments at
the date of such payments;

- thirdly, holders of Ordinary Shares shall be entitled to 80% of all further distributions, the remaining 20% being

distributed to the holders of Participating Shares.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 13 «Limitation on the ownership of

shares» herein.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy in specie the payment of the

redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company or the relevant Sub Fund(s) and the valuation used shall be confirmed
by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 12. Conversion. Conversion of shares from one Sub-Fund into another Sub-Fund is not permitted. The conversion

of one class of shares into another class of shares within the same Sub-Fund is permitted, provided that the board of
directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right to and frequency of conversions between classes
of shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine and specify in the
sales documents of the Company.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per relevant

share, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion
will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the two relevant
classes.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such class.

Art. 13. Limitations on the ownership of shares. The board of directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares if such issue or transfer may result in the

ownership of the shares by a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that a person owns or
several persons own shares in the Company in a manner that may be detrimental to the Company. The following pro-
cedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called the «redemption notice») to the Shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address. The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices
on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the shares
specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the
books of the Company;

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2. in such compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time by the

redeeming shareholder, increased by the actualisation interest paid upon subscription by the redeeming shareholder, as
foreseen in the prospectus of the Company. However, if the board of directors determines that the Net Asset Value has
increased or decreased materially since subscription by the relevant shareholder, the board of directors may change the
redemption price to a price based on the Net Asset Value of such shares on the relevant redemption date. The above-
mentioned redemption price will be payable only at the close of the liquidation of the Company or of relevant Sub-Fund.

3. the exercise by the Company of this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that

there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was
otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such case the said powers
were exercised by the Company in good faith.

c) refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may restrict or block the ownership of shares in the Company by any «US Person» unless

such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of «US
Person» under such laws.

Art. 14. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least every year and expressed in the currency(ies)
decided upon by the board of directors. The board of directors shall decide the days on which the net asset value will
be determined (each referred to as a «Valuation Day») and the appropriate manner to communicate the net asset value
per share to the public, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) the Works of Art and receivable income in relation thereto;
b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
c) all bills and promissory notes payable and accounts receivable, including the proceeds of any securities sales still

outstanding;

d) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Company;

e) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);

f) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this interest

is included in the principal amount of such securities;

g) the Company's preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
h) all other assets whatsoever their nature, including the proceeds of swap operations and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;

c) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved

by the board of directors.

d) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all costs relating to its
establishment and operations. These costs may, in particular and without being limited to the following, include the
remuneration of the investment manager, investment advisers, custodian bank, administration agent, registrar and transfer
agent and other providers of services to the Company, as well as the fees of the auditor, legal adviser, insurance premiums,
the costs of printing, distributing and translating prospectuses and periodic reports, brokerage fees, operating expenses,
including the cost of buying and selling assets and appraisal of Works of Art, taxes and costs connected with the move-
ments of securities or cash, Luxembourg subscription tax and any other taxes relating to the Company's business, the
costs of printing shares, translations and legal publications in the press, the financial servicing costs of its securities and
coupons, the possible costs of listing on the stock exchange or of publication of the price of its shares, the costs of official
deeds and legal costs and legal advice relating thereto and the charges and, where applicable, emoluments of the members
of the board of directors. In certain cases, the Company may also bear the cost of the fees due to the authorities in the
countries where its shares are offered to the public and the costs of registration abroad, where applicable. The Company

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may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or
other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of assets shall be determined as follows:
The Works of Art shall be valued at fair market value, i.e. at a price at which it is expected that they may be resold,

estimated prudently and with good faith. The appraisal of the value of the Works of Art shall be undertaken and docu-
mented by one or several independent appraiser(s) as at the relevant Valuation Day, under the supervision of the board
of directors.

The other investments held by the Company are generally expected to be valued in accordance with the following:
1. the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

2. the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

3. the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market

will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors;

4. the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not traded

on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The net liquidating
value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position.
The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common practice on the market;

5. the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof including

all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the
reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.

If in a class of shares there are both distribution and capitalisation shares, the net asset value of a distribution share in

a given class of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class
of shares then attributable to all of the distribution shares by the total number of distribution shares in this class then
issued and in circulation. Similarly, the net asset value of a capitalisation share in a given class of share will at all times be
equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of share then attributable to all the
capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class then issued and in circulation.

Any share that is in the process of being redeemed shall be regarded as a share that has been issued and is in existence

until after the close of the Valuation Day applicable to the redemption of this share and, thereafter and until such time
as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the Company, in accordance with
subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the close of the Valuation Day on
which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable to the Company until such
time as it is received by the latter.

Effect shall be given on the Valuation Day to any purchase or sale of transferable securities entered into by the Com-

pany, as far as possible.

The valuation of the Company's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the Sub-Fund concerned, based on the relevant exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

Adequate provisions will be made for the expenses incurred by the Company and due account will be taken of any

off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all Sub-Funds, if any, converted into Euro on

the basis of the relevant exchange rates.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

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Art. 15. Allocation of assets and liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the board of directors has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 16. Suspension of calculation of the net asset value. The board of directors shall be authorized to suspend tem-

porarily the calculation of the value of the assets and of the net asset value per share under the following circumstances
if deemed in the best interests of the Company:

a) in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated and

recognised market which is operating regularly and is open to the public and supplies prices for a significant part of the
assets of the Company, or in the event that transactions on such an exchange or market are suspended, subject to
restrictions or impossible to execute in the required quantities;

b) where the communication or calculation means normally employed to determine the value of the Company's assets

are suspended, or where for any reason the value of a Company's investment cannot be determined with the desirable
speed and accuracy;

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on the Company's behalf or

where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are

beyond the control, responsibility and means of action of the Company, prevent it from having disposal of its assets and
determining their net asset value in a normal or reasonable way;

e) following any decision to dissolve the Company;
f) where the market of a currency in which a significant part of the Company's or Sub-Fund's assets is expressed is

closed for periods other than normal holidays, or where transactions on such a market are either suspended or subject
to restrictions;

g) to establish the exchange parities in the context of a merger, contribution of assets, splits or any restructuring

operation, with or within the Company.

The suspension of the net asset value of the shares of the Company will be announced by all the appropriate means.

Chapter IV. Administration and Management of the company

Art. 17. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further de-

termine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

The holders of the Participating Shares (also «Class P Shareholders») are entitled to propose to the general meeting

of shareholders a list containing the names of candidates for the position of director of the Company. The holders of
Participating Shares shall propose a list of candidates to the general meeting of shareholders, out of which a majority of
the directors appointed must be chosen by the general meeting of shareholders, as class P directors (the «Class P Di-
rectors»). As a result, there shall be a majority of Class P Directors at the board of directors of the Company at all times.
The list of candidates submitted by the shareholders holding Participating Shares shall indicate a number of candidates
equal to at least twice the number of directors to be appointed as Class P Directors. Shareholders may not express their
votes for a number of candidates exceeding the number of directors to be appointed as Class P Directors. The candidates
of the list having received the highest number of votes will be elected. In addition, any shareholder who wants to propose
a candidate for the position of director of the Company to the general meeting of shareholders must present such
candidate to the Company in writing at least two weeks prior to the date of the such general meeting. For the avoidance
of doubt, the list of candidates of the Class P Shareholders must comply with such requirement.

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Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting. In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors must call an extraordinary general
meeting of shareholders without delay in order to fill such vacancy. For the avoidance of doubt, a vacancy in the office
of a Class P Director must be filled with a new Class P Director.

Art. 18. Operation and meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and may

elect one or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director and
who shall write and keep the minutes of board meetings and shareholders' meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for

the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in the
convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meeting
of the board of directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.

The board of directors may only deliberate and act if at least the majority of its members are present or represented.

If the quorum is not satisfied, a second meeting shall be convened. Such second meeting shall validly deliberate without
quorum requirement. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal
number of votes are cast for and against a decision at a board meeting, the chairman shall have the casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 19. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chair-

manship in his absence.

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

chairman or secretary or two directors.

Art. 20. Powers of the board of directors. The board of directors, applying the principle of risk spreading, shall de-

termine the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund, if any, and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose

of efficient portfolio management.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board of directors.

Art. 21. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the board of directors.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general managers

as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or share-
holders of the Company. Unless otherwise stipulated by these articles of association, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Art. 22. Delegation of power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or

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corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

For the avoidance of doubt, any director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings.

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company's business,

he shall inform the board of directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The matter
shall be reported to the next shareholders' meeting. The term «personal interest» such as it is used above, shall not
include any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with SOCIETE GEN-
ERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A. (or «SGAM AI») and its subsidiaries and affiliated
or associated companies or with any other company or legal entity that the board may determine in its discretion.

Art. 24. Indemnification. The Company may indemnify any director, officer, executive or authorised representative,

together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with
any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, officer,
executive or authorised representative of the Company or, for being or having been, at the Company's request, a director,
officer, executive or authorised representative of any other company in which the Company is a shareholder or of which
it is a creditor and by which he would not be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-
of-court settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V. General meetings

Art. 25. General meetings of the company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg,

either at the Company's registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the
meeting, at 15.00 p.m. on the third Thursday of April. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the board of directors,
acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting (as described below) are

those outlined in articles 67 and 67-1 of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

In accordance with article 68 of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any
Sub-Fund, class or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class
or classes, type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and
majority requirements referred to in article 32 hereof, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type
or types concerned.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth (1/10) of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

Art. 26. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. The shareholders of the class or classes issued in respect

of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-
Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of article 25 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 27. Termination and amalgamation of sub-funds or classes of shares. In the event that, for any reason, the value

of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or
such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide
to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: reg-
istered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the CAISSE DE CONSIGNATIONS on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company (the «new Sub-Fund») and
to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consoli-
dation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such
decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its
effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not
requested redemption will be transferred as of right to the new Sub-Fund.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment or to another
sub-fund within such other undertaking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the

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class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned, which must be passed with a presence quorum of fifty percent
of the share capital, the approval of a majority of at least two-thirds the votes validly cast by the shareholders present or
represented at the meeting. When such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective
investment, resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Chapter VI. Annual accounts

Art. 28. Financial year. The financial year starts on the 1st of January each year and ends on the 31st of December of

the same year.

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force.

Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law and these articles, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions of dividends
in compliance with the principles set forth in article 11 hereof.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and these articles.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in stead of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII. Auditor

Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII. Winding-up - Liquidation

Art. 31. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 32 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the CAISSE DES CONSIGNATIONS, which keep them available for the benefit of the relevant share-
holders during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg

Chapter IX. General provisions

Art. 32. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a shareholders'

general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down (described below) by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Unless otherwise provided herein, an extraordinary general meeting may amend any provision of the articles. The

general meeting shall not validly deliberate unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the purpose
or the form of the Company. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by means

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of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial
and in two Luxembourg newspapers. Such convening notices shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes validly

cast by the shareholders present or represented. However, the nationality of the company may be changed and the
commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 33. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the 2007 Law.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2007.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2007.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed

shares

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A., thirty-

one Participating Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Upon incorporation, the Participating Shares were fully paid-up, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately five thousand seven hundred Euros (EUR 5,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

The independent auditor for the Company shall be DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 67.895. The term of office of the auditor shall be for one year and shall be
renewed by the annual general meeting of shareholders approving the accounts as of 31 December, 2007.

<i>Third resolution

The following persons are appointed as members of the board of directors for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of 31 December 2007:

- Mr Olivier Maman, born on 24, October 1965, in Rabat, Marocco, residing at 174, rue du Temple, F-75003 Paris,

France.

- Ms Corinne Ferrière, born on 2, July 1962, in Paris, France, residing at 123, rue Tennerolles, F-92210 St Cloud, France.
- Mr Pierre Gillet, born in Martigues (F) on 16, January 1975, residing at 26, rue Henri Tariel, F-92130 Issy-les-Mouli-

neaux, France.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, société anonyme, constituée et exi-

stant selon le droit français et ayant son siège social au 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris, France,

représentée aux présentes par Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé donnée le 18 juin 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et le notaire, est annexée au présent acte pour

être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-ci qui sont les
suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir actionnaires

dans le futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée SGAM
AI ART FUND, SICAV-SIF ci-après appelée «la Société».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée, dont le terme correspond au huitième anniversaire

de la date du premier Closing, tel que défini dans le mémorandum de la Société. Sur décision de l'assemblée générale des
actionnaires, cette durée peut faire l'objet de deux prorogations d'une année chacune. Cette décision est subordonnée
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts. Par conséquent, à moins que
la durée de la société ne soit prorogée conformément aux dispositions ci-avant, la société entrera automatiquement en
liquidation le jour du huitième anniversaire de la date du premier Closing.

Dans tout les cas, la Société peut être dissoute à tout moment sur proposition du conseil d'administration et par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement directe ou indirect de ses avoirs dans toutes les formes

d'oeuvres d'art (peinture, sculpture, gravure, photographie, publication, etc.) (les «Oeuvres d'Art») et/ou en valeurs
mobilières de tous genres, organismes de placement collectif de même que dans d'autres actifs autorisés, afin de répartir
les risques d'investissement et faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société peut prendre toute
mesure et mener toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le
respect de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007»), ladite loi pouvant
faire l'objet, de temps en temps, de modifications, d'ajouts ou d'une abrogation.

De plus, le conseil d'administration de la Société pourra décider que la Société ou un compartiment particulier pourra

emprunter à des fins d'investissement ou à tout autre fin jusqu'à 30% de la valeur brute de ses actifs ou le cas échéant de
celle de tout compartiment.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le conseil

d'administration de la Société estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et de ses compartiments, le cas échéant. Le capital minimum de
la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la loi. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une
période de douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois. Le capital social initial s'élevait à 31.000,- EUR (trente et un mille EUR), intégralement libéré,
représenté par trente et une (31) actions de participation.

Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l'actif net de la Société (ci-après le «Compartiment»).
Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuel-
lement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du Compartiment ou des

Compartiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-

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vis des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable des
engagements qui lui sont attribués.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société et de la manière décrite dans les do-

cuments de vente des actions de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent
être cogérés sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments et classes
d'actions.

Chapitre III. Actions

Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société seront seulement émises sous la forme nominative.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative par un actionnaire s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires au

nom de cet actionnaire. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si
celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit en facsimile. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, la signature devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société
en temps opportun.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, pour peu que celui démontre de manière satisfaisant à la

Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. Dans cette circonstance, l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) sera suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou

avertis au sens de la Loi de 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que le bénéfice économique pourrait
revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas la qualité d'investisseur institutionnel, professionnels ou
avertis au sens de cette loi.

Le capital social de la Société sera initialement représenté par les classes d'actions suivantes, sans mention de valeur:
- «Actions de Participation»: classe spéciale d'actions, souscrites au moment de la constitution de la Société par les

actionnaires fondateurs et permettant de recevoir un Rendement Spécial ou un Rendement Préférentiel (tel que ces
rendements sont définis à l'article 11 ci-dessous); et

- «Actions Ordinaires»: classe d'actions ordinaires souscrites par les autres actionnaires.
Les Actions de Participation sont émises lors de la constitution de la Société. Aucune autre Action de Participation ne

pourra être émise par la suite sans réserver un droit préférentiel de souscription au détenteur des Actions de Partici-
pations existantes, à moins d'avoir un accord préalable des détenteurs des Actions de Participation par un vote positif

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des deux tiers des droits de votes attachés aux Actions de Participation émises (dans le Compartiment approprié, le cas
échéant).

La société pourra offrir de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des actionnaires. Ces nouvelles classes seront

émises aux termes et conditions qui diffèrent entre les différentes classes d'actions existante, incluant, notamment, le
montant des frais de gestion applicables à ces actions, et les autres droits relatif à la liquidité de ces actions. Dans ce cas,
le prospectus de la Société sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à un type, inclut, s'il est d'application, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de l'article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et sous réserve des restrictions applicables à l'émission d'actions de
participation, le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité
d'actions nouvelles, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, outre les restrictions concernant l'éligibilité d'investisseurs prévues par la Loi de 2007, le conseil d'admi-

nistration peut déterminer tout autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription, un montant
minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être émises, un montant minimum
d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires sur les actions sou-
scrites et non-payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les montants de détention
minimaux. Ces autres conditions seront exposées et entièrement décrites dans les documents de ventes pour les actions
de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l'article 14 des présents statuts au Jour d'Evaluation (défini
à l'article 14 des présents statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le conseil d'admi-
nistration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées en temps opportun
par  le  conseil  d'administration.  Le  prix  ainsi  déterminé  sera  payable  endéans  une  période  déterminée  par  le  conseil
d'administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l'actionnaire le demande et si le conseil d'administration est d'accord, accepter d'émettre des actions

en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas la nature et le type des
avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement de la
Société ou du compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au conseil
d'administration par le réviseur d'entreprises indépendant de la Société.

Art. 11. Rachat. La Société est une société de type fermé, par conséquent, les demandes unilatérales de rachat par les

actionnaires ne peuvent être acceptées par la Société.

Toutefois, la Société peut racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considère qu'un rachat est dans

l'intérêt de la Société ou d'un Compartiment.

Les actions peuvent être rachetées dans un objectif de distribution aux actionnaires, en conformité avec les principes

suivants, la mise en œuvre de la procédure étant plus spécifiquement expliquée dans le prospectus de la Société. Après
déduction des frais appropriés, et des frais d'exploitation (incluant les éventuels passifs), tout les montants disponibles
pour la distribution sont payés conformément aux principes suivants (dans chaque cas, calculés séparément, en ce qui
concerne les Actions Ordinaires émises à la même date d'émission):

- premièrement, les détenteurs d'Actions Ordinaires recevront 100% de toutes ces distributions jusqu'à ce qu'ils aient

reçu, eu égard à l'ensemble des engagements consolidés, un montant total de distribution égal au (i) montant de leur
engagement consolidé total à la date de chaque paiement et (ii) un rendement préférentiel de 8% par an (le «Rendement
Préférentiel»), revu chaque année, en fonction de leurs engagements consolidés total à la date des paiements;

- deuxièmement, les détenteurs d'Actions de Participation recevront 100% des distributions ultérieures jusqu'à ce que

les détenteurs d'Actions de Participation aient reçu un montant égal à 2%, revu annuellement, sur base de leur engagement
consolidé à la date des paiements;

- troisièmement, les détenteurs d'Actions Ordinaires recevront 80% de l'ensemble des distributions ultérieures, les

20% restants seront distribués aux détenteurs des Actions de Participation.

De plus, les actions pourront faire l'objet d'un rachat forcé en conformité avec l'article 13 «restrictions à la détention

d'actions», ci-après.

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La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l'attribution en nature d'investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d'actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée. La nature et le type d'avoir a transférer dans ce cas
seront déterminés sur une base juste et raisonnable, et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la
Société ou du Compartiment en question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial
du réviseur de la Société. Les frais de chaque transferts seront supporté par le bénéficiaire.

Art. 12. Conversion. La conversion d'actions d'un compartiment dans un autre compartiment n'est pas autorisée. La

conversion d'une classe d'actions dans une autre classe d'actions au sein du même compartiment est permise, à condition
que le conseil d'administration puisse (i) établir les restrictions, modalités et conditions quant au droit et à la fréquence
des conversions entre les classes d'actions, et (ii) les soumettre au paiement des frais et commissions de la façon qui sera
déterminée et spécifiée dans les documents de vente prospectus de la Société.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun pour les deux classes,
la conversion sera réalisée sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont
les plus proches pour chacune des deux classes concernées.

Au cas où le traitement d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en
dessous d'un certain nombre ou d'une certaine valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.

Art. 13. Restrictions à la détention d'actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention viole la
loi du Grand-duché de Luxembourg ou de tout autre pays, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité
autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

Dans une telle situation, la Société peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait avoir pour

conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la
Société.

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d'une partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne détient ou plusieurs
personnes détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la Société.
La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres; l'avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera
envoyé à le ou les actionnaires par lettre recommandée à sa/leur dernière adresse connue. Le(s) actionnaire(s) en question
sera (seront) obligé(s) de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis
de rachat. Après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, le ou les actionnaires en question cesseront
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

2. Dans le cadre d'une procédure de rachat forcé, le prix de rachat sera égal au prix de souscription payé par l'ac-

tionnaire,  augmenté  de  l'intérêt  d'actualisation  payé  lors  de  la  souscription  par  l'actionnaire,  tel  que  prévus  dans  le
prospectus de la Société. Cependant, si le conseil d'administration estime que la Valeur Nette d'Inventaire a augmenté
ou diminué substantiellement depuis la souscription de l'actionnaire concerné, le conseil d'administration pourra changer
le prix de rachat en un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de ces actions à la date de rachat correspondante. Le
prix de rachat susmentionné sera payable seulement à la clôture de la liquidation de la Société ou du Compartiment
concerné.

3. L'exercice des pouvoirs conférés au présent article à la Société ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était différente de celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, concerné sous
réserve que la Société ait toujours exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme avec les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique applicables

Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents statuts signifie tout individu citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.

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Art. 14. Valeur nette d'inventaire.  La  valeur  nette  d'inventaire  des  actions  dans  chaque  classe,  type  ou  sous-type

d'actions de la Société et pour chaque compartiment de la Société sera déterminé au moins tous les ans et exprimée dans
la monnaie fixée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette d'in-
ventaire sera déterminée (ci-après le «Jour d'Evaluation») et les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire est
rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) les Oeuvres d'Art et les revenus y afférents;
b) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
c) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
d) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

e) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant
de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

g) les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
h) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour l'impôt sur les plus-values et l'impôt sur les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais afférents
à sa constitution et à son exploitation; Ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération soit pour
autant limitative, la rémunération de la banque dépositaire, de la rémunération de la société de gestion désignée de la
société et d'autres prestataires de services en faveur de la Société, ainsi que les honoraires du réviseur d'entreprises, les
frais d'impression, de distribution et de traduction des prospectus d'émission et des rapports périodiques, les courtages,
commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe d'abonnement luxembourgeoise et les
autres taxes liées à son activité, incluant les coûts d'achat et de ventes des avoirs et d'évaluation des Oeuvres d'Art, les
taxes et coûts se rapportant aux transferts d'actifs ou des liquidités, les frais fiscaux luxembourgeois et tout autres frais
fiscaux liés aux affaires de la Société, les frais d'impression des actions et de traductions et de publications légales dans la
presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseils juridiques y relatifs, les frais et émoluments
éventuels des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues aux
autorités des pays où ses actions sont offertes publiquement, ainsi qu'éventuellement les frais réalisés dans le cadre des
enregistrements à l'étranger. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière
sur la base d'un chiffre estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais propor-
tionnels pour toute période de ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
Les Oeuvres d'Art seront évaluées à la juste valeur de marché, i.e. au prix auquel il est estimé avec prudence et bonne

foi qu'elles puissent être revendues. L'appréciation de la valeur des Oeuvres d'Art sera réalisée et décrite par un ou
plusieurs experts indépendants au Jour d'Evaluation concerné, sous la supervision du conseil d'administration.

Il est en règle générale attendu que les autres investissements détenus par la Société soient évalués comme suit:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil
d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d'Administration. Si ce cours n'est pas représentatif, l'éva-
luation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d'Administration;

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3. l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, auquel cas l'évaluation se
fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d'Administration;

4. l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d'Administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d'une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l'utilisation d'un modèle reconnu et d'usage courant sur le marché;

5. l'évaluation des autres avoirs de la Société est basée sur leur prix d'acquisition, y compris l'ensemble des frais, coûts

et dépenses liés à une telle acquisition ou, si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, l'évaluation est établie sur la base
de leur prix de vente normalement prévisible, tel que déterminé avec prudence et de bonne foi.

S'il existe dans une même classe d'actions à la fois des actions de distribution et des actions de capitalisation, la valeur

nette d'inventaire d'une action de distribution dans une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au
montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de
distribution par le nombre total des actions de distribution dans cette classe alors émises et en circulation. Similairement,
la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation dans une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale
au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation dans cette classe alors émises et en circulation.

Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu'au

lendemain du Jour d'Evaluation applicable au rachat de cette action et par la suite jusqu'au moment de son paiement, elle
doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d'émission par la Société, suivant
une  demande  de  souscription  reçue  devra  être traitée comme étant  émise  avec effet à partir  de la  clôture  du Jour
d'Evaluation auquel la valeur d'émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu'à complet paiement à la Société.

Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change pertinents.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables générale-

ment acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors-bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de l'ensemble des compartiments, le cas échéant,

convertis en euro sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Afin de répartir les actifs et les engage-

ments entre les compartiments, le conseil d'administration a établi un portefeuille d'actifs pour chaque compartiment de
la manière suivante:

(a) Les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque compartiment doivent être attribués, dans les

livres de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y
relatifs seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

(b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même

portefeuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

(c) Lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

(d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des compartiments concernés;

(e) A la suite du paiement de dividendes faites aux détenteurs d'actions d'un compartiment, la valeur nette de tel

compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-

tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité
séparée.

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Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Le conseil d'administration sera autorisé a suspendre

temporairement la détermination de la valeur des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action dans les cas suivants
si cela est considéré comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:

a) lorsqu'une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs de la Société, est fermée pour des périodes autres que les congés
normaux, ou que les transactions y sont soient suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à exécuter dans les
quantités requises;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de la

Société sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement de la Société ne peut pas
être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions au nom de

la Société ou lorsque les transactions d'achat ou de vente en son nom ne peuvent pas être exécutées à des cours de
change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer de ses actifs et
d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d'une décision de dissoudre la Société;
f) lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs de la Société ou d'un

compartiment est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues
soit soumises à restrictions;

g) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou au sein de celle-ci.

La  suspension  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  des  actions  de  la  Société  sera  annoncée  par  tous  moyens

appropriés.

Chapitre IV. Administration et gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n'excédant
pas six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci fixent le

nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les détenteurs d'Actions de Participation (les «Actionnaires de Classe P») sont habilités à proposer une liste contenant

les noms des candidats au poste d'administrateur de la Société lors de l'assemblée générale des actionnaires. Les déten-
teurs d'Actions de Participation proposeront une liste de candidats à l'assemblée générale des actionnaires, au sein de
laquelle seront nommés, par l'assemblée générale des actionnaires, une majorité des administrateurs de classe P (les
«Administrateurs de Classe P»). En conséquence, il y aura toujours une majorité d'Administrateurs de Classe P au conseil
d'administration de la Société. La liste des candidats soumise par les actionnaires détenteurs d'Actions de Participation
comprendra un nombre de candidats égal à au moins deux fois le nombre d'Administrateurs de Classe P à nommer. Les
actionnaires ne peuvent voter pour un nombre de candidats supérieur au nombre d'administrateurs pouvant être nommés
comme Administrateur de Classe P. Les candidats de la liste qui auront obtenus le plus grand nombre de votes seront
élus. De plus, tout actionnaire qui veut proposer un candidat à la fonction d'administrateur de la Société à l'assemblée
générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société, par écrit, au moins deux semaines avant la date de ladite
assemblée  générale.  Afin  d'écarter  tout  doute,  la  liste  des  candidats  pour  les  Administrateurs  de  Classe  P  doit  être
conforme à cette exigence.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

naires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent convoquer sans délai une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de pourvoir à cette vacance. Afin d'éliminer tout doute, une
vacance au poste d'Administrateur de Classe P doit être remplacé par un nouvel Administrateur de Classe P.

Art. 18. Fonctionnement et réunions. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un adminis-
trateur  et  qui  dressera  les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d'administration  ainsi  que  des  assemblées  des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, ou fac-simile. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour

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une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, dans le cas d'une assemblée d'actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions et
assemblées.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Si le quorum requis n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette seconde assemblée délibérera va-
lablement sans exigence de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du
Président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'approbation sera confirmée par écrit
et l'ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président

ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de la Société et de chaque compartiment, le cas échéant,
et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le
conseil d'administration conformément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'adminis-

tration dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s)
autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d'administration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateurs, collaborateurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou
firme, de délibérer, de voter ou d'agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

76406

Pour éviter toute confusion, l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le conseil d'administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est
utilisé ci-dessus, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE
INVESTMENTS S.A. (ou SGAM AI), et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif
pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V. Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi d'avril,
à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-

vocation.

Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telle que décrites ci-

dessous) sont celles issues des articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf  disposition  contraire  dans  la  loi  précitée,  les  résolutions  de  l'assemblée  générale  sont  adoptées  par  un  vote

représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 68 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que

modifiée, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de
tout compartiment, toute classe ou tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autres compartiments,
d'une  ou  plusieurs  autres  classes,  d'un  ou  plusieurs  types  sera  sujette  à  une  résolution  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires de ce ou ces compartiments, cette ou ces classes, ce ou ces types Les résolutions pour être valables doivent
être adoptés conformément aux exigences de majorités et de quorum inscrites à l'article 32 ci-dessous, au niveau de
chaque compartiment, de chaque classe ou type concerné.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour
sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

76407

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou fac-simile, par télégramme ou par télex,

une autre personne comme mandataire.

Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'action.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de vote à
leur titulaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
actions de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action calculée le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s)
pourront  continuer  à  demander  le  rachat  de  leurs  actions,  sans  frais  (mais  compte  tenu  des  prix  de  réalisation  des
investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être
prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la CAISSE DE CONSIGNATION pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de la Société (le «nouveau
compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau compartiment),
un mois avant la date d'effet de l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat
de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront
transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif ou à un autre compartiment
au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des
classe(s) d'actions émise(s) au titre du compartiment concerné avec un quorum de présence de cinquante pourcent du
capital social, l'approbation doit être obtenue à une majorité des deux tiers des votes valablement exprimés par les
actionnaires présents ou représentés. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit

76408

luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration

et dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, l'affectation des résultats de la Société et de ses compartiments
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions de dividendes en
conformité avec les conditions établie à l'article 11 ci-dessus.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces

actionnaires portée au registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

déterminera.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra à la Société ou à la classe d'actions concernée.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VII. Réviseur d'entreprises

Art. 30. Réviseur d'entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables

contenues dans le rapport annuel. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixera sa rémunération. Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 32.

Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l'article 5 ci-dessus, la question de

la dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée par le conseil d'administration. L'assemblée générale, pour
laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l'article 5 ci-dessus; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans
conditions de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions
représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera payé par la

CAISSE DES CONSIGNATIONS qui les gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la
loi. A la fin de cette période, le solde sera versée au Grand duché de Luxembourg.

Chapitre IX. Dispositions générales

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises (décrites ci-dessous) par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire, une assemblée générale extraordinaire peut modifier n'importe qu'elle provision des pré-

sents  statuts.  L'assemblée  générale  ne  pourra  valablement  délibérer  que  si  au  moins  la  moitié  (1/2)  du  capital  est
représenté et si l'ordre du jour prévoit la modification des statuts et le cas échéant, contient le texte de la proposition
de modification lorsque le projet porte sur une modification de la forme ou de l'objet de la Société. Si le quorum n'est
pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par deux convocations l'une au moins quinze (15) jours après la
première réunion et l'autre quinze (15) jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial ainsi que deux journaux lu-

76409

xembourgeois. Ces convocations doivent préciser l'ordre du jour et la date ainsi que le résultat de la réunion précédente.
La seconde assemblée délibérera de manière valide indépendamment de la proportion du capital représentée.

Aux deux assemblées, une résolution sera adoptée que par un vote représentant au moins les deux tiers (2/3) des

votes des actionnaires présents ou représentés. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et les engage-
ments  des  actionnaires  ne  peuvent  être  augmentés  qu'avec  l'accord  unanime  des  actionnaires  et  des  détenteurs
d'obligations

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi que les lois et
règlements pertinents relatif aux organismes de placement collectif, en particulier la Loi de 2007.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'actions

souscrites

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A, trente

et une Actions de Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Lors de la constitution, les Actions de Participation ont été entièrement libérées en espèces, comme établi par le

notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ cinq mille sept cents Euros (EUR 5.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant  comme  régulièrement  convoquées,  ont  tenu  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié
qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société sera au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la société sera DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 67.895. La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé est de un an et sera renouvelé par l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Les personnes suivantes sont désignées en qualité de membres du conseil d'administration pour une durée prenant

fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2007:

- M. Olivier Maman, né le 24 octobre 1965, à Rabat, Maroc, résidant au 174, rue du Temple, F-75003 Paris, France.
- Mme Corinne Ferrière, née le 2 juillet 1962, à Paris, France, résidant au 123, rue Tennerolles, F-92210 St Cloud,

France.

- M. Pierre Gillet, né à Martigues (F) le 16 janvier 1975, résidant au 26, rue Henri Tariel, F-92130 Issy-les-Moulineaux,

France.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes susvisées,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes personnes comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Kremer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15988. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76410

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007077113/220/1349.
(070091827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Quadra Mainz BZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.170.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 18 mai 2007

L'associé de QUADRA MAINZ BZ S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robbin Herring, né le 6 juillet 1967 à Heidelberg, Allemagne, demeurant au 2, Lodge Mews,

Aberdeen Park, Londres N5 2BD, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Jan Arie Breure, né le 26 octobre 1973 à Ter Aar, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Stirling

Square, 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni aux fonctions de gérant de la Société avec effet im-
médiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- Michael Astarita
- Jan Arie Breure

Luxembourg, le 30 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2007073848/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Benedu S.A., Société Anonyme,

(anc. Benedu Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.902.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BENEDU HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 26.902, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre
1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 8 février 1988. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 2 mars 2006.

L'assemble est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

76411

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007 du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la

loi du 31 juillet 1929 et adoption de l'objet social général des sociétés de participations financières (Soparfi).

2.- Changement avec même effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007 de la raison sociale de la société de BENEDU HOLDING

S.A. en celle de BENEDU S.A..

3.- Modifications afférentes des articles 1 

er

 et 2 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'abandonner le statut fiscal de société holding avec effet au 1 

er

 janvier

2007 et d'adopter celui d'une société commerciale pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec même effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, la raison sociale

de la société de BENEDU HOLDING S.A. en celle de BENEDU S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa

de l'article 1 

er

 et l'article 2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BENEDU S.A.».

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions

de la Loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 4 et le deuxième alinéa de l'article 6 sont modifiés comme suit:
« Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres ou moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans.»

« Art. 6. (deuxième alinéa). La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Lorsque

le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.»

L'Assemblée décide de supprimer purement et simplement l'article 8 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du commissaire.

Les articles subséquents sont à renuméroter.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, N. Weyrich, G. Baué, J.-J. Wagner.

76412

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007, Relation: EAC/2007/3895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074896/239/86.
(070081201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Fortis Direct Real Estate III, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.387.

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS DIRECT REAL ES-

TATE III, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.387, constituée sous la dénomination de
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 4 novembre 2005, publié au Recueil du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 505 du
9 mars 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 11 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Fell, Directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mélanie Fernandez, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les quatre cent cinquante-cinq mille sept cent deux (455.702) actions

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social nominal à concurrence d'un montant de vingt-cinq millions cinq cent soixante-dix mille

deux cents euros (EUR 25.570.200,-) pour le ramener de son montant actuel de quarante-cinq millions cinq cent soixante-
dix mille deux cents euros (EUR 45.570.200,-) à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), par remboursement intégral
aux actionnaires et par annulation de deux cent cinquante-cinq mille sept cent deux (255.702) actions d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ce, avec effet rétroactif au 4 décembre 2006.

2.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 4 décembre 2006, de réduire le capital social de la Société à concurrence

de vingt-cinq millions cinq cent soixante-dix mille deux cents euros (EUR 25.570.200,-) pour le ramener de son montant
actuel de quarante-cinq millions cinq cent soixante-dix mille deux cents euros (EUR 45.570.200,-) à vingt millions d'euros
(EUR 20.000.000,-) par remboursement du montant à due concurrence à l'actionnaire majoritaire.

76413

En relation avec cette réduction de capital, l'assemblée décide d'annuler deux cent cinquante-cinq mille sept cent deux

(255.702) actions de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, correspondant audit montant
réduit vingt-cinq millions cinq cent soixante-dix mille deux cents euros (EUR 25.570.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder aux

écritures comptables qui s'imposent, à l'annulation des deux cent cinquante-cinq mille sept cent deux (255.702) actions,
et au remboursement à l'actionnaire majoritaire, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente
(30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la réduction du capital social, ci-avant décidée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), représenté par deux cent

mille (200.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Fell, M. Fernandez, B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, Relation: LAC/2007/1245. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074880/242/77.
(070081681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Jasina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.084.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007073684/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03074. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Société de développement AGORA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 78.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Schmidt / V. Delwiche
<i>Financial Manager / Directeur

Référence de publication: 2007073746/7744/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08637. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76414

JR Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9380 Merscheid, 2A, rue de Gralingen.

R.C.S. Luxembourg B 100.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073618/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05662. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Leeward Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.916.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073967/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06762. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Compagnie Générale de Schengen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074024/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05511. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Ornellaia S.C., Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 2.016.

<i>Décision de la Réunion des associés du 30 avril 2007

Les associés décident à l'unanimité, de transférer le siège social de la société au
17, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074005/3130/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76415

Amberes, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.417.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1 

er

 juin 2007 a nommé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Sinan Sar, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Lors  de  cette  Assemblée,  le  mandat  l'administrateur:  Monsieur  Gérard  Birchen,  65,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour AMBERES
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007073883/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Quadra Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.175.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 18 mai 2007

L'associé de QUADRA HAMBURG S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robbin Herring, né le 6 juillet 1967 à Heidelberg, Allemagne, demeurant au 2, Lodge Mews,

Aberdeen Park, Londres N5 2BD, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Jan Arie Breure, né le 26 octobre 1973 à Ter Aar, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Stirling

Square, 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni aux fonctions de gérant de la Société avec effet im-
médiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- Michael Astarita
- Jan Arie Breure.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2007073774/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76416

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Amberes

AP Portico Heveliusz S.à r.l.

AP Portico S.à r.l.

AP Portico Slask S.à r.l.

AP Portland 10 S.à r.l.

AP Portland 7 S.à.r.l.

Aquila S.A.

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg

Benedu Holding S.A.

Benedu S.A.

Blooch S.A.

British Vita (Lux III) S.à r.l.

Caragana S.A.

Central Park SA

C.F.T. Finance S.A.

Chester Investments Holding S.A.

Cloche d'Or S.A.

C.M.R. S.A.

Compagnie Générale de Schengen S.A.

Danio Invest S.A.

Electro-Re

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.

Finstel S.A.

Fortis Direct Real Estate III

Geraud S.A.

Herford Luxembourg Company II S.à.r.l.

Hoffnung

Iddi S.A.

Immobilière de Abweiler S.A.

Industrial Polimers Services S.à r.l.

International Promoting and Participation Company S.A.H.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à r.l.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à r.l.

Jasina Holding S.A.

JR Constructions S.à r.l.

Kaliak S.A.

Leeward Investment Company

Madecorp S.A.

Magnus S.A. Holding

Master Finance Holdings

Noramco Asset Management S.A.

Nordic Food Services S.à r.l.

Nova Sicav

Orlyan S.A.

Ornellaia S.C.

Pan European Finance II S.à r.l.

Parfums et Beauté

Post Invest S.A.

Primelux Insurance S.A.

Quadra Hamburg S.à r.l.

Quadra Mainz BZ S.à r.l.

Ramill International Holdings S.A.

Rasmus Investments S.à r.l.

Sezanne Holding S.A.

SGAM AI Art Fund, SICAV-SIF

Société de développement AGORA s.à r.l.

Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie

Tele Danmark Reinsurance S.A.

Tractel Group Management

Tradecon S.A.

UNI-AREAL Holding AG

Vertlion S.A.

Wandpark S.A.

Zeus Property Investment S.A.