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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1586

28 juillet 2007

SOMMAIRE

Aalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76092

Absolute Return Strategy Sicav  . . . . . . . . .

76122

ADKIM - Advanced Knowledge and Infor-

mation Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

76117

Agardh Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76121

Alpha-Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76112

Arcelor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76113

Balboa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76082

Birvideaux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76103

Capinvest International Services S.A.  . . . .

76092

Cerep Ares S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76128

CEREP II Investment Four S.à r.l.  . . . . . . .

76128

Clairon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76110

Cliffs International Lux IV . . . . . . . . . . . . . . .

76123

Custerado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76096

Driver International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

76114

Dune Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76093

Dune Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76096

Eurodatex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76084

Eurodatex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76084

Euro Porto S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76115

Exclusive Design Furniture AG  . . . . . . . . . .

76111

FMC Finance III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76103

Forbes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76088

Fratrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76087

Friling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76113

Fusion Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76082

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76111

HK Editions Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

76128

Inversiones Viso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76112

Investitre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76128

Isar Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76114

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76084

Lamazère Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76117

Le Cordon Bleu Investments Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76083

Lux Trade Development S.A.  . . . . . . . . . . .

76123

Margaritelli Kälin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76103

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

76118

Morgan Stanley Global Emerging Markets

Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76102

NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76118

New Aster S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76122

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76120

People Skill S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76118

Pillarlux Montgeron Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

76087

PMC Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76113

Reefdile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76083

SC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76090

Schon Andreas GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76087

SC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76090

SLIF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76112

Sopromex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76091

Sotide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76092

Terra Firma India  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76082

Terwelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76083

Thetys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76114

Tower Management Company S.A. . . . . . .

76122

Trizec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76096

TS CAA House S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76117

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l. . . . . . . . .

76082

Vaduz & Overseas Consolidated Interests

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76121

Vato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76111

Visavis Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76088

WiniaMando Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

76095

Z Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76121

76081

Terra Firma India, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fusion Luxembourg).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 126.282.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073546/211/12.
(070079052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Balboa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073547/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05109. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.638.675,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 mai 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-

sionnelle à à 21-24 Millbank SW1P 4 QP Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie
A de la Société.

Depuis le 23 mai 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano
- Mme Géraldine Copeland-Wright
- M. Jerry I Speyer
- Mme Katherine Farley
- M. Robert J Speyer
- M. Michael Philip Maurice Spies

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073699/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76082

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.775.

Veuillez prendre note de la nouvelle adresse des associés STICHTING LA FONDATION ANDRE COINTREAU et

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR LE CORDON BLEU qui est désormais la suivante:

STICHTING LA FONDATION ANDRE COINTREAU, Herengracht 28, 1015 BL Amsterdam, Pays-Bas
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR LE CORDON BLEU, Herengracht 28, 1015 BL Amsterdam, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007073706/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Terwelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 28.709.

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2007 que le siège social a été

transféré à L-8226 Mamer 2, rue de l'Ecole.

Luxembourg le 21 mai 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.C.
Signature

Référence de publication: 2007073697/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Reefdile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.797.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 mai 2007 a renouvelle les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Sébastien Coyette
- Monsieur Olivier Dewalque
- Madame Marie-Anne Back
Tous les trois domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007073134/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76083

Eurodatex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 79.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den 21. Juni 2007.

Référence de publication: 2007073186/7838/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07966. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eurodatex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 79.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den 21. Juni 2007.

Référence de publication: 2007073189/7838/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07955. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de KINETIC ENTERPRISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et

76084

notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

76085

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Claude  Faber,  licencié  en  sciences  économiques  et  commerciales,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Faride Bentebbal, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC/2007/11551. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007073127/227/138.
(070079100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76086

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

La dénomination de l'associé unique de la Société a été modifiée comme suit:
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A R.L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2007073302/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Schon Andreas GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 88.510.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHON ANDREAS GmbH
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007073301/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07041. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Fratrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.508.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 2 avril 2007, les cent vingt-cinq (125) parts sociales

de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon les loi du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à HIDEWAYS CLUB PRO-
PERTY COMPANY LTD, une société ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 97871.

Depuis le 2 avril 2007, les cent vingt cinq (125) parts sociales de FRATRIX S.à r.l. représentant l'intégralité du capital

social de cette société sont détenues par HIDEWAYS CLUB PROPERTY COMPANY LTD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007073263/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76087

Forbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.485.

<i>Extrait d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 mai 2007 à 28-30 The Parade, St Helier, Jersey Channel Island

Monsieur Colin Porter résidant à Uplands Hotel Apartments, St Johns Road St Helier, Jersey, JE2 3LE, Channel Islands,

est nommé, avec effet immédiat, Commissaire aux Comptes de la société remplaçant ainsi Monsieur K.J. Bekusch.

Le mandat de Monsieur Colin Porter commence aujourd'hui et se terminera à la date de l'Assemblée Générale ordi-

naire qui se tiendra en 2008

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour agent domiciliataire
FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073267/1748/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Visavis Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 30.611.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VISAVIS EDITIONS S.A. avec siège social à

L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, constituée sous la dénomination de EUROPEAN SECURITES S.A. (RC B 30.611),
suivant acte notarié du 5 mai 1989 publié au Mémorial C N 

o

 287/1989.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant

à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Pétange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la valeur nominale des actions
2. Augmentation du capital à concurrence de 500.000,- € pour le porter de son montant actuel de € 31.500,- à 531.500,-

€ par un apport en nature d'immeubles.

Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale de l'action à 10,- € de sorte que le capital social de 31.500,-

€ est représenté par 3.150 actions de 10,- € chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de € 500.000,- pour le porter de son montant

actuel de € 31.500,- à € 531.500,- par la création de 50.000 actions nouvelles de 10,- € chacune. Les nouvelles actions
ont été libérées par un apport en nature de deux immeubles cadastrés comme suit:

76088

1) Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin, cadastrée comme suit:

Commune et section A de Pétange
Numéro 27/6627, rue J.B. Gillardin, bâtiment à habitation, contenant 2 ares 05 centiares.
estimée à: € 300.000,-
2) Un appartement avec cave et jardin sis dans un immeuble en copropriété à Pétange, 58 rue des Jardins, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune et section A de Pétange
Numéro 1357/4151, rue des Jardins, bâtiment à habitation, contenant 3 ares, à savoir
En propriété privative et exclusive:
L'appartement du rez-de-chaussée, faisant, 320/1.000
La cave numéro II, faisant, 30/1.000
Le jardin côté droit
En copropriété et indivision forcée:
350/1.000 du terrain, de la construction et des parties communes.
estimé à: € 200.000,-

<i>Origine de propriété

L'origine de propriété résulte:
- l'immeuble sub 1) a été acquis des Consorts Busser, en vertu d'un acte de vente, reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 27 novembre 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 janvier 1997, volume
1078, Numéro 9.

- L'immeuble sub 2) a été acquis des époux Jean-Pierre Glod-Cron, en vertu d'un acte de vente, reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 15 février 1995, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 13 mars
1995, volume 1004, numéro 49.

Les deux immeubles sont exempts de toute dette hypothécaire.
Les 50.000 nouvelles actions ont été souscrites par:
25.000 actions par Monsieur Pascal Wagner, administrateur de société, né à Pétange, le 8 février 1966 et
25.000 actions par Madame Renée Klein, sans état, née à Pétange, le 20 novembre 1959, les deux demeurant profes-

sionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

L'actionnariat de la société a renoncé à son droit de souscription préférentiel.
L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises annexé au présent acte et qui arrive à la

conclusion suivante:....

... nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille cinq cents euro (€ 531.500,-), divisé en 53.150

actions de dix euro (€ 10,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix mille euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 juin 2007, Relation: EAC/2007/6141. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007073132/207/90.
(070079398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76089

SC Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. SC Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.052.

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SC HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1047 du 9
juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.052.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en SC INVEST S.A. et modification subséquente du premier

alinéa de l'article premier des statuts.

2. Changement de l'objet social pour lui donner un objet de société de participation financière et modification subsé-

quente de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

3. Modification de l'article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SC INVEST S.A. et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SC INVEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l'article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

76090

« Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, M. A. Da Silva, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/12010. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007073129/227/82.
(070079053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Sopromex, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.630.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme SOPRO-

MEX qu'ont été acceptées à l'unanimité les deux résolutions suivantes en date du 5 juin 2007 à 14.00 heures:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de PRAXIS A.G. 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant qu'Administrateur de

la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme en remplacement de PRAXIS A.G. en tant qu'Administrateur de la Société Monsieur Jean-Jacques

Sanchez - demeurant 1, rue Thérèse - 75001 Paris.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée procède au remplacement la Société CDL EXPERTISE Sàrl en sa qualité de Commissaire aux Comptes

par Mlle Charlotte Duigou, 97, rue de Muehlenweg L-2155 Luxembourg-Gasperich.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2007073136/1578/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76091

Sotide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.626.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

<i>Administrateur catégorie A:

- Monsieur Mario Gargantini, domicilié professionnellement au 5, Strada Orobona, 26200 Bellinzago Lombardo, Italie;

<i>Administrateur catégorie B:

- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007073133/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Capinvest International Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.744.

Par la présente nous vous avisons que nous dénonçons le Siège Social de la Société CAPINVEST INTERNATIONAL

SERVICES S.A. ci-dessous référencée ainsi que le contrat de domiciliation avec effet au 15 mai 2007:

Dénomination social: CAPINVEST INTERNATIONAL SERVICES S.A.
N° R.C.S.: B 87.744
Siège social: 43, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Date de constitution: 5 juin 2002
N° Matricule: 2002 2215 702

Luxembourg, le 5 juin 2006.

J.-C. Duigou
<i>Le Directeur-Délégué

Référence de publication: 2007073137/1578/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Aalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.276.

Par la présente, je vous informe de ma démission en qualité d'administrateur de la société AALIA SA, inscrite au registre

du commerce sous le numéro B 93.276, avec effet immédiat.

Je vous saurai gré de bien vouloir convoquer l'assemblée générale pour prendre acte de ma démission.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Mara Galassi.

Référence de publication: 2007073255/3566/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76092

Dune Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 83.165.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUNE INVESTMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 17 juillet 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant à Lu-
xembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'administrateurs dans le cadre de l'administration et de la représentation de la Société;
2. Décision relative à la possibilité donnée à l'assemblée générale de prévoir une rémunération quelconque pour les

administrateurs;

3. Modification des articles 6, 12, 13,14, 17 et 18 des statuts de la Société;
4. Détermination des administrateurs des catégories A et B;
5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs dans le cadre de l'administration et de la

représentation de la Société, à savoir les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de prévoir dans les statuts, pour autant que de besoin, la possibilité de l'octroi d'une

rémunération quelconque aux administrateurs dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Consécutivement aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6,12,13,14,17 et

18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actions sera tenu au siège de la

Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit
registre.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un ascendant ou

à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à
quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le conseil d'administration aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13 des

statuts, compte tenu du fait que, le cédant, s'il est administrateur, ne peut prendre part au vote dans le respect des
dispositions de l'article 57 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ladite décision ne doit pas être motivée.

76093

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivant la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de

la notification du refus, défaire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers
qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue d'une
réduction du capital. Le prix d'achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d'un. commun accord entre les parties.
En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d'évaluation de l'article 189 de la loi sur les sociétés com-
merciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
La Société ne reconnaît qu 'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société. La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles
la loi permet, racheter ses propres actions.»

« Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de catégorie

A ou B, dont au moins un administrateur de chaque catégorie, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle,
pour une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu 'à ce que leurs successeurs auront
été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
un administrateur de la même catégorie par décision des actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait
vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront élire à la
majorité des voix un administrateur de la même catégorie pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste,
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»

« Art. 13. Le conseil d'administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration
se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n 'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés au conseil d'administration et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur de la même catégorie comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par
appel téléphonique, à confirmer par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

dont au moins un administrateur de chaque catégorie, sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'adminis-
tration. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

de circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.»

76094

« Art. 14 . Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les administrateurs

présents ou représentés.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur de quelque catégorie que

ce soit ou par un mandataire.»

« Art. 17. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie

A et d'un administrateur de la catégorie B, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de
signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration conformément à l'article seize ci-dessus.»

« Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration, en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir.

L'assemblée générale aura en outre tout pouvoir pour décider de l'octroi d'une rémunération quelconque aux admi-

nistrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat dans la Société, et ce à tout moment, lorsque l'assemblée générale
le jugera nécessaire ou utile.

<i>Quatrième résolution

Sont désignés administrateurs de la catégorie A: Monsieur Jean Beigbeder né le 1 

er

 juillet 1938 à Pau (France), résidant

au 11, rue Bonaparte, F-75006 Paris et Madame Isabelle Eisenchteter né le 22 avril 1962 à Bournemouth (Royaume-Uni),
résidant au 142, rue de la Tour, F-75016 Paris;

Est désigné administrateur de la catégorie B: Monsieur Christophe Davezac né le 14 février 1964 à Cahors (France),

résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille deux cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9315. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073257/211/149.
(070079345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

WiniaMando Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.550,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 107.090.

Statuts coordonnés en date du 18 avril 2007, suite à un acte n 

o

 223 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073522/208/13.
(070079036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76095

Trizec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 112.711.

<i>Transfert de siège

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073523/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Dune Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.165.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47444 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073524/211/11.
(070079347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Custerado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.936.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Dominique Albert C.J.L. Blieck, with private address at 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgium,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through his mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle), the Articles of which he has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

76096

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CUSTERADO S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting, in

accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of partners representing at least three quarter of the

corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

- The redemptions may not have as consequence that the net assets of the Company would become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

76097

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy.
Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions, and signed by each and every manager. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its

members are present or represented at a meeting of the board of managers the resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The  balance  of  the  net  profit  may  be  distributed  to  the  partner(s)  in  proportion  to  his/their  shareholding  in  the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorized to decide upon any such

distribution;

2. Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

76098

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

1. Mr. Dominique Albert C.J.L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Ms. Rosati Violène, born on 23 April 1977 at Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr. Correia José, born on 4 October 1971 at Palmeira, Braga, Portugal, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Dominique Albert C.J.L. Blieck, avec adresse privée au 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgique,
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs

76099

mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CUSTERADO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Les gérants ne devant pas être nécessairement associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

76100

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit.

En dépit de ce qui précède, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter

d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance et les décisions du Conseil de gérance seront
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le pouvoir d'engager  la Société par  sa seule  signature,  pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Le gérant ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, est compétent pour décider de la distribution

d'acomptes sur dividendes;

2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

76101

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Dominique Albert C.J.L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Violène Rosati née le 23 avril 1977 à Mont-Saint-Martin, France, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

b) M. José Correia né le 4 octobre 1971 à Palmeira, Braga, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007. Relation: LAC/2007/10277. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073826/242/338.
(070079853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.846.

Les statuts coordonnés de la société au 26 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 mai 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073976/243/13.
(070080103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76102

Birvideaux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074063/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05433. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Margaritelli Kälin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.892.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007

Signature.

Référence de publication: 2007074064/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05155. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

FMC Finance III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 128.963.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

The company FRESENIUS MEDICAL CARE AG &amp; Co. KGaA (hereinafter referred to as FMC AG &amp; CO. KGaA), a

company duly organized under German law, registered in D-Hof an der Saale under HRB 4019, with business address at
D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str.1,

duly represented by its general partner FRESENIUS MEDICAL CARE MANAGEMENT AG duly represented by M 

e

Nikolas Wienke, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Bad Homburg
v.d.H. on June 15, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as here above stated, have requested the notary to state as follows the articles

of association of a company.

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the

future, a company in the form of a société anonyme, under the name of FMC FINANCE III S.A. (hereafter called the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within Luxembourg by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

76103

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, convertible bonds and debentures.

The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

Title II: Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 50,000.- (fifty thousand United States dollars) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, which have
been entirely paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III: General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday in the
month of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV: Board of directors

Art. 10. If the company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors

composed of not less than three members who need not be shareholders of the Company. If the Company has only one
shareholder, the Company may have one sole director. In case of a sole director, the decisions of the sole director shall
have the same effect as the resolutions of the board of directors.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

76104

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors or the sole director at the place indicated

in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, provided that notwithstanding any other provision

hereof, no director may participate in any meeting of the board of directors by means of a communication device (including
a telephone) and provided further that no meeting of the board of directors conduct in whole or in part by means of
such communication device shall be deemed to have been validly held, nor any resolution thereof be deemed to be valid,
binding and effective.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 12. The board of directors respectively the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors respectively
the sole director.

The board of directors respectively the sole director may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or
members of the board or to any committee (the members of which need not be directors) deliberating under such terms
and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s)
who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of any director

respectively the sole director or of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors respectively the sole director.

Title V: Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

76105

Title VII: Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII: Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital

Paid-up capital Number of

USD

USD

shares

FMC AG &amp; CO. KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

50,000.-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

50,000.-

500

The 500 (five hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of USD 50,000.- (fifty thousand United States dollars)
is as of now available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of the registration the amount of USD 50,000.- is estimated at EUR 37,311.-.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Dr. Andrea Stopper, Director, born in Arezzo, Italy, on May 19, 1961, residing in CH-6928 Manno, 23 C, Cantonale

(Switzerland);

- Mrs. Gabriele Dux, born in Detmold, Germany, on August 20, 1963, residing in L-7241 Bereldange, 204, route de

Luxembourg.

- Mr. Khaled Bahi, Director, born in Mettmann, Germany, on October 23, 1966, residing in 5, avenue des Prés, F-94269

Fresnes Cedex (France).

3. KPMG AUDIT S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 103.590

has been appointed statutory auditor.

4. The registered office of the Company is at 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders approving the annual accounts as at 31 December 2007.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

76106

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit allemand, FRESENIUS MEDICAL CARE AG &amp; CO. KGaA (ci-après FMC AG &amp; CO. KGaA), ayant

son adresse commercial à D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str.1, enregistrée à D-Hof an der Saale sous le
numéro HRB 4019,

dûment représentée par M 

e

 Nikolas Wienke, avocat (Rechtsanwalt), demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration, donnée à Bad Homburg v.d.H. en date du 15 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de FMC FINANCE III S.A.
(appelée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations, certificats, ou d'obli-

gations convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou
garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) représenté par 500

(cinq cents) actions d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) par action, intégralement libérées.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes con-

formément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

76107

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et

à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des
actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. Au cas où la Société a plus qu'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration composé

d'au moins trois membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas où la Société n'a qu'un seul
actionnaire, la Société peut avoir un administrateur unique. En cas d'un administrateur unique, les décisions de l'admi-
nistrateur unique auront le même effet que les résolutions du conseil d'administration.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Toutes les réunions du conseil d'administration seront tenues au Luxembourg, à condition que sauf stipulation con-

traire dans ces statuts aucun administrateur ne peut participer aux réunions du conseil d'administration par des moyens
de communication (y inclus le téléphone) et, en outre, à condition qu'aucune réunion du conseil d'administration qui soit
mener intégralement ou partiellement par des tels moyens, sera considérée comme valablement tenue et aucune réso-
lutions prise à une telle réunion sera considérée comme valable, obligeant ou effective.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

76108

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)
qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

Art. 13. La Société sera engagée envers des tiers en toutes circonstances par la seule signature d'un administrateur,

respectivement l'administrateur unique, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Actionnaire

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

USD

USD

d'actions

FMC AG &amp; CO. KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

Les 500 (cinq cents) actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs, comme il a été certifié

au notaire soussigné de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) est dès à présent à la disposition
de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 50.000,- est estimé à EUR 37.311,-.

76109

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées sur le champ en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

- Dr Andrea Stopper, Administrateur, né à Arezzo, Italie, le 19 mai 1961, demeurant à CH-6928 Manno, 23 C, Can-

tonale (Suisse);

- Madame Gabriele Dux, Administrateur, née à Detmold, Allemagne, le 20 août 1963, demeurant à L-7241 Bereldange,

204, route de Luxembourg.

- Monsieur Khaled Bahi, Administrateur, né à Mettmann, Allemagne, le 23 octobre 1966, demeurant à 5, avenue des

Prés, F-94269 Fresnes Cedex (France).

3. A été nommé commissaire aux comptes. KPMG AUDIT S.à.r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, R.C.S Luxembourg B 103.590.

4. Le siège social de la Société est établi au 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.

Dont acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite en langue du pays des comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wienke, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007. LAC/2007/14.037. — Reçu 373,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007074302/220/386.

(070080515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.308.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 juin 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et Monsieur Staffan Gustaf
Erik Kjellberg, né le 20 avril 1943 à Stockholm, Suède, demeurant à Trädgårdsvägen 7A, 181 62 Lindingö, Suède, les 500
parts sociales de la Société sont transférées comme suit:

- Monsieur Staffan Gustaf Erik Kjellberg, à partir de ce jour, est l'associé unique de la société et détient 500 parts

sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76110

<i>CLAIRON S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007073726/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Vato International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073710/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04406C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Exclusive Design Furniture AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 12.361.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- EXCLUSIVE DESIGN FURNITURE AG., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté, de fait

inconnue à cette adresse

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007073693/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.304.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 1 

er

 juin 2007 que le Conseil de Gérance a accepté à

l'unanimité que les actions de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit, avec effet au 16
septembre 2005:

Désignation de l'actionnaire

Nombre d'actions

GE CAPITAL CFE, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Parts Sociales Class A

GE CAPITAL CFE, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Parts Sociales Class B

76111

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Parts Sociales Class A

10 Parts Sociales Class B

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007074922/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Alpha-Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 76.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074221/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08018. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur:  Monsieur  Eric  Magrini,  Monsieur  Philippe  Toussaint  et  Monsieur  Pietro  Longo,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Carl
Speecke, Monsieur Hans de Graaf et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
La même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à

r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l..
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Pietro Longo, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour INVERSIONES VISO S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007074184/780/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

SLIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.280.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 22 janvier 2007, que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité limitée SLIF S.à r.l. est dorénavant la suivante:

- HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis: 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76112

Luxembourg, le 13 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007074179/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Arcelor, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

1. L'adresse de Monsieur Michel Marti, administrateur, qui était au 49, avenue Simon Bolivar, F-75950 Paris Cedex 19,

est désormais au 14, Impasse Paul Gauguin, F-71190 Broye;

2. L'adresse de Monsieur Wilbur Ross, administrateur, qui était au 101 E. 52nd Street, USA - NY 10022 New York,

est désormais au 600 Lexington Avenue, USA -NY 10022 New York.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>ARCELOR, Société anonyme
M. Wurth / J. Kinsch

Référence de publication: 2007074180/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 mai 2007

1. Madame Susan Hoyle a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Madame Ute Brigitte Fleishman, née le 20 mai 1961 à Berlin (Allemagne), demeurant à CA 93065 Simi Valley, 2525,

Callahan Avenue (USA), a été nommée gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PMC Europe S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074181/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Friling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.564.

Les actionnaires de FRILING HOLDING SA, qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 mai 2007

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Daan Martin, demeurant à Schelpheuvelstraat, 86, B-2910 Essen,

comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à 18, rue Gritt, L-6185 Gonderange, comme adminis-

tratrice pour 6 ans. Son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle en 2013.

76113

<i>FRILING HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2007074927/763/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Driver International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.811.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074934/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Isar Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 117.862.

<i>Assemblée générale des membres de la Société du 5 juin 2007

En date du 5 juin 2007, les membres de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jean-Michel Hammel, né le 13 septembre 1962 à Reims en France, demeurant au 11, rue du

Centenaire, L-6719 Grevenmacher, Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la société avec effet au 5 juin 2007 pour
une durée indéterminée;

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Charles Blackburn
- Monsieur David Reuben
- Monsieur Arne Hindrichs
- Monsieur Jean-Michel Hamelle
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>ISAR PROPERTIES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007074926/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Thetys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

76114

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074936/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Euro Porto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.475.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROLIEUM Sàrl, a limited liability company incorporated under the Law of Luxembourg, having its registered office

at 5, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach with Luxembourg Trade Register number B.78.854;

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 22, 2007;

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of EURO PORTO S.à r.l., having its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach (the «Company») with Luxembourg Trade Register B.114.475, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated February 3, 2006.

II. The Company's share capital is currently set at six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-) represented by six

thousand (6,000) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by eight hundred thousand Euros (EUR

800,000.-) to raise it from its current amount of six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-) to one million and four
hundred thousand Euros (EUR 1,400,000.-) by creation and issuance of eight thousand (8,000) new shares, with identical
rights and obligations than the existing shares and a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

EUROLIEUM Sàrl., aforementioned, declared through its proxyholder to subscribe to the eight thousand (8,000) newly

issued shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, and fully paid up in the total amount of eight
hundred thousand Euros (EUR 800,000.-) by contribution in cash.

The amount of eight hundred thousand Euros (EUR 800,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

Thereafter the sole shareholder resolved to amend the article 6 of the bylaws, to give it the following content:
« Art. 6. The Company's corporate capital is set at one million and four hundred thousand Euros (EUR 1,400,000.-)

represented by fourteen thousand (14,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the share capital increase are estimated at EUR 10,800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

76115

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROLIEUM Sàrl, une Société à responsabilité limité constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 5, Parc d'activité Syrdall, L-5635 Munsbach, avec le numéro au Registre du commerce et des sociétés
B.78.854

ici représentée par Mme Arlette Siebenaler, clerc de notaire, 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 mai 2007;

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EURO PORTO S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec le numéro au Registrre
de commerce et des sociétés B.124.255 (la «Société»), constituée par acte du notaire instrumentant, le 3 février 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) divisé en six mille (6.000) parts sociales

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. La comparante a demandé au notaire instrumentant de constater les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  six  cent  mille  Euros  (EUR  600.000,-)  à  un  million  quatre  cent  mille  Euros  (EUR
1.400.000,-), par la création et l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes et d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

EUROLIEUM Sàrl, précitée, a déclaré par son mandataire, souscrire aux huit mille (8.000) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, pour un montant total de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-)
par apport en espèces.

Le montant de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L' associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille Euros (EUR 1.400.000,-) représenté par quatorze mille

(14.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 10.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10270. — Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074348/242/98.
(070080795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

76116

Lamazère Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.128.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074938/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

TS CAA House S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.861.

EXTRAIT

Suite au changement de nom et d'adresse de l'associé unique et du gérant unique lors de l'assemblée générale ex-

traordinaire du 20 décembre 2006, les détails de celui-ci sont désormais:

TS  KINGSWAY  INVESTMENT  Sàrl,  ayant  son siège social au 1B Heienhaff  L-1736  Senningerberg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.386.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073384/4170/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06963A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

ADKIM - Advanced Knowledge and Information Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 83.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADKIM-ADVANCED KNOWLEDGE AND INFORMATION MANAGEMENT SARL
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007073390/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07030. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76117

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de surveillance du 10 novembre 2005

Le Conseil de surveillance de la Société a nommé KPMG AUDIT SARL, anc. KPMG AUDIT, société civile, ayant son

siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, réviseur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073303/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.645.

Acte constitutif publié à la page 53697 du Mémorial C n 

o

 1119 du 9 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Bergman / J. Dercksen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007073478/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07171. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

People Skill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 60, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 128.889.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Benjamin Coopens, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-5405 Bech-Kleinmacher, agissant

au nom et pour compte de:

- Monsieur Alexandre Poty, dirigeant d'entreprise, né à Namur, le 10 février 1972, domicilié rue des Résistants, 20 à

B-5000 Béez

- Monsieur Louis-Philippe Pirard, dirigeant d'entreprise, né à B Binche, le 23 décembre 1971, domicilié à «les Mou-

rettes» 2, B-7170 Bellecourt,

- Madame Sarah Marcoux, employée, née à B Binche, le 25 décembre 1976, domiciliée à «les Mourettes» 2, B-7170

Bellecourt

en vertu de procurations annexées au présent acte,
lesquels comparants on requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PEOPLE SKILL S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bech-Kleinmacher. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

76118

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'Etranger, et dans le respect de la régle-

mentation en vigueur, l'organisation et la supervision de tous travaux de sous-traitance liés aux activités mentionnées ci-
après

A/  Toutes  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l'entreprise  de  construction,  d'entretien,  de

rénovation et de démolition de bâtiments et liés à l'industrie; toutes activités de travaux publics et privés, et de voirie;

B/ Le négoce, en gros ou en détail, de tous matériaux de construction et travaux industriels.
C/ En matière de travaux hydrauliques: tous travaux maritimes et fluviaux, y compris la construction et la réfection

d'écluses, de barrages, de digues, de canaux, et d'ouvrages d'art, situés sur les voies hydrauliques; les travaux portuaires;
les travaux d'assèchement et de pompage; les travaux d'irrigation et de régularisation de cours d'eaux; le dragage.

D/ En matière de travaux de terrassement: tous travaux de forage, fonçage de puits; de rabattement de la nappe

aquifère, de fondation, de battage de pieux, et de pal-planches; les travaux de consolidation du sol par tous systèmes.

E/ En matière de drainage-curage: le curage des cours d'eau, la création et l'entretien d'étangs, rivières et cours d'eau.
F/ La construction, la réfection et l'entretien des routes des pistes cyclables, des aires et pistes d'aviation, les ouvrages

d'art non métallique, tels que ponts et viaducs; les tunnels pour routes et chemins de fer, les châteaux d'eau, les silos, les
réservoirs, les citernes, les piscines, les fosses à cendrée, et tous travaux d'égouttage.

G/ La pose de câbles et canalisations diverses, la localisation de câbles à haute tension et de tuyaux, les canalisations

pour la distribution d'eau, de gaz, la pose de câbles électriques, fibres optiques... Tous travaux électriques en général.

H/ La construction, l'installation et l'entretien de voies ferrées.
I/ L'aménagement et l'entretien des plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins, y compris les travaux de

plantation, de clôtures et de palissades de terrains divers.

J/ Tous travaux de gros œuvre, y compris la mise sous toit de bâtiments; ainsi que le coffrage et le ferraillage; toutes

activités générales en matière de construction, y compris l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination de ceux-ci, lors de leur exécution par des sous-traitants, y compris la construction d'habitations préfa-
briquées.

K/ Tous travaux de démolition, de bâtiments, y compris l'arasement et le déblayage.
L/ Tous travaux de rejointoiement.
M/ Tous travaux relatifs à la couverture de constructions et les travaux hydrofuges, y compris les couvertures en toute

matière, les travaux d'étanchéité et de revêtement par asphaltage et bitumage; et les travaux d'assèchement de cons-
tructions.

N/ Tous travaux d'isolation thermique et acoustique.
O/ Tous travaux de revêtement des murs et de sol, y compris les travaux de carrelage et de mosaïque, de peinture,

et de tous autres revêtements de murs et de sol.

P/ Tous travaux de plafonnage, de cimentage, et d'enduisage, le crépissage, la pose de chape, les travaux de stuc et de

staff.

Q/ Tous travaux de restauration, de placement, de nettoyage, de pose, de pierres de taille et de marbrerie, y compris

les monuments funéraires, les façades de bâtiments et toutes ornementations en marbre ou en pierre.

R/  Tous  travaux  de  charpenterie,  menuiserie  et  menuiserie  métallique,  y  compris  la  charpenterie  du  bâtiment,  la

serrurerie et quincaillerie; le placement de portes et de plinthes, le placement des volets en bois et matière plastique; la
pose de parquet et de tous revêtements; la pose de cloisons et de faux plafonds en bois, le placement de ferronnerie, de
volets, de menuiserie métallique, de grilles et de portes;

S/ Tous travaux de montage et de démontage de constructions tubulaires ou similaires.
T/ La conception, le placement, la rénovation et l'entretien de cuisines équipées et autre mobilier et installations

techniques.

U/ Tous travaux de type industriels tels que: soudage, disquage, montage, tuyauterie, ajustage, travaux électroméca-

nique, nettoyage...

V/ Le transport de marchandises diverses au détail, en gros ou en vrac et le transport de personnes.
W/ L'exploitation de stations de lavage et de lavoirs publiques.
X/ Le travail du bois et des métaux sous toutes ses formes.
Y/ Le nettoyage industriel et privé sous toutes ses formes.
De plus, la Société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports en

numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société ou insti-
tution financière, commerciale ou industrielle en Belgique ou à l'Etranger.

La Société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut faire toutes opérations commerciales. Industrielles, immobilières mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

76119

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cinq cent parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par les comparants de la manière suivante:

Parts

sociales

- Monsieur Alexandre Poty, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Louis-Philippe Pirard, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

- Madame Sarah Marcoux, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

les comparants.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Louis Philippe Pirard, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5404 Bech-Kleinmacher, 60, route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Coopens, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5862. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007073504/207/122.
(070079302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.100,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

76120

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073481/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45376 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073510/211/11.
(070079046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Vaduz &amp; Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.855.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073509/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Agardh Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour AGARDH INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073479/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06227. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

76121

Tower Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.469.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 8 mai 2007 à 15 heures dans les locaux de CITIBANK

<i>INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH) à Bertrange

L'Assemblée approuve la ré-élection dans leur fonction d'Administrateur de Monsieur Elio Montanaro, demeurant

Chemin Pivet Ch-1073 Savigny, Monsieur Alex Schmitt, demeurant rue Albert Calmes L-1310 Luxembourg et Monsieur
Camille Paulus, demeurant, rue de l'Alzette L-7210 Helmsange, leur mandat d'une durée d'un an se terminant à la date
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée  approuve  également  l'élection  de  Monsieur  Philippe  Beckers,  demeurant  Chemin  des  Tuilières  7,

CH-1028 Préverenges, pour un mandat d'une durée d'un an se terminant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée approuve la ré-élection de ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d'activités Syrdall L-5365 Munsbach dans sa fonction

de Réviseur d'Entreprises externe agréé («Réviseur Indépendant»), leur mandat d'une durée de un an se terminant à la
date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

<i>Pour le compte de TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
E. Ramponi

Référence de publication: 2007074964/1177/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

New Aster S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.718.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.222.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 1 

<i>er

<i> juin 2007

Les associés ont nommé la société PricewaterhouseCoopers Sà r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007074966/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

En date du 25 avril 2007 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Ilias Georgopoulos, avec effet au 18 janvier 2007, en remplacement de Monsieur

Thomas Melchior démissionnaire,

- de réélire:
M. Steve Georgala, MAITLAND &amp; CO S.à r.l., 35, rue La Boétie, F-75008 Paris
M. Jacobus Johannes Human, INSINGER DE BEAUFORT ASSET MANAGEMENT NV, Herengracht 537, NL-1017 BV

Amsterdam

M. Ilias Georgopoulos, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Peter George Sieradzki, BANK INSINGER DE BEAUFORT NV, Herengracht 537, NL-1017 BV Amsterdam

76122

en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2008;

- de réélire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2008.

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007074958/1126/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Lux Trade Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm.

R.C.S. Luxembourg B 74.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d'administration
<i>LUX TRADE DEVELOPMENT S.A
A. Richardy / R. Michels / C. Greiveldinger
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072614/7343/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05636. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Cliffs International Lux IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.195.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CLIFFS INTERNATIONAL LUX IV S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on 8 December 2006, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 123.195, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 291
dated 2 March 2007 (the «Company»).

The meeting is opened at four thirty p.m. and presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is duly
represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
The number of shares held by the sole shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the
appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of USD 50.- (fifty United States Dollars) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

76123

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 26,796,000.- (twenty-six million seven

hundred ninety-six thousand United States Dollars) so as to raise it from its amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand
United States Dollars) to USD 26,821,000.- (twenty-six million eight hundred twenty-one thousand United States Dollars)
by the issuance of 535,920 (five hundred thirty-five thousand nine hundred twenty) new shares with a nominal value of
USD  50.-  (fifty  United  States  Dollars)  each,  subject  to  the  payment  of  a  global  share  premium  amounting  to  USD
107,191,700.- (one hundred seven million one hundred ninety-one thousand seven hundred United States Dollars), of
which USD 2,682,100.- (two million six hundred eighty-two thousand one hundred United States Dollars) shall be allo-
cated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
of 535,920 (five hundred thirty-five thousand nine hundred twenty) new shares by way of a contribution of the shares it
holds in CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered
office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 26,796,000.- (twenty-six million seven

hundred ninety-six thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 25,000.- (twenty-
five thousand United States Dollars) to USD 26,821,000.- (twenty-six million eight hundred twenty-one thousand

United States Dollars) by the issuance of 535,920 (five hundred thirty-five thousand nine hundred twenty) new shares

with a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each (the «New Shares»), subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 107,191,700 (one hundred seven million one hundred ninety-one thousand seven
hundred United States Dollars), of which USD 2,682,100.- (two million six hundred eighty-two thousand one hundred
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting of 1,001 (one thousand and one) ordinary A shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar)
each, held in CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, a capital company organized under the laws of Gibraltar, having
its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the «Shares of Gibco»), by CLIFFS INTERNA-
TIONAL LUX II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Contributor»).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 535,920 (five hundred thirty-five

thousand nine hundred twenty) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Shares of GIBCO.

<i>Subscription - Payment

The Contributor, here represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, declares to subscribe the 535,920 (five hundred thirty-five thousand nine hundred twenty) New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to USD 107,191,700.-

(one hundred seven million one hundred ninety-one thousand seven hundred United States Dollars), of which USD
2,682,100.- (two million six hundred eighty-two thousand one hundred United States Dollars) shall be allocated to the
legal reserve.

The New Shares as well as the share premium of USD 107,191,700.- (one hundred seven million one hundred ninety-

one thousand seven hundred United States Dollars) have been fully paid up by the Contributor through a contribution
in kind consisting in shares of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 1,001 (one

thousand and one) ordinary A shares of CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED with a nominal value of USD 1.- (one
United States Dollar) each, representing 100 % of its share capital.

76124

The contribution described above consists exclusively in 1,001 (one thousand and one) ordinary A shares of a capital

company having its registered office in a Member State of the European Union, so the total value of the Shares of Gibco
amounting to USD 133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-seven thousand seven hundred
United States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The  total  value  of  the  contribution  in  kind  made  by  the  Contributor  to  the  Company,  which  amounts  to  USD

133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-seven thousand seven hundred United States Dollars)
is allocated as follows:

- USD 26,796,000.- (twenty-six million seven hundred ninety-six thousand United States Dollars) to the share capital;

and

-  USD  107,191,700.-  (one  hundred  seven  million  one  hundred  ninety-one  thousand  seven  hundred  United  States

Dollars) as share premium, of which USD 2,682,100.- (two million six hundred eighty-two thousand one hundred United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-

seven  thousand  seven  hundred  United  States  Dollars).  Such  evaluation  has  been  approved  by  the  managers  of  the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 12 April 2007, which shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of shares representing 100 % of the share capital of a capital company incorporated in the European Union, whereby the
Company will hold 100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l.: 536,420 (five hundred thirty-six thousand four hundred twenty) shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 26,821,000.- (twenty-six million eight hundred twenty-one thousand

United States Dollars), represented by 536,420 (five hundred thirty-six thousand four hundred twenty) shares with a
nominal value of 50.- (fifty United States Dollars) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at five p.m.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CLIFFS INTERNATIONAL LUX IV S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte
par le notaire soussigné, le 8 décembre 2006, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.195, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 291 daté du 2 mars 2007
(la «Société»).

L'assemblée est ouverte à quinze heures trente et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

76125

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique, CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l., une société constituée sous le droit du Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est dûment repré-
senté par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résident à Luxembourg, suivant une procuration donnée sous-seing privé.
Le nombre de parts sociales qu'il détient sont reportés sur la liste de présence. Cette liste et la procuration, signée par
le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de 50,- USD (cinquante dollars américains)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément avoir
été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent quatre-

vingt-seize mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 25.000,- USD (vingt-cinq mille dollars
américains) à 26.821.000,- USD (vingt-six millions huit cent vingt et un mille dollars américains) par l'émission de 535.920
(cinq cent trente-cinq mille neuf cent vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars
américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 107.191.700,- USD (cent
sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent dollars américains), dont 2.682.100,- USD (deux millions six cent
quatre-vingt-deux mille cent dollars américains) sont alloués à la réserve légale;

3.- Souscription et paiement par CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l., une société constituée selon le droit de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de 535.920 (cinq cent trente-cinq
mille neuf cent vingt) nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature des parts sociales qu'il détient dans CLIFFS
(GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, une société organisée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1
Burns House, 19 Town Range, Gibraltar;

4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
5.- Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent

quatre-vingt-seize mille dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 25.000,- USD (vingt-cinq mille
dollars américains) à 26.821.000,- USD (vingt-six millions huit cent vingt et un mille dollars américains) par l'émission de
535.920 (cinq cent trente-cinq mille neuf cent vingt) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 50,- USD
(cinquante dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission
pour un montant de 107.191.700 USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent dollars américains), dont
2.682.100,- USD (deux millions six cent quatre-vingt-deux mille cent dollars américains) sont alloués à la réserve légale,
la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en 1.001 (mille et une) parts sociales ordinaires A d'une
valeur nominale de 1,- USD (un dollar américain) chacune, détenues dans CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED,
une société de capitaux organisée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1 Burns House, 19 Town
Range, Gibraltar (les «Parts Sociales de Gibco»), par CLIFFS INTERNATIONAL LUX II S.à r.l., une société constituée
selon le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (I'«Apporteur»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des 535.920 (cinq cent trente-cinq mille neuf

cent vingt) Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l'apport en nature des Parts Sociales de GIBCO.

76126

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur, ici représenté par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée  sous  seing  privé,  déclare  souscrire  les  535.920  (cinq  cent  trente-cinq  mille  neuf  cent  vingt)  Nouvelles  Parts
Sociales.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent dollars américains), dont 2.682.100,- USD
(deux millions six cent quatre-vingt-deux mille cent dollars américains) sont alloués à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-

onze mille sept cent dollars américains) ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen d'un apport en nature
de parts sociales d'une société de capitaux européenne tel que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembour-
geoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'enregistrement.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par l'Apporteur, en contrepartie de l'émission des
Nouvelles Parts Sociales, est composé de 1.001 (mille et une) Parts Sociales ordinaires A de Gibco ayant une valeur

nominale de 1,- USD (un dollar américain) chacune, représentant 100 % de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 1.001 (mille une) parts sociales ordinaires A d'une société de

capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union européenne, dont la valeur totale des Parts Sociales de
Gibco d'un montant de 133.987.700,- USD (cent trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cent dollars
américains), est sujette à exonération du droit d'enregistrement.

La valeur totale de l'apport en nature effectué par l'Apporteur à la Société, qui s'élève à 133.987.700,- USD (cent

trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cent dollars américains) est allouée comme suit:

- 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent quatre-vingt-seize mille dollars américains) au capital social; et
-107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent dollars américains), dont 2.682.100,-

USD (deux millions six cent quatre-vingt-deux mille cent Dollars américains) sont alloués à la réserve légale.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport est de 133.987.700,- USD (cent trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

sept cents dollars américains). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, conformément à une
déclaration sur la valeur de l'apport en date du 12 avril 2007, qui restera annexée au présent acte notarié pour être
soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

consistant en 100% du capital social d'une société de capitaux constituée dans l'Union européenne, en vertu de laquelle
la Société détiendra 100% (cent pour cent) des parts sociales comme associé (et en conséquence plus de 65%), la Société
demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article
4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'enregistrement
dans un tel cas.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

- CLIFFS INTERNATIONAL LUX II: 536.420 (cinq cent trente-six mille quatre cent vingt) parts sociales.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 26.821.000,- USD (vingt-six millions huit cent vingt et un mille dollars américains),

représenté par 536.420 (cinq cent trente-six mille quatre cent vingt) parts sociales de 50,- USD (cinquante dollars amé-
ricains) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

76127

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5179. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007072915/230/253.
(070078442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

HK Editions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 107.646.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073521/203/11.
(070079344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Cerep Ares S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.155.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47504 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073532/211/11.
(070079257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

CEREP II Investment Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 475752 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073533/211/11.
(070079263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47468 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073537/211/11.
(070079048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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