MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1584

28 juillet 2007

SOMMAIRE

AG Fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76004

Al Solito Posto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76024

AP Portico Galicja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76000

AP Portland 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75999

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76031

Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76002

ArvinMeritor Investment (Luxembourg)

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76000

Asset Management Model Sicav  . . . . . . . . .

76005

Audiotechno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75990

Biagiotti International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75988

B.I.T. International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75994

Blue Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76032

BRE/V.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75996

Bureau International Maritime S.A. . . . . . .

75998

Cainvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76003

Da Re Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76027

D.D.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75986

DH Real Estate Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

75997

Dore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75993

Edgar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75998

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75999

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76000

Euro Techno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75986

Financière Luxembourgeoise de Participa-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75994

Financière Mirage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75988

Fläkt Woods Property Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

76001

Flin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75995

GAM Mezzanine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76001

G.B.M. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75996

Guymon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75986

Iddi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75997

Immobilière Kameleon S.A. . . . . . . . . . . . . .

75993

Imperial Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75999

IT Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75997

Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75994

Koplast AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75995

La Grande Tour S à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76016

LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . .

76032

Logiver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75996

Logiver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75995

Logos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75990

Lokawi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76004

Merwede Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . .

75998

Mineral Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75994

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75998

O Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76002

Reich & Tang Global Asset Allocation Se-

ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76003

Robeco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75996

RT3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76032

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

75987

Saturn Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76029

Share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76002

Société de Gestion Ampera S.A.  . . . . . . . .

75989

Sogedel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75987

Sogex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75987

Spencer Davis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75995

Sports Group Development S.A.  . . . . . . . .

76003

Telluris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75997

Tetrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75989

VertBois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75990

VertBois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75989

Zidal Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76001

75985

Euro Techno Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.840.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 août 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078698/10/18.

D.D.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078953/795/18.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074248/795/18.

75986

Sogedel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.571.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 août 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapports du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels des 30 juin 2003, 30 juin 2004, 30 juin 2005 et 30 juin 2006 et affectation des

résultats,

- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078695/755/22.

Sogex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.525.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 août 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels des 30 juin 2004, 30 juin 2005 et au 30 juin 2006 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078696/755/21.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die für den 29. Juni 2007 einberufene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft hat das

gesetzlich erforderlich Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals nicht erreicht. Der Verwal-
tungsrat hat daher beschlossen, am. <i>13. August 2007 um 10.00 Uhr am Sitz der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, eine

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre einzuberufen.

75987

Die ausserordentliche Generalversammlung hat folgenden einzigen Tagesordnungspunkt:

<i>Tagesordnung:

Einführung der Möglichkeit für den Verwaltungsrat zu entscheiden, den Nettoinventarwert eines Teilvermögens
um einen Betrag anzupassen, welcher dem geschätzten Betrag von Handelskosten und anderen Gebühren sowie
der geschätzten Differenz von Geld- und Briefkursen der Anlagen des Teilvermögens an einem Bewertungstag
entspricht und entsprechende Einführung eines Passus als letzten Absatz von Artikel 23 der Statuten.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Der Entwurf der geänderten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und eine Kopie davon ist auf

Anfrage erhältlich.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg
Schweiz: BANK SARASIN &amp; CIE AG, Abt. FOP, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007070899/755/27.

Biagiotti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.746.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2007 n'ayant pu se tenir comme prévu, Mesdames et Messieurs les ac-

tionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 août 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2007072550/755/19.

Financière Mirage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.725.

This is to inform you that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the above mentioned company will take place in Luxembourg at the following address: 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, on or around <i>August 6, 2007 at 2.00 p.m. CET (or on the date of any adjournment
thereof).

The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. acknowledgement that the Company has received a transfer notice from Mr Lipburger pursuant to a put and call

option agreement dated 24 March 2005 and entered into between Mr Lipburger, the Company and The PAI FCPRs,
SEI, Spinwelf, Escadote, Mr Zaccanti and El Gringo in respect of 4,000 Class D Shares (as defined below) holds in
the Company (the Transfer Notice);

2. granting of an authorisation to the board of directors of the Company (the Board) to buy back 4,000 of the class

D shares issued by the Company on 24 March 2005 (the Class D Shares) within the limits laid down in the Lu-
xembourg act dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act 1915) (the Authorisation);

75988

3. determination, in accordance with article 49-2 of the Companies Act 1915 that (i) the buying back is limited to

4,000 Class D Shares, (ii) the authorisation granted to the Company to buy-back the 4,000 Class D Shares is limited
to 18 months, (iii) the minimum price for the buying back is EUR 30 per Class D Share and the maximum price is
EUR 35 per Class D Share and (iv) the Board is empowered to implement, in accordance with the aforesaid terms
and conditions, the repurchase of the Shares;

4. determination to keep the repurchased shares on the balance sheet and to constitute a reserve not available for

distribution on the liabilities side of the balance sheet of the Company;

5. amendment of article 6.3(a)(iv) of the article of incorporation of the Company in respect of the returns under the

Class D shares; and

6. miscellaneous.

D. Richy / M. Géniaux
<i>Manager / Advisor

Référence de publication: 2007074231/581/32.

Société de Gestion Ampera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.340.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 13 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070901/795/15.

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2007 à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 11 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070902/795/15.

VertBois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 71.973.

Statuts  coordonnés  suivant  l'acte  n°  402  du  24  mars  2006  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

75989

Référence de publication: 2007078697/230/11.
(060034741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Audiotechno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.703.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074905/1023/16.

Logos Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.006.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. August 2007 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss der Verkündung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und der Liquidation

der Gesellschaft

2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse
3. Erteilung der Entlastung der Vorstandsmitglieder und der Abschlussprüfer für den Zeitraum vom 1. Januar 2007

bis zum Datum der Liquidation

4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007074911/795/17.

VertBois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 71.973.

L'an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VertBois S.A., une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 71.973, constituée
suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 10 décembre, 1999 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Frank Baden en date du 26 avril 2000 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 635 du 6 septembre 2000.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Rania Kiderchah, LL. M., demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

75990

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions de la Société,
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de sept millions d'euros (EUR 7.000.000) pour

le porter à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) par l'augmentation du pair comptable des soixante-
dix mille (70.000) actions existantes de la Société, et

3. Modification subséquente de l'Article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions pour leur donner le caractère d'ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept millions d'euros (EUR

7.000.000) pour le porter à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) par l'augmentation du pair comptable
des soixante-dix mille (70.000) actions existantes de la Société.

L'augmentation du capital social a été entièrement souscrite par l'actionnaire unique de la Société, PanEuroLife S.A.,

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen,
L- 2540 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
34402;

ici représentée par Madame Rania Kiderchah, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 13 mars, 2006, à Luxembourg,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription a été entièrement libérée par apport en nature d'une valeur de dix-neuf millions sept cent mille euros

(EUR 19.700.000) par conversion du solde du prêt contracté par la Société, en tant que emprunteur, et PanEuroLife S.A.,
préqualifiée, en tant que prêteur, en date du 2 novembre 2000 et tel que modifié ultérieurement.

La valeur de l'apport est confirmée au notaire soussigné en vertu d'un rapport rédigé par le réviseur d'entreprises

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l. en date du 23 mars 2006, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

<i>Conclusions du rapport

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to the increase of the book value of the 70,000 shares held by the contributor,
hence total consideration amounting to EUR 19,700,000.»

L'augmentation ainsi souscrite par l'actionnaire, pré-qualifié, de la Société a été entièrement allouée au capital social.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-six millions sept cent mille euros (EUR 26.700.000) représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société émettra des certificats représentatifs des actions.
Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s'établit par l'inscription dans le registre des actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est close à 17.00 heures

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend le français, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.

75991

Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

Was held an extraordinary general shareholders meeting of VertBois S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under section B number 71973, incorporated pursuant
to a deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on 28 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 947, on 10 December 1999 (the «Company»). The articles of incorporation of the
Company have last been amended by a deed of notary Frank Baden, on 26 April 2000 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 635, on 6 September 2000.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mrs Rania Kiderchah, LL. M., residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the indication of the nominal value of the shares of the Company,
2. Increase of the share capital of the Company from its current value of seven millions euros (EUR 7,000,000) up to

twenty-six millions seven hundred thousand euros (EUR 26,700,000) through the increase of the nominal value of the
existing seventy thousand (70,000) shares of the Company, and

3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the indication of the nominal value of the shares to give them the character of shares

without an indication of nominal value.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company from its current value of seven millions euros (EUR

7,000,000) up to twenty-six millions seven hundred thousand euros (EUR 26,700,000) through the increase of the nominal
value of the existing seventy thousand (70,000) shares of the Company.

The capital increase has been entirely subscribed by the Company's sole shareholder, PanEuroLife S.A., a société

anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-2540
Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B,
number 34402;

here represented by Mrs Rania Kiderchah, prenamed, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 13, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed to

be filed at the same time with the registration authorities

The subscription has been entirely remunerated by contribution in kind valued at nineteen millions seven hundred

thousand euros (EUR 19,700,000) by conversion of the balance of the loan executed by and between the Company, as
the borrower, and PanEuroLife S.A., prenamed, as the lender, on 2 November 2000, and as amended subsequently.

The value of the contribution is confirmed to the undersigned notary following a report of ERNST &amp; YOUNG TAX

ADVISORY SERVICES S.à r.l., independent auditor dated March 23, 2006 which will remain attached to the present deed
to be filed at the same time.

75992

<i>Conclusion of the report

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to the increase of the book value of the 70,000 shares held by the contributor,
hence total consideration amounting to EUR 19,700,000.»

The capital increase subscribed by the sole shareholder, prenamed, of the Company has been fully allocated to the

share capital.

<i>Third resolution

As a consequence of the capital increase, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

« Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-six millions seven hundred thousand euros (EUR 26,700,000) rep-

resented by seventy thousand (70,000) shares without indication of nominal value.

The shares are registered shares.
The corporation shall create certificates representing the shares.
However, the ownership of the shares will be established towards the company by insertion in the register of shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provide by law.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that the present deed is worded in

French, followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Signé: R. Kiderchah, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 10. — Reçu 197.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007077111/230/156.
(060034740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Immobilière Kameleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.501.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073689/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05862. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Dore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 80.132.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073688/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04667. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75993

Mineral Futures S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007073705/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07152. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 43.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007073763/1732/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01016. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

B.I.T. International, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 56.310.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.I.T. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074126/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07864. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007074131/6770/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07848. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75994

Spencer Davis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 26.071.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074124/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06078. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Logiver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 87.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074118/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07516. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Flin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 29.761.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074130/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07851. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Koplast AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 18 mai 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph Winandy en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007074242/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75995

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074114/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07049. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Logiver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 87.518.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074116/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07521. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

G.B.M. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.806.

Les comptes annuels arretés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>G.B.M. TRADING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074125/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07869. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

BRE/V.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

TCG GESTION SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074133/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07024. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75996

Iddi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 14, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.899.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074105/800597/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00247. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070080358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

DH Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074111/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07535. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

IT Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 53.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007074141/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Telluris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour TELLURIS S.A.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2007074067/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07446. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75997

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 9.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073696/3461/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08494. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Merwede Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.128.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074113/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07053. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Edgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.895.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 20 mars 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Benoit Duplat, administrateur de sociétés, demeurant à 178/

A, avenue Blücher, B-1180 Uccle comme administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007074261/750/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

B.I.M.V. S.A., Bureau International Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.749.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Ivan Van Geilen-

kotten, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-8300 Knokke, 47/003 Kustlaan, sans pourvoir à son remplacement.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007074262/750/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75998

Imperial Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.789.

Il résulte d'un contrat de transfert du 6 juin 2007 entre CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED (le «Cédant»),

existant sous les lois du Jersey, CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR (le «Cessionnaire») existant sous les lois du
Luxembourg, et la Société, que quatre-vingt huit (98) parts sociales ordinaires de la Société ont été transférées du Cédant
au Cessionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IMPERIAL INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007074203/5480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

Veuillez prendre note que ALETHEIA CAPITAL PARTNERS LIMITED, associé de la Société, a changé de siège social

à l'adresse suivante:

ALETHEIA CAPITAL PARTNERS LIMITED, Carinthia House, 9-12 The Grange, St. Peter Port, Guernsey GY1 4BF,

Channel Islands

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESCALINE S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007074159/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05429. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

AP Portland 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.496.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 22 février 2007

En date du 22 février 2007, les Associés de AP PORTLAND 4 S.à.r.l (la «Société») ont pris la décision de démissionner

M. Hans Van de Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007074240/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75999

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 25 mai 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat du commissaire KMPG AUDIT S. à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice se terminant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

- Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises, KMPG AUDIT S. à r.l., ayant son siège social au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073958/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.358.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 23 mai 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Siva B Kumar, avec adresse au 29630, Sugar Spring, 48334, Farmington

Hills, Etats-Unis, de son poste de gérant avec effet au 27 mars 2007.

- Nomination de Monsieur Paul Eugene Kruse, avec adresse professionnelle au 2135, West Maple Road, MI-48084

Troy, Etats-Unis, en tant que gérant avec effet au 27 mars 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Carl D.Anderson, avec adresse professionnelle au 2135, West Maple Road, MI-48084 Troy,

Etats-Unis, en tant que gérant avec effet au 27 mars 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073938/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.268.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 20 février 2007

L'Associé Unique de AP PORTICO GALICJA S.à.r.l (la «Société») a décidé en date du 20 février 2007, de démissionner

M. Hans Van De Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007073923/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76000

Fläkt Woods Property Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.487.

Par résolution signée en date du 21 mai 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X

7HJ Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet au 15 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Eugène Kim, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073952/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.276.

La société HYRESBOSTÄDER I SVERIGE 21 AB, associée de la Société, a transféré son siège social de N-0250 Oslo,

Munkedamsv, 45D à SE-404 29 Göteborg, Vasagatan 45.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>ZIDAL PROPERTIES S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007073907/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

GAM Mezzanine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.990.

Par résolution signée en date du 21 mai 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X

7HJ Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet au 15 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Eugène Kim, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073954/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76001

Arthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.594.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 1 

er

 mars 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

<i>Pour ARTHON S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074271/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.862.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 18 mai 2007:
- quarante (40) parts sociales de la Société ont été transférées par WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l. à

WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour O CHATEAU VII S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007074260/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Share, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour SHARE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay/ M. Vermeersch
<i>Directeur/ Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007074509/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07419. - Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

76002

Cainvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.713.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 27 mars 2007

- Monsieur Pierre Delmon, industriel, né le 13 juin 1936 à Terrasson France, demeurant à Castel de Bel air, F-19100

Brive la Gaillarde (France), est nommé Président du Conseil d'Administration pour une période de 6 ans jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Certifie sincère et conforme
<i>CAINVEST S.A.
P. Delmon / B. Delmon
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074245/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Sports Group Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.579.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2007 à 13.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie

et COSFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T.
REVISION.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074241/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Reich &amp; Tang Global Asset Allocation Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.886.

Faisant suite à l'assemblée générale du 2 mai 2007, sont re-nommés administrateurs:
Cortes Eduardo, 600 Fifth Avenue NY 10020 New York - Etats Unis
De Sanctis Richard, 600 Fifth Avenue NY 10020 New York - Etats Unis
Smith Richard E, 600 Fifth Avenue NY 10020 New York - Etats Unis.
Est re-nommé réviseur d'entreprises:
DELOITTE S.A., 560, rue du Neudorf L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073916/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

76003

AG Fiduciaire S.A., Société Anonyme,

(anc. Lokawi S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.743.

Im Jahre zwei tausend und sieben, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft LOKAWI S.A., mit Sitz zu L-6680 Mertert, 2, Rue Haute, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

16.743, wurde gegründet durch Urkunde vom 26. April 1979, veröffentlicht im Mémorial C von 1979, Seite 7774.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Arnold Meister, Steuerberater, mit Berufsadresse zu Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zur Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, mit Berufsadresse zu Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhaber
respektive deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die
Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung des Artikels 1 (Bezeichnung) der Gesellschaft. Neue Bezeichnung: AG FIDUCIAIRE S.A.
2) Änderung des Artikels 2:
Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung sämtlicher Tätigkeiten welche der Beruf des Steuerberaters beinhaltet

sowie die Ausführung jeder Mandate der Verwaltung und der administrativen Organisation.

Sie kann sämtliche Handlungen sowie Geschäfte vornehmen, sowohl mobiliar wie immobiliar, welche direkt oder

indirekt in Verbindung sind mit ihrem Gesellschaftszweck.

3) Sitzverlegung von L-6680 Mertert 2, rue Haute nach L-1724 Luxembourg 13, bd Prince Henri.
4) Änderung von Artikel 4, erster Absatz
5) Statutarische Ernennungen.

<i>Verwaltungsrat

Ausscheiden mit voller Entlastung mit Wirkung vom heutigen Tage an, des aktuellen Verwaltungsrates.
Ein einziger Verwaltungsrat: Herr Arnold Meister, Steuerberater, mit Berufsadresse: L-1724 Luxemburg 13, bd Prince

Henri.

Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Ester Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung AG FIDUCIAIRE

S.A. führen soll.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft mit dem Namen AG FIDUCIAIRE S.A.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung sämtlicher Tätigkeiten welche der Beruf des Steuerberaters bein-

haltet sowie die Ausführung jeder Mandate der Verwaltung und der administrativen Organisation.

Sie kann sämtliche Handlungen sowie Geschäfte vornehmen, sowohl mobiliar wie immobiliar, welche direkt oder

indirekt in Verbindung sind mit ihrem Gesellschaftszweck.».

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschatssitz von L-6680 Mertert, 2, rue Haute nach L-1724 Luxemburg,

13, boulevard Prince Henri, zu verlegen.

76004

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

4, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg».

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des aktuellen Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Arnold Meister, Steuerberater, mit Berufsadresse zu L-1724 Lu-

xemburg 13, bd Prince Henri als einziger Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, A. Meister, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2363. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073843/211/75.
(070080134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Asset Management Model Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.661.

STATUTS

En l'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. AMM FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social au 5, quai de l'Ile - CH-1204 Genève, immatriculée auprès

du registre de commerce de Genève sous le numéro CH-660-0733000-0,

ici représentée par M 

e

 David Louis, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2007,

2. Casa4Funds LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social au 41,

boulevard Royal - L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro de 110.332,

ici représentée par M 

e

 David Louis, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Les procurations, signées ne varietur par toutes les parties présentes et par le notaire soussigné, resteront attachées

au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont demandé au notaire d'acter les statuts d'une société anonyme qu'elles établissent comme

suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
ASSET MANAGEMENT MODEL SICAV (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-

76005

tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,-.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société. Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le
droit de recevoir un dividende en espèces. Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à
son détenteur le droit de toucher un dividende. Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes
droits, notamment en ce qui concerne le droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions
de l'Article 7, le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative au nom du
souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un certificat
d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un
certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge. Le registre
des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription
doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort,
d'actions  nominatives  sera  inscrit  au  registre  des  actions,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions. Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse, mention pourra en être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix

76006

du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription.

Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le

prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément aux présents

statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la personne

juridique mandatée par la Société pour le remboursement des actions. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant. Toute demande de conversion doit être présentée
par l'actionnaire par écrit au siège social de la personne juridique mandatée par la Société pour la conversion des actions.
Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le
montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée
des certificats d'actions éventuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la

76007

classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus
à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société pourra  refuser  l'émission  d'actions et  l'inscription du  transfert d'actions lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

76008

Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la SICAV ait l'assurance que la méthode
d'évaluation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

76009

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport

à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération  effectuée  en  rapport  avec  un  avoir d'un compartiment déterminé,  cet engagement sera  attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

76010

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.

76011

La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs telles que
décrites à l'article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies dans un
des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain et de l'Océanie en se conformant aux restrictions
stipulées dans le prospectus.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100 % des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Société de gestion. La Société conclura une convention avec une société de gestion luxembourgeoise, aux

termes de laquelle cette société de gestion assurera les fonctions de gestion des risques, agent administratif, distributeur
principal et gestionnaire des avoirs de la Société, conformément au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération.

Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises.

Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la

prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le
réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

76012

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 24. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois d'octobre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 27. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se

termine le trente juin de la même année. Exceptionnellement, l'exercice social de la SICAV commencera à la date de la
présente et se terminera le 30 juin 2008.

La monnaie de compte est l'euro.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera, le cas échéant, le montant des dividendes à distribuer
aux actions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif. S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des
conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée. Dans tous les

compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Administration par rapport
aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents

76013

Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la TRESORERIE DE L'ETAT,
CAISSE DE CONSIGNATION à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de la mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la TRESORERIE DE L'ETAT, CAISSE DE CONSIGNATION à

Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

76014

Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire à 31 actions représentant la totalité

du capital social, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

AMM FINANCE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Casa4Funds LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. . . . . . .

1

100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311

31.100,-

100.00%

Toutes ces Actions sont entièrement libérées par des paiements en numéraire de sorte que la somme de trente et

un mille et cent Euros (EUR 31.100,-) est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été fournie au notaire
par certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites à l'article 26 de la Loi sont remplies.
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que soit, qui incombent

à la Société ou qui reviennent à sa charge en raison de sa constitution est estimé à environ quatre mille cinq cents euros
(EUR 4.500,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la SICAV commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Titre II: Assemblée Générale des actionnaires

Les parties préqualifiées, représentant la totalité du capital social, sont dûment convoquées et constituées en Assem-

blée Générale. Ayant constaté qu'elle dûment était constituée, l'assemblée a approuvé de manière unanime ce qui suit:

I. L'assemblée a élu comme réviseur d'entreprises pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle

de 2009: DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

II. Le siège social est situé au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
III. L'assemblée a nominé les personnes suivantes membres du conseil d'administration pour un terme prenant fin lors

de l'assemblée générale annuelle de 2009:

- Monsieur Philippe Meloni (Président), né le 7 novembre 1971 à Boussu (Belgique) et demeurant professionnellement

au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Simona Bortolazzi, née le 15 janvier 1972 à Milan (Italie) et demeurant professionnellement au 41, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

76015

- Monsieur Nicolas de Malézieux, né le 4 septembre 1962 à Neuilly sur Seine (France) et demeurant professionnelle-

ment au 5, quai de l'Ile - CH-1204 Genève, et

- Monsieur Marc Cattelani, né le 14 janvier 1965 à Neuilly sur Seine (France) demeurant professionnellement au 5,

quai de l'Ile - CH-1204 Genève.

Dont acte, fait à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue du mandataire des parties comparantes, es qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Louis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, LAC / 2007 / 17228. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007077109/202/614.
(070094481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

La Grande Tour S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.986.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Robert Whitton residing at aAIM 100 Piccadilly Street, London UK,
hereby represented by Mrs. Virginie Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 27, 2007.
2.- Mr. Mark Lee Tagliaferri residing at 105 Cadogan Gardens London UK,
hereby represented by Mrs Virginie Lebbe, prenamed,
by virtue of a proxy/proxies established on April 21, 2007.
3.- Mr. Stuart James Le Gassick residing at 34 Eaton Terrace London UK,
hereby represented by Mrs. Virginie Lebbe, prenamed,
by virtue of a proxy/proxies established on April 27, 2007.
The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

76016

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination LA GRANDE TOUR S à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,600 euros (twelve thousand six hundred Euros) represented by 12,600

(twelve thousand six hundred) shares («parts sociales») of 1 euro (One EUR) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.2 - Authorized Capital
The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of Twenty five thousand euro

(25,000 EUR) to be used in order to issue new shares (the «New Shares»).

The sole director or in case of plurality of directors, the board of directors, is authorized to issue the New Shares in

one or several times, within the limits of the authorized capital as described here above, and in favor of the existing
shareholders or to any other person approved by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with
article 189 paragraph 1 of the Law.

This authorization will expire five years after the date of publication of the notarial deed incorporating the Company.
At any time in the future, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors, is authorized to

proceed to the increase of the share capital of the Company by issuing New Shares having the same rights as attached
to the existing shares.

In particular, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors, may issue the shares subject

to the constitution of a share premium, the amount and the allocation of which will be established by the sole director
or in case of plurality of directors, by the board of directors.

The sole director or in case of plurality of directors, the board of directors, may delegate to any duly authorized person

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for New Shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The sole director or in case of plurality of directors, the board of directors, shall designate the person to whom a

power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue of New Shares enacted by a notary by virtue
of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the sole director or in case of
plurality of directors, of the board of directors, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the
New Shares.

Upon increase of the share capital of the Company by the sole director or in case of plurality of directors, the board

of directors, within the limits of the authorized share capital, the amount of the authorized capital specified in the present
article of the Articles shall be deemed to be decreased by any amount corresponding to such capital increase.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

76017

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute a

board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).

The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the sole

signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or by a notary

public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his proxy.

A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed at a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

76018

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20 of the month of
May, at 2pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors may however and subject to the following

conditions decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors to distribute an interim

dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim accounts referred to under a) above
have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed % of share

of shares

amount

capital

EUR

76019

Robert Whitton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,200 shares

4,200

33.333%

Mark Lee Tagliaferri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,200 shares

4,200

33.333%

Stuart James Le Gassick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,200 shares

4,200

33.333%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,600 shares

12,600

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 12,600 euros (twelve thousand six hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The following persons are appointed directors of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Robert Whitton, residing at aAIM 100 Piccadilly Street, London UK
b) Mr. Mark Lee Tagliaferri, residing at 105 Cadogan Gardens London UK.
c) Mr. Paul Lefering, residing at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
d) Mr. François Pfister, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e) Mr. Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Whitton, résidant à aAIM 100 Piccadilly Street, London UK,
ici représenté par Madame Virginie Lebbe, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2007.
2.- Monsieur Mark Lee Tagliaferri, résidant à 105 Cadogan Gardens London UK,
ici représenté par Madame Virginie Lebbe, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 avril 2007.
3.- Monsieur Stuart James Le Gassick, résidant à 34 Eaton Terrace London UK,
ici représenté par Madame Virginie Lebbe, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

76020

La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: LA GRANDE TOUR S. à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à 12.600 euros (douze mille six cents Euros) représenté par 12.600 (douze mille six cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro (Un Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2 - Capital autorisé
La Société a un capital social non émis mais autorisé d'un montant maximum de vingt cinq mille Euros (25.000 EUR)

pour être utilisé afin d'émettre de nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts»).

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, est autorisé à émettre les Nouvelles

Parts en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-dessus, et en faveur des actionnaires
existants  ou  de  toutes  autres  personnes  telles  qu'approuvées  par  les  actionnaires  selon  les  résolutions  adoptées  en
conformité avec l'article 189, paragraphe 1 de la Loi.

Cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication de l'acte notarié de constitution de la Société.
A tout moment dans le futur, le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, est

autorisé à procéder à l'augmentation du capital social de la Société par l'émission de Nouvelles Parts ayant les même
droits que ceux attachés aux parts existantes.

En particulier, le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut émettre les

parts sociales sous réserve de la constitution d'une prime d'émission, dont le montant et l'attribution seront déterminés
par le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut déléguer à toute personne

dûment autorisée le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement pour les Nouvelles Parts représentant
tout ou partie de cette augmentation du capital social.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut désigner la personne à qui

procuration sera donnée afin de faire acter l'augmentation de capital et l'émission des Nouvelles Parts par un notaire en
vertu d'un acte notarié et sur base de tout document attestant de la décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait
plusieurs gérants, du conseil de gérance, de souscrire et de libérer les Nouvelles Parts.

Suite à l'augmentation du capital social de la Société par le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants,

par le conseil de gérance, dans les limites du capital autorisé, le montant du capital autorisé tel que mentionné dans cet
article des Statuts devra être réduit d'un montant correspondant à l'augmentation de capital.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

76021

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

76022

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 du mois de mai, à 14h. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

76023

Souscripteurs

Nombre de

Montant

% de

parts sociales

souscrit

capital

EUR

social

Robert Whitton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200 parts

4.200

33,333%

Mark Lee Tagliaferri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200 parts

4.200

33,333%

Stuart James Le Gassick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200 parts

4.200

33,333%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600 parts

12.600

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.60

euros (douze mille six cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée illimitée:
a. Monsieur Robert Whitton demeurant à aAIM 100 Piccadilly Street, London UK;
b. Monsieur Mark Tagliaferri, demeurant au 105 Cadogan Gardens London UK.
c. Monsieur Paul Lefering demeurant au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
d. Monsieur François Pfister demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Monsieur Stef Oostvogels demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Lebbe, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, Relation: LAC/2007/7244. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074883/242/457.
(070081254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Al Solito Posto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.994.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Teresa Colacino, employée privée, née à Verzino (Italie), le 8 octobre 1981, demeurant au 105, rue

de Soleuvre, L-4670 Differdange,

2.- Monsieur Giovanni Colacino, sans profession, né à Verzino (Italie), le 20 mars 1983, demeurant au 105, rue de

Soleuvre, L-4670 Differdange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

76024

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AL SOLITO POSTO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Mademoiselle Teresa Colacino, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Giovanni Colacino, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

76025

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article dix-sept  (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui  même  pour finir le 31

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Rocco Spagnuolo, employé privé, né à Montemilone (Italie), le 20 septembre 1958, demeurant au 18, rue

C.M. Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette;

b) Gérants administratifs:
1.- Mademoiselle Teresa Colacino, employée privée, née à Verzino (Italie), le 8 octobre 1981, demeurant au 105, rue

de Soleuvre, L-4670 Differdange;

2.- Monsieur Giovanni Colacino, sans profession, né à Verzino (Italie), le 20 mars 1983, demeurant au demeurant au

105, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange.

La société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant

technique avec celle d'un des gérants administratifs.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Colacino, G. Colacino, J.-J. Wagner.

76026

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2007. Relation: EAC/2007/6825. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007074930/239/129.
(070081383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Da Re Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.946.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.) Monsieur Renzo Da Re, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1961, demeurant à L-4010 Esch-sur-

AIzette, 4, rue de l'AIzette,

représenté par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée signée à Esch-sur-AIzette, le 24 avril 2007.
2.) Madame Josette Da Re - Jour, sans état particulier, née à Dudelange, le 25 janvier 1965, demeurant à L-4010 Esch-

sur-AIzette, 4, rue de l'AIzette,

représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée signée à Esch-sur-AIzette, le 24 avril 2007.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentaire et le mandataire des com-

parants resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DA RE IMMOBILIERE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-AIzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'activité d'agence immobilière et de promoteur immobilier.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

76027

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (€1.100,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Renzo Da Re, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Josette Da Re-Jour, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

76028

2. L'assemblée générale désigne gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Renzo Da Re, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2007, Mersch/2007/699. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 juin 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007073847/243/114.
(070079988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

SPF, Saturn Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.974.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit mai
Par-devant Maître Anja Holtz, Notaire de résidence à Wiltz

A comparu:

1.- Monsieur Neil Mason, né à Redhill (UK), le 23 janvier 1984 demeurant à Manderley Lower South Park South

Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

2.- Madame Claire Mason, née à Redhill (UK), le 30 mai 1986 demeurant à Manderley Lower South Park South Gods-

tone Surrey RH9 8 LF (UK)

3.- Madame Lucy Mason, née à Redhill (UK), le 06 octobre 1987 demeurant à Manderley Lower South Park South

Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

4.- Monsieur Nicholas Mason, né à Redhill (UK), le 31 décembre 1981, demeurant à Manderley Lower South Park

South Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

5.- La socité LILY INVESTMENTS FINANCE LIMITED, dont le siège social est à Artemis house 67 Fort Street-Grand

Cayman-Cayman Island

lesquels comparants sont ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de diverses procurations.

Lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant resteront ci-annexées pour

être formalisée avec le présent acte.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SATURN

INVESTMENTS Sarl, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11
mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

76029

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son

patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d'administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

76030

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

1.- Monsieur Neil Mason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2.- Madame Claire Mason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3.- Madame Lucy Mason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

4.- Monsieur Nicholas Mason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

5.- La société LILY INVESTMENTS FINANCE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Libération des actifs

Toutes les parts sociales de de SATURN INVESTMENTS S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF, sont entièrement libérées par l'apport en nature d'une créance de fonds de titrisation existant entre les souscripteurs
et la société FIDOMES S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, insertie au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.765, d'un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le
montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à la SATURN INVESTMENTS S.à r.l., société de gestion
de patrimoine familial, en abrégé SPF.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Hugh Hart, né à St Andrew (Jamaica), le 26 décembre 1929, demeurant à 762 South Church Street- Grand

Cayman (Colonie du Roaume-Uni)

2. Monsieur Trevor Neckles, né à Croydon (UK), le 20 décembre 1954, demeurant à67 Fort Street, KY1-1007 Grand

Cayman-Cayman Island (Colonie du Roaume-Uni)

3. Monsieur John Collins, né à Luton (UK), le 21 juin 1934, demeurant à 500 Prospect Point RD X2-Grand Cayman-

Cayman Island (Colonie du Roaume-Uni)

La société est valablement engagée par la signature isolée de chaque gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
- L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 mai 2007. Will/2007/395. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 juin 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007074282/2724/139.
(070080676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

76031

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour ARCOBALENO FUND SICAV
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007074453/1494/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07857. - Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

RT3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074434/220/12.
(070080941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Blue Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 124.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074433/220/12.
(070080956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.836.475,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.973.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 10 mai 2007, que LaSalle EURO GROWTH II SCA,

une société en commandite par action ayant son siège social à 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), a transféré les soixante-treize mille quatre cent cinquante-neuf (73.459) parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à KLEPIERRE LUXEMBOURG, une société anonyme ayant son siège social à 10, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073877/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76032

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Document Outline

AG Fiduciaire S.A.

Al Solito Posto S.à r.l.

AP Portico Galicja S.à r.l.

AP Portland 4 S.à r.l.

Arcobaleno Fund

Arthon S.A.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited

Asset Management Model Sicav

Audiotechno S.A.

Biagiotti International S.A.

B.I.T. International

Blue Capital S.à r.l.

BRE/V.P. S.à r.l.

Bureau International Maritime S.A.

Cainvest SA

Da Re Immobilière S.à r.l.

D.D.G.

DH Real Estate Finance S.à r.l.

Dore Holding S.A.

Edgar S.A.

Escaline S.à r.l.

European Directories S.A.

Euro Techno Holding S.A.

Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l.

Financière Mirage S.A.

Fläkt Woods Property Sàrl

Flin S.A.

GAM Mezzanine Sàrl

G.B.M. Trading S.A.

Guymon Holding S.A.

Iddi S.A.

Immobilière Kameleon S.A.

Imperial Investment S.à.r.l.

IT Marketing S.A.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l.

Koplast AG

La Grande Tour S à r.l.

LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l.

Logiver S.à r.l.

Logiver S.à r.l.

Logos Invest Holding S.A.

Lokawi S.A.

Merwede Participations S.à r.l.

Mineral Futures S.A.

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid

O Chateau VII S.à r.l.

Reich &amp; Tang Global Asset Allocation Series

Robeco Luxembourg S.A.

RT3 S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

Saturn Investments

Share

Société de Gestion Ampera S.A.

Sogedel

Sogex S.A.

Spencer Davis S.A.

Sports Group Development S.A.

Telluris S.A.

Tetrade S.A.

VertBois S.A.

VertBois S.A.

Zidal Properties Sàrl