MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1581

27 juillet 2007

SOMMAIRE

Acelux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75859

Analyse & Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75885

Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . .

75884

Arkanau, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75877

Astrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75859

BHR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75851

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75868

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

75848

C.N. International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75860

Compagnie Nicosie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75877

Coriolus Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75848

DCL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75850

DSV Construction S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75881

Edil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75847

Express Travaux Constructions S. à r.l.  . .

75881

F&C Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75885

First Baltic Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75847

Flantermaus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75878

FPSPI Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75883

Frisco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75851

F.S. Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75883

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75888

Haustech S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75880

Holzbau Controling GmbH  . . . . . . . . . . . . .

75882

Holzbau Schmitz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75882

HSB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75877

i2i Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75882

Ibermar, s.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75878

I.B.T. International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75859

Ifigenia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75868

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.  . . . . . . .

75876

IPE Tank and Rail Investment S.à r.l.  . . . .

75862

Jirvois Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75842

Kamelia Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75887

L1 CO (LUX) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75868

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75858

Matival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75847

Multipoints Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

75849

Omnium Textile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75842

Opalia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75850

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75880

Proxxon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75849

Raso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75858

Reiserbann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75848

Schumann Lavedrine Finance S.A.  . . . . . . .

75876

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75882

Socovac S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75876

St. James's Place S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75888

Telenet Solutions Luxembourg S.A.  . . . . .

75849

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75860

Trader's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75877

TS Tour Esplanade Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75861

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75875

Vato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75867

Verlutig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75842

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

75847

Wieland Invest. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75861

75841

Verlutig S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007075197/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07352. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070081629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Omnium Textile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 3.329.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007075195/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07354. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.970.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRETORIA INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JIRVOIS INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

75842

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

75843

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;

75844

b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée
générale des actionnaires. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit
par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

75845

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. PRETORIA INVESTISSEMENT S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

75846

Signé: K. Guenard, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12730. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007074301/220/257.
(070080658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Edil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.837.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073536/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04776. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

First Baltic Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour FIRST BALTIC PROPERTY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073571/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06220. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073560/5770/12.
(070079433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Matival S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.286.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 janvier 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2270 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société anonyme COSAFIN S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

75847

3.  La  société  anonyme  MONTEREY  SERVICES  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  B  n 

o

  51.100,  avec  siège  social  à  L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

4. Monsieur Jean Quintus a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 64.474,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

6. Monsieur Koen Lozie a démissionné de son mandat d'administrateur.
7. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. R.C.S. Luxembourg B n 

o

 34.766, avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>MATIVAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007073559/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Reiserbann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour REISERBANN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007073567/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06455. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Coriolus Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.845.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073558/5770/10.
(070079546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société

75848

Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007073568/231/15.
(070079281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Telenet Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 73.305.

La société a été constitué suivant l'acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 149 du 16 février 2000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>TELNET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073569/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07232. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Multipoints Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- M. Pietro Barbaro, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), président;
- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- MAZARS S.A., 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
C. Defendi

Référence de publication: 2007073605/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Proxxon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R.C.S. Luxembourg B 36.054.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Juli 2006

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROXXON S.A. sind am 12. Juli 2006 in einer ordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden um ein Jahr verlängert:

75849

- Herr Jürgen Zapf, wohnhaft in L-2551 Luxembourg, avenue du X Septembre 57 (Deligierter des Verwaltungsrates)
- Herr Makoto Ono, wohnhaft in 509-5301 Japan, Tsumagi-Cho 978-1, Toki-Shi, Gifu-ken.
- Frau Erna Klein, wohnhaft in D-54526 Landscheid, Zum Mühlenberg 13
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
2. Das Mandat des Rechnungskommissars LUX-AUDIT REVISION S.a.r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route

d'Esch, H.R. Luxemburg B 43.298, wird um ein Jahr verlängert.

Das Mandat der Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION S.a.r.l. endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2007.

Das Mandat des Administrateur delegue wird um ein Jahr verlängert und endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2007.

Wecker, 12. Juli 2006.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2007073616/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

DCL Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Opalia Invest S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 121.282.

L'an deux mille six, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPALIA INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2352 du 16 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Laluc, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caroline Carlier, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Castelain, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 18, rue Michel Rodange.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision relative au changement de dénomination sociale de OPALIA INVEST S.A. en DCL GROUP S.A.
2.- Décision relative au transfert de siège social du 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 2, rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange.

3.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec le changement de dénomination sociale

et de siège social.

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DCL GROUP S.A.

75850

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 2, rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts sont modifiés

comme suit:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de:
DCL GROUP S.A.
Le siège social est établi à Leudelange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Laluc, C. Carlier, B. Castelain, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8127. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074366/242/57.
(070080746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

BHR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.204.683.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHR LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007074138/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07795. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Frisco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.935.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Dominique Albert C. J. L. Blieck, with private address at 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgium,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal.
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through his mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle), the Articles of which he has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

75851

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FRISCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting, in

accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of partners representing at least three quarter of the

corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

- The redemptions may not have as consequence that the net assets of the Company would become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

75852

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy.
Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions, and signed by each and every manager. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its

members are present or represented at a meeting of the board of managers the resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The  balance  of  the  net  profit  may  be  distributed  to  the  partner(s)  in  proportion  to  his/their  shareholding  in  the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorized to decide upon any such

distribution;

2. Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;

75853

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

1. Mr. Dominique Albert C. J. L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Ms. Rosati Violène, born on 23 April 1977 at Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr. Correia José, born on 4 October 1971 at Palmeira, Braga, Portugal, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Dominique Albert C. J. L. Blieck, avec adresse privée au 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgique,
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il

a arrêté les statuts comme suit:

75854

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FRISCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

75855

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Les gérants ne devant pas être nécessairement associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit.

En dépit de ce qui précède, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter

d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance et les décisions du Conseil de gérance seront
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager  la Société  par  sa  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Le gérant ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:

75856

1. Seul le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, est compétent pour décider de la distribution

d'acomptes sur dividendes;

2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Dominique Albert C. J. L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Violène Rosati née le 23 avril 1977 à Mont-Saint-Martin, France, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

b) M. José Correia né le 4 octobre 1971 à Palmeira, Braga, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10280. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073822/242/341.
(070079820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75857

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LIRVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, résidant professionnellement 30, rue Marie Adélaïde,

L-2128 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 avril 2007, ci-annexée.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de LIVACO S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.140, ayant son siège social au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2357 du 18 décembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'échanger les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 390,-) contre dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois euros quatre-vingt-
dix cents (EUR 3,90) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. (premier aliéna). Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) divisé en dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de trois euros quatre-vingt-dix cents (EUR 3,90) chacune.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 avril 2007, Relation: EAC/2007/3961. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073796/239/38.
(070080289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Raso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines.

R.C.S. Luxembourg B 94.814.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée RASO S.à r.l. avec siège social à

L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
6 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 883 du 28 août 2003,

L'assemblée est composée de Monsieur Raymond Soisson, commerçant, né à Esch-sur-Alzette le 7 mai 1943, demeu-

rant à L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines.

Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit sa résolution prise sur ordre du jour conforme.

75858

<i>Unique résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Giuseppe Pasciolla, demeurant à Luxembourg, de son mandat de

gérant de la société et nomme nouvelle gérante de la société Mademoiselle Natte Oussenekan, gérante, née à Metz, le 7
août 1971, demeurant à L-1530 Luxembourg, 31, rue Anatole France.

La société est engagée par la signature de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Soisson, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2007, Relation: DIE/2007/2274. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007073795/234/30.
(070080240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Acelux S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007075191/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06238. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Astrum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.026.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007075189/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06241. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

I.B.T. International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

75859

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075188/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06434. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

C.N. International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.556.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075187/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06438. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070081359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.675.225,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.236.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 mai 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-

sionnelle à 14 Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni), a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie A de
la Société.

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 août 2006 que:
- M. Burton Lehman, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au

1095 Park Avenue 10128 New York (Etats-Unis d'Amérique), a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie A de
la Société.

Depuis le 25 mai 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano
- Mme Geraldine Copeland-Wright
- M. Jerry I Speyer
- Mme. Katherine Farley
- M. Robert J Speyer
- M. Michael Philip Maurice Spies

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073300/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75860

TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.672.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 mai 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-

sionnelle à St. Catherine's House, 14 Kingsway, Londres WC2B 6LH (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 25 mai 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano
- Mme Géraldine Copeland-Wright
- M. Jerry I Speyer
- Mme Katherine Farley
- M. Robert J Speyer
- M. Michael Philip Maurice Spies

<i>Gérant de Catégorie B

- M. Marcel Stephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073297/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Wieland Invest. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.518.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2007

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WIELAND INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007073313/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75861

IPE Tank and Rail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.933.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of the month of May.
Before us Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

INVESTORS IN PRIVATE EQUITY SAS, a company exiting and formed under French law, having its registered office

at 1, rue François 1 

er

 , 75008 Paris, France, registered under number 441 410 644 («IPE»)

represented by Mrs. Solange Wolter, notary's clerk with professional address at 101, rue de Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given, on May 2007.

Said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to sole shareholder's companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. In particular, the Company may act as general partner with unlimited liability for all debts
and obligations of limited partnership or similar corporate structures.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated. The Company
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and shall open
bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name IPE TANK AND RAIL INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (municipality of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-), divided into twelve thousand

and four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

75862

Art. 8. Each share entitles to a portion of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If  there  are  not  more  than  twenty-five  shareholders,  the  decisions  of  the  shareholders  may  be  taken  by  circular

resolutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

75863

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of its/their shareholding(s) in the

company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2007.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand and four hundred (12,400) shares of IPE TANK AND RAIL INVESTMENT S.à r.l., with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, have been subscribed by IPE, aforementioned.

All shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Appoint the followings as managers:

<i>Category A Manager:

- Philippe Nguyen, manager, born in Saint Maur des Fossés (France) on January, 31,1958, residing at 6, rue Jean Goujon,

75008 Paris, France

<i>Category B Manager:

- François Nicoly, manager, born in Boulogne Billancourt (France) on February, 27,1959, residing at 19 carrer del

Doctor Francesc Darder - 08034 Barcelona - Spain

The managers have been appointed for an unlimited term.
2. Fix the address of the Company at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son collègue, Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

75864

INVESTORS IN PRIVATE EQUITY, une société soumise au droit français, ayant son siège social au 1, rue François 1

er

 , 75008 Paris, France, enregistrée sous le matricule 441 410 644 («IPE»),

représentées par Madame Solange Wolter, clerc de notaire dont l'adresse professionnelle est au 101, rue de Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. En particulier,
La société peut agir en tant qu'associé commandité, et par conséquent assumer la responsabilité illimitée pour toutes les
dettes et obligations des sociétés en commandite ou des structures similaires dont elle est associé commandité.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales, sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses
filiales, sociétés affiliées. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie
des ses actifs et ouvrira des comptes bancaires à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination IPE TANK AND RAIL INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (municipalité de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille quatre cents

(12.400) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

75865

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l'associé unique

de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès adoption
par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des action-
naire décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

d'acompte sur dividende avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

75866

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des associés

devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, s'il en existe, seront attribués aux associés

proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune, ont été souscrites par IPE, sus-

mentionnée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Philippe Nguyen, manager, né à Saint Maur des Fossés (France) le 31 janvier 1958, demeurant au 6, rue Jean Goujon,

75008 Paris, France

<i>Category B Manager:

- François Nicoly, manager, né à Boulogne Billancourt (France) le 27 février 1959, demeurant au 19 carrer del Doctor

Francesc Darder, 08034 Barcelone, Espagne.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Wolter, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/11111. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073821/242/314.
(070079774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Vato International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75867

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073711/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04405. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.231.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073860/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07095. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 383.625,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073861/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07094. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

L1 CO (LUX) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 128.941.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before us Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

L1 COMMERCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial
register,

75868

represented by M 

e

 Habiba Boughaba, attorney-at-law, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company L1 CO (LUX) 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name L1 CO (LUX) 1 S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-). The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its share-
holders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

75869

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

75870

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1st January of each year and ends on the 31st December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- € has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue Nicolas Adames, L-1015 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Manager:

- Mr Cevdet Caner, director, born in St Polen (Austria) on July 29th, 1973, residing at 2, rue Honore Labande, 98000

Monaco.

75871

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2007.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son collègue, Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

L1 COMMERCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue rue Nicolas

Adames, L-1114 Luxembourg et en voie d'enregistrement auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée L1 CO (LUX) 1 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L1 CO (LUX) 1 S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

75872

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  les  associés  délibérant  dans  les  conditions  requises  pour  une
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une réso-
lution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:

75873

(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.

75874

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq

cents parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (€ 12.500,-) a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société:

<i>Gérant:

- Monsieur Cevdet Caner, administrateur, né à St Polen (Autriche) le 29 juillet 1973, demeurant au 2, rue Honore

Labande, 98000 Monaco.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/11103. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073837/242/391.
(070079979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2007

En date du 18 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Bens, Monsieur Richard Berman, Monsieur Seymour Banks et Monsieur

Hugues De La Baume, en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.

75875

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007073069/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Institut de beauté YVETTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour INSTITUT DE BEAUTE YVETTE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007073107/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06405. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Socovac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour SOCOVAC S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007073109/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06409. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Schumann Lavedrine Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007073110/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06413. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75876

HSB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 109.098.

Les comptes annuels au 31 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour HSB LUX S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007073112/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06437. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Arkanau, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 105.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007073161/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07427. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Trader's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.938.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007073164/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07439. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Compagnie Nicosie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 février 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

75877

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007072477/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ibermar, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072555/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04478. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Flantermaus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 128.883.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

Monsieur Gashi Xhavit, né le 22 août 1962, à Raushiq/Pejë (Kossovo), demeurant au 2, rue A. Diederich, L-5820

Fentange, ici représenté sur base d'une procuration annexée au présent acte et donnée à Monsieur Paul Diederich,
demeurant au 20, an der Laach, L-8368 Hagen

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 3. La société prend la dénomination de FLANTERMAUS Sàrl.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

75878

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Gashi Xhavit, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Gashi Xhavit, demeurant au 2, rue A. Diederich L-5820 Fentange
2. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée
Madame Syrynska-Giro Sylwia, née le 30 avril 1976 à Oswiecim (Pologne) demeurant au 2, rue A. Diederich, L-5820

Fentange

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée au 1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Diederich, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5868. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santoni.

75879

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 juin 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007073032/207/88.
(070079289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales signé en date du 23 mai 2007 que les parts sociales de la société de EUR

25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

PPP GROUP S.A., 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 6 juin 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007073022/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Haustech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 15, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 128.898.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze mai;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur  Anibal  Ferreira  Da  Cruz,  employé  privé,  né  à  Viseu  (Portugal),  le  18  novembre  1972  (N 

o

  Matricule

19721118250), demeurant à L-3259 Bettembourg, 22, rue J.-F. Kennedy;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HAUSTECH S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export et le commerce de tous genres, articles de branche

matériaux de construction, chauffage, sanitaire, ventilation, climatisation, meubles de salle de bains, cuisines équipées,
électroménager, matériel électrique, carrelage, cheminées, énergie alternatives, piscines, ainsi que toutes opérations in-
dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euro (124,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euro (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

75880

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3280 Bettembourg, 15, rue Sigefroi.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom Usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ferreira Da Cruz, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 27 avril 2007. Relation: EAC/2007/4318. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007073041/209/75.
(070079366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

DSV Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Express Travaux Constructions S. à r.l.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 211, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.893.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75881

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072999/219/14.
(070078858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

i2i Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.727.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Mark Thorsen, avocat, demeurant 51, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, Administrateur-Délégué,

- Monsieur Bo Kroll, ingénieur, demeurant à II Ilchester Place, Kensington, W9 8AA, Royaume-Uni, Président,
- Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant professionnellement au 10A, bd de la Foire L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073006/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Mark Thorsen, avocat, demeurant 51, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, Administrateur-Délégué,

- Monsieur Bo Kroll, ingénieur, demeurant à II Ilchester Place, Kensington, W9 8AA, Royaume-Uni, Président,
- Dr. Armin Schwerdtner, «Dipl. Physiker», demeurant à D-01259 Dresden, Rathener Strasse 7,
- Monsieur Lars Povelsen, «Chief Executive Officer», demeurant à D-22851 Norderstedt, Jägerlauf 11.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073010/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Holzbau Schmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Holzbau Controling GmbH).

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 92.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75882

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072994/201/13.
(070078806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

FPSPI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2007

En date du 4 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Bruno Mazzola, et de Monsieur Prospero Albesiano en qualité d'Administrateurs,

avec effet au 28 juillet 2006.

- d'accepter la démission de Monsieur Maurizio Montagnese en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil

d'Administration, avec effet au 28 juillet 2006.

- de ratifier la cooptation de Monsieur Claudio Graziano, SANPAOLO IMI SPA, Corso Filippo Turati 12, I-10128

Torino, italie, en qualité d'Administrateur, avec effet au 28 juillet 2006, en remplacement de Monsieur Bruno Mazzola,
démissionnaire.

- de ratifier la cooptation de Monsieur Ennio Gorrieri, SANPAOLO IMI SPA, Corso Filippo Turati 12, I-10128 Torino,

Italie, en qualité d'Administrateur, avec effet au 28 juillet 2006, en remplacement de Monsieur Prospero Albesiano, dé-
missionnaire.

- de ratifier la cooptation de Monsieur Giancarlo Ferraris, SANPAOLO IMI SPA, Corso Filippo Turati 12, I-10128

Torino, Italie, en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, avec effet au 28 juillet 2006, en
remplacement de Monsieur Maurizio Montagnese, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Monsieur Stefano Del Punta, Monsieur Ennio Gorrieri, Monsieur Giancarlo Ferraris,

Monsieur Claudio Graziano, Monsieur Mauro Bossola, Monsieur Stefano Lorenzi, Monsieur José-Benjamin Longree et de
Madame Francesca de Bartolomeo, en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2008.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007073045/1024/32.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

F.S. Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 128.879.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Frédérique Sommier, consultante, née à Villerupt (F), le 14 mai 1969, demeurant à F-57000 Metz, 20, rue des

Tanneurs

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de F.S. CONSULTING S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le conseil commercial, de marketing et le conseil pour la mise en place de systèmes

administratifs et comptables, ainsi que le commerce y relatif.

75883

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les société de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Frédérique Sommier, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Sommier, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007, Relation: EAC/2007/6142. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 juin 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007073040/207/62.
(070079283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75884

Junglinster, le 20 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007072993/231/14.
(070078631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

F&amp;C Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2007

En date du 30 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Mr. Jacques Elvinger et de Mr. Patrick Reuter, en qualité d'Administrateurs, en date du

28 juin 2006.

- de reconduire les mandats de Mr. João Santos, Mr. Antonio Amaral et Mr. Antonio Thomas, en qualité d'Adminis-

trateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007073035/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Analyse &amp; Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 13A, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 128.880.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Patrick Lefebvre, retraité, né à Tournai, (Belgique), le 27 novembre 1941, demeurant à L-8151 Bridel, 13

A, rue de Schoenfels.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANALYSE &amp; CONSEIL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services

et de conseils en matière micro- et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires, se rattachant directement à la profession de conseiller économique.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

75885

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick Lefebvre, retraité, demeurant à L-8151

Bridel, 13 A, rue de Schoenfels.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de là société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8151 Bridel, 13 A, rue de Schoenfels.
2.- Monsieur Patrick Lefebvre, retraité, né à Tournai, (Belgique), le 27 novembre 1941, demeurant à L-8151 Bridel,

13A, rue de Schoenfels, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lefebvre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2007, Relation GRE/2007/2569. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007073038/231/111.
(070079285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Kamelia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.429.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 25 mai 2007 au siège social que:
Suite à réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes

de l'exercice 2007, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance.

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Henri Grisius, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston

Churchill.

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

75887

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2007074172/635/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société GERBERA S.A. qui s'est tenue en date du 25 mai 2007 au

siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2007, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre;

- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5,

Place Winston Churchill;

- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été élue comme nouveau Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l'exercice 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007074170/635/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

St. James's Place S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 42.500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.089.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 6 juin 2007 a approuvé la résolution suivante:
- La démission d'ELPERS &amp; C 

o

 REVISEURS D'ENTREPRISES, en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est

acceptée avec effet immédiat.

- KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec adresse professionnelle 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg est élu au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de
l'an 2010.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007073016/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75888

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Acelux S.A. Holding

Analyse &amp; Conseil S.à r.l.

Anglo American Michiquillay Peru

Arkanau, s.à r.l.

Astrum S.A.

BHR Luxembourg S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

C.N. International SA

Compagnie Nicosie S.A.

Coriolus Properties S.A.

DCL Group S.A.

DSV Construction S. à r.l.

Edil International S.A.

Express Travaux Constructions S. à r.l.

F&amp;C Luxembourg S.A.

First Baltic Property S.A.

Flantermaus

FPSPI Sicav

Frisco S.à r.l.

F.S. Consulting S.àr.l.

Gerbera S.A.

Haustech S.àr.l.

Holzbau Controling GmbH

Holzbau Schmitz S.à r.l.

HSB Lux S.à r.l.

i2i Holding S.A.

Ibermar, s.à .r.l.

I.B.T. International SA

Ifigenia S. à r.l.

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.

IPE Tank and Rail Investment S.à r.l.

Jirvois Investissement S.A.

Kamelia Holding Sàrl

L1 CO (LUX) 1 S.à r.l.

Livaco S.A.

Matival S.A.

Multipoints Investments S.A.

Omnium Textile S.A.

Opalia Invest S.A.

PPP 006 S. à r.l.

Proxxon S.A.

Raso S.à r.l.

Reiserbann S.A.

Schumann Lavedrine Finance S.A.

SeeReal Technologies S.A.

Socovac S.à.r.l.

St. James's Place S.A.

Telenet Solutions Luxembourg S.A.

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.

Trader's S.A.

TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

Vato International S.A.

Verlutig S.A.

Victory Asset Management S.A.

Wieland Invest. S.A.