MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1578

27 juillet 2007

SOMMAIRE

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75718

Alceda Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

75728

Alpha Car Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75741

Antiparos Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75708

Arcelor Centre Logistique Européen  . . . .

75720

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75734

Association Luxembourgeoise pour la For-

mation Médico-Dentaire Continue (AL-
FORMEDEC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75739

Azzurro E Azzurra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75719

Ban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75719

BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a

Fair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75735

Burlington Berkeley & Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75706

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75744

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75728

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75727

Corporate Credit (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

75706

Derval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75736

Diversified European Credit S.A.  . . . . . . . .

75732

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . .

75731

Eagle 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75698

Eastbridge B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75720

Enogems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75730

Eucosider Commercial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75729

European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .

75732

Facette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75743

Fibaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75742

FM Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75706

Fundamental European Value S.A.  . . . . . .

75732

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75743

Gestador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75743

Gesteam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75744

Ground Technology and Security for Air-

ports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75708

High Grade Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . .

75733

Hotelturist Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75737

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75719

Immomil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75729

Immo Nord SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75734

Integrated Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75720

Investment Grade Europe S.A.  . . . . . . . . . .

75733

Junior Asset Backed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75742

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise  . . . . .

75721

Levka S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75706

Luxinterassurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75718

Luxinterassurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75717

Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75741

Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75731

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

75734

Navilux Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75717

Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75733

Pomme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75730

Sailboat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75728

Salros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75729

S. Michele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75707

Sports Bar Spike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75738

Tartagal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75736

Tellux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75729

Tepimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75707

Transnational Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . .

75718

Valois Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75744

Valores  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75742

75697

Eagle 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.951.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EAGLE JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.380.

hereby represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of EAGLE 7 S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.

4.2 The Company's authorised share capital is set at EUR 50,000,000 (fifty million Euro).
The Board of Managers is authorised to issue 1,999,500 (one million nine hundred ninety nine thousand five hundred)

shares and is therefore authorised to bring the subscribed share capital of the Company from its current amount to an
amount of EUR 50,000,000 (fifty million Euro), it being the limit of the authorised share capital.

The Board of Managers is instructed to render effective such increase of the share capital under the authorised capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed.

The Board of Managers will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in

kind, by conversion of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

75698

Each time Board of Managers will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital, as authorised,

this article 4 will be amended so as to reflect the result of such action. The Board of Managers will take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

75699

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  of  the  Company,  so  long  as  such  commitment  is  in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

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Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69 and 35 of the law of 19 December
2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the annual accounts of the companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, EAGLE JV S.à r.l. (the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes

to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the total share
capital of the Company of an amount of EUR 12,500, (twelve thousand five hundred Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so

that the subscription amount of EUR 12,500, (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly acknowl-
edges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500(one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
1. The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at 2 (two).
2. The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a) Mark Weeden, born in London (United Kingdom) on 4 December 1954, professionally residing at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg; and

b) Michel van Krimpen, born in Rotterdam (The Netherlands) on 19 February 1968, professionally residing at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

3. The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste in L-2346 Lux-

embourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

75701

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EAGLE JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  20,  rue  de  la  Poste  in  L-2346  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.380.

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration de la partie comparante, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de EAGLE 7 S.à r.l. (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

-  emprunter  de  ses  filiales  et/ou  de  sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  et/ou  de  toutes  autres

personnes ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

4.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés d'émettre 1.999.500 (un million neuf cent quatre-vingt-dix

neuf mille cinq cents) parts sociales et sont donc autorisés à amener le capital social de son montant actuel à un montant
de EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros), étant la limite du capital autorisé.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

75702

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 4 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

75703

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de  tout  membre  du  Conseil  de  Gérance.  L'assemblée  générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  élire  parmi  les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

75704

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, EAGLE JV S.à r.l. (l'Associé Unique), déclare souscrire toutes les 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes ces 500 (cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2).
2. L'Associé Unique décide de nommer les deux (2) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une

durée indéterminée:

(a) Mark Weeden, né à Londres (Royaume-Uni) le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg; et

(b) Michel van Krimpen, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 27 février 1969, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

3. L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg.

75705

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, Relation: LAC/2007/10691. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073839/242/450.
(070080066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Levka S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FM Beta S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.067.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007073649/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Burlington Berkeley &amp; Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 71.125.

L'étude ADAM &amp; BLESER dénonce avec effet immédiat le siège social de la société BURLINGTON BERKELEY &amp;

COMPANY S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.125, domiciliée
à son adresse à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, en vertu d'un contrat de domiciliation conclu avec la société.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour M 

<i>e

<i> R. Adam

M 

e

 C. L'Hote-Tissier

Référence de publication: 2007073850/819/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05340C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisen, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8, Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75706

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072734/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

S. Michele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.143.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 mai 2007, lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société

- La démission de Marc Muller en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Laurent Muller, employé privé,

demeurant professionnellement 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d'Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Tom Faber, employée privée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg

<i>S. MICHELE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072737/717/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Tepimo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 58.726.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 6 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 6 juin 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour TEPIMO
Signature

Référence de publication: 2007072746/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75707

G.T.S.A. S.A., Ground Technology and Security for Airports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.568.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, dans ses résolutions datées du 18 mai 2007 a précisé les modalités du régime de signature

de son administrateur délégué:

- Monsieur Jean-Marc Demoulin, Administrateur-Délégué et Président du Conseil d'administration a le pouvoir d'en-

gager la société sous sa seule signature et dispose de la co-signature obligatoire pour tous les actes et documents qui
sont en rapport avec l'objet social de la société et son autorisation d'établissement.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour GROUND TECHNOLOGY AND SECURITY FOR AIRPORTS SA
Signature

Référence de publication: 2007072747/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Antiparos Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 128.884.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MAIBACH INC, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, and having its registered office

at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Dr. Helene Boriths Müller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Articles)

of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons, who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ANTIPAROS PROP-
ERTIES S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for in the Articles. It may be transferred within the
boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time, as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The
declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third
parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, man-
agement, control and development of those participations.

75708

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/
or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or perform-

ance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the shares it holds in its subsidiaries.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions, which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.  The  subscribed  capital  of  the  Company  is  set  at  31,000.-  EUR  (thirty  one  thousand  Euro),

represented by 310 (three hundred ten) shares having a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for in the Articles.

Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares, for

which the Law prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of at least

three (3) members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a
General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It

may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of
the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice, or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent of each director in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail

addressed to all members of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another director as his proxy.

A director may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the condition, however,

that at least two directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

75709

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution, and may be
evidenced by letter or telefax or by PDF fomat copies sent by e-mail.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases, in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required

majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be
deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee, of such other company, firm or other entity. Any director, who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity, with which the Company shall contract or otherwise
engage in business, shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes to be inserted in a special register and signed by all the members of the board of directors. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether

directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of
the General Meeting.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation, of which the Company is a shareholder or creditor, and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters, as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement, as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), appointed by the General Meeting, which shall fix their number, remuneration, and their
term of office; such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Notwithstanding article 10, the first General Meeting held immediately after the incorporation of the Company may

appoint one or several proxies to represent the Company for all and any steps directly or indirectly retaled to the
incorporation of one or several direct or indirect subsidiaries.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the share-

holders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company, or at such

75710

other place in the municipality of its registered office, as may be specified in the notice of meeting, on the 30th day of
June of each year at 11.30 a.m.

If such 30th day of June is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the first preceding business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary, to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting, and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary, and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board, and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, or copies or extracts of them for use in court

or elsewhere produced, such document must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other
directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account, together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor, who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report, the

statutory auditor's report, and such other documents as may be required by the Companies Act, shall be deposited at
the registered office of the Company, where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses,  social  charges,  write-offs  and  provisions  for  past  and  future  contingencies  as  determined  by  the  Board  of
Directors represents the net profit.

Every year, five (5) per cent, of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory, when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments of the Articles.

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Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on December 31, 2007.
2. The first Annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the 310 (three hundred ten) shares have been subscribed by

the sole prenamed shareholder MAIBACH INC. duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash, so that the amount of 31,000.- Euro (thirty one thousand Euro) is from this day on at the free disposal of the
Company, and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately estimated at one thousand nine hundred euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditors (commissaire aux comptes) at one

(1).

2. Are appointed as directors of the Company:
- Mr Hans Erich Reiche, company director, born in Heidelberg (Germany), on the 4 April 1947, residing at St. Anna-

Strasse 20, D-83317 Teisendorf, Germany;

- Mr Nicolaos Katechakis, company director, born in Iraklion (Greece), on the 7 November 1942, residing at Elefteriou

Venezelou 42, GR-15122 Athens, Greece;

- Mr Roussos Skordilis, company director, born in Athens (Greece), on the 10 January 1937, residing at Elianou 39,

GR-11254 Athens, Greece.

3. Mr Hans Erich Reiche, prenamed, is appointed chairman of the board of directors and in charge of the daily man-

agement  of  the  company.  Mr  Hans  Erich  Reiche  is  especially  entrusted  with  the  authority  to  undertake  all  banking
transactions of ANTIPAROS PROPERTIES S.A. individually with his sole signature.

4. PKF ABAX AUDIT S.A., having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxembourg

section B number 27.761, is appointed as statutory auditor of the Company.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the close of the Annual

General Meeting to be held in 2012.

6. The Company's registered office shall be in L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MAIBACH INC, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Building, 24, De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Maître Helene Boriths Müller, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

75712

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (les Statuts) d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après  créées  et  de  celles  qui  pourront  être  créées  à  l'avenir,  une  société  anonyme  prenant  la  dénomination  de
ANTIPAROS PROPERTIES S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être
déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Admi-
nistration).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

La Société pourra garantir le règlement de tout fonds, la libération de toutes obligations et l'observation ou l'exécution

de toutes formes d'obligations par la Société ou par ses filiales par le biais de la constitution de toutes sûretés sur tout
ou partie de son entreprise ou des avoirs de la Société, y compris, mais pas exclusivement, les actions qu'elle détient dans
ses filiales.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté

par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacun.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Le premier président sera désigné par l'Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres

du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, à condition que toutes les réunions soient

tenues au Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,

téléfax, télégramme, télex ou par courriel.

Un administrateur peut être mandaté pour représenter un ou plusieurs de ses collègues, à la condition toutefois qu'au

moins deux administrateurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Administration
puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax ou de documents
en format PDF envoyés par courriel.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par toutes les membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration

75714

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres.

Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires suivant la constitu-

tion.

La Société est engagée valablement, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs. La Société est également valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de tous fondés
de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires

aux comptes statutaires. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Nonobstant l'article 10, la première Assemblée Générale siégeant immédiatement après la constitution de la société

peut donner pouvoir à un ou plusieurs mandataires à représenter la société pour tous les actes et démarches directement
ou indirectement liés à la constitution d'une ou plusieurs filiales directes ou indirectes.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 30 juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable précédente, à la même

heure.

L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du

capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

75715

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux compte, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux compte

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.  La  Société  peut  être  dissoute  en  tout  temps  par  une  décision  de  l'Assemblée  Générale  qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions  exigées  pour  les  modifications  des  Statuts,  décidera  du  mode  de  liquidation  et  nommera  un  ou  plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
2. La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique MAIBACH INC., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille neuf cents
euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

75716

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Hans Erich Reiche, gérant de sociétés, né à Heidelberg (Allemagne), le 4 avril 1947, ayant son adresse à St.

Anne-Strasse 20, D-83317 Teisendorf, Allemagne;

- Monsieur Nikolaos Katechakis, gérant de sociétés, né à Iraklion (Grèce), le 7 novembre 1942, ayant son adresse à

Elefteriou Venezelou 42, GR-15122 Athènes, Grèce;

- Monsieur Roussos Skordilis, gérant de sociétés, né à Athènes (Grèce), le 10 janvier 1937, ayant son adresse à Elianou

39, GR-11254 Athènes, Grèce.

3. Monsieur Hans Erich Reiche, prémentionné est nommé président du conseil d'administration et administrateur

délégué. Monsieur Hans Erich Reiche a le pouvoir de représenter la société ANTIPAROS PROPERTIES S.A. dans toute
transaction bancaire avec sa signature unique.

4. PKF ABAX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxembourg section

B numéro 27.761, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prend fin à la clôture de l'Assemblée

Générale Annuelle de 2012.

6. Le siège social de la Société est fixé à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

rédigé en anglais, suivi d'une version française et à la requête de cette même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. B. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2007, Relation GRE/2007/2508. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007073029/231/506.
(070079292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Navilux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.878.

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 30 avril 2007 que le siège social de la société a été transféré

au 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007073584/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Luxinterassurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7652 Heffingen, 4, rue Stenkel.

R.C.S. Luxembourg B 95.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75717

Luxembourg, le 22 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073637/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06154. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Luxinterassurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7652 Heffingen, 4, rue Stenkel.

R.C.S. Luxembourg B 95.577.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073636/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06157. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Transnational Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

<i>Extrait de l'Assemblée Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mai 2007

L'Assemblée a décidé d'accepter la démission des administrateurs suivants, avec effet au 1 

er

 mai 2007:

- Monsieur Philip O'Donoghue, Orchard Road n 

o

 12/4 London Sw1 3xx United Kingdom

- Monsieur William Curran, Old bromtpon road 25 London Sw7 3dg United Kingdom
- INTERGRATED QUALITY SERVICES LLC, avec siège à San Diego Construction Court n 

o

 7173 USA,

tous avec effet le 1 

er

 mai 2007.

L'Assemblée a décidé de accepter la démission de l'administrateur délégué suivant, avec effet le 1 

er

 mai 2007:

- INTERGRATED QUALITY SERVICES LLC, avec siège à San Diego Construction Court n 

o

 7173 USA.

L'Assemblée a décidé de nommer comme nouvel Administrateur avec effet le 1 

er

 mai 2007:

- Monsieur Claessens Alexander, économiste, né 17 décembre 1951 Wilrijk, résidant Administrativement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

L'Assemblée a décidé de nommer comme nouvel Administrateur-Délégué avec effet le 1 

er

 mai 2007:

- Monsieur Claessens Alexander, économiste, né 17 décembre1951 Wilrijk, résidant Administrativement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

La société est valablement engagée avec la signature individuelle de
l'Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2007.

A. Claessens.

Référence de publication: 2007073615/4839/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07941. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Agence d'Assurances C&amp;M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75718

Luxembourg, le 22 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073634/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06147. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ban S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.826.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007073628/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19¨-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.525.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- M. Luca Antognoni, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;

- M. Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007073613/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Azzurro E Azzurra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.633.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75719

Luxembourg, le 27 avril 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007073629/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06817. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Arcelor Centre Logistique Européen, Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 9.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073639/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06369. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eastbridge B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.959.511,02.

Siège de direction effectif: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.767.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 30 novembre 2006 que la société EASTBRIDGE B.V., ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg a transféré 2.680 (deux mille six cent quatre-vingts) parts sociales
qu'elle détenait dans la société EASTBRIDGE B.V. à Monsieur William Brooksbank, résidant au 14, route de la Clouse,
B-4880 Aubel.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 30 novembre 2006 que la société EASTBRIDGE B.V., ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg a transféré 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales qu'elle
détenait dans la société EASTBRIDGE B.V. à Monsieur Mark Burch, résidant au 16, avenue de l'Orée, B-1640 Rhode St
Genese.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 18 janvier 2007 que la Monsieur Mark Burch, demeurant

au 16, avenue de l'Orée, B-1640 Rhode St Genese, a transféré 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales qu'il détenait
dans la société EASTBRIDGE B.V. à Madame Begona Morton, résidant au 16, avenue de l'Orée, B-1640 Rhode St Genese.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 4 avril 2007 que la société GREAT JONES H, INC. ayant

son siège social au 2711, Centerville Road 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique a transféré 6.560 (six
mille cinq cent soixante) parts sociales qu'elle détenait dans la société EASTBRIDGE B.V. à Monsieur Michael Marino,
résidant au 19 Cornwall Gardens London SW7 4AW, Royaume-Uni.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2007073614/587/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.600,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.222.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

75720

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073851/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05203C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

L'an deux mille sept, le vingt cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEM-

BOURGEOISE (la «Société»), ayant son siège social au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, constituée par acte de
Maître Ernest Kox, remplaçant de Maître Tony Neuman, le 23 mai 1949, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 50 du 22 juin 1949.

Les statuts sociaux furent modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte de Maître Frank Baden le 29

octobre 2003 publié au Mémorial, numéro 1294 du 4 décembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Huyghebaert, président du conseil d'administration, demeurant à Bruxelles.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Marie-Paule Gillen, demeurant à Echternach.
L'assemblée a nommé comme scrutateurs Monsieur Edmond Muller, administrateur, demeurant à Kleinbettingen et

Monsieur Emile Dennewald, professeur en retraite, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que parmi les 20.328.707 parts

sociales émises par la Société, dont 18.353.387 parts sociales ordinaires et 1.975.320 parts sociales privilégiées sans droit
de vote, 165.880 parts sociales ordinaires et 25.369 parts sociales privilégiées sans droit de vote, représentant au total
191.249 parts sociales, sont détenues par la Société.

Le droit des parts sociales détenues en propre par la Société étant suspendu conformément à l'article 49-5 (1) a) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («Loi sur les Sociétés»), il ne sera tenu compte, pour le calcul du
quorum et des majorités, que des 20.137.458 parts sociales non détenues par la Société, soit 18.187.507 parts sociales
ordinaires et 1.949.951 parts sociales privilégiées sans droit de vote.

Il apparaît de la prédite liste de présence que 18.175.319 parts sociales ordinaires et 1.942.625 parts sociales privilégiées

sans droit de vote, représentant au total 20.117.944 parts sociales, sont dûment représentées à la présente assemblée.

La liste de présence, signée par les actionnaires ou leur mandataire et les membres du bureau, restera annexée en-

semble avec les procurations au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités compétentes.

II) Par conséquent, 99 % des parts sociales ordinaires et 98,3% des parts sociales privilégiées sans droit de vote, soit

un total de 98,65 % des parts sociales (ordinaires et privilégiées confondues) non détenues par la Société sont dûment
représentés à la présente assemblée.

Les parts sociales privilégiées sans droit de vote ne pourront voter que sur le point de l'ordre de jour relatif à la

réduction du capital.

Le quorum requis de la moitié du capital social votant de la Société est donc atteint aussi bien pour le point de l'ordre

du jour relatif à la réduction du capital que pour les autres points de l'ordre du jour.

III) Les convocations à la présente assemblée générale ont été publiées dans le «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations» le 5 avril 2007 et le 16 avril 2007 et dans le journal «Tageblatt» le 5 avril 2007 et le 16 avril 2007. Des
lettres missives ont été adressées aux actionnaires en nom le 4 avril 2007.

IV) L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, qui

est le suivant:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de 1.778.615,70 EUR afin d'annuler les 191.249 parts sociales

propres détenues par la Société et modification en conséquence de l'article 5 des statuts;

2. Augmentation et prorogation pour 5 ans du capital autorisé prévu aux articles 6.A et 6.B des statuts afin d'autoriser

le conseil d'administration de porter le capital social de la Société à 300.000.000,- EUR et de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel;

3. Suppression du capital autorisé prévu à l'article 6.C des statuts;
4. Suppression des actions au porteur et modification en conséquence de l'article 7 des statuts;
5. Avancement de la date de la réunion de l'assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de mars et

modification en conséquence de l'article 24 des statuts;

75721

6. Adaptation des statuts suite aux décisions prises et suite à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi sur les sociétés

commerciales. Entre autres, les articles suivants des statuts pourront être modifiés: 5, 6, 7, 11, 15, 24, 25, 26, 27, 30, 35;

7. Divers.
Le président rappelle que l'assemblée ne décidera valablement sur chaque point de l'ordre de jour qu'en réunissant

au moins les deux tiers des voix exprimées.

L'assemblée, après avoir approuvé ce qui précède, prend les résolutions suivantes avec les majorités indiquées:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société, en tenant compte du pair comptable arrondi à 9,30 EUR,

à concurrence des 191.249 (cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-neuf) parts sociales propres détenues par
la Société, soit d'un montant de 1.778.615,70 EUR (un million sept cent soixante-dix huit mille six cent quinze euros
soixante-dix cents), pour le ramener d'un montant de 188.987.524,13 EUR (cent quatre-vingt-huit millions neuf cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros treize cents) à un montant de 187.208.908,43 EUR (cent quatre-vingt-
sept  millions  deux  cent  huit  mille  neuf  cent  huit  euros  quarante-trois  cents),  et  d'adapter  l'article  5  des  statuts  en
conséquence. Les 191.249 parts sociales propres détenues par la Société sont ensuite annulées.

L'assemblée  autorise  le  traitement  comptable  de  cette  décision  de  la  manière  suivante:  réduction  du  capital  d'un

montant de 1.778.615,70 EUR comme indiquée ci-dessus, réduction de la prime d'émission à concurrence de la différence
entre le prix de rachat et le pair comptable des parts sociales propres annulées, libération de la réserve indisponible pour
le rachat des parts sociales propres et réduction de la réserve légale jusqu'à 10% du capital social réduit et recomptabi-
lisation de ce montant libéré comme réserve librement distribuable.

Sur un total de 20.117.944 parts sociales (les parts sociales privilégiées votant aussi pour la présente résolution):
Voix pour: 20.117.944
Voix contre:0
Abstentions:0
La résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter et de proroger pour cinq ans le capital autorisé prévu aux articles 6.A et 6.B des

statuts afin d'autoriser le conseil d'administration de porter le capital social souscrit de la Société à 300.000.000,- EUR
(trois cent millions d'euros). Le capital social actuel (après réduction conformément à la première résolution ci-dessus)
de la Société étant de 187.208.908,43 EUR (cent quatre-vingt-sept millions deux cent huit mille neuf cent huit euros
quarante-trois cents), le capital autorisé de la Société est donc fixé à 112.791.091,57 EUR (cent douze millions sept cent
quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-onze euros cinquante-sept cents).

L'assemblée approuve le rapport du conseil d'administration du 10 avril 2007, rédigé conformément à l'article 32-3

(5) de la Loi sur les Sociétés concernant la suppression ou la limitation des droits préférentiels de souscription, et autorise
le conseil d'administration à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription en cas d'émission d'actions dans
les limites du capital social autorisé.

L'autorisation d'émettre des actions dans les limites du capital social autorisé susmentionné et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription sera valable pour une période qui commence à la date de la présente assemblée
et se termine le 25 avril 2012.

Sur un total de 18.175.319 parts sociales ordinaires:
Voix pour: 18.175.319
Voix contre: 0
Abstentions:0
La résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé prévu à l'article 6.C des statuts.
Sur un total de 18.175.319 parts sociales ordinaires:
Voix pour: 18.175.319
Voix contre:0
Abstentions:0
La résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer les actions au porteur et d'adapter l'article 7 des statuts en conséquence.
Dès publication de la présente dans le Mémorial, les actionnaires détenant des parts sociales au porteur seront invités

à les convertir en parts sociales nominatives avant de pouvoir exercer leurs droits liés à ces parts sociales (dont le droit
au dividende et le droit au vote). Toutefois, à titre transitoire, les actionnaires détenant des parts sociales au porteur

75722

pourront encore percevoir, sans procéder à leur conversion, le dividende dont la distribution a été décidée par l'assemblée
générale ordinaire annuelle d'aujourd'hui, pour autant que ces actionnaires présentent le coupon de leurs parts sociales
avant le 31 juillet 2007 au plus tard.

Sur un total de 18.175.319 parts sociales ordinaires:
Voix pour: 18.175.319
Voix contre:0
Abstentions:0
La résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'avancer la date de l'assemblée générale annuelle, qui se tient actuellement le dernier mercredi

du mois d'avril, au troisième mercredi du mois de mars à onze heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure, et d'adapter l'article 24 des statuts en conséquence.

Sur un total de 18.175.319 parts sociales ordinaires:
Voix pour: 18.175.319
Voix contre: 0
Abstentions: 0
La résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide la modification et la refonte des statuts de la Société afin, notamment, de refléter les décisions

prises sous les points 1 

er

 à 5 ci-dessus et d'aménager les statuts suite à la loi du 25 août 2006 modifiant la Loi sur les

Sociétés, de sorte à ce qu'ils se lisent comme suite:

I. Dénomination, siège, objet, durée de la société.

Art. 1 

er

 .  La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle porte la dénomination: KREDIETBANK S.A.

LUXEMBOURGEOISE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg, par

simple décision du Conseil d'Administration, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société peut, par décision du Conseil d'Administration, établir des filiales, succursales, agences et bureaux dans le

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières généralement quelconques. En outre, sont

permises à la société toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières comprises, que la
société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de participation, soit de
n'importe quelle autre manière, ces dispositions s'entendant dans le sens le plus large.

La société peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son but social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

II. Capital social, apports, parts, versements

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 187.208.908,43 EUR (cent quatre-vingt-sept millions deux cent huit mille

neuf cent huit euros quarante-trois cents) représenté par 18.187.507 (dix-huit millions cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent sept) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par 1.949.951 (un million neuf cent quarante-neuf
mille neuf cent cinquante et une) actions privilégiées sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions dans une catégorie déterminée, seuls les actionnaires

de cette catégorie ont un droit de souscription préférentiel aux parts nouvelles émises dans leur catégorie.

Art. 6.
A. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit pour le porter

de son montant actuel à un maximum de EUR 300.000.000,- (trois cent millions d'euros) par l'émission d'actions ordi-
naires, à libérer suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration, notamment par versements en espèces, par
apport en nature, par transformation de créances en capital, par conversion d'obligations ou encore, avec l'approbation
de l'assemblée générale, par incorporation de réserves au capital.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 25 avril 2007. Elle peut être renouvelée conformément aux

dispositions légales en vigueur.

Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration décide de procéder à une augmentation de capital

par l'émission de actions nouvelles à libérer en numéraire, il est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires.

75723

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions existantes.

B. Le Conseil d'Administration peut en outre décider de procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'obligations

subordonnées  ou  non,  convertibles  en  actions  ordinaires  jouissant  des  mêmes  droits  que  les  actions  existantes,  qui
peuvent donner lieu à des augmentations de capital dans la limite mentionnée au paragraphe A.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 25 avril 2007. Elle peut être renouvelée conformément aux

dispositions légales en vigueur.

La durée de cinq ans prévue ci-avant ne s'applique pas à la conversion des obligations émises ni à l'émission par le

Conseil d'Administration des actions à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration décide de procéder à l'émission d'obligations

convertibles, il est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

C. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé

visé sous les points A et B du présent article 6, le Conseil d'Administration ou la personne mandatée par lui fera constater
par acte authentique l'augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 7. Les actions, toutes entièrement libérées, sont et resteront nominatives.
Les actionnaires titulaires des actions privilégiées sans droit de vote ne peuvent en demander la conversion en actions

ordinaires.

Art. 8. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes,

à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l'action.

Art. 9. Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, pour-

suivre l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni la liquidation ou le partage de l'avoir social.

Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter aux inventaires et comptes de la société et aux décisions de

l'assemblée générale.

Art. 10. La société peut acquérir ses propres actions, aux conditions prévues par la loi.

III. Administration et surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, associés ou non, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder quatre ans. Leur mandat peut être renouvelé.

Ils sont toujours révocables ad nutum par l'assemblée générale.

Art. 12. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première réunion.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dont le mandat n'avait pas pris fin, achève ce mandat.

Art. 13. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président. Le

Conseil d'Administration désigne, pour autant qu'il le juge nécessaire, des titulaires à d'autres fonctions.

Art. 14. A moins que le Conseil d'Administration n'adopte des règles spéciales, son fonctionnement est régi par les

dispositions suivantes:

Le Conseil se réunit chaque fois que l'exige l'intérêt de la société, sur convocation du président, vice-président, ou de

l'administrateur qui les remplace. La convocation mentionne le jour et l'heure de la réunion et l'ordre du jour. La réunion
se tient au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le président, ou, à défaut du président
par le vice-président, ou à défaut du vice-président, par l'administrateur le plus ancien en fonctions.

Art. 15. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés, sauf en cas de force majeure, guerre, troubles ou calamités publiques.

Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par lettre, fax ou courrier élec-
tronique.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants; en cas de partage des voix, la voix du président

de la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres administrateurs participant et utilisant ce type de technologie. Les administrateurs utilisant la vidéo conférence
ou la conférence téléphonique seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via la vidéo
ou le téléphone.

75724

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou courrier électronique. Ces décisions auront le
même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment con-
voqué. La date de telles résolutions est la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax ou courrier

électronique.

Art. 16. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans les procès-verbaux signés par le président de

la réunion et les membres ayant pris part à la réunion. Les pages successives des procès-verbaux sont numérotées dans
l'ordre et reliées à la fin de chaque exercice. Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs,
sans préjudice des dispositions qui suivent.

Art. 17. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers

même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de l'administration journalière de la société et de l'exécution des décisions du Conseil,

un comité de direction et/ou un ou plusieurs administrateurs-délégués, nommer un ou plusieurs directeurs.

Le Conseil d'Administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions res-

pectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu'ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s'y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le Conseil d'Administration ou par un organe qu'il désignera.

Art. 19. Tous actes engageant la société, ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés au nom

de la société par deux administrateurs. Une des signatures peut être remplacée par celle d'un membre de la direction ou
par un cadre supérieur jusqu'au rang de fondé de pouvoir inclus.

Toutes  actions  sont  poursuivies,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  par  un  administrateur-délégué  ou  par  deux

administrateurs.

Le tout sans préjudice des mandats particuliers ou des délégations que le Conseil d'Administration ou le comité de

direction accorderait en vertu de l'article dix-huit.

Art. 20. Les administrateurs qui agissent en exécution de l'article dix-neuf ne doivent justifier vis-à-vis des tiers d'aucune

délégation, pouvoir, ou décision spéciale du Conseil d'Administration.

Art. 21. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises, désignés par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Le ou les réviseurs d'entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant

aux dispositions légales en vigueur.

Art. 23. En sus des tantièmes fixés par l'article 36 des statuts, le Conseil d'Administration peut accorder des indemnités

pour l'exécution de mandats spéciaux et déterminer les rémunérations fixes ou les jetons de présence à allouer par
imputation sur les frais généraux, aux administrateurs ou à certains d'entre eux.

IV. Assemblée Générale

Art. 24. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire le troisième mercredi

du mois de mars à onze heures, ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale ordinaire se tient sur convocation du Conseil d'Administration au siège social, à moins que la

convocation n'indique un autre endroit.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration, chaque fois qu'il

y a lieu.

Toute convocation de l'assemblée générale sera obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le

dixième des actions le requièrent, en indiquant par écrit l'ordre du jour.

Art. 25. L'avis de convocation pour toute assemblée générale contiendra l'ordre du jour. Toute proposition, transmise

par écrit au Conseil d'Administration avant la fixation de l'ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d'au moins un dixième des actions.

Art. 26. Les actionnaires sont tenus d'annoncer préalablement leur participation à l'assemblée, par écrit, dans un délai

franc de 5 jours avant la date fixée pour l'assemblée, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Dans les cinq jours sont compris les dimanches et jours fériés, mais non le jour de l'assemblée.

75725

Art. 27. L'assemblée générale est composée des actionnaires qui ont satisfait aux prescriptions de l'article 26 et de

ceux qui n'ont pas été écartés du vote en vertu de l'article 28.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, lui-même actionnaire, ayant le droit de participer à

l'assemblée. Pour les représentants de personnes morales, la qualité personnelle d'actionnaire n'est pas requise dans le
chef du représentant qui est en droit de représenter également d'autres actionnaires à l'assemblée générale sur base
d'une procuration.

Les copropriétaires ou personnes co-intéressées dans une ou plusieurs actions doivent se faire représenter par une

seule personne, ainsi qu'il est dit à l'article 8 ci-dessus.

Les procurations doivent être déposées au siège social, au moins cinq jours avant l'assemblée générale.

Art. 28. A la demande d'un participant, le bureau est tenu d'écarter du vote les actionnaires et les mandataires qui ne

se sont pas conformés aux prescriptions des articles 26 et 27. A défaut d'une telle demande, et pour autant que le bureau
ne les écarte pas d'office, ces personnes peuvent participer valablement aux délibérations et votes.

Le bureau de l'assemblée générale peut accorder des dispenses quant aux délais fixés pour le dépôt des actions et

procurations.

Art. 29. Avant de pouvoir participer aux votes et délibérations, chaque participant est tenu de signer une liste de

présence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun
d'eux.

Art. 30. Le bureau se compose du président du Conseil d'Administration, d'un secrétaire, désigné par le président à

son choix, même en dehors des actionnaires, et de deux scrutateurs, désignés par l'assemblée générale.

A défaut du président du Conseil d'Administration, le bureau est présidé par le vice-président ou, à défaut, par l'ad-

ministrateur le plus ancien.

A défaut d'administrateur présent à l'assemblée, le bureau est nommé par l'assemblée.

Art. 31. Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les actions privilégiées sans droit de

vote, chaque action donne droit à un vote.

Art. 32. Les différentes assemblées générales délibèrent conformément aux dispositions légales afférentes. Sous réserve

des stipulations de l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale peut délibérer quel que soit
le nombre de actions pour lesquelles il est pris part au vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées
par les actionnaires présents ou représentés. Les votes ont lieu en général à main levée, sinon par appel nominal ou par
tout autre procédé approuvé par l'assemblée générale. Toutefois, le scrutin secret est obligatoire, s'il est demandé par
un ou plusieurs participants, appuyés par un tiers des voix émises.

En cas de nomination, si aucun des candidats n'obtient la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage

entre les deux candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix. En cas de partage des voix, le plus âgé des deux
candidats sera déclaré élu.

Art. 33. L'assemblée générale peut modifier les statuts en observant les prescriptions légales en matière de présence

et de majorité.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles contre espèces, ces actions seront offertes en sou-

scription par préférence aux anciens actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont détenteurs au
moment de l'émission.

Par dérogation à la disposition de l'alinéa précédent, les statuts ou l'assemblée générale, délibérant dans les conditions

de présence et de majorité requises par la loi pour la modification des statuts, peuvent limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire, en suivant les formalités prévues par la loi.

Art. 34. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau. Les pages successives des

procès-verbaux sont numérotées dans l'ordre et reliées à la fin de chaque exercice. Les copies et extraits sont signés par
le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

V. Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 35. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Au 31 décembre, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, établit les comptes annuels et clôture les livres.
Le Conseil d'Administration évalue toutes les valeurs mobilières et immobilières et tous les droits ou engagements

figurant aux comptes et aux inventaires. Il peut constituer des provisions et fixer les amortissements jugés nécessaires.

L'assemblée  générale  annuelle  prend  connaissance  du  rapport  du  Conseil  d'Administration,  procède  au  vote  sur

l'adoption des comptes annuels. Elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs. Il
est procédé au vote même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour.

Art. 36. Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
1. Un vingtième au moins à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve a atteint

le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

75726

2. La somme nécessaire pour allouer aux actions privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et

récupérable de 8% du pair comptable de trois virgule un euros (euros 3,1), étant entendu que toute augmentation du
pair comptable ne résultant pas d'apports nouveaux entraîne la réduction proportionnelle de ce pourcentage.

3. Un tantième statutaire aux administrateurs, dont le montant global est proposé par le Conseil d'Administration et

soumis à approbation de l'assemblée générale des actionnaires. La répartition entre les administrateurs sera déterminée
par un règlement fixé par le Conseil d'Administration.

4. Le restant sera partagé entre toutes les actions, sans distinction entre actions privilégiées sans droit de vote et

actions ordinaires sous déduction pour les actions privilégiées sans droit de vote du premier dividende privilégié et
récupérable qu'elles ont déjà touché.

L'assemblée générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées sans droit de vote, à des amortissements
extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme report à nouveau pour l'exercice
suivant.

Les actions non entièrement libérées ne participent aux distributions prévues ci-dessus qu'en proportion du temps et

du montant de leur libération.

Art. 37. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes.

VI. Dissolution, liquidation

Art. 38. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 39. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié le montant

des apports correspondant aux actions privilégiées sans droit de vote. Le solde sera réparti sur base égale aux actions
ordinaires.

Art. 40. Tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg, est obligé

d'élire domicile au Grand-Duché pour tout ce qui concerne ses relations avec la société; il sera sinon de plein droit censé
avoir élu domicile au siège social où toutes communications, notifications et assignations lui seront valablement adressées
ou signifiées, de même que tout avis ou toutes lettres qui lui seraient envoyés.

Sur un total de 20.117.944 parts sociales (les parts sociales privilégiées votant aussi pour la présente résolution dans

la mesure où elle concerne le capital social réduit):

Voix pour: 20.117.944
Voix contre: 0
Abstentions: 0
La résolution est adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison du présent acte et son exécution par diminution du capital souscrit, sont évalués à EUR 3.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Huyghebaert, M.-P. Gillen, E. Muller, E. Dennewald, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7018. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073766/242/369.
(070079830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.018.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.545.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75727

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073858/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07097. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.018.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.545.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073857/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07098. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration du 23 mai 2007 que le siège social de la société a été transféré de

L-1025 Luxembourg, Office City, 5, rue Jean Monnet à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Par délégation
SEB FUND SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007073602/6275/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Sailboat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 44.497.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007073646/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75728

Salros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007073645/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06854. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Tellux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 110.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007073642/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06858. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eucosider Commercial, Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, 1, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 4.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073641/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06366. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Immomil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.417.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007073650/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06837. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75729

Pomme Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 46.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2007

Le siège social est transféré au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

<i>Pour la société
POMME HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073596/817/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Enogems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.011.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme ENOGEMS S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 110.011, constituée suivant acte reçu le 28 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 1464 du 28 décembre 2005;

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 22 décembre 2006;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme ENOGEMS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions

d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 22 décembre 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée notamment à concurrence de EUR
3.000.000,- (trois millions d'Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) à EUR 3.031.000,- (trois millions trente et un mille Euros), par la création et l'émission de
300.000 (trois cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation définitive et irrévo-
cable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société luxembourgeoise

ENOSIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

V.- Que les 300.000 (trois cent mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société ENOSIS HOLDING S.A.,

prédésignée, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
existant à son profit et à charge de la société ENOGEMS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à
due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen, réviseur

d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

75730

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 300.000 actions d'une valeur nominale
de EUR 10,- à émettre en contrepartie, soit EUR 3.000.000,-.

Le 26 mars 2007.
(signé) Fons Mangen
Réviseur d'Entreprises.».
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.031.000,- (trois millions trente et un mille Euros), représenté par 303.100

(trois cent trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-quatre mille Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3842. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007072720/211/67.
(070078584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Le 30 avril 2007.

M. Ernzerhof
<i>Gérant

Référence de publication: 2007072704/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75731

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072719/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.975.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072721/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Diversified European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.696.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072718/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.192.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75732

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072722/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

High Grade Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.842.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007:

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8, Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072723/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Investment Grade Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.462.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8, Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072726/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pan European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.864.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75733

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072727/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072729/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072730/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 1 

er

 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.

- Mr Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill L-1340

Luxembourg;

- Mr Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Mrs Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

75734

L'assemblée générale du 1 

er

 juin 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour IMMO NORD S.A.
Signature

Référence de publication: 2007072750/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a Fair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 93.671.

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Isidore De Vestel, cuisinier, né à Anderlecht (Belgique) le 15 mars 1950, célibataire, demeurant à L-6134

Junglinster, 17, rue Lauterbour;

2. Madame Catherine Glod, sans profession, née à Luxembourg le 11 avril 1959, demeurant à L-7432 Gosseldange,

14, rue de Schoenfels,

Lesquels comparants ont, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à

Monsieur Ernest Trierweiler, employé privé, demeurant à L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels, comme suit:

a. Monsieur Isidore De Vestel, prénommé, lui cède quarante-neuf (49) parts sociales de la société à responsabilité

limitée LA CIGOGNE GOURMANDE S.à r.l., avec siège social à Diekirch, constituée par acte du notaire instrumentale
en date du 11 avril 2003, publié au Memorial C, numéro 670 du 25 juin 2003, pour le prix de quarante-neuf (49) euros;

b. Madame Catherine Glod, prénommée, cède une (1) part sociale de la société LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à

r.l., pour le prix de un (1) euro.

Tous les prix de cession ont été payés avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Ernest Trierweiler, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société.
A la suite de ces cessions, les associés requièrent le notaire d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises sur ordre

du jour conforme.

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant, les associés modifient l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Ernest Trierweiler, employé privé, demeurant à Gosseldange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . 50
2. Madame Catherine Glod, sans profession, demeurant à Gosseldange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en BSOF - BERODUNG, SERVISS, ONOFHÄNGEG

A FAIR et par conséquence de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de BSOF - BERODUNG, SERVISS. ONOFHÄNGEG A FAIR».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

75735

« Art. 2. La société a pour objet:
- la commercialisation de produits d'assurances par toutes personnes agréées sous le statut d'agent d'assurance;
- la commercialisation de produits d'épargne logement par toute personne sous le statut d'agent;
- le conseil économique, fiscal;
- l'activité commerciale de tout genre;
Ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels et par

conséquence de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Gosseldange».

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. De Vestel, C. Glod, E. Trierweiler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2007, Relation: DIE/2007/1970. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007072914/234/62.
(070078878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Tartagal, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 98.984.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 26 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 26 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour TARTAGAL
Signature

Référence de publication: 2007072749/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Derval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.847.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75736

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072861/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Hotelturist Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.452.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTELTURIST INVESTMENT

S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 63.452 (NIN 1998 4001 501),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27

janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 3 juin 1998, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 100 du 3 février 2005,

au capital social de deux cent trente mille Euros (€ 230.000,-), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification du sixième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 6). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration.

2) Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être forma lissée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le sixième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 6). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

75737

Signé: L. Verelst, M.-R. Tulumello, S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2007, Relation: ECH/2007/609. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007072923/201/56.
(070078822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sports Bar Spike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.204.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Bonblet, restaurateur, demeurant à L-6310 Beaufort, 84, Grand-Rue.
2.- Monsieur Fernando Dos Anjos Monteiro, ouvrier, demeurant à L-6315 Beaufort, 19, Härewiss.
Lequel comparant sub 1) a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée SPORTS BAR SPIKE S.à r.l. avec siège social à L-6310

Beaufort, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.204 (NIN
2007 2409 559).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 6

mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 898 du 16 mai 2007.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Marc Bonblet cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit soixante et une (61)

parts sociales pour le prix de six mille cent Euros (€ 6.100,-) à Monsieur Fernando Dos Anjos Monteiro, ici présent et
ce acceptant.

Monsieur Fernando Dos Anjos Monteiro est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a

droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Monsieur Marc Bonblet déclare avoir reçu de la part de Monsieur Fernando Dos Anjos Monteiro le montant de six

mille cent Euros (€ 6.100,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance et titre.

Monsieur Marc Bonblet, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société SPORTS BAR SPIKE S.à r.l., déclare

accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.

Ensuite Messieurs Marc Bonblet et Fernando Dos Anjos Monteiro, agissant en leur qualité d'associés de la société

SPORTS BAR SPIKE S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales intervenue, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Marc Bonblet, restaurateur, demeurant à L-6310 Beaufort, 84, Grand-Rue, soixante-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

2.- Monsieur Fernando Dos Anjos Mmonteiro, ouvrier, demeurant à L-6315 Beaufort, 19, Härewiss, soixante-et-

une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bonblet, F. Dos Anjos Monteiro, H. Beck.

75738

Enregistré à Echternach, le 5 juin 2007, Relation: ECH/2007/600. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007072920/201/53.
(070078387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Association Luxembourgeoise pour la Formation Médico-Dentaire Continue (ALFORMEDEC), Associa-

tion sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.251.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Dr Carlo Ahlborn
- M. Robert Biewer
- Dr Nico Diederich
- M. Laurent Elz
- Dr André Folschette
- Dr Isabelle Ley
- Dr Claude Moused
- Dr Paul Reuter
- Dr Romain Thill
- Dr André Thome
- M. Patrick Weyland
tous médecins-dentistes.
Il a été créé une association sans but lucratif dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA FORMA-

TION MEDICO-DENTAIRE CONTINUE (ALFORMEDEC), régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif ainsi que par les statuts arrêtés d'un commun accord comme suit:

Art. 1 

er

 .  L'association portera la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA FORMATION

MEDICO-DENTAIRE CONTINUE (ALFORMEDEC).

Art. 2. Le siège social de l'association se trouve à Luxembourg; son adresse exacte pourra être librement déterminée

par le conseil d'administration.

Art. 3. L'objet social est de promouvoir la formation médico-dentaire continue des médecins-dentistes, et de maintenir

par là le niveau et la qualité des soins préventifs et curatifs prodigués.

L'association cherchera à atteindre ce but par tous les moyens qui lui sembleront appropriés.
Dans cette optique elle pourra également s'affilier tant sur le plan national que sur le plan international à toute autre

association ou organisme ayant un objet social compatible avec le sien. Elle pourra faire tous les actes juridiques en relation
avec son objet social.

Les membres de l'association

Art. 4. Le nombre minimum des membres est fixé à trois.

Art. 5. Pourront devenir membres les médecins-dentistes autorisés à exercer leur art sur le territoire du Grand-Duché

de Luxembourg, qui auront adressé une demande d'affiliation au Conseil d'Administration et dont la demande aura été
accueillie favorablement par le Conseil d'Administration décidant souverainement et en dernière instance.

Ce faisant, le Conseil d'Administration décidera à la majorité de deux tiers de ses membres.
Les décisions de non admission ne doivent pas être motivées et sont sans recours.
Le candidat non admis ne peut représenter sa candidature qu'après une année à compter de la précédente décision

du Conseil d'Administration.

Art. 6. L'Association pourra décerner des titres honorifiques à déterminer par le Conseil d'Administration.

Art. 7.  La cotisation annuelle ne pourra dépasser le montant maximum de 125,- EUR, valeur à l'indice semestriel du

coût de la vie en vigueur au moment de la signature des présents statuts.

Il appartient à l'Assemblée Générale annuelle de fixer le montant effectif de la cotisation.

75739

Art. 8. Les membres sont libres de quitter l'association à chaque instant soit en adressant une démission écrite au

Conseil d'Administration soit en ne payant pas la cotisation redue trois mois après y avoir été invités par voie de lettre
recommandée.

La qualité de membre peut également se perdre par voie d'exclusion; celle-ci doit obligatoirement être prononcée par

l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voies présentes.

Elle n'est admissible que lorsqu'un membre s'est rendu coupable d'un acte ou d'une négligence grave contraire aux

dispositions  statutaires  de  l'association  ou  s'il  s'est  rendu  responsable  d'un  acte  ou  d'une  négligence  ayant  causé  un
préjudice ou un déshonneur à l'association.

Les membres exclus démissionnaires n'ont aucun droit sur les fonds sociaux, ni le droit de demander restitution des

cotisations payées.

De l'Assemblée Générale

Art. 9. L'assemblée générale est l'autorité suprême de l'association.
Elle est seule compétente pour modifier les statuts, pour nommer et révoquer les administrateurs, pour approuver

annuellement les comptes, pour dissoudre l'association, pour exclure un membre ou d'une façon générale dans tous les
cas où la loi lui réserve un droit.

Art. 10. L'assemblée générale a heu annuellement au mois d'octobre.
Néanmoins le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire à tout moment. De

même une assemblée générale doit être convoquée endéans les deux mois et par les soins du conseil d'administration
lorsque un cinquième des membres le désire.

Lors de toute assemblée générale une proposition d'ordre du jour signée par un vingtième des membres au moins

doit être mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.

Les convocations à l'assemblée générale se font par lettre individuelle mise à la poste au moins quatorze jours francs

(entiers) avant la date prévue; l'ordre du jour sera joint à ces convocations.

Art. 11. Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre, muni d'une procuration

écrite qui devra être remise au président ou au secrétaire avant le début de l'assemblée générale.

Aucun membre ne peut cependant représenter plus d'un autre membre.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par les présents statuts ou par la loi, les décisions se font à la majorité simple des

membres présents ou représentés.

Art. 12. Les résolutions de l'assemblée générale seront consignées dans un rapport, signées par le président et le

secrétaire dont copie est adressée aux membres.

Du Conseil d'Administration

Art. 13. Le conseil d'administration est composé de six administrateurs. Les candidats aux postes d'administrateurs

proposeront leur candidature par lettre adressée au plus tard au moment de l'assemblée générale.

La durée du mandat est de 4 ans. Après 2 ans, une moitié des administrateurs en fonction seront à réélire. Leur nom

sera tiré au sort au sein du conseil d'administration. Les administrateurs restant seront à réélire deux ans plus tard.

Art. 14. En cas de vacance d'un poste au courant de l'année sociale celui-ci ne sera pas remplacé jusqu'à la prochaine

assemblée générale annuelle.

Art. 15. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 16. Les membres élus au conseil d'administration désigneront entre eux le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier et les chargeront d'expédier les affaires courantes.

Art. 17. Le conseil d'administration peut instituer telle commission que bon lui semblera. Ces commissions seront

dirigées par un des membres du conseil d'administration qui fera rapport

Art. 18. Le conseil d'administration sera convoqué par le président, sinon par le secrétaire. Le conseil d'administration

sera présidé par le président, sinon par le vice-président.

Il délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Sauf pour les admissions de

nouveaux membres il délibère à la majorité simple des voies présentes ou représentées.

En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante.
Le secrétaire rédigera un procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration et y consignera les noms des

membres présents, ceux des membres représentés ou des membres excusés.

Il y consignera également les décisions prises et soumettra le procès-verbal pour approbation lors de la prochaine

réunion.

Pour autant que de besoin le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur précisant et détaillant les

activités de l'association; ce règlement intérieur entrera en vigueur après avoir été approuvé par l'assemblée générale des
membres.

75740

D'une façon générale le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration de l'association,

sans préjudice des droits réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Divers

Art. 19. En cas de dissolution de l'association celle-ci sera liquidée par trois liquidateurs à désigner par l'assemblée

générale.

En cas de dissolution judiciaire ou conventionnelle le patrimoine actif de l'association sera dévolu à l'association des

médecins-dentistes, après apurement du passif et des frais de liquidation.

Art. 20. Toutes les questions qui n'ont pas été réglées expressément par les présents statuts seront décidées confor-

mément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 12 mars 2007.
Signé: C. Ahlborn, R. Biewer, N. Diederich, L. Elz, A. Folschette, I. Ley, C. Mousel, C. Reuter, R. Thill, A. Thome, P.

Weyland..

Référence de publication: 2007072974/2420/116.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07395. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5876 Hesperange, 8, rue Rezefelder.

R.C.S. Luxembourg B 121.277.

<i>Extrait des décisions prises

1. L'administrateur unique décide de nommer Mr Pundel Vincent, né le 22 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant

à 8, rue Rezefelder L-5876 Hesperange, directeur de la S.A. ALPHA CAR TRADING avec pouvoir de signature individuelle
pour le suivi et la gestion journalière de la société.

Durée du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Hesperange, le 29 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007072755/725/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur délégué de votre société,

avec effet immédiat.

Le 30 avril 2007.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007072703/4185/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75741

Junior Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société ayant eu lieu le 11 mai 2007

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Blakey de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Le conseil d'administration a accepté la nomination de Monsieur Jürgen Meisch, né le 3 avril 1961 à Reutlingen (Alle-

magne) et domicilié au 8 Hölderlinstrasse, D-50968, Köln (Allemagne), au poste d'administrateur de la Société avec effet
au 11 mai 2007 et ce pour une durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072732/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Valores, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 11.177.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire tenue le 7 mai 2007

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de messieurs Jacques Loesch, Pierre Lentz et Jean Hamilius

pour un terme qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de AUDIEX S.A. pour un terme qui viendra

à expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALORES
Signature

Référence de publication: 2007072736/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 22.178.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société FIBACO S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn

Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073434/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75742

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société GERBERA S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn

Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073436/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Facette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société FACETTE S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn

Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073432/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société GESTADOR S.A. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par

cooptation, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110 Jermyn

Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007073419/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75743

Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.428.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société GESTEAM S.à R.L. qui s'est réuni en date du 16 mai 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement par cooptation,

son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110, Jermyn

Street, SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2007073421/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Valois Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.427.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société VALOIS HOLDING S.à r.l. qui s'est réuni en date du 23 avril 2007 que:
suite à la démission de Markus Neuenschwander, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement par cooptation,

son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant:

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 4th Floor Eagle House, 108-110 Jermyn

Street , SW1Y 6EE Londres, Angleterre.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2007073417/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.231.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007073859/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07096. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75744

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Agence d'Assurances C&amp;M Goergen S.à r.l.

Alceda Fund Management S.A.

Alpha Car Trading S.A.

Antiparos Properties S.A.

Arcelor Centre Logistique Européen

Asset Backed Europe S.A.

Association Luxembourgeoise pour la Formation Médico-Dentaire Continue (ALFORMEDEC)

Azzurro E Azzurra S.A.

Ban S.A.

BSOF - Berodung, Serviss, Onofhängeg a Fair

Burlington Berkeley &amp; Company S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Derval S.A.

Diversified European Credit S.A.

Diversified Financials Europe S.A.

Eagle 7 S.à r.l.

Eastbridge B.V.

Enogems S.A.

Eucosider Commercial

European Credit (Luxembourg) S.A.

Facette S.A.

Fibaco S.A.

FM Beta S.à r.l.

Fundamental European Value S.A.

Gerbera S.A.

Gestador S.A.

Gesteam S.à r.l.

Ground Technology and Security for Airports S.A.

High Grade Asset Backed S.A.

Hotelturist Investment S.A.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.

Immomil S.A.

Immo Nord SA

Integrated Resources S.à r.l.

Investment Grade Europe S.A.

Junior Asset Backed S.A.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

Levka S.à.r.l.

Luxinterassurances S.à r.l.

Luxinterassurances S.à r.l.

Mex Technologies S.A.

Mex Technologies S.A.

Mezzanine Finance Europe S.A.

Navilux Management S.à r.l.

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S. Michele S.A.

Sports Bar Spike S.à r.l.

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Tellux Invest S.A.

Tepimo

Transnational Holdings S.A.H.

Valois Holding Sàrl

Valores