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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1563

26 juillet 2007


1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advertizing & Business Consulting ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l .  . . .


Alika Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amphan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Ansa Pharmaceuticals Holding S.A. . . . . . .


Axel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ayu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cebas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .


Credit Suisse Nova (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .


De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Decta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eastkem International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Etau Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europublishing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Falcone Luxembourg S.A.H.  . . . . . . . . . . . .


Fermont Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gatinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


General European Investment Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gestec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


HDF Sicav SP (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holfi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hutchison Port Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IFP Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.  . .


Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.  . .


International Railway Systems S.A.  . . . . . .


IXIS Asset Management Global Associates

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Justfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Key Plastics Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Köning Star Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Larchamp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mega Europe Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mistral International Finance AG  . . . . . . . .


Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .


Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .


Navichem-Shipping S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Norfin II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parkridge WE Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Refralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosalia Maritim AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Salon Bianchini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .


Selm Holding International S.A.  . . . . . . . . .


Sitaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Tareran Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .


Titania Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .


VEDU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wallace Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Wickla Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Zurich Eurolife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



HDF Sicav SP (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.713.


In the year two thousand and seven, on the second day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of the power given on 15 June 2007 by

a extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of HDF FIXED INCOME AL-
TERNATIVE LTD (the «Shareholders»), a company incorporated under the laws of Bermuda and having its registered
office at Hemisphere House, 9 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (the «Corporation»).

The appearing party requested the notary to state that:
I. The Corporation was incorporated on 22 May 1996 under the Companies Act 1981 of Bermuda under the name

of FIA FUND LTD which it changed to HDF FIXED INCOME ALTERNATIVE LTD on the 1 July 2006.

II. By the Extraordinary General Meeting, the Shareholders of the Corporation resolved to transfer the registered

office of the Corporation to the Grand Duchy of Luxembourg and, as a consequence, to submit the Corporation to
Luxembourg laws without interruption of its legal personality. The Shareholders also resolved to amend the articles of
incorporation of the Corporation in the form as stated sub IV. The minutes of the aforesaid extraordinary general meeting,
together with the special report drawn up by PricewaterhouseCoopers S.àr.l. in the course of the transfer of the registered
office of the Corporation to the Grand Duchy of Luxembourg, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

III. The Shareholders further resolved to change the name of the Corporation into HDF SICAV SP (LUX).
IV. The articles of incorporation of the Corporation are as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of HDF SICAV SP

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 20 December 2002 regarding collective
investment undertakings, as amended.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-two hereof. The minimum capital of the Corporation
shall  be  the  equivalent  in  USD  of  Euro  1,250,000.-  and  must  be  reached  within  a  period  of  6  months  following  the
authorisation of the Corporation as an undertaking for collective investment. The board of directors is authorized without
limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price based on the net asset value per share or the
respective net asset values per share determined in accordance with article twenty-three hereof without reserving to
the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.


The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class. If sub-classes are
created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such sub-classes.

The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets

which could be acquired by the relevant class pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in the reference currency of the relevant class be translated into the reference currency of the relevant class
and the capital of the Corporation, being the total net assets of all the classes, shall be expressed in USD.

Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article

twenty below, the general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in article twenty-eight of these articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation
of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional enti-
tlements pursuant to the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation). Such a class meeting may also resolve
to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective investment
against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of
the class or classes concerned.

Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within one month before the date on which such consolidation or merger shall become

effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implemen-
tation  of  any  such  transaction.  There  shall  be  no  quorum  requirements  for  the  general  meeting  deciding  upon  a
consolidation of several classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by
simple majority. Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of
the liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the
quorum and majority requirements referred to in article twenty-eight of these articles, except when a merger is to be
implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective
investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of
the merger proposals.

The Corporation constitutes a single legal entity, but the assets of each class shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding class and the assets of a specific class are solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that class.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Unless otherwise decided by the board of directors

of the Corporation at its sole discretion, no share certificate will be issued. Shareholders will only receive a confirmation
of their shareholding.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of a confirmation of his shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to desig-

nated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until


another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of applicable laws or regulations whether
Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation. More specifically, the Corporation may
restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For such purposes the Corporation

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the «maximum number»)

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank as

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these articles, the term «U.S. person» shall include without limitation a resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association
created or organised therein.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.


Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Tuesday of the month of April at 11 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 10. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

To the extent required by Luxembourg law and regulations, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper. Notice may also be published in
such other newspaper as the board of directors may decide.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors must be under 70 years old, but need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex, fax or electronic transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

fax or electronic transmission another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link, telephone conference,

video conference or by telecommunication means allowing their identification.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.


The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The Corporation shall maintain an agreement with HDF FINANCE S.A. as Investment Manager, or with any successor

the latter may appoint, subject to any necessary prior regulatory approval, for as long as the Investment Manager shall
desire to provide management services to the Corporation and until such time as it shall name a successor for the
provision of such service.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving HDF FINANCE S.A., any subsidiary or affiliate thereof or such other cor-
poration or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 17. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

20 December 2002, regarding collective investment undertakings, as amended. The auditor shall be elected by the annual
general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The re-

demption price shall normally be paid not later than thirty calendar days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of article twenty-two hereof less any adjustment or charge, including deferred sales charge, as the
sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may
decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Cor-
poration in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of  shares,  together  with  the  delivery  of  the  certificate  or  certificates  for  such  shares  in  proper  form  (if  issued)  and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Board of Directors from time to time may request that a shareholder accepts redemption in kind provided that

the value of the redemption in kind shall be certified by an auditor's certificate drawn up in accordance with the require-
ments of Luxembourg law.


If requests for redemption on the relevant Valuation Day exceed 10% of the net asset value of the relevant class, then

the redemptions arising from such requests shall be pro-rated such that shares representing only 10% of the net asset
value of the class are redeemed with the balance of requests being «rolled over» to the subsequent Valuation Day. If at
the next Valuation Day, redemption requests again exceed 10% of the net asset value of the class, all requests (including
the ones carried over) shall be prorated again and the process repeated on each Valuation Day where redemption requests
exceed 10% of the class net asset value until either (x) all the shares the subject of the redemption request have been
redeemed or (y) the «roll-over» Valuation Day is the second calendar quarter end following the receipt of the original
redemption request, at which point the balance of all shares from the original redemption request not yet redeemed shall
be redeemed.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation
day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

The Board of Directors may decide that no redemption or conversion by a single shareholder may be for an amount

of less than that of the minimum holding requirement for each shareholder as determined from time to time by the board
of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of rights

to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such
assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding

Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue,

redemption and conversion of shares of each class during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the investments

of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in, is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would, in the opinion of the directors, be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of the assets

of the Corporation or the current prices or value on any market or stock exchange;

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

(e) when for any other reason the value of any substantial investment owned by the Corporation cannot promptly or

accurately be ascertained or estimated; or

(f) when the Corporation has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received

to calculate the net asset value per share of any class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the
directors, justifies the recalculation of such net asset value (provided, however, that in no circumstances will the directors
be bound to revise or recalculate a previously calculated net asset value on the basis of which subscriptions, conversions
or redemptions may have been effected); or

(g) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Corporation or its share-

holders  incurring  any  liability  to  taxation  or  suffering  other  pecuniary  disadvantages  or  other  detriment  which  the
Corporation or its shareholders might not otherwise have suffered; or

(h) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind-

up the Corporation.


Any such suspension shall be notified to shareholders requesting purchase, redemption or conversion of shares at the

time of the filing of the written request.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 22. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of
the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the
directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the number of shares of the relevant
class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest cent of the currency concerned in the
following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends declared and interest accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market for
such securities and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities.

3) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market

(including non-quoted securities of closed-ended undertakings for collective investment), as well as quoted or non-quoted
securities on such other market for which no valuation price is available, or securities for which the quoted prices are,
in the opinion of the directors, not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith by the directors on the basis of foreseeable sales prices.

4) Securities issued by an open ended undertaking for collective investment will be valued at their last available price

or net asset value, as reported by such undertakings for collective investment, their investment managers or their agents.

5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis.

6) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the directors.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain


a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, reg-
istration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the net proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation

to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares

or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attrib-
utable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as herein above defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge which reverts to the Corporation and such sales charge as the sale documents may provide, provided that the
sales charge shall not exceed 5% of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to
agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards
or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable within the time limits
determined by the board of directors and disclosed in the sales documents of the Corporation.

Art. 24. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided

for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into US Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 25. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to article twenty-two Section C. shall, upon the proposal
of the Board of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed


If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other sub-class
does not entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumu-
lation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the Board

of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 26. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration  are  to  be  held  by  or  to  the  order  of  the  Custodian  who  shall  assume  towards  the  Corporation  and  its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find within two

months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian
in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove
the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act
in the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney

on such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the Board of Directors.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned, upon
a) a decision of the board of directors of the Corporation if the net assets of the class or sub-class concerned have

decreased below USD 5 million or the equivalent in the reference currency of such class or sub-class, or

b) decision of the board of directors of the Corporation if, in the reasonable opinion of the directors, a change in the

economical or political situation relating to the class or sub-class concerned would have material adverse consequences
on investments of the class or sub-class, or

c) decision of the board of directors of the Corporation in order to proceed to an economic rationalisation, or
d) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant class or sub-class. There shall be no quorum require-

ment and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or sub-class concerned.

In such event the shareholders concerned will be advised and the net asset value of the shares of the relevant class or

sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets attrib-
utable to the class or sub-class concerned will be distributed on a pro rata basis to the holders of shares of the relevant
class or sub-class which have expressed the wish to receive such assets in kind.

A meeting of holders of shares of a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another

existing class or sub-class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the holders
of shares of such class or sub-class. The decision shall be published upon the initiative of the Corporation. The publication
shall contain information about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective investments and shall
be made a month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for the holders of such shares to require
redemption, without payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction. For meetings which
decide on the amalgamation of different classes or sub-classes within the Corporation, or the contribution of assets and
liabilities of a class or sub-class to another undertaking for collective investment, there shall be no quorum requirement
and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the classes or sub-classes concerned. In case of an
amalgamation with an unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign collective investment
undertaking, decisions of the meeting of the classes or sub-classes concerned shall be binding only for holders of shares
that have voted in favour of such amalgamation.

If following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds cannot

be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited with the
Caisse des Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of limitation.

Art. 28. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.


Where a class or sub-class is reserved to the Investment Manager and its affiliates, changes to article three (object

clause), fifteen (investment restrictions and appointment of investment manager) and this article twenty-eight may be
adopted if approved by two thirds of the shares then existing within this class or sub-class.

Any replacement of the Investment Manager or amendment of its remuneration will require the prior approval of this

class or sub-class, except in case of proven gross negligence or wilful misconduct of the Investment Manager.

Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 20 December 2002 on undertakings for collective investments and the law of 10 August 1915 on commercial companies
(as amended).

I. As a consequence of the point II., the Corporation continues in the Grand Duchy of Luxembourg and the Corporation

has acquired the Luxembourg nationality and henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other laws.

II. The appearing person requested the notary to state the appointment of PricewaterhouseCoopers S.àr.l. to act as

auditor of the Corporation until the annual general meeting which will be held in 2008.

III. As a consequence of point II., the appearing person requested the notary to confirm the following points:
- the registered office of the Corporation is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- the following will serve as directors of the Corporation until the annual general meeting which will be held in 2008:
- Mr Jean-Paul Gruslin (Chairman), Managing Director, HDF FINANCE, Belgium, 74, avenue Kamerdelle, B-1180 Brus-

sels, Belgium

- Mr Christopher Wetherhill, Chairman HDF INTERNATIONAL LTD, Southampton, Bermuda
- Mr Philippe Lhoest Managing Director, HDF FINANCE, Belgium, 74, avenue Kamerdelle, B-1180 Brussels, Belgium.
- M 


 Jérôme Wigny, Partner, Elvinger, HOSS & PRUSSEN, 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the undersigned, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d'un pouvoir lui conféré en date du

15 juin 2007 par assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée Générale extraordinaire») des actionnaires (les «Ac-
tionnaires») de HDF FIXED INCOME ALTERNATIVE LTD, une société constituée selon le droit des Bermudes ayant
son siège social à Hemisphere house, 9 church street, Hamilton HM 11, Bermudes (la «Société»).

Le comparant a prié le notaire d'acter que:
I. La Société a été constituée le 22 mai 1996, selon le «Companies Act» des Bermudes, sous la dénomination de FIA

FUND LTD renommée le 1 



II. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire les Actionnaires de la Société ont décidé de transférer le siège social

de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conséquence, de soumettre la Société à la loi luxembourgeoise sans
discontinuité de sa personnalité juridique. Les Actionnaires ont également décidé de modifier les statuts de la Société de
la manière décrite dans le point IV. ci-après. Le procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire, ensemble avec
le rapport spécial établi par PricewaterhouseCoopers S.àr.l dans le cadre du transfert du siège social de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de

III. Les Actionnaires ont ensuite décidé de modifier la dénomination de la Société en HDF SICAV SP (LUX).
IV. Les statuts de la Société sont les suivants:

Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination HDF SICAV SP

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs permis,

y compris en parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.


La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil

d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets de la Société tels que définis par l'article vingt-deux des présents statuts. Le capital minimum de la Société sera
l'équivalent en USD de 1.250.000,- euros et devra être atteint dans un délai de six mois suivant l'agrément de la Société
en tant qu'organisme de placement collectif. Le conseil d'administration est autorisé, sans restrictions aucune, à émettre
des actions supplémentaires entièrement libérées à un prix basé sur la valeur d'actif net par action ou la valeur d'actif net
respective par action en accord avec l'article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article trois des présents statuts, dans des
titres ou d'autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à
un type spécifique d'actions ou d'obligations à déterminer par le conseil d'administration de temps à autre pour chacune
des catégories d'action.

Le conseil d'administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque catégorie d'actions deux ou plu-

sieurs  sous-catégories  d'actions  dont  le  produit  d'émission  sera  généralement  investis  conformément  à  la  politique
d'investissement spécifique à chaque catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et
de rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliqué à chaque sous-catégorie. Dans l'hypothèse
de la création de sous-catégories, toute référence faite à une catégorie d'actions dans les présents statuts doivent, si
nécessaire, constituer une référence à ces sous-catégories d'actions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par la catégorie concernée conformément à sa politique et aux restrictions d'investissement, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés dans la devise de référence de la catégorie en question, convertis dans la devise de référence de la catégorie
donnée et le capital de la Société, étant égal au total des avoirs nets de toutes les catégories, sera exprimé en USD.

Sans préjudice du droit du conseil d'administration prévu à l'article vingt ci-après de procéder à des rachats forcés,

l'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum et de
majorité prévus à l'article vingt-huit des présents statuts, réduire le capital de la Société par l'annulation des actions de
cette catégorie d'actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l'intégralité de la valeur d'actif net des actions
de cette catégorie arrêtée au jour de la distribution.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire apport

des actifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante et de convertir les actions
de la ou des catégories concernées en actions d'une autre catégorie (à la suite d'une scission ou consolidation, si néces-
saire,  et  du  paiement  aux  titulaires  des  actions  de  tout  montant  correspondant  à  des  droits  à  des  fractions  ou  à  la
reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l'article 6 des présents
statuts). Une telle assemblée d'une ou de plusieurs catégories d'actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d'actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d'actions de
la catégorie ou des catégories concernées.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle

catégorie d'actions ou l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de per-

mettre aux détenteurs de telles actions d'en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération. Il n'y
aura pas d'exigence de quorum pour l'assemblée générale décidant de la consolidation de plusieurs catégories d'actions
de la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu'une majorité simple. Les résolutions à prendre par
une telle assemblée d'une ou de plusieurs catégorie d'actions en rapport avec l'apport d'une masse d'actifs et de passifs


attribuable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article vingt-huit des présents statuts, sauf dans l'hypothèse d'une fusion à réaliser
avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions ne
lieront que les actionnaires ayant voté pour la proposition de fusion.

La société constitue une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque catégorie seront investis au bénéfice exclusif

des actionnaires de la catégorie correspondante et les avoirs d'une catégorie spécifique répondront uniquement des
dettes, obligations et engagements de cette catégorie.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions sous forme nominative. A moins qu'il n'en soit souverainement décidé le

contraire par le conseil d'administration de la Société, aucun certificat d'action ne sera émis. Les actionnaires recevront
seulement une confirmation de leur qualité d'actionnaire.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d'achat. A la suite de

l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat le souscripteur deviendra sans délai propriétaire des
actions et recevra une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des Actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera
inscrit au registre des Actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut
également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d'actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Il pourra être émis des fractions d'actions.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers
applicables ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société. Plus spécialement, elle pourra
interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

a)  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions,  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d'administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»).

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou s'il a la nationalité de, ou s'il
est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d'administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d'administration, soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées;


2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal au prix de rachat défini à l'Article vingt des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d'actif net des actions de la catégorie

d'actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du
ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat, s'ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum ou du
nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera non limita-

tivement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d'une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi ou constitué.

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois
d'avril à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requiè-

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-


Art. 10. Les quorum requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur d'actif net, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre des

Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés  et  Associations  de  Luxembourg  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  La  convocation  pourra  également  être
publiée dans tels autres journaux que le conseil d'administration pourrait déterminer.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société mais doivent avoir moins de 70 ans.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-


ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront un autre adminis-
trateur (et pour les assemblées générales, une autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général,

et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou tout autre fondé de pouvoir dont les fonctions seraient
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté
préalablement par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les conseils d'adminis-

trations  pourront  être  tenus,  par  communication,  conférence  téléphonique,  visioconférence  ou  par  des  moyens  de
télécommunication permettant son identification.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

La Société maintiendra en place une relation contractuelle avec HDF FINANCE S.A. en tant que Gestionnaire en

Investissement, ou avec tout autre successeur désigné par celui-ci, sous réserve de tout accord préalable réglementaire
nécessaire, pour aussi longtemps que le Gestionnaire en Investissement souhaitera fournir des prestations de gestion à
la Société et jusqu'au moment où il nommera un successeur pour la prestation de ce service.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des


Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec HDF
FINANCE S.A., toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 19. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée. Le réviseur sera élu par l'assemblée
générale des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trente jours calendriers après la date à laquelle a été déterminée la valeur d'actif net applicable et
sera égal à la valeur d'actif net pour la catégorie d'action concernée telle que déterminée suivant les dispositions de l'article
vingt-deux ci-après déduction faite d'un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris
de toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil
d'administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès de toute autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont
été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Le conseil d'administration peut périodiquement demander à un actionnaire d'accepter un rachat en nature pour autant

que la valeur du rachat en nature soit certifiée par un certificat d'un réviseur d'entreprises agréé établi dans le respect
des exigences de la loi luxembourgeoise.

Si les demandes de rachat au jour d'évaluation dépassent 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie concernée,

les rachats résultant de telles demandes seront proratisées de telle manière que les actions représentant seulement 10%
de la valeur nette d'inventaire de la catégorie seront rachetées tandis que le solde des demandes sera postposé au prochain
Jour d'Evaluation. Si au prochain Jour d'Evaluation les demandes de rachat dépassent encore 10% de la valeur nette
d'inventaire d'une catégorie, toute les demandes (y compris celles qui ont été postposées) devront encore être proratisées
et ce procédé se répétera à chaque Jour d'Evaluation où les demandes de rachat dépasseront 10% de la valeur nette
d'inventaire d'une catégorie jusqu'à ce que soit(x) toute les actions faisant l'objet de la demande de rachat aient été
rachetées ou (y) le Jour d'Evaluation auquel ont été postposées les demandes de rachat, corresponde à la fin du deuxième
trimestre suivant la réception de la demande originale de rachat, auquel cas le solde de toute les actions de la demande
originale de rachat qui n'ont pas été rachetées seront rachetées.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'article vingt des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour d'évaluation
suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d'une autre catégorie

aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d'administration peut imposer des res-
trictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que prévu
dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider qu'aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut porter

sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d'actions de la Société pour chaque actionnaire déterminée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d'actions

était de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d'administration, alors cet actionnaire pourra être réputé avoir demandé le rachat ou la con-
version, le cas échéant de toutes ses actions de cette catégorie.


La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de droit sur

les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le transfert
est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l'exigence de minimum
de détention.

Art. 21. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur d'actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois,
comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d'actif net des actions d'une catégorie et l'émission, le rachat

et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est de temps à autre cotée
ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes
ou suspendues; ou

b) pendant l'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est, selon les administrateurs, pas praticable;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer les prix ou la valeur des avoirs de la

Société ou les prix ou valeurs actuels sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions d'une telle catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lorsque, pour toute autre raison, la valeur de tout investissement substantiel appartenant à la Société ne peut être

rapidement ou précisément évaluées ou estimés; ou

(f) lorsque la Société a connaissance que l'évaluation de certains de ses investissements qu'elle a précédemment reçue

pour le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de toute catégorie était matériellement incorrecte, justifiant, selon
les administrateurs, qu'une telle valeur nette d'inventaire soit recalculée (considérant toutefois, qu'en aucun cas les ad-
ministrateurs seront tenus de réviser ou recalculer une valeur nette d'inventaire précédemment calculée sur la base de
laquelle des souscriptions, conversions ou rachats auront pu être effectués.); ou

(g) dans toute autre circonstance où circonstances où le fait de ne pas suspendre la détermination de la valeur d'actifs

net de la manière décrite ci-dessus, pourrait conduire la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir
des inconvénients pécuniers ou d'autres préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient pas subis
dans le cas contraire; ou

(h) dès la publication d'un avis convoquant l'assemblée générale des actionnaires en vue de la liquidation de la Société.
Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires souscrivant ou demandant le rachat ou la conversion d'actions au

moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Une telle suspension relative à une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

de l'émission, du rachat et de la conversion des actions des autres catégories d'action. Article vingt-deux.

La valeur d'actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s'exprimera dans la devise respective de chaque

catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque jour d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d'actions constitués par les avoirs attribuables à chaque catégorie
moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, et
en arrondissant la somme obtenue au centime le plus proche de la devise en question.

L'évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et


g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes déclarés et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas,
la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) La valeur des titres qui sont cotées, échangées ou négociées sur une bourse quelconque sera évaluée à leur dernier

cours disponible et si cela s'avère approprié, au cours moyen offert à la bourse constituant le marché principal de ces
valeurs mobilières et chaque titre négocié sur un autre marché réglementé sera évalué d'une façon aussi proche que
possible de celle prévue pour les titres cotés;

3) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé (y

compris les titres non-cotés des organismes de placement collectifs de type fermé), ainsi que pour les titres cotés ou
non-cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix d'évaluation n'est disponible, ou pour les titres pour lesquels les
prix cotés ne sont, selon les administrateurs, pas représentatifs de la valeur réelle du marché, la valeur de ceux-ci sera
déterminée prudemment et de bonne foi par le conseil d'administration sur base des prix de vente prévisibles.

4) Les titres émis par un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée à leur dernier prix ou valeur

d'actif net disponible tel que fournie par l'organisme de placement collectif, leurs gestionnaires en investissement ou

5) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale additionnée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

6) Tous les autres titres et avoirs seront évalués par les administrateurs, selon les procédures établies par ceux-ci, sur

base de la valeur estimée du marché, laquelle doit être estimée de bonne foi et.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou ges-

tionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent
payeur et représentants permanents dans les juridictions où la Société est enregistrée, tout autre agent employé par la
Société les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de pré-
sentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gou-
vernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits nets résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres

de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent article;

b) si dans une telle masse des actifs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces actifs
sera déduit, de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette
catégorie d'actions.

c) lorsqu'un actif dérive d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse, ou

le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d'un
actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;


d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une classe d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le
justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur d'actif net de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs nets
attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce

qui est décrit dans l'article cinq, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d'évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt ci-avant, sera considérée comme

émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d'actif net de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur d'actif net des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur d'actif net telle que définie dans les présents statuts pour les catégories d'actions concernées,
augmenté d'un prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente étant entendu que la commission par vente n'excédera pas 5% de la valeur d'actif
net des actions souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le
conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les limites temporelles décidées par le conseil d'ad-
ministration et mentionnées dans les documents de vente de la Société.

Art. 24. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars US. Au cas où différentes catégories d'actions sont émises

conformément à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des
devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de la déter-
mination des comptes de la Société.

Art. 25. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

obligations en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'article vingt-deux section C.,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'article cinq des présents statuts, de créer

à l'intérieur de chaque catégorie d'action, deux sous-catégories où une sous-catégorie donne droit à des dividendes
(«actions de dividendes») tandis que l'autre sous-catégorie ne donne pas droit à de tels dividendes («actions d'accumu-
lation»), des dividendes ne pourront être déclarés et payés conformément aux dispositions de cet article que par rapport
aux actions de dividendes tandis qu'aucun dividende ne sera déclaré et payé par rapport aux actions d'accumulation.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration.

Sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.


Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Si nécessaire, toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes sera

soumise à l'accord préalable et/ou à la ratification du conseil d'administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie ou une sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de la catégorie ou sous-catégorie

concernée, soit

a) suite à une décision du conseil d'administration de la Société si les avoirs nets de la catégorie ou sous-catégorie

concernée sont devenus inférieurs à 5 millions de dollars des Etats-Unis ou l'équivalent dans la devise de référence de
cette catégorie ou sous-catégorie, ou

b) par décision du conseil d'administration de la Société si, selon l'appréciation raisonnable des administrateurs, un

changement dans la situation économique ou politique relative à la catégorie ou sous-catégorie concernée aurait de
conséquences matérielles défavorables sur les investissements des catégories ou sous-catégories, ou

c) par décision du conseil d'administration de la Société afin de procéder à une rationalisation économique, ou
d) par décision d'une assemblée des porteurs d'actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée. Il n'y aura pas

d'exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories

Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie ou sous-

catégorie concernée sera payée à la date du rachat forcé. Cette assemblée des porteurs d'une catégorie ou sous-catégorie
peut également décider que les avoirs attribuables à la catégorie ou sous catégorie concernée seront distribués au pro
rata aux porteurs d'actions des catégories ou sous-catégories concernées qui ont expressément demandé de recevoir
ces avoirs en nature.

Une assemblée des porteurs d'actions d'une catégorie ou sous-catégorie peut décider de fusionner cette catégorie ou

sous-catégorie avec une autre catégorie ou sous-catégorie existante pour faire l'apport des avoirs (et du passif) de la
catégorie ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif en échange de l'émission d'actions de cet orga-
nisme de placement collectif aux porteurs de parts dans cette catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à
l'initiative de la Société. La publication contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l'or-
ganisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs
d'actions de demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d'effet des transactions. Pour les assemblées
qui décident de la fusion de différentes catégories ou sous-catégories au sein de la Société ou de la fusion d'une catégorie
ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif, il n'y aura pas d'exigence de quorum et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un fonds
commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l'assemblée des catégories ou
sous-catégories concernées ne lieront que les porteurs d'actions qui ont voté en faveur de cette fusion. Si suite à un
rachat forcé de toutes les actions d'une ou plusieurs catégories, le paiement du prix de rachat ne peut être effectué à un
ancien actionnaire pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de la Caisse de Consi-
gnation au bénéfice de la personne y ayant droit jusqu'à la fin du délai de prescription.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant
les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Lorsqu'une catégorie ou sous-catégorie est réservée au Gestionnaire en Investissement et ses affiliés, les modifications

aux articles trois (clause d'objet), quinze (restrictions d'investissement et nomination du gestionnaire en investissement)
et le présent article vingt-huit ne peuvent être adoptées que de l'accord de deux-tiers des actions existantes à ce moment-
là dans cette catégorie ou sous-catégorie.

Tout remplacement du Gestionnaire en Investissement ou modification de sa rémunération requerra l'accord préalable

de la catégorie ou sous-catégorie, sauf en cas de négligence grave ou fraude prouvée dans le chef du Gestionnaire d'In-

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

I. En conséquence du point II., la Société continue d'exister au Grand-Duché de Luxembourg et la Société a acquis la

nationalité luxembourgeoise et est désormais soumise à la loi luxembourgeoise, à l'exclusion de toute autre loi.


II. Le comparant a requis le notaire d'acter la nomination de PricewaterhouseCoopers S.àr.l en tant que réviseur de

la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

III. En conséquence du point II., le comparant a requis le notaire de confirmer les points suivants:
- le siège social de la Société est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- les personnes suivantes agiront en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008:

- M. Jean-Paul Gruslin (Chairman), Managing Director, HDF FINANCE, Belgique, 74, avenue Kamerdelle, B-1180 Bru-

xelles, Belgique.

- M. Christopher Wetherhill, Chairman HDF INTERNATIONAL LTD, Southampton, Bermudes
- M. Philippe Lhoest, Managing Director, HDF FINANCE, Belgique, 74, avenue Kamerdelle, B-1180 Bruxelles, Belgique.
- M 


 Jérome Wigny, Associé, Elvinger, HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Mernier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16135. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007076753/211/1116.
(070095288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Parkridge WE Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.475.

Il résulte d'un contrat de vente en date du 11 mai 2007 conclu entre PARKRIDGE GATE DEVELOPMENTS LIMITED,

société enregistrée au Registre d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 03561277, ayant son siège social à The
Gatehouse, 16 Arlington Street, London SW1A 1RD et PARKRIDGE WE HOLDINGS LIMITED, société enregistrée au
Registre d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 6201564, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington
Street, London SW1A 1RD, la vente de la totalité des parts sociales de la Société, à savoir 2.000 parts sociales à PAR-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.


Référence de publication: 2007072533/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 28 mars 2007 à 11.00 heures

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
1. M. Pierre Metzler
2. M. Georges Gudenburg
3. M. Jacques Reckinger
4. M. Claude Weber


Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2007.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Sàrl jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071925/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CLIFFS INTERNATIONAL LUX I S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on 22 August 2006, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 118.854, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
1981 dated 23 October 2006 (the «Company»).

The meeting is opened at two thirty p.m. and presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, a company incorporated

under the laws of Delaware (USA), having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, is duly represented by Mr. Raymond Thill, notary clerck,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal. The number of shares held by the sole shareholder
is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 11,860 (eleven thousand eight hundred sixty) shares of EUR 25.- (twenty-

five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into USD and subsequent conversion

of the currency of the nominal value of the shares of the Company;

3. Decrease of the subscribed share capital of the Company further to the conversion mentioned above by an amount

of USD 6,700.90 (six thousand seven hundred United States Dollars and ninety Cents) by the decrease of the amount of
the nominal value of the shares of the Company;

4. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 26,796,000.- (twenty-six million seven

hundred ninety-six thousand United States Dollars) so as to raise it from its amount of USD 391,380.- (three hundred
ninety-one thousand three hundred eighty United States Dollars) to USD 27,187,380.- (twenty-seven million one hundred
eighty-seven thousand three hundred eighty United States Dollars) by the issue of 812,000 (eight hundred twelve thou-
sand) new shares with a nominal value of USD 33.- (thirty-three United States Dollars) each, subject to the payment of
a global share premium amounting to USD 107,191,700.- (one hundred seven million one hundred ninety-one thousand
seven hundred United States Dollars), of which USD 2,712,037.10 (two million seven hundred twelve thousand thirty-
seven United States Dollars and ten Cents) shall be allocated to the legal reserve;


5. Subscription and payment by CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, a company incor-

porated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 United States of America, of 812,000 (eight hundred twelve thousand) new
shares by way of a contribution of the shares it holds in CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, a company organized
under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar;

6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each

<i>Second resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from EUR 296,500.- (two hundred ninety-

six thousand five hundred Euro) to USD 398,080.90 (three hundred ninety-eight thousand eighty United States Dollars
and ninety Cents) using the exchange rate EUR/USD amounting to 1.3426 as published by the European Central Bank on
10 April 2007.

It is further resolved to subsequently convert the currency of the nominal value of the shares of the Company from

EUR 25.- (twenty-five Euro) to USD 33.565 (thirty-three point five hundred sixty five United States Dollars).

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD 398,080.10 (three hundred ninety-

eight thousand eighty United States Dollars and ten Cents) and is represented by 11,860 (eleven thousand eight hundred
sixty) shares with a nominal value of USD 33.565 (thirty-three point five hundred sixty-five United States Dollars) each.

<i>Third resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company further to the conversion mentioned above by an amount

of USD 6,700.90 (six thousand seven hundred United States Dollars and ninety Cents) so as to reduce it from its current
amount of USD 398,080.90 (three hundred ninety-eight thousand eighty United States Dollars and ninety Cents) to USD
391,380.- (three hundred ninety-one thousand three hundred eighty United States Dollars) by the decrease of the amount
of the nominal value of all the shares of the Company from USD 33,565.- (thirty-three point five hundred sixty five United
States Dollars) to USD 33.- (thirty-three United States Dollars) and that the amount of USD 6,700.90 (six thousand seven
hundred United States Dollars and ninety Cents) be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Fourth resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 26,796,000.- (twenty-six million seven

hundred ninety-six thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 391,380.- (three
hundred ninety-one thousand three hundred eighty United States Dollars) to USD 27,187,380.- (twenty-seven million
one hundred eighty-seven thousand three hundred eighty United States Dollars) by the issuance of 812,000 (eight hundred
twelve thousand) new shares with a nominal value of USD 33.- (thirty-three United States Dollars) each (the «New
Shares»), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 107,191,700.- (one hundred seven million
one hundred ninety-one thousand seven hundred United States Dollars), of which USD 2,712,037.10 (two million seven
hundred twelve thousand thirty-seven United States Dollars and ten Cents) shall be allocated to the legal reserve, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 1,001 (one thousand and one) ordinary A shares
with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, held in CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, a
capital company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town
pany incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST
COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the «Contributor»).

<i>Fifth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 812,000 (eight hundred twelve

thousand) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Shares of GIBCO.

<i>Subscription - Payment

The Contributor, here represented by Mr. Raymond Thill, notary clerk, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, declares to subscribe the 812,000 (eight hundred twelve thousand) New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to USD 107,191,700.-

(one hundred seven million one hundred ninety-one thousand seven hundred United States Dollars), of which USD


2,712,037.10 (two million seven hundred twelve thousand thirty-seven United States Dollars and ten Cents) shall be
allocated to the legal reserve of the Company.

The New Shares as well as the share premium of USD 107,191,700.- (one hundred seven million one hundred ninety-

one thousand seven hundred United States Dollars) have been fully paid up by the Contributor through a contribution
in kind consisting in shares of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 1,001 (one

thousand and one) ordinary A shares of CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED with a nominal value of USD 1.- (one
United States Dollar) each, representing 100 % of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 1,001 (one thousand and one) ordinary A shares of a capital

company having its registered office in a Member State of the European Union, so the total value of the Shares of GIBCO
amounting to USD 133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-seven thousand seven hundred
United States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The  total  value  of  the  contribution  in  kind  made  by  the  Contributor  to  the  Company,  which  amounts  to  USD

133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-seven thousand seven hundred United States Dol-
lars), is allocated as follows:

- USD 26,796,000.- (twenty-six million seven hundred ninety-six thousand United States Dollars) to the share capital;


-  USD  107,191,700.-  (one  hundred  seven  million  one  hundred  ninety-one  thousand  seven  hundred  United  States

Dollars) as share premium, of which USD 2,712,037.10 (two million seven hundred twelve thousand thirty-seven United
States Dollars and ten Cents) shall be allocated to the legal reserve.


The net value of this contribution in kind is USD 133,987,700.- (one hundred thirty-three million nine hundred eighty-

seven  thousand  seven  hundred  United  States  Dollars).  Such  evaluation  has  been  approved  by  the  managers  of  the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 12 April 2007, which shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of shares representing 100% of the share capital of a capital company incorporated in the European Union, whereby the
Company will hold 100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed


- CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY: eight hundred twenty-three thousand

eight hundred sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823,860

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 27,187,380.- (twenty-seven million one hundred eighty-seven thousand

three hundred eighty United States Dollars), represented by 823,860 (eight hundred twenty-three thousand eight hundred
sixty) shares with a nominal value of 33 (thirty-three United States Dollars) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at three p.m.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril.


Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-


S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CLIFFS INTERNATIONAL LUX I S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte
par le notaire soussigné, le 22 août 2006, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118.854, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1981 daté du 23 octobre 2006
(la «Société»).

L'assemblée est ouverte à quatorze heures trente et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
l.- L'associé unique, CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, une société constituée sous le

droit de Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par M. Raymond Thill, clerc de
notaire, résident à Luxembourg suivant une procuration donnée sous seing privé. Le nombre de parts sociales détenues
par l'associé unique sont reportés sur la liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 11.860 (onze mille huit cent soixante) parts sociales de 25,- EUR (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément
avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Conversion de la devise du capital social de la Société d'euros en dollars et subséquente conversion de la devise

de la valeur nominale des parts sociales de la Société;

3.- Réduction du capital social souscrit de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus d'un montant de

6.700,90 USD (six mille sept cents dollars américains et quatre-vingt-dix cents) par la diminution du montant de la valeur
nominale des parts sociales de la Société;

4.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent quatre-

vingt-seize mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 391.380,- USD (trois cent quatre-vingt-
onze mille trois cent quatre-vingts dollars américains) à 27.187.380,- USD (vingt-sept millions cent quatre-vingt-sept mille
trois cent quatre-vingts dollars américains) par l'émission de 812.000 (huit cent douze mille) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 33,- USD (trente-trois dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cents dollars américains),
dont 2.712.037,10 USD (deux millions sept cent douze mille trente-sept dollars américains et dix cents) sont alloués à la
réserve légale;

5.- Souscription et paiement par CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, une société con-

stituée selon le droit de Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, de 812.000 (huit cent douze mille)
nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature des parts sociales qu'elle détient dans CLIFFS (GIBRALTAR)
MATHER I LIMITED, une société organisée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1, Burns House,
19 Town Range, Gibraltar;

6.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7.- Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société; et
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.


<i>Seconde résolution

Il est décidé de convertir la devise du capital social de la Société de 296.500,- EUR (deux cent quatre-vingt seize mille

cinq cent euros) à 398.080,90 USD (trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts dollars américains et quatre-vingt-
dix cents) en utilisant le taux de change EUR/USD s'élevant à 1,3426 comme publié par la Banque Centrale Européenne
le 10 avril 2007.

Il est aussi décidé de convertir subséquemment la devise de la valeur nominale des parts sociales de la Société de 25,-

EUR (vingt-cinq euros) à 33.565,- USD (trente-trois virgule cinq cent soixante-cinq dollars américains).

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est maintenant d'un montant de 398.080,90 USD

(trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts dollars américains et quatre-vingt-dix cents) et est représenté par
11.860 (onze mille huit cent soixante) parts sociales d'une valeur nominale de 33.565,- USD (trente-trois virgule cinq cent
soixante-cinq dollars américains) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus d'un montant de

6.700,90 USD (six mille sept cents dollars américains et quatre-vingt-dix cents) afin de le réduire de son montant actuel
de 398.080,90 USD (trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts dollars américains et quatre-vingt-dix cents) en
diminuant la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société de 33.565,- USD (trente-trois virgule cinq cent
soixante-cinq dollars américains) à 33,- USD (trente-trois dollars américains) et qu'un montant de 6.700,90 USD (six mille
sept cents dollars américains et quatre-vingt-dix cents) soit alloué à la réserve légale de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent

quatre-vingt-seize mille dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 391.380,- USD (trois cent quatre-
vingt-onze mille trois cent quatre-vingts dollars américains) à 27.187.380,- USD (vingt-sept millions cent quatre-vingt-sept
mille trois cent quatre-vingts dollars américains) par l'émission de 812.000 (huit cent douze mille) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 33,- USD (trente-trois dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission pour un montant de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-
onze mille sept cents dollars américains), dont 2.712.037,10 USD (deux millions sept cent douze mille trente-sept dollars
américains et dix cents) sont alloués à la réserve légale, la totalité devant être payée par un apport en nature consistant
en 1.001 (mille et une) parts sociales ordinaires A d'une valeur nominale de 1,- USD (un dollar américain) chacune,
détenues dans CLIFFS (GIBRALTAR) MATHER I LIMITED, une société de capitaux constituée selon le droit de Gibraltar,
ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (les «Parts Sociales de GIBCO») par CLEVE-
LAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, une société constituée selon le droit de Delaware, ayant son
siège social C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique (I'«Apporteur»).

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des 812.000 (huit cent douze mille) Nouvelles

Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l'apport en nature des Parts Sociales de GIBCO.

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur, ici représenté par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, déclare souscrire les 812.000 (huit cent douze mille) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur
nominale de 33,- USD (trente-trois dollars américains) chacune.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cents dollars américains), dont 2.712.037,10
USD (deux millions sept cent douze mille trente-sept dollars américains et dix cents) sont alloués à la réserve légale de
la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-

onze mille sept cents dollars américains) ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen d'un apport en nature
de parts sociales d'une société de capitaux européenne tel que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembour-
geoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'enregistrement.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par l'Apporteur, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de 1.001

(mille et une) parts sociales ordinaires A de GIBCO ayant une valeur nominale de 1,- USD (un dollar américain) chacune,
représentant 100% de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 1.001 (mille et une) parts sociales ordinaires A d'une société de

capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, dont la valeur totale des Parts Sociales de
GIBCO d'un montant de 133.987.700,- USD (cent trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cents dollars
américains), est sujette à exonération du droit d'enregistrement.


La valeur totale de l'apport en nature effectué par l'Apporteur à la Société, qui s'élève à 133.987.700,- USD (cent

trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille sept cents dollars américains) est allouée comme suit:

- 26.796.000,- USD (vingt-six millions sept cent quatre-vingt-seize mille dollars américains) au capital social; et
-107.191.700,- USD (cent sept millions cent quatre-vingt-onze mille sept cents dollars américains), dont 2.712.037,10

USD (deux millions sept cent douze mille trente-sept dollars américains et dix cents) sont alloués à la réserve légale.


La valeur nette de cet apport en nature est de 133.987.700,- USD (cent trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-

sept mille sept cents dollars américains). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, conformément
à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 12 avril 2007, qui restera annexée au présent acte notarié pour être
soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

consistant en 100 % du capital social d'une société de capitaux constituée dans l'Union Européenne, en vertu de laquelle
la Société détiendra 100% (cent pour cent) des parts sociales comme associé (et en conséquence plus de 65%), la Société
demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article
4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'enregistrement
dans un tel cas.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée


- CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY: huit cent vingt-trois mille huit cent

soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823.860

<i>Septième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 27.187.380,- USD (vingt-sept millions cent quatre-vingt-sept mille trois

cent quatre-vingts dollars américains), représenté par 823.860 (huit cent vingt-trois mille huit cent soixante) parts sociales
ayant une valeur nominale de 33,- USD (trente-trois dollars américains) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5177. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007062674/230/310.
(070065668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

VEDU, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.683.

FIDOMES Sàrl dénonce à dater de ce jour la convention de domiciliation et le siège de la Sàrl VEDU.
La dernière adresse connue est
c/o Mr H. VERVOORT 15, avenue Guillaume - L-1651 Luxembourg


Capellen, le 25 mai 2007.


Référence de publication: 2007071965/825/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

IXIS Asset Management Global Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007, le Comité de Gestion de la société anonyme IXIS MANA-

GEMENT GLOBAL ASSOCIATES a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration de la société anonyme IXIS MANAGEMENT GLOBAL ASSOCIATES est composé comme

suit, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2008:

John Hailer
Spiro Christopulos
ayant leur adresse professionnelle 399, Boylston Street, Boston, Massachussets 02116, USA
Robert DeNormandie
ayant son adresse professionnelle 11, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Hervé Guinamant
Alain Leriche
Susan Tobin
Pascal Voisin
ayant leur adresse professionnelle 21, Quai d'Auzterlitz, F-75013 Paris

Luxembourg, le 4 juin 2007.


Référence de publication: 2007071960/801/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

IFP Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 89.483.

<i>Extrait-du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 mai 2007

4. L'Assemblée acte la démission en date du 8 mai 2007 de Monsieur Pierre Hoffmann de son poste d'Administrateur.
7. L'Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Julien Didierjean, Réviseur d'entre-

prises,  demeurant  professionnellement  au  23,  Val  Fleuri  L-1526  Luxembourg  en  remplacement  de  l'Administrateur
démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
- Romain Thillens, Administrateur
- Philippe Richelle, Administrateur
- Julien Didierjean, Administrateur
Leurs mandats viendront à échéance lors de (Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007071937/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.


Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 1 


 juin 2007 que:

* les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.030;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84.993; et

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.029.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2006.

* le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
- L'ALLIANCE REVISION SARL, ayant son siège ayant son siège social au 54, avenue Pasteur; L-2310 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2006.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la société
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007071917/805/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sydney &amp; Lyon Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.158.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique le 22 mai 2007

- La démission de la société LOUV S. à r. l., ayant sont siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B, est acceptée,

- Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), résidant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommée en son remplacement en tant que gérant de catégorie B. Son mandat a une
durée illimitée.

- Le Conseil de gérance est par conséquent le suivant:
- Gérants catégorie A: Simon Childs, Hervé De Carmoy, Michael Gross
- Gérants catégorie B: Serge Krancenblum, Antonella Graziano.
- Conformément à l'article 8, alinéa 2 des Statuts, «La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un

Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B».

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SYDNEY &amp; LYON LUX 1 SARL

Référence de publication: 2007072535/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.


Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 1 


 juin 2007 que:

* les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.030:

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84.993; et

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.029.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2006.

* le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:

- L'ALLIANCE REVISION SARL, ayant son siège ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2006.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la société
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Sigantures / Signatures

Référence de publication: 2007071920/805/29.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Axel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.136.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Marc Leonard de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli, né le 26 juin 1963

à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>AXEL S.A.

Référence de publication: 2007071951/24/19.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.


Fermont Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.159.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 juin 2007

Suite à la réception au siège de la Société de deux lettres de démission datées du 1 


 juin 2007, l'une émise par Madame

Angélique Lamard, l'autre par Monsieur Eddy Dôme, l'Assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet im-
médiat, les deux administrateurs suivants:

- Madame Isabelle Claude, demeurant professionnellement au 10, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg,
- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 10, avenue Guillaume L-1650


Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071953/7824/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 février 2007

Il en résulte que;
- la démission de Monsieur David A Hathorn de 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, administrateur, est acceptée avec

effet le 6 février 2007 et

- les démissions de Messieurs Anthony J. Trahar et M. L. S. de Sousa Oliveira 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, admi-

nistrateurs, sont acceptées avec effet le 28 février 2007 et

- les nominations de Monsieur René Médori et Madame Cynthia Blum Carroll de 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg,

comme administrateurs, sont actées avec effet le 7 février et le 1 


 mars 2007 respectivement.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007071966/2571/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Gestec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 57.339.

Les comptes annuels de 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 19 juin 2007.


Référence de publication: 2007072141/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04597B. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Decta Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Falcone Luxembourg S.A.H.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 49.228.

Im Jahre zweitausendundsieben, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft FALCONE

LUXEMBOURG S.A.H., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 49 228, gegründet gemäß no-
tarieller Urkunde vom 16. November 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 60 von 1995.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht mehr abgeändert.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Frank Dreu, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg eröff-


Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Nadia Weyrich, Angestellte, wohnhaft in Arlon (Belgien).
Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Brendan D. Klapp, Angestellter, wohnhaft in Bette-

mburg (Luxemburg).

Der Stimmenzähler bestätigt, dass das Aktienkapital vollständig vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird von dem

Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler unterschrieben und dem vorliegenden Protokoll beigefügt.

Der Vorsitzende stellt daraufhin folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Streichung des Nennwertes der eintausend (1.000) bestehenden Aktien des Gesellschaftskapitals.
2) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von BEF auf EUR, gemäss dem offiziellen Wechselkurs von 40,3399 BEF gegen

1,- EUR, so dass sich das gesamte Gesellschaftskapital von nun an auf 30.986,69 EUR beläuft, eingeteilt in 1.000 Aktien
ohne Nennwert.

3) Abänderung von Artikel vier (4) der Gesellschaftssatzung betreffend das Gesellschaftskapitals.
4) Abänderung des Gesellschaftsnamens in DECTA HOLDING S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel

eins (1) der Satzung;

5) Abänderung von Artikel acht (8) der Satzung durch Streichung seines zweiten und letzten Satzes.
6) Abänderung von Artikel neun (9) der Satzung durch Verlegung der Tagung der Hauptversammlung am zweiten

Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.

II.- Die Anwesenden und die vertretenen Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind

in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie dem
Versammlungsvorstand unterzeichnet und dem vorliegenden Protokoll beigefügt wird.

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche eintausend (1.000) Aktien, die das gesamte Gesellschaftska-

pital darstellen, auf der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu
haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig

über die Tagesordnung beraten.

Nach eingehender Beratung fasste die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt den aktuellen Nominalwert der bestehenden eintausend

(1.000) Aktien einfach zu löschen.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die sofortige Umwandlung des Gesellschaftskapitals von

Belgische Franken (BEF) in Euro (EUR) zum offiziellen Wechselkurs von vierzig Komma dreiunddreissigneunundneunzig


Luxemburger Franken (40,3399 BEF) gegen einen Euro (1,- EUR), welches demzufolge ein Kapital ergibt von dreissigtau-
send neun-hundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69 EUR) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien
ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt zur Neufassung des Artikels 4.- der Gesellschaftssatzung

zu schreiten um die vorherigen gefassten Beschlüsse wiederzugeben und beschließt demzufolge Artikel 4.- abzuändern
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreissigtausend neunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig

Euro (30.986,69 EUR) und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-


<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen von FALCONE LUXEMBOURG

S.A.H. in denjenigen von DECTA HOLDING S.A., umzuwandeln, so dass demzufolge Artikel 1.- der Gesellschaftssatzung
abgeändert werden muss, um denselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung DECTA


<i>Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 8.- der Gesellschaftsordnung abzuändern durch

die einfache Streichung seines zweiten und letzten Satzes.

<i>Sechster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 9.- der Gesellschaftssatzung abzuändern durch

Verlegung der Tagung der Hauptversammlung auf den zweiten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Demzufolge wird Artikel 9.- der Satzung folgenden Wortlaut haben:
« Art. 9. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.»
Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Gesellschafterversammlung

für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Dreu, N. Weyrich, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-surAlzette, am 26. April 2007. Relation: EAC/2007/4264. — Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 20. Juni 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073842/239/90.
(070080319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Amphan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.843.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en toutes circonstances, la société par sa signature individuelle.


Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072715/6341/16.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Justfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.139.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2007, Madame Catherine Landelle, épouse Scelo, 2765/

B, San Polo, I-30125 Venise a été nommée administrateur de catégorie B; la société anonyme KOFFOUR S.A., R.C.S.
Luxembourg B 86.086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée administrateur de catégorie A. Ces deux
nominations portent le nombre des administrateurs de la société à cinq.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour JUSTFIN INTERNATIONAL S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007072728/1017/18.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Refralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.830.


Conformément à un contrat d'achat de parts sociales avec effet au 19 décembre 2006, deux cents (200) parts sociales

de la Société représentant la totalité de son capital social, ont été transférées par VIERTE LWB REFRACTORIES HOLD-
ING GmbH, une société constituée et régie selon les lois allemandes, ayant son siège social à Itterpark 1, 40724 Hilden,
NERAUX S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 53.179.

En conséquence, PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX S.A., pré-désignée, est le seul associé de la


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 mai 2007.

C. Niedner.

Pursuant to a share purchase agreement effective as of December 19, 2006, two hundred (200) shares of the Company

representing the entire share capital of the Company, have been transferred from VIERTE LWB REFRACTORIES HOLD-
ING GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Itterpark 1,
MENTS MINERAUX S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 53.179.


As a consequence, PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX S.A., prenamed, is the sole shareholder of

the Company.

May 22, 2007.

C. Niedner.

Référence de publication: 2007072757/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01543. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Roberto Buccelli, directeur administratif de EDI-

SON  S.p.A.,  avec  adresse  professionnelle  au  31,  Foro  Buonaparte  à  I-20121  Milan  et  de  Monsieur  Franco  Balsamo,
directeur financier de EDISON S.p.A., avec adresse professionnelle au 31, Foro Buonaparte à I-20121 Milan, de Maître
Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame
Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal
Keereman, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de
Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social au 400, route d'Esch à L-1441 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072754/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.227.

Constituée par acte passé par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

2 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C no. 363 du 17 mai 2001.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société AIG MEZZVEST LUXEMBOURG II S.àr.l., tenue au siège social

en date du 5 juin 2007, que l'associé unique a pris des voix, la résolution suivante:

1. Nomination de DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon, en tant que réviseur pour

la durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072696/6449/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Köning Star Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.639.

Constituée par acte passe par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date 20 décembre

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 409 du mars 2007.


<i>Assemblée Générale Ordinaire du 1 


<i> juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société KÖNING STAR GROUP S.A., tenue au siège social en date

du 1 


 juin 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:


 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.àr.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.


 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon I 


 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072697/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Etau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.841.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en tout circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072705/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Navichem-Shipping S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.661.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.


Référence de publication: 2007072860/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05378. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nodus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.


Référence de publication: 2007072865/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.


Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072877/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05583. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007072879/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06198. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Salon Bianchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 65-67, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 25.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007072880/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06095. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 104.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007072882/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06100. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 30, Greischer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.296.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007072883/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06102. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 30, Greischer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.296.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007072884/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Rosalia Maritim AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 94.558.

<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 4 juin 2007

Les soussignés sont Administrateurs de la société ROSALIA MARITIM AG
Il a été décidé:
M. Bart van der Haegen, ingénieur, né à Zottegem (B), le 16 février 1966, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl est nommé Administrateur Délégué avec pouvoir de signature individuelle.

B. van der Haegen / J. Ting / U. Holbach.

Référence de publication: 2007073371/202/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.


Eastkem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.654.


L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072541/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Norfin II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.325.


<i>mai 2007

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Zanatta Ruggero et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. INDEPENDANT S.à.r.l. est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072543/1/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

International Railway Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 86.084.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 5 juin 2007

Il résulte du procès-verbal que l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat des admi-

nistrateurs en fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social
clos au 31 décembre 2010, à savoir:

- Mr Adrian Ionescu, né le 20 février 1956 à Bucharest (Romania), demeurant à 21, Calea Cringasi, building 12, apt.

59, sector 6, Bucharest (Romania),

- Mr Cristian Ionel Burci, né le 26 juillet 1965 à Drobeta Turnu Severin (Romania), demeurant à 41bis, Marasti Street,

sector 1, Bucharest (Romania),

- Mr Dumitru Crestin, né le 8 octobre 1959 à Trip (Romania), demeurant à 26, Iohanes Kepler Street, sector 2,

Bucharest (Romania),


- Mrs Ioana Daiana Straulea, né le 1 


 février 1965 à Zarnesti (Romania), demeurant à 3-5, Calea Grivitei, entrance

A, 6th floor, apt. 50, sector 1, Bucharest (Romania).

Il résulte également du procès-verbal que l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat

du commissaire en fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice
social clos au 31 décembre 2010, à savoir:

-  ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.,  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  7,  Parc  d'Activité  de  Syrdall  à  L-  5365

Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 


 B 47.771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007072537/1005/30.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Gatinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.209.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées Administrateurs en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, pour une
durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013. Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A. a été renouvelé lors de cette même assemblée pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour GATINVEST HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007072681/1017/19.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ZURICH EUROLIFE S.A. (la Société)

en date du 7 juin 2007 que:

1) L'Assemblée a pris acte du remplacement de Mr. Bernhard Schluep du poste d'administrateur par Mr. Oliver Horbelt

domicilié 17 Park Avenue, New York, NY 10016, USA.

2) L'Assemblée a pris acte du remplacement de Mr. Kurt Treichler du poste d'administrateur par Mr. John Michael

Vincent domicilié 6, rue Joseph Junck - L-1839 Luxembourg.

3) L'Assemblée a décidé du renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Pascale Fortmann.

4) Tous les mandats d'administrateur et de commissaire aux comptes, nouveaux et/ou renouvelés, viendront à échéan-

ce en 2008 lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant statuer sur les comptes 2007.


Luxembourg, 10 juin 2007.

Pour extrait
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072684/2094/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ayu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.154.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées administrateurs, en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, démission-
naires. Leurs mandats s'achèveront avec ceux de leurs collègues MM. Tadateru et Mitsuru Mitani à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour AYU HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007072733/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Advertizing &amp; Business Consulting ABC, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.888.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2006, les mandats des administrateurs Mme Evgenia Efimova,

VALON S.A., et LANNAGE S.A., ainsi que celui du commissaire au comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
la durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour ADVERTIZING &amp; BUSINESS CONSULTING ABC, société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007072743/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Cebas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.079.

Par la présente, nous vous informons que Monsieur Serge Atlan et la société EURODOM SA ont dénoncé leur mandat

d'administrateur, et la société PARGESTION SA ses mandats d'administrateur et d'administrateur-

délégué avec effet immédiat en date du mercredi 16 mai 2007 dans la société CEBAS SA ayant son siège social 171,

route de Longwy L-1941 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce section B 122.079.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le mercredi 16 mai 2007.


Référence de publication: 2007072686/1102/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en tout circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072711/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en toutes circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

A. Heinz

Référence de publication: 2007072712/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2007, le comité de gestion de la société d'investissement à capital

variable NATIONWIDE GLOBAL FUNDS a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration de la société d'investissement à capital variable NATIONWIDE GLOBAL FUNDS est

composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2007:

Mary Lou Vitale (suite à une erreur, il faut lire Mary Lou au lieu de Marie Louise comme indiqué précédemment)
Douglas Castagna
ayant leur adresse professionnelle à 1200 River Road, Suite 1000, Conshohocken, PA19428, USA
Claude Niedner
ayant son adresse professionnelle à 14, rue Erasme, B.P. 39, L-2010 Luxembourg


Luxembourg, le 31 mai 2007.


Référence de publication: 2007072528/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.


Tom Sipp a démissionné de ses fonctions d'administrateur de NATIONWIDE GLOBAL FUNDS avec effet au 5 no-

vembre 2006. La démission a été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2007.

Luxembourg, le 19 avril 2007.


Référence de publication: 2007072530/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Mistral International Finance AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.288.594,04.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.071.


II résulte de l'assemblée générale annuelle du 9 mai 2007 que les actionnaires de la Société ont décidé de:
- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Mathis Hengel avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008;

- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nicolas Schaeffer avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008;

- de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Manuela Bellio-Mevorach avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008;

- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Eric Alves De Souza avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008;

-  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  de  M.  Dan  Emmanuel  Levi  avec  effet  immédiat  et  jusqu'à  l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008;

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de INTERAUDIT avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072532/2460/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.


Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 novembre 2006

- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur est acceptée. Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072534/795/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Larchamp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.483.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 2 avril 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société EFFIGI S.àr.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, représentée par Monsieur Jean-Robert
Bartolini en sa qualité de représentant permanent est élue Président du Conseil d'Administration pendant la durée de
son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
DMC S. à r.l. / EFFIGI S. à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Madame S. Boulhai / Monsieur J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007072536/795/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.341.460,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.807.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil de Gérance de la Société:
- Monsieur Hans van de Sanden, gérant est professionnellement établi au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juin 2007.

H. van de Sanden

Référence de publication: 2007072544/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.


1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072855/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05486. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Mega Europe Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072758/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Alika Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.847.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en toutes circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072713/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.


Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.778.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

Par résolution signée en date du 9 mai 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Thomas Craig Keen, avec adresse au 200, Crescent Court Suite, 1900

Dallas, Etats-Unis, de son poste de gérant A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur John Wilson, avec adresse au 1420, Sandstone Ct, TX-76092 Southlake, Etats-Unis, en tant

que gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.


Référence de publication: 2007072524/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.642.

Par résolution circulaire en date du 10 mai 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur James Steed Tsien, avec adresse au 533, Sai Sha Road, CHN-Hong Kong,

Chine, de son poste de gérant avec effet au 11 mai 2006.

- Acceptation de la démission de Monsieur Christian Nicolas Roger Salbaing, avec adresse au 8, Hester Road, SW11

4AW Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet au 11 mai 2006.

- Acceptation de la démission de Monsieur Robin Cheng Khoong Sng, avec adresse au 12-14, Marine Parade Road,

SGP-449287 Singapour, de son poste de gérant avec effet au 11 mai 2006.

- Nomination de Monsieur Eddie Teh Ewe Guan, demeurant au 31, Linden Drive, SGP-288704, Singapour, en tant que

gérant avec effet au 11 mai 2006 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Kuah Boon Wee, demeurant au 119, Greenwood Avenue, SGP-287038, Singapour, en tant

que gérant avec effet au 11 mai 2006 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.


Référence de publication: 2007072525/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Wickla Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.942.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Cornelius Bechtel,

Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé

pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur


- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

S. Sar / G. Birchen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072526/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Tareran Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.268.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en tout circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072709/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072858/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05496. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 11 juin 2007

M. Udo Hesemann, gérant, domicilié professionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg a été nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il pourra engager, en tout circonstances, la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

B. Faber

Référence de publication: 2007072708/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.


Titania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072675/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

General European Investment Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.652.

Nous démissionnons, avec effet immédiat, de notre fonction de Commissaire aux Comptes de la société GENERAL


Luxembourg, le 24 mai 2007.

M. Recking

Référence de publication: 2007071971/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Holfi Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.191.

Nous  démissionnons,  avec  effet  immédiat,  de  notre  fonction  de  Commissaire  aux  Comptes  de  la  société  HOLFI

INVESTMENTS S.A., RCS Luxembourg B 99.191.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

M. Recking

Référence de publication: 2007071972/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Europublishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 68.177.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.


Référence de publication: 2007072129/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05110. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.

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AIG MezzVest Luxembourg II S. à r.l .

Alika Properties S.à r.l.

Amphan Properties S.à r.l.

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A.

Axel S.A.

Ayu Holding S.A.

Cebas S.A.

Cliffs International Lux I

Credit Suisse Nova (Lux)

De Beers

Decta Holding S.A.

Eastkem International S.A.

Etau Properties S.à r.l.

Europublishing S.à r.l.

Falcone Luxembourg S.A.H.

Fermont Finance S.A.


Gatinvest Holding S.A.

General European Investment Group S.A.

Gestec Luxembourg S.A.

HDF Sicav SP (Lux)

Holfi Investments S.A.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

IFP Invest

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.

International Railway Systems S.A.

IXIS Asset Management Global Associates

Justfin International S.A.

Key Plastics Europe S.à r.l.

Klermo S.A.

Köning Star Group S.A.

Kortal S.A.

Larchamp S.A.

Mega Europe Finance

Mistral International Finance AG

Nationwide Global Funds

Nationwide Global Funds

Navichem-Shipping S.àr.l.

Nodus Holding S.A.

Norfin II S.A.

Parkridge WE Services S.à r.l.

Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.

Refralux S.à.r.l.

Rosalia Maritim AG

Rusa Properties S.à r.l.

Salon Bianchini S.à r.l.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

Selm Holding International S.A.

Sitaro S.A.

Sydney &amp; Lyon Lux 1 S.à r.l.

Tareran Properties Sàrl

Titania Holding S.A.

Top Location

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.


Wallace Properties S.à r.l.

Wickla Management S.A.

Zurich Eurolife S.A.