MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1557

25 juillet 2007

SOMMAIRE

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74709

AMSD (Assistance en Management, Stra-

tégie et Développement) S.A.  . . . . . . . . . .

74711

Arnes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74699

Boutique Danielle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74697

Brest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74708

Carma Granit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74716

Carmel Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74699

Château des Alpes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74707

Chiny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74714

Clavigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74717

Company Restore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74701

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A.  . . . .

74714

E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâ-

timents )  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74713

Electrabel Invest Luxembourg  . . . . . . . . . .

74712

Electro A. Hoffmann & Fils, S.à.r.l. . . . . . . .

74710

Financière Mila . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74698

Flyaway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74716

Folco TOMASINI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74709

Funedis European Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

74707

Ge-Wen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74711

Goudal Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74711

Grebsnerol Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74698

Green Bear S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74712

Hemmaro Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

74698

HHH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74713

Ipanema Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74736

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

74700

JDJ 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74700

Kimura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74716

Landsbanki Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

74716

Langehegermann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74710

Lapperre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74706

Lars Krogius Survey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74715

LaSalle UK Ventures Property 3 . . . . . . . . .

74697

LBREP III Dame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74724

Lumag Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74714

Lysara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74715

Netsys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74713

N.H.C. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74700

Overseas Properties, Ltd. S.A.  . . . . . . . . . .

74712

Pars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74710

Partogest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74697

Reefdile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74715

Rehach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74698

Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74707

S.A.Temco Services-Succursale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74713

Securus International (Lux) S.A. . . . . . . . . .

74711

Segepi Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74701

Sotide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74714

Speltz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74707

Tadfin Participations S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74709

Targa Floria S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74717

THL GCO Investments HL, S.à r.l.  . . . . . .

74706

Thomson Travel Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

74706

Tormarancia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74724

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74727

TPL Wittenberge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74690

Transports Faber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74710

Trindade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74734

Voltaire Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74712

Wemaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74717

WiniaMando Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74720

74689

TPL Wittenberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.746.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its regis-

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.

The founder is here represented by Mrs Vanessa Alexandre residing at Lischert, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present articles of incorporation  and by  current  Luxembourg  laws,  especially the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company's name is TPL WITTENBERGE S.à r.l.

Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the

acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company
may also invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares,
warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges,
guarantees or other security interests of any kind under any law.

The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or debt securities, convertible into
equity instruments or not, or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits
of Luxembourg Law;

- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, admin-

istration agreements, selling agreements and other contracts for services;

- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

74690

In addition to the foregoing, the Company all legal, commercial, technical and financial investments can perform or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act o July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital-Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

74691

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th.

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

74692

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ACG REAL ESTATE S.à r.l.

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, TPL WITTENBERGE S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers for an undetermined duration:
a. Mr Richard Baker, with home office at, willow Cottage, Lapworth street, Lapworth B94 SQR, United Kingdom.
b. Mr Frank Przygodda, Employee, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Comparaît:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Mme Vanessa Alexandre résidant à Lischert, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL WITTENBERGE S.à r.l.

Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient

les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de
sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de

74693

capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.

La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen

de crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres
dettes, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après)
et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils,

des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;

- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties.

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est
entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant
être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

74694

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

74695

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ACG REAL

ESTATE S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Richard Baker, résidant au, willow Cottage, Lapworth street, Lapworth B94 SQR, Grande Bretagne.
b. Monsieur Frank Przygodda, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: V. Alexandre, M. Lecuit.

74696

Enregistré à Mersch, le 1 

er

 juin 2007. Mersch/2007/665. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 juin 2007

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007072083/243/386.
(070077738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Boutique Danielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 22.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007072143/2944/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06963B. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

LaSalle UK Ventures Property 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.396.

L'adresse professionnelle de Monsieur Laurent Bélik et de Madame Stéphanie Duval, gérants de la Société qui était au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle UK VENTURES, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072013/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Partogest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 22.090.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007071963/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04138. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74697

Grebsnerol Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.909.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007072399/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06053. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Rehach S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.903.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072396/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06046. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Hemmaro Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.386.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007072395/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06025. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Financière Mila, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.393.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée administrateur en date du 7 juin 2006, a désigné Madame Isabelle Schul,
née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

74698

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 7 juin 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 7 juin 2006, a désigné Madame Ariane Vigneron,
née le 15 octobre 1977, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>FINANCIERE MILA
MADAS S.à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. François / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007072024/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Arnes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.501.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007072405/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06069. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Carmel Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 48.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.680.

L'adresse de Monsieur Chris Barnes, gérant de la Société, né le 7 mai 1968 à Slough, Royaume-Uni, est désormais la

suivante:

- 28, Carson Road, Londres, SE21 8HU, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072344/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74699

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

EXTRAIT

Par assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société du 15 juin 2007, il a été décidé:
d'accepter la démission avec effet au 15 juin 2007 de:
- Monsieur Bruno Bagnouls de sa fonction de gérant de la Société.
Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé, suite à la démission

mentionnée ci-dessus de Monsieur John Lawrence pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Mme S. Pascual

Référence de publication: 2007072357/3509/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06890. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

JDJ 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007072352/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06605. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

N.H.C. Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.651.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft N.H.C. HOLDING S.A., mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont, H.G.R. Luxemburg

Sektion B Nummer 78.753,

hier vertreten durch Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1219 Luxemburg, 17, rue

Beaumont,

auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, von der Vollmachtnehmerin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung N.H.C. CONSULTING, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue

Beaumont, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 71.651, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
damals in Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit am 18. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer

74700

896 vom 26. November 1999, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch den vorge-
nannten Notar Gérard Lecuit am 20. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 398 vom 31. Mai 2001.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) beträgt und eingeteilt ist in zehn-

tausend (10.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

3.- Dass die Komparentin als alleinige Eigentümerin aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft N.H.C. CONSULTING

beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu
übernehmen.

4.- Dass sich daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung N.H.C. CONSULTING mit Wirkung

vom  heutigen  Tage  an  definitiv  aufgelöst  ist  und  dass  die  Liquidation,  durch  die  alleinige  Gesellschafterin  ausgeführt,
abgeschlossen ist.

5.- Dass der Geschäftsführerin der aufgelösten Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt

wird.

6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2007, Relation GRE/2007/2548. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007071904/231/48.
(070077084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Company Restore, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 94.112.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007072394/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05968. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Segepi Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.913.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Anke Lemmes, employée privé, née le 31 décembre 1948 à Rastede (Allemagne), demeurant à D-52152

Simmerath, Waldsiedlung, 17;

74701

2) Monsieur Herbert Lemmes, courtier, né le 23 janvier 1947 à Düren (Allemagne), demeurant à D-52152 Simmerath,

Waldsiedlung, 17;

3) Monsieur Sven Lemmes, indépendant, né le 7 juillet 1971 à Aachen (Allemagne), demeurant à B-1330 Rixensart, 3,

square de la Résistance;

4) Madame Wenke Lemmes-Pireaux, employée privée, née le 4 novembre 1975 à Aachen (Allemagne), demeurant à

B-1020 Bruxelles, 33, rue de L'Amarante.

Les comparants sub 1), 3) et 4) sont représentés ici par Monsieur Herbert Lemmes, préqualifié, en vertu de procu-

rations sous seing privées qui seront enregistrées et signées ne varietur avec le présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SEGEPI, LUX société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration respectivement de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, écono-
mique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la construction,

la vente, l'échange, la mise en valeur, la promotion, la location, la gestion, la négociation, le courtage et l'expertise de tous
biens immeubles et droits immobiliers sans restriction géographique.

La société peut réaliser son objet soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités

luxembourgeoises ou étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut
prendre des participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui
concerne leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous
quelque forme que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La société a également comme objective la prise de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés

ou entreprises investissant, ou étant elles-mêmes actives dans les secteurs des prestations de services financiers, domaine
des services auxiliaires aux sociétés et entreprises, financières, commerçantes et industrielles exerçant au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

74702

La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respecti-

vement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administrateur ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

74703

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'admi-
nistrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf

74704

dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1. Madame Anke Lemmes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Monsieur Herbert Lemmes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Sven Lemmes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Madame Wenke Lemmes-Pireaux prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Décision des actionnaires

Et à l'instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Madame Anke Lemmes, employée privée, née le 31 décembre 1948 à Rastede (Allemagne), demeurant à D-52152

Simmerath, Waldsiedlung, 17;

- Monsieur Herbert Lemmes, coutier. né le 23 janvier 1947 à Düren (Allemagne), demeurant à D-52152 Simmerath,

Waldsiedlung, 17 (président);

- Monsieur Sven Lemmes, indépendant, né le 7 juillet 1971 à Aachen (Allemagne), demeurant à B-1330 Rixensart, 3,

square de la Résistance;

- Madame Wenke Lemmes-Pireaux, employée privée, née le 4 novembre 1975 à Aachen (Allemagne), demeurant à

B-1020 Bruxelles, 33, rue de L'Amarante.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée VAN GEET DERICK &amp; CO, reviseurs d'entreprises, avec siège social à L-1258

Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73.376.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Lemmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/994. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

74705

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073054/5770/238.
(070079405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

THL GCO Investments HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072387/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06061. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Lapperre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 54.010.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072382/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04402. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.806.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale annuelle tenue le 27 février 2007

L'assemblée générale décide de réélire Messieurs Martin Lange, Jacques Loesch, Henrik Turesson Norlin et David

Taylor comme administrateurs dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice 2006.

L'assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg comme commissaire aux comptes

dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007072269/267/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74706

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 29 mars 2007, les 125 (cent vingt cinq) parts

sociales de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon les loi du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à LORITO
HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à Smith Street, St. Peter Port, Guernsey GY1 2JQ, immatriculée
auprès du Registre de Commerce sous le numéro 40881.

Depuis le 29 mars 2007, les 125 (cent vingt cinq) parts sociales de ROXIA S.à r.l. représentant 100% du capital social

de cette société sont détenues par LORITO HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007072256/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Speltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 29.070.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007072270/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05639. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Château des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072157/4775/5537/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05537. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Funedis European Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74707

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073334/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Brest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.638.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREST S.A. avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.638 (NIN 1998 2219 674),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 juillet

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 748 du 16 octobre 1998, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2315 du 12 décembre 2006,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification du septième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 7). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration.

2) Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le septième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5 (alinéa 7). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

74708

Signé: L. Verelst, M.-R. Tulumello, S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2007, Relation: ECH/2007/613. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007072857/201/56.
(070078797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071864/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05681. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Folco TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 20.147.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071865/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05713. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Tadfin Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.924.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Les gérants

Référence de publication: 2007071935/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04933. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74709

Langehegermann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 86, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 91.857.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071867/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05696. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Transports Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 21.069.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071870/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05686. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Electro A. Hoffmann &amp; Fils, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 99, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071873/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05689. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74710

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>PARS S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071940/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03745. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Securus International (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.444.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>SECURUS INTERNATIONAL (LUX) S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071941/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03740. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007071964/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02774. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Goudal Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 43, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071976/6554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06195. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Ge-Wen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74711

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071991/222/12.
(070077157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Overseas Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.642.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45822 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071977/211/11.
(070077113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071978/211/11.
(070077063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Green Bear S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071979/211/11.
(070077067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

VGroup, Voltaire Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 118.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072224/212/231/16.
(070077962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74712

HHH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072149/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05540. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

S.A.Temco Services-Succursale à Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 42.338.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072159/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03013. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâtiments ), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 18, rue Pierre Stein.

R.C.S. Luxembourg B 56.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072225/231/16.
(070078089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Netsys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 18, Sandtegaass.

R.C.S. Luxembourg B 72.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire

74713

Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072226/231/16.
(070078087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Lumag Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072227/231/16.
(070078084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072228/231/16.
(070077849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Sotide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072271/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04607. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Chiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74714

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072231/231/16.
(070077696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Reefdile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072273/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04603. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Lars Krogius Survey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072274/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04599. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Lysara Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.081.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 24 mai 2007 que,
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs, pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Et que,
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

74715

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072276/802/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Kimura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072277/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04595. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Flyaway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072279/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04592. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Landsbanki Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Gaudencio / G. Claudy
<i>Legal Counsel / Director Operations

Référence de publication: 2007072348/5011/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07198. - Reçu 145 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Carma Granit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 5, Cité Um Boeschen.

R.C.S. Luxembourg B 106.844.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74716

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072334/6011/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06973. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Clavigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.190.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

CLAVIGO S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072338/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04078. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Targa Floria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4376 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
EURO PERFORMANCES SA
Signature

Référence de publication: 2007071888/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05707. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Wemaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.565.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) WEMARO S.A.,

with former registered office in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B number 45.565,
incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich, on the 17th of November 1993, published
in the Mémorial C number 7 of the 7th of January 1994, and whose articles of incorporation have been modified:

- by deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on the 23r of September 1996, published

in the Mémorial C number 661 of the 20th of December 1996;

- by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on the 28th of April 2000, published in the

Mémorial C number 755 of the 13th of October 2000;

- by deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on the 6th of December 2002, published in the

Mémorial C number 113 of the 5th of February 2003.

The meeting is presided by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

74717

The chairman appoints as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, residing professionally at L-6130 Junglin-

ster, 3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the company to L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
2.- Amendment of article 7, paragraph 1, of the articles of incorporation.
3.- Amendment of article 10 of the articles of incorporation.
4.- Statutory nominations.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article seven of the articles of incorporation to give it the following

wording:

« Art. 7. (paragraph 1). The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at

least who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder
or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the
composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company. In case the Company has only one director,
such director exercises all the powers granted to the board of directors.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article ten of the articles of incorporation to give it the following wording:

« Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.»

<i>Fourth resolution

The meeting states that all the directors and the statutory auditor of the company have resigned.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the number of directors of the company at one and to appoint as new director of the

company:

The company under the laws of Panama AMADINE OVERSEAS S.A., having its registered office in Via Espana 122,

Bank Boston Building 8th Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered in the Public Registry Office of Panama
under the number 495820.

The meeting decides further to appoint Mr. Robert Doornbos, residing in Résidence Les Floralies, 1, avenue de Grande

Bretagne, MC-98000 Monaco, as permanent representative of the company AMADINE OVERSEAS S.A.

The term of office of the new director shall be for six years.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as new statutory auditor of the company:
The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.), CID number 2003-00454411.

The term of office of the new statutory auditor shall be for six years.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred euros.

74718

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEMARO S.A., ayant eu son

siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.565, constituée
suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich en date du 17 novembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 7 du 7 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre

1996, publié au Mémorial C numéro 661 du 20 décembre 1996;

- suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 28 avril 2000, publié

au Mémorial C numéro 755 du 13 octobre 2000;

- suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2002, publié

au Mémorial C numéro 113 du 5 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentes,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
2.- Modification de l'article 7, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3.- Modification de l'article 10 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 7. (alinéa 1 

er

 ).  La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration.»

74719

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société ont démissionné.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à un et de nommer comme nouvel adminis-

trateur de la société:

La société de droit panaméen AMADINE OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Via Espana 122, Bank Boston Building

8th Floor, Panama-City, République du Panama, enregistrée au «Public Registry Office of Panama» sous le numéro 495820.

L'assemblée décide en outré de nommer Monsieur Robert Doornbos, demeurant à Résidence Les Floralies, 1, avenue

de Grande Bretagne, MC-98000 Monaco, comme représentant permanent de la société AMADINE OVERSEAS S.A.

La durée du mandat du nouvel administrateur est fixée à six ans.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel commissaire aux comptes de la société:
La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001 (U.S.A.),

CID numéro 2003-00454411.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes est fixée à six ans.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous con nus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2007, Relation GRE/2007/2320. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007072008/231/162.
(070077866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

WiniaMando Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.550,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 107.090.

In the year two thousand and seven, on the 18th day of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux.

There appeared:

1) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General
Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22, Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
87453;

74720

2) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P., a limited partnership formed under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its
registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 87453;

3) OSSF CAPITAL SDN. BHD., a Malaysian company having its registered office at Suite 16-10, Level 16, Wisma UOA

II, 21 Jalan Pinang, 50450 Kuala Lumpur, Malaysia, registered within the Companies Commission of Malaysia under number
727930 A;

4) Mr Il Tae Kim, with residence at 10-1005, Asia Seonsuchon Apt., 86, Jamsil-dong, Songpa-gu, Seoul, Korea;
5)  Mr  Won  Sik  Min,  with  residence  at  130-2002,  Parktown  Daelim  Apt.,  Sunae-dong,  Bundang-gu,  Seongnam-si,

Gyeonggi-do, Korea;

6) Mr Jin Dong Kim, with residence at 101-904, Samsung Raemian Apt., Seocho 4(sa)-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea;
7) Mr Yeon-Kyu Jeong, with residence at 11-1002, Sammaeul Apt., 1121, Hogye-dong, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-

do, Korea;

8) Mr Young Seung Kim, with residence at 301, Hyundai Art Villa, 299-4, Yangjae 2(i)-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea;
9) Mr Jin Tae Kim, with residence at 201-401, Seongwon Ssangtteview, 12-3, Jeongja-dong, Bundang-gu, Seongnam-si,

Gyeonggi-do, Korea;

10) Mr Yang Woo Han, with residence at 202-801, Hyundai Apt., Pyeongchon-dong, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-

do, Korea;

11) Mr Joo Ha Kim, with residence at 110-201, Family Apt., 150, Munjeong-dong, Songpa-gu, Seoul, Korea;
12) Mr Andrew J. Brennan, with residence at 22, Meadowlark Road, Lyme, Connecticut 06371, USA; and
13) Mr Woongil Lee, with residence at Hyundai Villa B-101, Banpo-dong, Seocho-gu, 728-37, Seoul, Korea.
The appearing parties being referred to as the «Shareholders» are hereby represented by Mr Daniel Boone, Attorney

at law, residing in Luxembourg,

by virtue of thirteen proxies given by the aforementioned Shareholders of the Company.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- That the Shareholders are the current shareholders of WiniaMando HOLDINGS Sàrl (formerly CVC ASIA PACIFIC

Ltd Sàrl and ASIA SPIRITS HOLDING Sàrl), a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade register under number B 107.090, incorporated by a deed of notary Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing
in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 11 March 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 3 August 2005, number 779, page 37358.

- That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following

<i>Agenda:

(i) Modification of the nominal value of the Company's shares from the current nominal value of EUR 25.- to EUR 0.10

per share; and

(ii) Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Company («Subscribed

and authorised share capital»).

- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolutions (the «Resolutions»):

<i>First resolution

The Shareholders, represented as stated here above, decide to modify the nominal value of the Company's shares

from the current nominal value of EUR 25.- to EUR 0.10 per share.

As a result, the share capital of the company is divided between the Shareholders as follows:

Name of the Shareholder

Number of Shares with a nominal

value of EUR 0.10

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,620,250

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P. . . . . . .

312,750

OSSF CAPITAL SDN. BHD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163,500

Mr Il Tae Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,000

Mr Won Sik Min . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,000

Mr Jin Dong Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,250

Mr Yeon-Kyu Jeong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,250

Mr Young Seung Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

74721

Mr Jin Tae Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Mr Yang Woo Han . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,500

Mr Joo Ha Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,500

Mr Andrew J. Brennan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,750

Mr Woongil Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,750

Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,335,500

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders, represented as stated here above, decide to amend

paragraph 1 Article 6.1 of the Articles of Association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6.1. first paragraph. The company's corporate capital is fixed at Two Hundred Thirty Three Thousand Five

Hundred and Fifty Euros (EUR 233,550.-) represented by Two Million Three Hundred Thirty Five Thousand Five Hundred
(2,335,500) shares (parts sociales) of Ten cent of Euro (EUR 0.10) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 18 avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P., un Limited Partnership, régi par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social à Walker House, Mary Street, Grand Cayman, Iles Cayman, représenté par son GENERAL PARTNER
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, enregistré avec le Jersey Financial Services Commission sous le numéro
87453;

2) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P., un Limited Partnership, régi par le droit

des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, Grand Cayman, Iles Cayman, représenté par son
General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège
social à 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, enregistré par la Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 87453;

3) OSSF CAPITAL SDN. BHD., une société malaysienne ayant son siège social à Suite 16-10, Level 16, Wisma UOA

II, 21 Jalan Pinang, 50450 Kuala Lumpur, Malaysia, enregistré auprès du Companies Commission of Malaysia sous le numéro
727930 A;

4) M. Il Tae Kim, residant à 10-1005, Asia Seonsuchon Apt., 86, Jamsil-dong, Songpa-gu, Seoul, Korea;
5) M. Won Sik Min, residant à 130-2002, Parktown Daelim Apt., Sunae-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do,

Korea;

6) M. Jin Dong Kim, residant à 101-904, Samsung Raemian Apt., Seocho 4(sa)-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea;
7) M. Yeon-Kyu Jeong, residant à 11-1002, Sammaeul Apt., 1121, Hogye-dong, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-do,

Korea;

8) M. Young Seung Kim, residant à 301, Hyundai Art Villa, 299-4, Yangjae 2(i)-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea;
9) M. Jin Tae Kim, residant à 201-401, Seongwon Ssangtteview, 12-3, Jeongja-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-

do, Korea;

10) M. Yang Woo Han, residant à 202-801, Hyundai Apt., Pyeongchon-dong, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-do,

Korea;

11) M. Joo Ha Kim, residant à 110-201, Family Apt., 150, Munjeong-dong, Songpa-gu, Seoul, Korea;
12) M. Andrew J. Brennan, residant à 22, Meadowlark Road, Lyme, Connecticut 06371, USA; and
13) M. Woongil Lee, residant à Hyundai Villa B-101, Banpo-dong, Seocho-gu, 728-37, Seoul, Korea.
Les parties comparantes (les «Associés») sont représentes par M. Daniel Boone, avocat à la Cour, demeurant à Lu-

xembourg, en vertu de onze procurations données par les Associés actuels susmentionnés.

74722

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci.

Les Associés, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que les Associés sont les associés actuels de WiniaMando HOLDINGS Sàrl (anciennement dénommée CVC ASIA

PACIFIC Ltd Sàrl and ASIA SPIRITS HOLDING Sàrl), une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.090, constituée par un acte du notaire Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, en date du 11 mars
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 août 2005, sous le numéro 779, page 37358;

- que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de

<i>l'Ordre du jour:

(i) Modification de la valeur nominale des parts sociales de sa valeur actuelle de EUR 25,- à EUR 0,10 par parts sociales;

et

(ii) Modification subséquente du paragraphe 1 

er

 de l'article 6.1 des statuts de la société (les «Statuts») («Capital souscrit

et libéré»).

- que, sur base de l'agenda, les Associés ont pris les résolutions suivantes (les «Résolutions»):

<i>Première résolution

Les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de la

Société de sa valeur actuelle de EUR 25,- à EUR 0,10.

En conséquence, le capital social de la Société se divise entre les Associés comme suit:

Nom des Associés

Nombre de parts sociales avec

une valeur nominale de EUR 0,10

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.620.250

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P. . . . . . .

312.750

OSSF CAPITAL SDN. BHD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.500

M. Il Tae Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.000

M. Won Sik Min . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.000

M. Jin Dong Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.250

M. Yeon-Kyu Jeong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.250

M. Young Seung Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

M. Jin Tae Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

M. Yang Woo Han . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

M. Joo Ha Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

M. Andrew J. Brennan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.750

M. Woongil Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.750

Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.335.500

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier

le paragraphe 1 

er

 de l'article 6.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à Deux Cent Trente Trois Mille Cinq Cent

Cinquante Euros (EUR 233.550,-) représenté par Deux Millions Trois Cent Trente Cinq Mille Cinq Cents (2.335.500)
parts sociales d'une valeur nominale de dix cent d'euros (EUR 0,10) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6207. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

74723

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007073123/208/183.
(070079034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

LBREP III Dame S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tormarancia S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.151.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the Lux-

embourg laws, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736, Senningerberg, under process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 11th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of TORMARANCIA S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.151,
incorporated by a deed of the undersigned notary on July 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on September 28, 2006, n 

o

 1812.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company's name from TORMARANCIA S.à r.l. into LBREP III DAME

S.à r.l.

IV. The sole shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles of association, to give it henceforth the

following wording:

« Art. 4. The Company will have the name LBREP III DAME S.à r.l.»
V. The sole shareholder resolves to amend article 13 paragraph 3 of the Company's articles of association, to give it

henceforth the following wording:

« Art. 13. paragraph 3. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager.»

VI. The sole shareholder resolves to amend article 14 paragraph 3 of the Company's articles of association, to give it

henceforth the following wording:

« Art. 14. paragraph 3. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members

is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A manager
and one Category B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favourable vote of one Category A manager and one Category B manager.»

VII. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the

6th of September 1961 in New York (USA), residing at 40 Hamstead Grove, London NW3 6SR, United Kingdom, as
category B manager of the Company with immediate effect and to grant him discharge for the execution of his mandate
until the date of his resignation.

VIII. The sole shareholder resolves to appoint Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977

in Kilkenny (Ireland), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as
new category A manager of the Company for an unlimited period of time, and Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President
(London), born on June 20, 1972 in Haarlemmermeer (the Netherlands), with professional address at 25 Bank Street,
29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom, as new category B manager of the Company for an unlimited period of
time.

IX. The sole shareholder decides that the board of managers of the Company will be composed as follows:

74724

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Michael Denny, prenamed.

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5, 1966 in New York (USA), with professional address at

399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- Mrs Sophie Van Oosterom, prenamed.
X. The sole shareholder resolves to appoint the following person as category B manager of the Company for a period

ending on September 13, 2007:

<i>Category B Manager:

Mrs Anne Lemonnier, Senior Vice President (London), born on November 14, 1967 in Coutances (France), with

professional address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d'en-

registrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,

ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 mai 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

TORMARANCIA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.151, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 septembre
2006 n 

o

 1812.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de TORMARANCIA S.à r.l. en LBREP III DAME

S.à r.l.

IV. L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III DAME S.à r.l.»
V. L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 13 alinéa 3 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur

suivante:

« Art. 13. alinéa 3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.»

74725

VI. L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 14 alinéa 3 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur

suivante:

« Art. 14. alinéa 3. Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité

de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et gérant de
catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec
au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

VII. L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6

septembre 1961 à New York (USA), résidant à 29 Charles Lane, Londres NW8 7SB, Royaume-Uni, en tant que gérant
de catégorie B de la Société avec effet immédiat et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la
date de sa démission.

VIII. L'associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, et Mme Sophie Van Oosterom, Vice President
(Londres), née le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 25 Bank Street, 29th Floor,
London E14 5LE, Royaume-Uni, nouveau gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

IX. L'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société est composé de la façon suivante:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse

professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Sophie Van Oosterom, prénommée.
X. L'associé unique décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une

période s'achevant le 13 septembre 2007:

<i>Gérant de catégorie B:

Madame Anne Lemonnier, Senior Vice President (Londres), née le 14 novembre 1967 à Coutances (France), avec

adresse professionnelle au 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8588. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073247/211/153.
(070079324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

74726

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Maître Marc Lecuit, civil law notary residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its regis-

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.

The founder is here represented by Mrs Vanessa Alexandre residing in Lischert, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and  by current  Luxembourg  laws, especially  the  laws  of  August 10th,  1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company's name is TPL NECKARSULM S.à r.l.

Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the

acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company
may also invest in a portfolio o domestic or foreign securities or similar instruments, including but no limited to shares,
warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges,
guarantees or other security interests of any kind under any law.

The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,

including, but no limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or deb securities, convertible into equity
instruments or not, or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits
of Luxembourg Law;

- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, admin-

istration agreements, selling agreements and other contracts for services;

- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether

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through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

In addition to the foregoing, the Company all legal, commercial, technical and financial investments can perform or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary genera meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

74728

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him

in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th.

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

74729

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ACG REAL ESTATE S.à r.l.

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, TPL NECKARSULM S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers for an undetermined duration
a. Mr Richard Baker, with home office at Willow Cottage, Lapworth Street, Lapworth B94 SQR, United Kingdom.
b. Mr Frank Przygodda, Employee, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Comparaît:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Mme Vanessa Alexandre résidant à Lischert, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

À tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

74730

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL NECKARSULM S.à r.l.

Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient

les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de
sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes, des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.

La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen

de crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres
dettes, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après)
et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils,

des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;

- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties.

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est
entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant
être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires

ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits,

de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

74731

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

74732

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ACG REAL

ESTATE S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée.

74733

a. Monsieur Richard Baker, résidant au Willow Cottage, Lapworth Street, Lapworth B94 SQR, Grande Bretagne.
b. Monsieur Frank Przygodda, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: V. Alexandre, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 juin 2007. MERSCH/2007/663. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007072085/243/388.
(070077764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Trindade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.881.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de TRINDADE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

74734

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société DALECREST LIMITED, pré-

qualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2007, Relation GRE/2007/2622. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007073036/231/130.
(070079287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ipanema Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072238/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05179. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74736

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