MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1555

25 juillet 2007

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74609

AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74614

A.O.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74615

Arcada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74623

Association du Bénévolat, Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

Ateliers Miniflat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74623

Bellerose Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74640

Bois Fleuri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74609

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74632

Claire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74614

Compagnie Internationale de Participa-

tions et de Financements pour l'Industrie
en Afrique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

Constructions Kremer Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

74624

CSN Energy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

CSN Export S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74619

CSN Overseas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74619

CSN Panama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

De Bracco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74611

Debra Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74611

Exmar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74612

Exuma Ventures S.A. Holding  . . . . . . . . . . .

74622

Fincomp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

Fragrance Resources Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74617

Gluk Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Haras de Martelinville Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74626

Hispanic Telecommunications Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74612

Hoffnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74623

Inofinance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74622

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74610

Jole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74623

Kalkalit-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74612

Kalkalit-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74614

Kalkalit-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74613

Kalkalit-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74613

Krontec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Littlefield S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

LKF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74625

Luxoccaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74624

Malar Sàrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74621

MC Interim S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74610

Meter Holding Corporation S.A.  . . . . . . . .

74617

MGE Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Miami Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74614

Milestone Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74617

Milestone Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74618

Milestone Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74618

Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

74608

Monterey Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

74609

Monterey Capital IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

74611

Monterosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

Morea Media International S.A.  . . . . . . . . .

74634

Morea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

Morea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74634

Motu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

Noricum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74615

Noricum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74616

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74611

PKP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74613

Prodfinance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

74622

Publifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74612

Railbaron S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74621

Rank Holdings II SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74594

Saint Georges Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

74621

Sarazar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74621

Secher Exploitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74622

Tonon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74619

VC Funding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74618

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74640

Vizalmopco Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74632

74593

Rank Holdings II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.914.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

1. PEARL INVEST & TRADE LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Belize, having its

registered office at 35A, Regent Street, Jasmine Court, Belize-City (Republic of Belize), registered with the trade and
companies register of the Republic of Belize under number 32325, here represented by Maître Michaël Meylan, attorney,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on May 3, 2007,

2. MARON MANAGEMENT CORP., a company incorporated under the laws of the Republic of Belize, having its

registered office at 35A, Regent Street, Jasmine Court, Belize-City (Republic of Belize), registered with the trade and
companies register of the Republic of Belize under number 32132, here represented by Maître Michaël Meylan, attorney,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on May 3, 2007,

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the shareholders, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of RANK

HOLDINGS II SA (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of management of the Company
(the Board of Management).

Where the Board of Management determines that extraordinary political or military developments or events have

occurred  or  are  imminent  and  that  these  developments  or  events  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 4. Corporate object. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and re-
ceivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments

74594

relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by

1,000 (one thousand) shares having a par value of EUR 31.- (thirty-one euro) per share each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives).
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board of Management or by any other two members of the Board of Management.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole

Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second
Thursday in June of each year at 8 am. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Management

exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board of Management as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two

members of the Board of Management acting jointly may convene a general meeting. They shall be obliged to convene it

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so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing,
with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may
require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the
Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least

one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman

shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the General Meeting's bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Management or by any two members of the Board of Management.

Art. 11. Management. The Company shall be governed by the provisions of Section IV, paragraph 4, sub-paragraph 2

of the Luxembourg law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended (the Company Law).

The Company shall be managed by a Board of Management composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. The members of the Board of Management shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a member of the Board of Management (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as
member of the Board of Management in accordance with article 60 bis 4 of the Company Law.

The members of the Board of Management shall be appointed by the Supervisory Board. The Supervisory Board shall

also determine the number of members of the Board of Management, their remuneration and the term of their office. A
member of the Board of Management may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution
adopted by the Supervisory Board.

In  the  event  of  vacancy  in  the  office  of  a  member  of  the  Board  of  Management  because  of  death,  retirement  or

otherwise, the remaining members of the Board of Management may elect, by a majority vote, a member of the Board
of Management to fill such vacancy until the next meeting of the Supervisory Board. In the absence of any remaining
members of the Board of Management, a meeting of the Supervisory Board shall promptly be convened and held to
appoint new members of the Board of Management.

Art. 12. Meetings of the Board of Management. The Board of Management shall appoint a chairman (the Chairman)

among its members and may choose a secretary, who need not be a member of the Board of Management, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Management. The Chairman will preside at all
meetings of the Board of Management. In his/her absence, the other members of the Board of Management will appoint
another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the members of the

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Board of Management present or represented at such meeting. Meetings of the Board of Management shall in principle
be held at the registered office of the Company.

The Board of Management shall meet upon call by the Chairman or any two members of the Board of Management

at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Management shall be given to all the members of the Board of Man-

agement at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the
Board of Management.

No such written notice is required if all the members of the Board of Management are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board of Management. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Management.

Any member of the Board of Management may act at any meeting of the Board of Management by appointing in writing,

whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed,
another member of the Board of Management as his or her proxy.

The Board of Management can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or

represented. A member of the Board of Management may represent more than one of his or her colleagues, under the
condition however that at least two members of the Board of Management are present at the meeting or participate at
such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and by the Company Law.
Decisions are taken by the majority of the members present or represented. In case of a tied vote, the Chairman of the
meeting shall have a casting vote.

Any member of the Board of Management may participate in a meeting of the Board of Management by conference

call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the members of the Board of Man-
agement attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the members of the Board of
Management can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board of Management held by such means of communication will be deemed to be held
in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Management may also be passed in writing, in case of

urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under
Luxembourg law, by each member of the Board of Management. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Management. The minutes of any meeting of the Board of Management

shall be signed by all members of the Board of Management present at such meeting and a copy sent to any member of
the Board of Management not present.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

two members of the Board of Management.

Art. 14. Powers of the Board of Management. Subject to article 17 of the Articles, the Board of Management is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's
interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting and to the
Supervisory Board fall within the competence of the Board of Management.

Art. 15. Delegation of powers. The Board of Management may appoint a person (délégué à la gestion journalière),

either a shareholder or not, or a member of the Board of Management or not, who shall have full authority to act on
behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board of Management may appoint a person, either a shareholder or not, either a member of the Board of

Management or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the
Board of Management. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the
Company, and may bind the Company in its capacity as member of the Board of Management of any such entity.

The Board of Management is also authorised to appoint a person, either member of the Board of Management or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two members of the Board of Management. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons
or the sole signature of the person to whom specific signatory power has been granted by the Board of Management,
but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by

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the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of
Article 15 above.

Art. 17. Supervisory Board. The Company shall be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) com-

posed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The members of the Supervisory
Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a member of the Board of Management (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as
member of the Supervisory Board in accordance with article 60 bis-14 of the Company Law.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also

determine the number of members of the Supervisory Board, their remuneration and the term of their office. A member
of the Supervisory Board may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a member of the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise,

the remaining members of the Supervisory Board may elect, by a majority vote, a member of the Supervisory Board to
fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining members of the Supervisory Board, a
General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new members of the Supervisory Board.

The following decisions by the Board of Management shall require the prior authorisation of the Supervisory Board

(the Major Decisions):

- Acquisitions or disposals by the Company or any of its subsidiaries (together, the Group) the consideration for which

exceeds EUR 2,000,000.- whether by a single transaction or series of connected transactions;

- Any investments in or the carrying on of business through an entity that is not a wholly owned subsidiary, in excess

of EUR 2,000,000.-;

- The change, replacement, or any material addition to any loan or loan facility entered into by any member of the

Group, or the addition of any new loan or loan facility;

- Subject to any arrangements in respect of forced exits or registration rights, the adoption and implementation of any

strategy for achieving a flotation of any member of the Group and decisions as to the timing and pricing of such flotation;

- Any proposal to the General Meeting regarding a merger, consolidation, recapitalization, winding-up or liquidation

or commencing of any insolvency proceedings of the Company or any other member of the Group;

- Any proposal to the General Meeting regarding the declaration and payment of any dividend or other distribution

by the Company;

- The entry into by the Company or any other member of the Group of any transaction, arrangement with a member

of the Board of Management of the Company or any other member of the Group or any person connected with such
member of the Board of Management or with any shareholder;

- The removal and appointment of the chairman and the removal and appointment of the chief executive officer of the

Company or any other member of the Group;

- Establishment or material variation of any employee share option scheme, any pension or life insurance scheme in

relation to any member of the Group;

- The making of loans and giving of guarantees or indemnities by any member of the Group to employees in excess of

EUR 2,000,000.-;

- The creation of any mortgage, charge, encumbrance or other security interest on any uncalled capital or on any asset

of the Company other than in the ordinary course of business;

- The making of capital expenditures by any member of the Group in excess of EUR 2,000,000.- in any year not provided

for specifically in the budget;

- Any proposal by the Board of Management made to the General Meeting concerning the removal, replacement and

remuneration of the Company's auditors;

- The approval of any significant change in accounting policies or practices, including any alteration of the Company's

accounting reference date; and

- The payment to any member of the Board of Management of the Company or any affiliated person of any bonus or

commission other than pursuant to an employment contract.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The members of the Supervisory Board shall meet whenever a decision

entering within its duties, in accordance with article 17 of the Articles is to be taken, upon call of a member of the
Supervisory Board or of a Member of the Board of Management at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to the members of the Supervisory Board at

least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

No such convening notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The

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notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing another

member of the Supervisory Board as his proxy.

Resolutions  of  the  Supervisory  Board  are  validly  taken  by  the  majority  of  the  votes  cast  by  the  members  of  the

Supervisory Board present or represented. Each member of the Supervisory Board may cast one vote.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

The resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members of the Supervisory

Board present or represented at the meeting.

Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the members of the Management Board, members of
the Supervisory Board or officers of the Company is interested in, or is a member of the Board of Management, associate,
officer or employee of such other company or firm.

Any member of the Board of Management, member of the Supervisory Board or officer of the Company who serves

as member of the Board of Management, member of the Supervisory Board, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any member of the Board of Management or member of the Supervisory Board of the Company may

have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Management
or member of the Supervisory Board shall make known to the Board of Management or to the Supervisory Board such
personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such
member of the Board of Management's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board of Management or of the Supervisory Board

concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length
terms.

Art. 20. Indemnification. The Company may indemnify any member of the Board of Management or officer and his

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the Board of Management
or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor
and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 23. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Management will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Company Law.

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Management will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board of Management and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by

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law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the share-
holders during regular business hours.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Company Law.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Management and they may be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Management.

The Board of Management may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the Company Law.

Art. 25. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on December 31, 2007.
The first annual General Meeting will be held in June 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that:
- PEARL INVEST &amp; TRADE LIMITED, prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares representing 50% of the

share capital of the Company,

- MARON MANAGEMENT CORP., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares representing 50% of the share

capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the shareholders by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand euro) paid by the shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately [currency and amount (in figures and letters) - to be inserted
by the notary].

<i>Resolutions

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of members of the Board of Management is set at 3;
2. the following persons are appointed as members of the Board of Management:
- Stewart Kam-Cheong, born 22 July 1962 in Port Louis (Mauritius), whose professional address is at 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg;

- Olivier Dorier, born 25 September 1968 in Saint-Rémy (France), whose professional address is at 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg; and

- Philippe Chan, born on 15 November 1974, in Mauritius, whose professional address is at 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

3. the following persons are appointed as members of the Supervisory Board:
- Graeme Hart, born 6 June 1955 in Auckland, New Zealand, Company director, whose private address is at 743,

Riddell Road, Glendowie, Auckland, New Zealand;

- Greg Cole, born 12 March 1963 in Auckland, New Zealand, Executive, whose private address is at 18, Tarata Street,

Mt Eden, Auckland, New Zealand; and

74600

- Allen Hugli, born 24 December 1962 in Sault Ste Marie, Ontario, Canada, Chief Financial Officer, whose private

address is at 1, Hay Place, Epsom, Auckland, New Zealand;

4. that there be appointed PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch L1471 Luxembourg as statutory auditor (com-

missaire aux comptes) of the Company;

5. that the terms of office of the members of the Board of Management and of the statutory auditor will expire after

the annual General Meeting of the year 2012; and

6. that the address of the registered office of the Company is at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of which is known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résident à Remich.

Ont comparu:

1. PEARL INVEST &amp; TRADE LIMITED, une société de droit de la République de Bélize, avec siège social à 35A, Regent

Street, Jasmine Court, Bélize-City (République de Bélize), enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de la République de Bélize sous le numéro 32325, ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mai 2007

2. MARON MANAGEMENT CORP., une société de droit de la République de Bélize, avec siège social à 35A, Regent

Street, Jasmine Court, Bélize-City (République de Bélize), enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de la République de Bélize sous le numéro 32132, ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mai 2007

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant des actionnaires susvisés, a requis le notaire instrumentaire

de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de RANK HOLDINGS II

S.A (la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique

si la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du directoire de la Société (le Directoire).

Lorsque le Directoire estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de
crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i)
et (ii) ci-dessus).

74601

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.]

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 1.000 (mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire
Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi de juin de chaque année à 8 heures. Si ce jour est
férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

74602

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Directoire constate souverainement que des circonstances ex-

ceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une  Assemblée  Générale  peut  être  convoquée  par  le  Directoire,  ou  par  le  commissaire  aux  comptes  ou,  si  des

circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux membres du Directoire conjointement. Ils sont obligés de la con-
voquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital
social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute
Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou deux membres du Directoire conjointement.

Art. 11. Direction de la Société. La Société est dirigée par un Directoire comprenant au moins trois membres, lesquels

ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les membres du Directoire sont élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Directoire de la Société (la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre
du Directoire de la Société, conformément à l'article 60bis 4 de la Loi de 1915.

74603

Le(s) membre(s) du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance détermine

également le nombre de membres du Directoire, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un membre du Directoire
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision du Conseil de Surveillance.

En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les

membres du Directoire restants pourront élire, à la majorité des votes, un membre du Directoire pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance de la Société. En l'absence
de membre du Directoire disponible, le Conseil de Surveillance devra être rapidement être réuni et se tenir pour nommer
de nouveaux membres du Directoire.

Art. 12. Réunion du Directoire. Le Directoire doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, membre du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Directoire. Le Président préside toutes les réunions du Directoire. En son absence, les autres membres du Directoire,
nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des membres
du Directoire présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président ou par deux membres du Directoire, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Directoire de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Directoire et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Directoire
se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

Tout membre du Directoire peut se faire représenter au Directoire en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
membre du Directoire comme son mandataire.

Le Directoire ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des membres du Directoire est

présente  ou  représentée  à  une  réunion  du  Directoire.  Un  membre  du  Directoire  peut  représenter  plus  d'un  autre
membre du Directoire, à condition que deux membres du Directoire au moins soient physiquement présents à la réunion
ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou représentés lors de cette réunion du Directoire.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.

Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du Directoire par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Directoire participant à la réunion du
Directoire peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Directoire peut entendre les autres
participants et leur parler (iii) la réunion du Directoire est retransmise en direct et (iv) les membres du Directoire peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion du Directoire par un tel moyen de communication équivaudra à
une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Directoire peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Directoire (résolution circulaire). La
date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Directoire. Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont signés les

membres du Directoire présents et une copie sera adressée aux membres du Directoire non-présents.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du

Directoire conjointement.

Art. 14. Pouvoirs du Directoire. Dans le respect de l'article 17 des Statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale et au Conseil de Surveillance
sont de la compétence du Directoire.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Directoire peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Directoire ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, en qualité de repré-

sentant  permanent  de  toute  entité  dans  laquelle  la  Société  est  nommée  membre  du  Directoire.  Ce  représentant

74604

permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du Directoire d'une telle entité.

Le Directoire est aussi autorisé à nommer une personne, membre du Directoire ou non, pour l'exécution de missions

spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.  La  Société  est  engagée,  en  toutes  circonstances  vis-à-vis  des  tiers  par  la  signature

conjointe de deux membres du Directoire de la Société. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de
toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Directoire, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'Article 16 ci-dessus.

Art. 17. Conseil de Surveillance. La Société est supervisée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance)

comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les membres du
Conseil de Surveillance sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance de la Société (la Personne Morale), la

Personne Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme
Administrateur Unique ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 60bis-14 de la Loi de 1915.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine éga-

lement le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un membre
du Conseil de Surveillance peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil de Surveillance pour cause de décès, de retraite ou toute autre

cause, les membres du Conseil de Surveillance restants pourront élire, à la majorité des votes, un membre du Conseil
de Surveillance pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la
Société. En l'absence de membre du Conseil de Surveillance disponible, l'Assemblée Générale devra être rapidement être
réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions du Directoire suivantes nécessitent l'accord préalable du Conseil de Surveillance (les Décisions Majeures):
-  Acquisitions  ou  cessions  par  la  Société  ou  d'une  de  ses  filiales  (ensemble,  le  Groupe)  dont  le  prix  dépasse  €

2.000.000,-, soit en une seule transaction ou en une série de transactions liées;

- Tout investissement dans ou l'exploitation d'une entreprise par le biais d'une entité qui n'est pas une filiale détenue

entièrement, dépassant € 2.000.000,-;

- La modification, remplacement ou tout ajout matériel à un prêt ou facilité de crédit conclu par un membre du Groupe

ou l'ajout d'un nouveau prêt ou facilité de crédit;

- Sous réserve de tous les arrangements concernant des sorties forcées ou droits d'inscription, l'adoption et la mise

en œuvre de toute stratégie pour réaliser le lancement d'un emprunt d'un membre du Groupe et les décisions quant au
moment et à la fixation du prix de ce lancement;

- Toute proposition faite à l'Assemblée Générale concernant une fusion, une recapitalisation, une décision de liquidation

ou la mise en œuvre de toute procédure de faillite volontaire de la Société ou de tout membre du Groupe;

- Toute proposition faite à l'Assemblée Générale relative à la déclaration et au paiement de dividendes ou autre

distribution par la Société;

- La conclusion par la Société ou tout membre du Groupe de toute transaction, concordat avec un dirigeant de la

Société ou tout autre membre du Groupe ou toute personne liée au dit dirigeant ou à tout actionnaire;

- La révocation et la nomination du président du Directoire et la révocation ou la nomination du directeur général de

la Société ou de tout autre membre du Groupe;

- La mise en place ou la modification de tout plan d'attribution d'actions aux salariés, tout plan de retraite ou d'assu-

rance-vie de tout membre du Groupe;

- La conclusion de prêts, de sûretés ou d'indemnités par tout membre de Groupe au profit des salariés pour un montant

supérieur à EUR 2.000.000,-;

- La création de tout mortgage, droit réel, charge ou autre sûreté sur tout capital non appelé ou tout actif de la Société

autrement que dans le cours normal des affaires;

- Les dépenses en capital excédant EUR 2.000.000,- lors d'une année, par tout membre du Groupe, sans que cela ne

soit prévu au budget;

- Toute proposition faite par le Directoire à l'Assemblée Générale concernant la révocation, le remplacement et la

rémunération des commissaires aux comptes de la Société;

- L'approbation de toute modification significative dans la politique ou la pratique comptable, en ce compris tout

changement de l'exercice social de référence de la Société; et

- Le versement à tout dirigeant de la Société ou toute personne liée à lui, de toute prime ou commission sauf lorsque

cela est prévu par un contrat de travail.

74605

Art. 18. Réunion du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance doit se réunir dès qu'une décision relevant de

sa compétence aux termes de l'article 17 doit être prise, sur convocation d'un membre du Conseil de Surveillance ou
d'un membre du Directoire au lieu indiqué dans la convocation.

Il sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance

au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les
motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Surveil-
lance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné
par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises valablement à la majorité des voix des membres du Conseil de

Surveillance présents ou représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à la réunion du Conseil de Surveillance par téléphone ou

vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par tous les membres du Conseil de Sur-

veillance présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des membres du Conseil de Surveillance peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membres du
Directoire, membres du Conseil de Surveillance, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est membre

du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la
Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et contraire

dans une quelconque affaire de la Société, ce membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance devra informer le
Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne participera pas aux
délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de ce membre du Directoire à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Directoire ou du Conseil de Surveillance concernant

les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 20. Indemnisation. La Société peut indemniser tout membre du Directoire ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Directoire ou
directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes. Les opéra tions de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

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Art. 23. Comptes annuel. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Directoire dressera les comptes annuels de la

Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Directoire soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de

profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des
commissaire(s) aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Directoire, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ainsi

que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze)
jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Directoire et doivent être payés

aux lieu et place choisis par le Directoire.

Le Directoire peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les limites fixées par la

Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en juin 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare que:
- PEARL INVEST &amp; TRADE LIMITED, identifiée ci-dessus, souscrit 500 (cinq cents) actions, représentant 50% du capital

social de la Société;

- MARON MANAGEMENT CORP., identifiée ci-dessus, souscrit 500 (cinq cents) actions, représentant 50% du capital

social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Résolutions

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de membres du directoire est fixé à 3;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du directoire:
- Stewart Kam-Cheong, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Maurice), dont l'adresse professionnelle est 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg;

74607

- Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), dont l'adresse professionnelle est 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg; et

- Philippe Chan, né le 15 novembre 1974, à Maurice, ont l'adresse professionnelle est 1, rue des Glacis, L-1628 Lu-

xembourg.

3. les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de surveillance:
- Graeme Hart, né le 6 juin 1955 à Auckland, Nouvelle Zélande, Dirigeant de société, ayant pour adresse personnelle

743, Riddell Road, Glendowie, Auckland, Nouvelle Zélande;

- Greg Cole, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle Zélande, Cadre de direction, ayant pour adresse personnelle

18, Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle Zélande; et

- Allen Hugli, né le 24 décembre 1962 à Sault Ste Marie, Ontario, Canada, Directeur des Affaires Financières, ayant

pour adresse personnelle 1, Hay Place, Epsom, Auckland, Nouvelle Zélande;

4. PricewaterhouseCoopers, dont l'adresse professionnelle est à 400, route d'Esch L1471 Luxembourg est nommé en

tant que commissaire aux comptes de la Société;

5. le mandat des membres du Directoire et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'As-

semblée Générale annuelle de l'année 2012; et

6. le siège social de la société est fixé au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meylan, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2007, REM/2007/1044. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073053/5770/819.
(070079406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.251.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.335.

L'adresse de Monsieur Chris Barnes, gérant de la Société, né le 7 mai 1968 à Slough, Royaume-Uni, est désormais la

suivante:

- 28, Carson Road, Londres, SE21 8HU, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072361/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74608

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.779.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

L'adresse de Monsieur Chris Barnes, gérant de la Société, né le 7 mai 1968 à Slough, Royaume-Uni, est désormais la

suivante:

- 28, Carson Road, Londres, SE21 8HU, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072360/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Abbey Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

<i>Extrait de l'Assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 30 mai 2007

- L'Assemblée décide le renouvellement du mandat des Administrateurs, Mr. Luc Boghe, Mr. Enda O'Brien et EURCO

S.A. pour une période d'un an.

- L'Assemblée décide le renouvellement du mandat du réviseur externe DELOITTE &amp; TOUCHE pour une période

d'un an.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EURCO S.A.
N. Leonard
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007072358/1707/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 34.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2007

1. Le mandat d'administrateur Mauro Giallombardo, demeurant 26, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg est pro-

longé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

2. Monsieur Didier Kirsch n'est plus administrateur de la société depuis le 1 

er

 juillet 2001.

3. Le commissaire aux comptes, Roland Bingen est révoqué avec effet au 1 

er

 janvier 2005.

4. AUDIEX, société anonyme, 57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg est nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes à partir du 1 

er

 janvier 2005. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2011.

74609

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072356/6144/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06888. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

MC Interim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Ech-sur-Alzette, 80, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 111.148.

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 16 avril 2007, le capital de la société à responsabilité limitée

MC INTERIM S.àr.l, avec siège social à L-4050 Esch sur Alzette 80, rue du canal, se répartit comme suit:

parts

sociales

Monsieur Mario Celli, demeurant à 5, rue Dame Genette F-57070 Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

MC INTERIM Sàrl ZAC Sebastopol 3, rue des forgerons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour extrait conforme
Mr M. Celli

Référence de publication: 2007072355/7789/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02149. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'AGO des actionnaires de la société ISOTHERM TOITURE S.A. du 18 juin 2007

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de l'administrateur Monsieur Jean-Michel Courtois en date

du 9 mars 2007

- Le Conseil d'Administration décide de nommer pour 6 ans avec effet au 18 juin 2007 administrateur groupe B:

Monsieur Yves KEMP, physicien diplômé, né à Pétange le 18 juin 1961 et demeurant à 4770 PETANGE, 7 rue de la Paix.

- Reconduire jusqu'au 18 juin 2013 les mandats:
- des administrateurs catégorie A: Roby Schintgen et SERMELUX S.A., METALSERVICE LUXEMBOURG et Frank

Nimax

- de l'administrateur catégorie B: Fabrice Busoni
- du commissaire aux comptes INTERAUDIT Sàrl

Kehlen, le 18 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ISOTHERM TOITURE S.A.
SERMELUX SA METALSERVICE LUXEMBOURG
<i>Administrateur groupe A
Monsieur Y. Kemp
<i>Administrateur groupe B

Référence de publication: 2007072354/4608/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06503. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74610

Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.087.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.538.

L'adresse de Monsieur Chris Barnes, gérant de la Société, né le 7 mai 1968 à Slough, Royaume-Uni, est désormais la

suivante:

- 28, Carson Road, Londres, SE21 8HU, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072353/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Debra Corporation S.A., Société Anonyme,

(anc. De Bracco S.A.).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 125.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
I. Colamonico

Référence de publication: 2007072229/231/17.
(070077839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.861.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 22 mai 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071642/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74611

Exmar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 35.901.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2007

L'assemblée décide de renouveler le mandat en tant que Commissaire de la société VAN GEET DERICK &amp; CO, réviseur

d'entreprises SARL pour 3 années jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071650/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour PUBLIFUND SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007071811/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03278. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Hispanic Telecommunications Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.330.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007071812/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03998. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kalkalit-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.537.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALKALIT-LUX S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT Sàrl
<i>Gérant
C. Raths

74612

<i>Gérant

Référence de publication: 2007071813/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04022. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kalkalit-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.537.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALKALIT-LUX S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT Sàrl
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071814/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04019. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

PKP, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.146.

EXTRAIT

Il ressort du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2007:
- que HRT REVISION S.àr.l., RCS Luxembourg B 51238, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes, en remplacement de Monsieur Pascal Fabeck, démissionnaire. Son mandat expirera à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072153/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Kalkalit-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALKALIT-LUX S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT Sàrl
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071815/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04013. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74613

Kalkalit-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.537.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALKALIT-LUX S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT Sàrl
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071816/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04015. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Miami Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 280.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.007.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007071821/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05153. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Claire Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 31.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>CLAIRE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071851/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02265. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.550,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74614

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>AGU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007071852/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02267. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Noricum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071858/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03865. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.816.

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.O.I. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 70.816, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
18 mai 1999, publié au Mémorial C, n 

o

 749 du 8 octobre 1999.

Les statuts furent modifiés par acte du même notaire en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Zianveni, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cents (1.300)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million
trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société A.O.I. S.A. par la société unipersonnelle de droit italien

ROMBIRIVO S.r.l., avec siège social 0 Via dell'Annunciata 23/4 - 20121 Milano, Italie, la fusion devant s'opérer par le
transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'ensemble du patrimoine, activement et passi-
vement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante;

2. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de A.O.I. S.A. par la société ROM-

BIRIVO S.r.l., aux conditions prévues par le projet de fusion;

3. Transfert à la société ROMBIRIVO S.r.l. de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de A.O.I. S.A.,

moyennant annulation de la participation que la société absorbante détient dans la société absorbée;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société A.O.I. S.A. pour l'exécution

de leurs mandats respectifs;

74615

5. Constatation de la dissolution sans liquidation de la société A.O.I. S.A.;
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre la société ROMBIRIVO S.r.l. et la société

A.O.I. S.A. a été établi en date du 11 avril 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
726 du 27 avril 2007, conformément à l'article 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés participant à la fusion, prévoit l'absorption de la

société A.O.I. S.A. par la société ROMBIRIVO S.r.l., de sorte que la société absorbante poursuivra seule les activités des
sociétés participant à la fusion, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception, ni réserve de la Société à la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par absorption de la société A.O.I.

S.A. par la société ROMBORIVO S.r.l., selon les termes du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 726 du 27 avril 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société A.O.I. S.A., sans

exception ni réserve, les mille trois cents (1.300) actions de la société absorbée détenues par ROMBORIVO S.r.l. étant
annulées.

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante, à compter l'accomplissement des formalités prévues par l'article 2504 (2) du code civil
italien.

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à la date effective de la fusion.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate, vu l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société absorbante, la réalisation de la fusion qui prendra ainsi effet à la date effective et que la Société sera dissoute à la
même date d'effet sans qu'une liquidation ne soit effectuée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire le présent acte,
Signé: M. Zianveni, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. Relation: LAC/2007/11495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007072717/211/75.
(070078482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Noricum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071859/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03867. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74616

Fragrance Resources Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.420.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071868/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05620. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.040.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg en date du 18 mai 2007 que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Philip Prescott, né le 5 juillet 1968 à Liverpool (Grande-bretagne), demeurant au 111, Strand, Londres,

WC2R, OAG, Grande-Bretagne;

- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Madame Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- KPMG AUDIT Sàrl, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072004/1035/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.070.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071874/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74617

Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.070.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071876/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

VC Funding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.062.

Il résulte des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 mars 2007

que:

1. Monsieur Charles Roemers, Monsieur Stef Oostvogels et Madame Martine Gerber ont démissionné de leur mandat

d'administrateur, avec prise d'effet immédiat;

2. Monsieur Dirk Ruppert, né le 2 mars 1972, à Saarbrücken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 29,

avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, est nommé administrateur avec prise d'effet immédiat jusqu'à la prochaine as-
semblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Il résulte du même procès-verbal que:
1. FACTS SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;
2. DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, est nommé

commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072007/1035/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.070.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071878/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74618

CSN Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.597.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007071889/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04892. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Tonon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mai 2007

<i>Résolutions

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Sébastien Felici, décidée par le conseil d'administration lors

de sa réunion du 30 juin 2006, en remplacement de Monsieur Roberto Tonon, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giorgio Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Sacile (Italie), président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007072212/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

CSN Overseas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 358.670.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007071893/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04894. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74619

CSN Energy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 183.765.950,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007071894/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04895. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

CSN Panama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 212.001.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007071895/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Monterosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 62.217.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073435/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08158. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Littlefield S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071898/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03751. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74620

Railbaron S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.842.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071899/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03764. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sarazar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071900/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03734. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Malar Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 79.428.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073455/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06190. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Saint Georges Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071902/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03729. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74621

Exuma Ventures S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.844.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071903/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03747. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Prodfinance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.845.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071905/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03743. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Secher Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 57.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073468/3525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09139. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Inofinance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071906/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03739. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74622

Hoffnung, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071907/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03736. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Arcada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 75.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007071913/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00075. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Ateliers Miniflat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R.C.S. Luxembourg B 58.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007071914/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00081. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Jole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007071915/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00079. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74623

Constructions Kremer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007071916/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00078. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070076918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Luxoccaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 128.823.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur David Marchetto, commerçant, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 78, rue de Lille.
2. Monsieur Mostafa Maani, carrossier, demeurant à F-54400 Longwy, 8, rue Joseph Labbé.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de LUXOCCAZ S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export ainsi que la location, de véhicules neufs et d'occasions,

avec l'achat et la vente des articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur David Marchetto, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Monsieur Mostafa Maani, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

74624

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

- Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Marchetto, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique de la société.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Marchetto, D. Maani, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007 Relation: EAC/2007/6037. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007072748/203/82.
(070078504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

LKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74625

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071918/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00076. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Krontec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.405.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Référence de publication: 2007071924/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05427. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Haras de Martelinville Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinvile.

R.C.S. Luxembourg B 102.722.

Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui

s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérante

Référence de publication: 2007071926/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05405. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Gluk Soparfi S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.561.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007071927/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05411. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

MGE Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.721.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

74626

There appeared:

The company MGE SPAIN LLC with its registered office at 1209 Orange Street, CORPORATION TRUST CENTER,

Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA, registered in the Division of Corporations in the State of Delaware
under  the  number  4349283,  here  represented  by  Mr.  David  Sana,  maître  en  droit,  residing  professionally  at  L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MGE SPAIN S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

74627

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

74628

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE SPAIN LLC, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh

House, 43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman,

b) Mr. Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso

Matteotti, 1-20121 Milan, Italy.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société MGE SPAIN LLC avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le
numéro 4349283, ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

74629

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE SPAIN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autorises tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sen pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions de conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assume la présidence pro tempore de ces réunions.

74630

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elle; ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoir: dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le: gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblé générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs le plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

74631

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE SPAIN LLC, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne prénommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh

House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président,

b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel

à 1, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2007, Relation GRE/2007/2538. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007072027/231/307.
(070077598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Vizalmopco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007071954/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02743. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74632

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007071957/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02732. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007071959/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05256. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Fincomp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.507.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007071961/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Morea S.A., Société Anonyme,

(anc. Motu S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.076.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier,
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTU S.A., avec siège social

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 56.076, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1996, publié au Mémorial
C, numéro 583 du 12 novembre 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 735 du 11 avril 2006.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé es sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

74633

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembour-
geoise, dénommée MOREA S.A.»

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 €) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOREA S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 72, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072066/212/52.
(070077692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Morea Media International S.A., Société Anonyme,

(anc. Morea S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.076.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOREA S.A., ci-avant MOTU

S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 56.076, constituée suivant acte du 13 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 583 du
12 novembre 1996.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

74634

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembour-
geoise, dénommée MOREA MEDIA INTERNATIONAL S.A.»

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante-neuf cents (30.986,69 €) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOREA MEDIA INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, S. Koos, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, LAC/2007/3226. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072067/212/51.
(070077692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Association du Bénévolat, Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 103, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 1.740.

<i>Changement du siège social de l'Association du Bénévolat, Luxembourg

L'article 1 

er

 des statuts de l'Association du Bénévolat, Luxembourg, a été modifié lors de l'assemblée générale du 26

mars 2007.

Le siège social de l'association est établi au Grand-Duché de Luxembourg, 103, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 16 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007072099/7834/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07207. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

CIPFIA, Compagnie Internationale de Participations et de Financements pour l'Industrie en Afrique, So-

ciété Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.916.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.

74635

Par-devant le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Mohamed Khachab, administrateur et dirigeant de sociétés, né à Mansouri (Liban) le 7 juin 1955, demeurant

au 01 BP 677 Abidjan 01 Quai 15 Port de Pêche, Abidjan (Côte d'Ivoire), ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher,
employé privé, avec domicile professionnel Luxembourg, suivant procuration donnée à Paris le 4 avril 2007

- Monsieur Daniel Mercier, administrateur et dirigeant de sociétés, né à Courmangoux (France) le 12 février 1947

demeurant à Abidjan 01 B.P. 1518 Abidjan (Côte d'Ivoire) ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé,
avec domicile professionnel Luxembourg, suivant procuration donnée à Abidjan le 3 avril 2007 et

- Monsieur Ahmad Zein, Promoteur immobilier, né à Tyr (Liban) le 10 janvier 1936, demeurant au 07 BP 90 à Abidjan

07 (Côte d'Ivoire), ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, avec domicile professionnel Luxem-
bourg, suivant procuration donnée à Abidjan le 4 avril 2007.

Les procurations seront annexées à l'acte pour les formalités d'enregistrement. Les comparants susmentionnés de-

mandent au notaire instrumentaire de prendre acte d'une constitution de société qu'ils entendent créer par les présentes
et dont les statuts ont la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous les propriétaires subséquents, une société

anonyme luxembourgeoise avec la dénomination: COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ET DE FI-
NANCEMENTS POUR L'INDUSTRIE EN AFRIQUE, en abrégé CIPFIA

Art. 2. La société est créée pour une durée illimitée.
La société peut être liquidée à tout moment par une décision de l'assemblée générale, qui délibérera sous les mêmes

conditions que pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg et par décision de l'assemblée générale extraordinaire, délibérant
sous les mêmes conditions que pour la modification des statuts, à un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut aussi être transféré à l'étranger par simple décision du conseil d'administration lorsque des événements extraordi-
naires, militaires, politiques, économiques ou sociaux entravent l'activité normale de la société à son siège ou si des
événements sont imminents, ne permettant pas un déroulement normal des activités, et ceci aussi longtemps que de tels
événements perdurent.

Malgré le transfert temporaire du siège social à l'étranger, la société restera une société luxembourgeoise.
Dans tous les autres cas, le transfert du siège social à l'étranger et le changement de nationalité ne peuvent intervenir

que sur décision unanime de tous les actionnaires et détenteurs de parts obligataires.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trente-cinq mille (35.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital

74636

autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions intégralement libérées ne sont négociables qu'après l'inscription au registre des actionnaires, de la mention

modificative si elles proviennent d'une augmentation de capital.

La propriété des actions, délivrées sous la forme nominative, résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les

registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou

de son mandataire et mentionnée sur le registre des actionnaires.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Toute cession d'actions à quelque titre que ce soit, devra se faire dans le strict respect de l'exercice du droit de

préemption, qui prévoit que les actions à céder doivent être proposées en priorité aux autres actionnaires.

Tout actionnaire désirant céder les actions de la société devra notifier au conseil d'administration, le projet de cession

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication du nom du cessionnaire envisagé, du nombre
des actions à céder, du prix et des autres conditions de la cession.

A cet effet, le conseil d'administration doit dans les huit jours de l'expiration du délai précité, aviser les actionnaires

par tout moyen écrit justifiant de sa réception, de la cession envisagée.

Ainsi, les actionnaires qui voudront exercer leur droit de préemption, devront adresser au conseil d'administration

par lettre recommandée avec avis de réception, une notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir,
ceci dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du conseil d'administration.

Lorsque plus d'un actionnaire a manifesté le désir d'user de son droit de préemption, la répartition des actions pro-

posées se fera proportionnellement au nombre de part de chacun dans le capital social.

En cas de désaccord entre les actionnaires relativement au prix de cession offert, le prix est déterminé à dire d'expert

désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par décision de la juridiction compétente, statuant à bref
délai.

A défaut de notification dans le délai d'un (1) mois visé ci-dessus, les actionnaires sont réputés avoir définitivement

renoncé à exercer leur droit de préemption pour la cession en cause.

Dans ce cas, l'actionnaire cédant pourra proposer un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption,

à l'agrément du conseil d'administration, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans son offre primitive
de cession.

L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai

de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,

le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction
de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties, est déterminé à dire d'expert désigné

par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, à la demande de la partie la plus diligente.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, si un expert a été désigné, ce délai peut être prolongé, au maximum de trois mois, par décision de justice à la
demande de la société.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même en cas d'adjudication publique,

en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription ou d'attribution,
attachés aux actions.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, les cessions d'actions faites au profit de sociétés affiliées sont libres.
Au sens du paragraphe précédent «société affiliée» désigne, par rapport à une personne morale déterminée, toute

autre personne qui, soit directement ou indirectement, par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est con-
trôlée par ou est placée sous le même contrôle que, cette personne déterminée. Pour les besoins de la présente définition,

74637

«contrôle» désigne la détention directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50%) du capital en circulation ou
autres participations avec droit de vote ordinaire ou le pouvoir de contrôler ou de diriger la gestion ou la politique de
toute personne morale par la propriété de titres ou du fait d'un contrat.

Art. 7. La société est gérée par un conseil d'administration qui se compose d'au moins trois membres. Ces membres

seront divisés en deux catégories: administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.

Le mandat des membres du conseil d'administration ne pourra pas excéder la durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil d'administration désigne un président et, le cas échéant, un vice-président parmi ses membres.

Lorsque suite à une démission, le décès ou pour toute autre raison, le mandat d'un membre du conseil d'administration

devient vacant, les autres membres pourront procéder à la nomination provisoire d'un successeur. Dans ce cas, l'assem-
blée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus amples pour la conduite des affaires et effectuer tous

les actes de disposition et de gestion qui sont utiles ou nécessaires pour l'accomplissement de l'objet social, à l'exception
des affaires que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut engager des procédures d'arbitrage,
procéder à des concordats, retirer des plaintes ou accorder la radiation d'inscriptions que ce soit à titre onéreux ou non.
Le conseil d'administration peut déléguer à l'unanimité à un ou à plusieurs de ses membres, directeurs, gérants ou autres
fondés de pouvoir, qu'ils soient actionnaires ou non, la totalité ou une partie de ses pouvoirs pour la gestion quotidienne
et la représentation de la société.

La société est engagée
- soit par la signature individuelle d'un administrateur de catégorie A
- soit par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les procédures en justice, tant en tant que plaignant qu'en tant que prévenu sont conduites au seul nom de la

société représentée à cette fin par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Ses réunions sont

convoquées par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux des membres du conseil. Le conseil
d'administration peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un de ses collègues. Chaque membre du

conseil d'administration ne peut représenter qu'un seul des autres membres à la fois. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, la voix du président est déterminante.

En cas d'urgence, les membres du conseil d'administration peuvent voter au moyen de tout moyen de télécommuni-

cation écrit. Le conseil d'administration peut prendre des décisions par voie circulaire. Les formulaires pour ces décisions
sont, dans ce cas, transmis par écrit aux membres du conseil d'administration qui font parvenir leur décision par écrit à
la société. Les décisions sont considérées comme prises lorsqu'elles ont été approuvées par la majorité des membres du
conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont actées dans des procès-verbaux.

Art. 11. La société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes dont le mandat ne peut pas excéder

la durée de six ans et qui sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Chaque année au trente

et un décembre les livres de la société, le registre et les comptes de la société sont clôturés. Le conseil d'administration
procède à l'établissement du bilan, du compte pertes et profits ainsi que des annexes du bilan.

Art. 13. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires aux comptes sont habilités à convoquer l'assemblée

générale lorsqu'ils l'estiment nécessaire. Ils sont tenus de convoquer cette assemblée de sorte qu'elle puisse se réunir
endéans un mois, lorsque des actionnaires, qui représentent un cinquième du capital social, le demandent par écrit avec
la communication de l'ordre du jour.

Les convocations pour une assemblée générale contiennent l'ordre du jour. L'assemblée générale annuelle dispose des

pouvoirs les plus amples pour effectuer ou approuver des actes qui sont dans l'intérêt de la société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 14.  Le  conseil  d'administration  peut  disposer  que  les  détenteurs  d'actions  au  porteur  doivent,  pour  pouvoir

participer à une assemblée générale, déposer leurs actions endéans un délai de cinq jours maximum avant la date prévue
pour cette assemblée. Chaque actionnaire peut exercer son droit de vote en personne ou par un représentant, qui ne
doit pas nécessairement être actionnaire. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à un autre endroit de la commune du siège désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale est appelée à approuver les bilans et rapports annuels. Elle devra, par ailleurs, statuer sur la

décharge à accorder aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Elle décide de l'affec-

74638

tation et de la distribution du bénéfice net. Cinq pourcent (5%) de ce bénéfice net sont à affecter à la création de la
réserve légale; cette obligation est levée lorsque cette réserve légale a atteint dix pourcent (10%) du capital social. Si
toutefois la réserve légale, pour quelque raison que ce soit, est entamée ou utilisée, la société est obligée de la reconstituer.

Le solde net du bilan annuel est à disposition de l'assemblée générale. En considération des dispositions légales y

afférentes, le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'avances sur dividendes pendant l'exercice
social.

Art. 16. Concernant tous les points non couverts par ces statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, y compris les textes modificatifs.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence en ce jour et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Le capital social est souscrit comme suit:

Actions

Mohamed Khachab prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100

Daniel Mercier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Ahmad Zein, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.225

Total (actions): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire certifie par la présente avoir procédé pour la présente constitution de société à la vérification

si les conditions de l'article 26 de la loi sur les sociétés sont remplies, ce qui est attesté par les présentes.

<i>Estimation des coûts

Le montant total des coûts, dépenses, rétributions et frais sous quelque forme que ce soit, encourus par la société en

raison de cet acte, sont évalués à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies par la suite en assemblée générale extraordinaire

pour laquelle elles se considèrent régulièrement convoquées et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du conseil d'administration est fixé à trois, celui des commissaires aux comptes à un.
Est nommé administrateur de catégorie A:
1. Monsieur Mohamed Khachab, administrateur et dirigeant de sociétés, né à Mansouri (Liban) le 7 juin 1955, demeurant

au 01 BP 677 Abidjan 01 Quai 15 Port de Pêche, Abidjan (Côte d'Ivoire).

Sont nommés administrateurs de catégorie B:
2. Monsieur Daniel Mercier, administrateur et dirigeant de sociétés, né à Courmangoux (France) le 12 février 1947

demeurant domicilié à Abidjan 01 B.P. 1518 Abidjan (Côte d'Ivoire).

3. Monsieur Ahmad Zein, Promoteur immobilier, né à Tyr (Lyban) le 10 janvier 1936, demeurant au 07 BP 90 à Abidjan

07 (Côte d'Ivoire).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

<i>Troisième résolution

Le mandat des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes est de trois (3) ans et se terminera

avec l'assemblée générale ordinaire qui approuvera le bilan pour l'année 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société se trouve à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, reçu à Luxembourg, date comme en tête des présentes.
Après lecture de tout ce qui précède, les comparants ont signé le présent acte avec nous, le notaire.
Signé: D. Brettnacher, M. Schaeffer.

74639

Enregistré à Remich, le 27 avril 2007. REM/2007/942. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073050/5770/236.

(070079409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Ferdinando Cavalli, employé de banque, demeurant à Luxembourg, président

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007072214/24/24.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Bellerose Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007072230/231/16.

(070077698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74640

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