MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1551

25 juillet 2007

SOMMAIRE

Abena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74420

Acelux S.C.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74438

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

74420

Bomola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74439

Brendon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74419

Capsul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74418

Cliffs International Lux IV . . . . . . . . . . . . . . .

74428

De Agostini Communications S.A. . . . . . . .

74419

De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74420

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74418

Electrabel Invest Luxembourg  . . . . . . . . . .

74415

Eur@fnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74415

Euroclear Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74437

European Car Lights Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

74412

European Car Lights Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

74412

European Car Lights Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

74413

Faracha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74433

FIR Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74444

Fortescue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74438

Frasi Investment Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

74433

FSI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74432

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

74419

Global Housing Company 1  . . . . . . . . . . . . .

74428

Global Housing Company 1  . . . . . . . . . . . . .

74429

Gulf Atlantic France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74428

Happy Greens - Bourglinster S.A.  . . . . . . .

74421

Hayes Lemmerz Finance LLC - Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74402

H & M Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74432

Holfi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74419

Immobilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74421

Immobilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74428

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74420

Kauri Capital Properties  . . . . . . . . . . . . . . . .

74445

KeyBridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74418

Kinolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74438

Littlefield S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74414

Lombarda Management Company S.A.  . .

74414

Magilla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74443

Multi-Metall Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74415

New Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74427

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74421

Pargen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74432

Parkridge CEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74414

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74445

Parkridge (Multi Park) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74444

Parkridge Retail Warehousing Italy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74413

PHILIPPE Location et Services  . . . . . . . . . .

74430

Phimac Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74437

Private Investment Capital Market & Equi-

ties Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74448

Prodfinance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

74439

Prologis France II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74431

ProLogis France IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74429

ProLogis France VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74429

ProLogis France XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74430

ProLogis France XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74430

ProLogis France XXXI S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

74436

ProLogis Netherlands IIa S.àr.l.  . . . . . . . . .

74444

ProLogis Netherlands III S.à r.l.  . . . . . . . . .

74429

ProLogis Netherlands II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74444

Rafferty Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74434

Railbaron S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74445

S-Sens-Ciel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74413

Ter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74443

Vida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74439

Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74431

74401

Hayes Lemmerz Finance LLC - Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) HLI OPERATING COMPANY Inc., a corporation established under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and registered with the number
3640906, represented by Ms Corinne Petit, employee, with professional address in Remich, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on May 24, 2007.

2) HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, a company established under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, represented by Ms Corinne Petit,
employee, with professional address in Remich, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 24, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of incorporation of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed among HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, sole general partner (associé commandité)

who is also the manager of the Company (the Managing Shareholder) and the holders of ordinary shares (the Limited
Shareholders, and collectively with the Managing Shareholder, the Shareholders), a société en commandite par actions
under the name HAYES LEMMERZ FINANCE LLC - LUXEMBOURG S.C.A. (hereafter the Company), which shall be
governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

74402

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred

and ten (310) management shares and thirty thousand six hundred and ninety (30,690) ordinary shares, all in registered
form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed and fully paid-up.

5.2. The Managing Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation

of the Company:

(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) to 10 million euro (EUR 10,000,000.-) by the creation and issuance of ordinary shares;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits

of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder.
7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the Managing Shareholder.

7.4 The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power

to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be shareholders, acting individually or jointly.

74403

7.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint

or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 of these Articles and within the limits of such power.

7.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Liability.
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,

as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

8.2 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 The general meeting of  Shareholders  properly  constituted  represents  the  entire  body  of  Shareholders  of  the

Company.

9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of

the Managing Shareholder.

9.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
9.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

10.2 Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

10.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

10.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of

the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.

10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.

74404

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board.
11.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory

board comprising at least three members (the Supervisory Board) who need not be shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

11.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
11.4 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-

holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.

11.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

11.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

11.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

11.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

11.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

11.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

of January of the following year.

12.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.

12.3 The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-

mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.

74405

12.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the July 31, of each year at 10.00 a.m. If
such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

12.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

13.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

13.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accordance

with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the Managing Shareholder.

13.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

14.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on January 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
HLI OPERATING COMPANY Inc., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for thirty thou-

sand six hundred and ninety (30,690) ordinary shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to thirty thousand six hundred and ninety euros
(EUR 30,690.-).

HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred

and ten (310) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to three hundred and ten euros (EUR 310.-).

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The number of members of the Supervisory Board of the Company is set at 3 (three).
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which will

expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in Luxembourg in 2013:

Mr Patrick C. Cauley, attorney, having its professional address at 15300, Centennial Drive, Northville, Michigan 48167

(United States of America);

74406

Mr Christophe Gammal, born in Uccle (Belgium) on August 9, 1967, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; and

Mr Gary Findling, born in Grosse Pointe Woods, Michigan (United States of America) on 17 July 1954, residing at

5345, Overbrook Drive, Ann Arbor, MI 48105 (United States of America).

3. KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer in L-2520 Luxembourg, is appointed as external auditor

of the Company.

4. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) HLI OPERATING COMPANY Inc., une société établie selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 2711, Centerville Road, Suit 400, Wilmington, Delaware 19808 et immatriculée sous le numéro 3640906, représentée
par Mlle Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à Remich, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 24 mai 2007.

2) HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, une société établie selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 2711, Centerville Road, Suit 400, Wilmington, Delaware 19808, représentée par Mlle Corinne Petit, employée privée,
avec adresse professionnelle à Remich, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mai 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, l'associé commandité unique qui est

également le gérant de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité) et les détenteurs d'actions ordinaires (les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en commandite par actions
sous la dénomination de HAYES LEMMERZ FINANCE LLC - LUXEMBOURG S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

74407

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions de commandité et trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions ordinaires, toutes sous forme
nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, souscrites et entièrement libérées.

5.2 L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de constitution

de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à

10 million d'euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l'émission d' actions ordinaires de la Société;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii)  limiter  ou  suspendre  les droits de souscription  préférentielle  des  Associés  relatifs  à cette  ou ces  émission(s)

d'actions ordinaires et émettre ces actions aux personnes désignées par l'Associé-Gérant-Commandité;

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et

il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de

Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

74408

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.

7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents,
associés ou non, agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-

voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la

mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

IV. Assemblées générales des Associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant-Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présent Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4. Un  Associé peut prendre  part  aux assemblées  générales  des  Associés  de la Société  en  désignant  une autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7. Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article

9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.

74409

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-

veillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être associés. Les membres
du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.

11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé

Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.

11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, telex,
facsimile ou courrier électronique.

11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.

74410

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1 L'exercice social de la Société commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier

de l'année suivante.

12.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.

12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir

les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.

12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le 31 juillet de chaque année à 10.00 heures a.m. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-

mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à

la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.

13.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VI. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 janvier 2008.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
HLI OPERATING COMPANY Inc., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trente

mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille six cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 30.690,-).

HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trois cent

dix (310) actions de commandité sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent dix euros (EUR 310,-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

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<i>Résolutions des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance de la Société est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui

expirera à l'assemblée générale annuelle des Associés de la Société qui se tiendra à Luxembourg en 2013:

1. M. Patrick Cauley, avocat, ayant son adresse professionnelle au 15300 Centennial Drive, Northville, Michigan 48167,

(Etats-Unis d'Amérique);

2. M. Christophe Gammal, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, ayant son adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg; et

3. M. Gary Findling, né à Grosse Pointe Woods, Michigan le 17 juillet 1954, ayant son adresse au 5345, Overbrook

Drive, Ann Arbor, MI 48105 (Etats-Unis d'Amérique).

3. KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée réviseur d'entreprise.
4. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007. REM/2007/1271. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073135/5770/587.
(070079093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

European Car Lights Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.196.800,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 66.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073239/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07677. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

European Car Lights Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.196.800,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 66.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74412

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073245/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07635. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

European Car Lights Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.196.800,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 66.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073248/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07631. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

S-Sens-Ciel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 102.216.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que
le siège social est transféré du 97, Muehlenweg à L-2155 Luxembourg au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg
Monsieur Alex Benoy, demeurant professionnellement à 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg est nommé

gérant en remplacement de Madame Frédérique Dehoux, demeurant à 2, rue de l'Eglise à F-57750 Breistrof-La-Grande
avec pleine et entière décharge.

100 parts sociales sont transférées de Madame Frédérique Dehoux, domiciliée à 2, rue de l'Eglise à F-57570 Breistrof-

La-Grande à Monsieur Alex Benoy, demeurant professionnellement à 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg en
date du 31 décembre 2006

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007071645/800/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Parkridge Retail Warehousing Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.321.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 22 mai 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

74413

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071638/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Parkridge CEE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.419.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 22 mai 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071639/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Lombarda Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.255.

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 3 avril 2007, par-devant M 

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n 

o

 194, que:

- L'assemblée constate que le mandat des administrateurs court jusqu'à la date de la présente assemblée générale

annuelle, et en ces circonstances elle désigne jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2008, les administrateurs
suivants, à savoir:

1) M. Massimo Amato, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, bvd du Prince Henri,
2) M. Riccardo Barbarini, demeurant à Brescia, 74, Via Cefalonia (I)
3) M. Alex Schmitt, demeurant à L-2015 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
- L'assemblée prend acte de la désignation de ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à Munsbach

(Luxembourg), 7, parc d'activité de Syrdall, comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2007.

Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071556/208/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Littlefield S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.850.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en

remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

74414

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071552/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Multi-Metall Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.485.

<i>Auszug der Außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2007 über die Auswechslung des Verwaltungsrats

1. Es wird festgestellt daß der Verwaltungsrat der Gesellschaft derzeit mit folgenden Personen besetzt ist:
a. Frau Monique Braas geb. am 18. Oktober 1966 in Godbrange, wohnhaft in Luxembourg 18, rue de l'Eglise L-3917

Mondercange, Mitglied des Verwaltungsrats

b. Herr Dieter-Werner Schleier geb. am 28. Juli 1964 in Trier, wohnhaft in D-67373 Dudenhofen, Schillerstrasse 62,

Mitglied des Verwaltungsrats und Delegierter Geschäftsführer.

c. Herr Hans-Jürgen Menzel geb. am 9. Oktober 1952 in Kaiserslautern, wohnhaft in D-54293 Trier, im Flürchen 1A,

Mitglied des Verwaltungsrats.

2. Der derzeitige Verwaltungsrat der Gesellschaft tritt mit ausnahme von Frau Monique Braas geb am 18. Oktober

1966 in Godbrange, wohnhaft in Luxembourg 18, rue de l'Eglise L-3917 Mondercange Mitglied des Verwaltungsrats, zurück
und wird durch folgende Personen neu besetzt:

a. Herr Stöcker Ralf geb. am 22. Mai 1968 in Trier, wohnhaft in L-3917 Mondercange, 18 rue de LEglise, wird zum

Mitglied des Verwaltungsrats bestellt.

b. Frau Anna Gimpel geb. 23. Juni 1981 in Tscheljabinsk/Russland, wohnhaft in D-54294 Trier, Hans Martin Schleyer

Strasse 9, wird zum Mitglied des Verwaltungsrats und zur delegierten Geschäftsführerin bestellt.

Mertert, den 18. Juni 2007.

M. Braas / R. Stöcker / A. Gimpel
<i>Schriftführer / Stimmzähler / Vorsitzender

Référence de publication: 2007071567/7643/27.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2007, réf. DSO-CF00128. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070077095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Eur@fnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071819/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05598. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ELECTRA-

BEL INVEST LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, inscrite au Registre

74415

du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril
1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 49 du 28 mai 1953.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Jan Brackenier, treasurer, demeurant à Howald.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations paraphées
ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.242.036 (un million deux cent quarante-deux mille trente-six)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 26.181.648,15 pour le porter de son montant

actuel de EUR 24.630.000,- à EUR 50.811.648,15 par l'émission de 1.320.305 nouvelles actions ordinaires sans désignation
de valeur nominale, moyennant paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à EUR 57.202.459,79.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les 1.320.305 nouvelles actions ordinaires ainsi

que de la prime d'émission par un apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine)
de la société coopérative à responsabilité limitée TEVEO, une société de droit de belge, ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, 8, Regentlaan.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 26.181.648,15

(vingt-six millions cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-huit Euros et quinze cents) pour le porter de son montant
actuel de EUR 24.630.000,- (vingt-quatre millions six cent trente mille Euros) à EUR 50.811.648,15 (cinquante millions
huit cent onze mille six cent quarante-huit Euros et quinze cents) par l'émission de 1.320.305 (un million trois cent vingt
mille trois cent cinq) nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, moyennant paiement d'une prime
d'émission totale s'élevant à EUR 57.202.459,79 (cinquante-deux millions deux cent deux mille quatre cent cinquante-
neuf Euros et soixante-dix-neuf cents) et d'accepter la libération de l'apport au capital social et à la prime d'émission par
la transmission de propriété de la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de la société coopérative à
responsabilité limitée TEVEO, une société de droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 8, Regentlaan.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 1.320.305 (un million trois cent vingt mille trois cent cinq) nouvelles

actions ordinaires dont question ci-avant par la société TEVEO, prédésignée, moyennant paiement de la prime d'émission
affectée comme dit.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Prime d'émission - Apports - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TEVEO, dûment représentée par Monsieur Jan Brackenier,

prénommé;

laquelle a déclaré souscrire les 1.320.305 (un million trois cent vingt mille trois cent cinq) actions nouvelles et les

libérer intégralement ainsi que la prime d'émission par l'apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif
et passif, tel que défini à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan en date du 31 mars 2007

de la société apportée TEVEO, lequel bilan restera ci-annexé, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et

obligations, connus ou inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur bilantielle de cet apport en nature s'élève à la somme de EUR 83.397.527,44 (quatre-vingt-trois millions trois

cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt-sept Euros et quarante-quatre cents).

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 83.384.107,94 (quatre-vingt-trois millions trois cent quatre-

vingt-quatre mille cent sept Euros et quatre-vingt-quatorze cents).

74416

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation par LUX-AUDIT REVISION S.à R.L., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, Réviseur
d'Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Marco Claude, et son rapport daté du 19 avril 2007 conclut comme
suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmentés
de la prime d'émission.».

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts coordonnés de

TEVEO, son extrait de registre de commerce, et son bilan évoqué ci-avant, lesquels documents resteront annexés au
présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

TEVEO, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation

avec le transfert de chacun des éléments composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans
les meilleurs délais en tout pays concerné afin d'y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre
opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'as-

semblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.811.648,15 (cinquante millions huit cent onze mille six cent quarante-huit

Euros et quinze cents), représenté par 2.562.341 (deux millions cinq cent soixante-deux mille trois cent quarante et une)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l'apport réalisé et en constate expressément l'accomplissement, sur le vu de documents
pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de l'opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille Euros.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la
société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert
sur cette base l'exonération du droit proportionnel d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Brackenier, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6334. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007071611/211/116.
(070077061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74417

Capsul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2007 que:
- MAYFAIR TRUST Sàrl, ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé nouveau com-

missaire  en  remplacement  de  CERTIFICA  LUXEMBOURG  Sàrl,  démissionnaire.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071647/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

KeyBridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 82.105.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à l'associé unique de la société KEYBRIDGE S.A. que Monsieur Wolfgang Zepf, de-

meurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse, a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B de
la société en date du 9 mai 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour KEYBRIDGE S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007071648/2916/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2007

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A. (la «société») il a été décidé comme suit:
- de reconduire le mandat de Sir Chippendale Keswick, Dr. Akolang Russia Tombale, Messieurs Robin Macnab Craw-

ford, Anthony Ernest Oppenheimer, Gary Maritz Ralfe, Julian Ogilvie Thompson, Serwalo Seghwaghwa Gasegale Tumelo,
René Medori et Madame Cynthia Blum Carroll comme administrateurs pour la période jusqu'à l'Assemblée Générale du
2013.

- d'accorder le mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période d'une

année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>DE BEERS S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007071649/2571/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74418

Holfi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 99.191.

Se sont démis, avec effet immédiat, de leurs fonctions au sein de la société HOLFI INVESTMENTS S.A., 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S.L. section B no. 99.191:

- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en

tant qu'administrateur;

- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

EURO ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007071646/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Brendon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 21.241.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073446/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02943. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.027.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 14 juin 2007.

H.Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072770/242/13.
(070078453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74419

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072434/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06640. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072435/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06637. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072438/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06635. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Abena Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.535.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007

1. La liquidation de la société ABENA HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A
<i>Le Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007072081/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74420

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072199/220/12.
(070077992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072201/220/12.
(070078008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Happy Greens - Bourglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 46.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073443/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02999. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Immobilvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.755.

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILVEST S.A., ayant

son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 82.755, constituée en date du 21 juin 2001 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1237 du 27 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

74421

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILVEST S.A.»
2. Transfert du siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard

Royal.

3. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.»

4. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d'intérêts et de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et le développement de ces intérêts et participations. La société
a encore comme objet l'acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur d'immeubles de toute nature exclusivement
pour son propre compte.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise  commerciale,  industrielle  et  immobilière,  acquérir  par  voie  d'apport,  de
souscription, de prise ferme et d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, brevets ou immeubles, les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, ces brevets et ces immeubles, ainsi
que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse,

à toute société du groupe ou à tout actionnaire, tous concours, prêts, avances ou garanties, dans les limites légales.

Elle pourra également intervenir en qualité d'administrateur dans toutes sociétés où elle détient des participations.
La société pourra en outre, sous réserve de l'obtention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la

loi et les règlements luxembourgeois en vigueur, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

5. Instauration d'un capital autorisé de 5.000.000 avec émission d'actions nouvelles, tout en réservant aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

6. Modification des articles 5 et 6 des statuts relatifs au capital social ainsi qu'aux actions de la société pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par

2.600 (deux mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

En  outre,  le  conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  prenant  fin  le  9  mai  2012,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé par émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèce, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, tout en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

74422

« Art. 6. Les actions de la société sont nominatives et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Toute inscription sur le registre des actions nominatives sera effectuée et signée par trois administrateurs.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par trois administrateurs.»
7. Modification des 1 

er

 et 3 

e

 alinéas de l'article 8 des statuts relatif à l'émission d'emprunts obligataires par la société

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«1 

er

 alinéa: Le conseil d'administration, sur accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, est autorisé à

émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.»

«3 

e

 alinéa: Les obligations doivent être signées par trois administrateurs; ces trois signatures peuvent être soit ma-

nuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.»

8. Démission de Monsieur John Seil de ses fonctions d'administrateur et décharge à lui accorder pour l'exécution de

son mandat.

9. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mario Iacopini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 30 juin 2007.

10. Modification du dernier alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant doivent

immédiatement et sans délai convoquer l'assemblée générale qui pourvoira au replacement. A défaut de la convocation
par les administrateurs restant dans le délai maximum de 7 (sept) jours, les commissaires aux comptes devront y pourvoir
en leur lieu et place.»

11. Modification de l'article 10 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration au moins six jour

avant la date fixée pour la réunion. Dans le cas d'urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée
au moins quarante-huit heures avant la date fixée pour la réunion.

La convocation devra être notifiée obligatoirement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, d'un

téléfax ou d'un courrier électronique avec avis de réception.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité absolue de ses membres est

présente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Tout acte de disposition des fonds et des biens de la société d'un montant supérieur à EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros) requiert obligatoirement le vote favorable de la totalité des membres du conseil d'administration.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes pourront s'exprimer soit par écrit, soit
par tout autre moyen généralement quelconque télécopie, télégramme, facsimilé, téléphone, dans cette dernière hypo-
thèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

74423

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.»

12. Modification de l'article 16 des statuts relatif à la nomination de mandataires pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés

au nom de la société par trois administrateurs.»

13. Suppression de l'article 20 des statuts et renumérotation afférente des articles suivants.
14. Refonte de l'article 13 et des nouveaux articles 21, 23 et 27 des statuts, afin de les adapter, entre autres, à la loi

du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront le titre d'administrateurs-délégués.»

« Art. 21. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'ap-

probation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.»

«  Art. 23. 2 

e

 alinéa.  Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins un dixième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.»

«  Art. 27. 1 

er

 alinéa.  Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes

annuels dans les formes prévues par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILVEST S.A.»

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au

25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d'intérêts et de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et le développement de ces intérêts et participations. La société
a encore comme objet l'acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur d'immeubles de toute nature exclusivement
pour son propre compte.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise  commerciale,  industrielle  et  immobilière,  acquérir  par  voie  d'apport,  de
souscription, de prise ferme et d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, brevets ou immeubles, les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, ces brevets et ces immeubles, ainsi
que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

74424

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse,

à toute société du groupe ou à tout actionnaire, tous concours, prêts, avances ou garanties, dans les limites légales.

Elle pourra également intervenir en qualité d'administrateur dans toutes sociétés où elle détient des participations.
La société pourra en outre, sous réserve de l'obtention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la

loi et les règlements luxembourgeois en vigueur, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions

d'euros) avec émission d'actions nouvelles et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5
ans prenant fin le 9 mai 2012, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il est décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'admi-
nistration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé sans cependant pouvoir limiter ni
supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, qui restera d'application pour toute augmentation
de capital décidée dans la forme ci-dessus.

<i>Sixième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l'assemblée  des  actionnaires  décide  de  modifier  l'article  5  des  statuts,  qui  aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par 2.600 (deux

mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

En  outre,  le  conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  prenant  fin  le  9  mai  2012,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé par émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèce, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, tout en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts, relatif aux actions de la société, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Les actions de la société sont nominatives et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Toute inscription sur le registre des actions nominatives sera effectuée et signée par trois administrateurs.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par trois administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les 1 

er

 et 3 

e

 alinéas de l'article 8 des statuts relatif à l'émission

d'emprunts obligataires par la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«1 

er

 alinéa: Le conseil d'administration, sur accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, est autorisé à

émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.»

«3 

e

 alinéa: Les obligations doivent être signées par trois administrateurs; ces trois signatures peuvent être soit ma-

nuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.»

74425

<i>Neuvième résolution

L'assemblée des actionnaires prend acte et accepte la démission de Monsieur John Seil de ses fonctions d'administrateur

de la société et décide de lui accorder décharge pleine et entière concernant l'exercice de son mandant jusqu'à la date
de ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique), demeurant au 240,

rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

et
- Monsieur Mario Iacopini, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1947 à Rome (Italie), demeurant au 9, boulevard

Baden-Powel, L-1211 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 30 juin 2007.

<i>Onzième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant doivent

immédiatement et sans délai convoquer l'assemblée générale qui pourvoira au replacement. A défaut de la convocation
par les administrateurs restant dans le délai maximum de 7 (sept) jours, les commissaires aux comptes devront y pourvoir
en leur lieu et place.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 10 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration

de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration au moins six jour

avant la date fixée pour la réunion. Dans le cas d'urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée
au moins quarante-huit heures avant la date fixée pour la réunion.

La convocation devra être notifiée obligatoirement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, d'un

téléfax ou d'un courrier électronique avec avis de réception.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité absolue de ses membres est

présente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Tout acte de disposition des fonds et des biens de la société d'un montant supérieur à EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros) requiert obligatoirement le vote favorable de la totalité des membres du conseil d'administration.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

L'utilisation de la vidéoconférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes pourront s'exprimer soit par écrit, soit
par tout autre moyen généralement quelconque télécopie, télégramme, facsimilé, téléphone, dans cette dernière hypo-
thèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.»

74426

<i>Treizième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 16 des statuts relatif à la nomination de mandataires pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés

au nom de la société par trois administrateurs.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer l'article 20 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Quinzième résolution

Afin d'adapter les statuts, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte de l'article 13 et des nouveaux
articles 21, 23 et 27 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront le titre d'administrateurs-délégués.»

« Art. 21. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'ap-

probation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.»

«  Art. 23. 2 

e

 alinéa.  Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins un dixième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.»

«  Art. 27. 1 

er

 alinéa.  Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes

annuels dans les formes prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, A. Uhl, M. Manfredi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC/2007/8731. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007072735/208/340.
(070078444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

New Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.818.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mai 2007, acte n 

o

 290 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072771/208/13.
(070078450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

74427

Immobilvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.755.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mai 2007, acte n 

o

 289 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072772/208/13.
(070078446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Cliffs International Lux IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.195.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 435 du 12 avril 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072773/230/12.
(070078443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Gulf Atlantic France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.187.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.907.

Les comptes annuels au 31 mars 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 juin 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071897/556/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04903. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Global Housing Company 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.690.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071921/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05432. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74428

Global Housing Company 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.690.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071922/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05430. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

ProLogis Netherlands III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.974.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071424/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03136. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis France VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.895.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071484/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03178. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis France IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.137.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74429

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071485/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03173. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis France XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.810.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071486/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03170. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis France XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.841.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071487/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03168. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

PHILIPPE Location et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.022.

<i>Constatation de cession de parts sociales du 13 juin 2007

Suite à diverses conventions de cession de parts sociales sous seing privé, signées par les cédants et les cessionnaires

en date du 28 novembre 2003 et du 13 juin 2007 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital
social de la société PHILIPPE LOCATION ET SERVICES S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

Monsieur Jérôme Fichou, maître d'hôtel, demeurant à L-5240 Sandweiler, 5, rue Principale, vingt parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Monsieur Fabrice Bartholme, gérant de société, demeurant à L-5942 Itzig, 5, rue Désiré Zahlen, vingt parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Monsieur Alain Schaal, gérant de société, demeurant à L-8015 Strassen, 26, rue des Carrefours, vingt parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

74430

Monsieur Olivier Fellmann, gérant de société, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, Am Steffesgaart, vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Monsieur Dominique Colaianni, gérant de société, demeurant à L-1319 Luxembourg, 10, rue Cents, vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour extrait conforme
J. Fichou / F. Bartholme / A. Schaal / O. Fellmann / D. Colaianni
<i>Associé / Associé / Associé / Associé / Associé

Référence de publication: 2007071497/503/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Prologis France II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.608.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071481/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03181. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.662.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 avril 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Ad-
ministration en remplacement de Monsieur José Marc Vincentelli, Président du Conseil d'Administration démissionnaire.

- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Davide Pianaro, Administrateur démissionnaire.

- Le mandat de Mademoiselle Katiuscia Carraesi en tant que administrateur étant échu, a été renouvelé.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007071519/58/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74431

H &amp; M Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2007

L'Assemblée reconduit le mandat de Messieurs Leif Persson, Rolf Eriksen et Silvester Poensgen en tant qu'Adminis-

trateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires devant statuer sur les comptes
de l'exercice se terminant au 30 novembre 2007.

L'Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG, 7 Parc d'Activité Syrdall L-5365 Münsbach en tant que réviseur indépendant

de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exer-
cice se terminant 30 novembre 2007.

<i>Pour la société H&amp;M REINSURANCE S.A.
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007071522/682/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

FSI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.048.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 mars 2007, que Monsieur Marc Ceka-

nowski, demeurant à F-57220 Boucheporn, 24, rue de Longeville, a cédé 70 parts sociales sur les 70 qu'il détenait dans
la société FSI CONSULTING S.à r.l. à Monsieur Frédéric Flauss, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, 66, avenue de la
Paix.

Par conséquent, à compter du 12 mars 2007, la répartition du capital social de la FSI CONSULTING S.à r.l. est comme

suit:

Parts

sociales

Monsieur Frédéric Flauss, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Munsbach, le 12 mars 2007.

Pour extrait conforme
F. Flauss

Référence de publication: 2007071528/820/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pargen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 50.600.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

74432

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071529/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Frasi Investment Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.876.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071532/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Faracha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 7 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071536/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74433

Rafferty Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.350.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. PREP CYPRUS LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at Thermistokli

Dervi 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (PREP),

2. SREI (SPAIN), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée») in liquidation,

with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 80.098 (SREI),

3. INTERNATIONAL FINANCIAL DEVELOPMENTS-INFIDE N.V., a company incorporated and existing under the

laws of the Dutch Antilles, with registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, Netherlands Antilles,
registered with the local Registrar of Companies under number 82483 (INFIDE),

4. INRO S.A., a company incorporated and existing under the laws of Spain, with registered office at Santa Amelia

31-5, 08034 Barcelona, Spain, registered with the local Registrar of Companies under number «Tomo 7079 - libro 6353
- Sección 2° - folio 142 - hoja 85198 - inscripción 1°, with fiscal number A-58065806 (INRO),

5. ALIGNMENT B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Dutch Antilles, with registered office

at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with the local Registrar of Companies under number
92835 (ALIGNMENT),

all five here represented by M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by

virtue of proxies given on March 8, 2007, March 9th and 22nd.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. PREP, SREI, INFIDE, INRO and ALIGNMENT are the sole partners of RAFFERTY CORPORATION, S.à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company («société à responsabilité limitée») with registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on September
29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1237 of December 2, 2004, which
articles of association were amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on July 14, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 693 of July 14, 2005 (the Company),

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one

hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. conversion of the existing one hundred (100) shares in the Company with a par value of one hundred and twenty-

five Euro (EUR 125.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) shares in the Company with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each; and

2. amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above stock splitting

and par value decrease.

IV. The partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the number of the outstanding shares in the Company through a split-up of these

shares at a ratio of 125:1. As a consequence of this split-up, the one hundred (100) shares with a par value of one hundred
and twenty-five Euro (EUR 125.-) each shall be cancelled and replaced by newly issued twelve thousand five hundred
(12,500) shares in the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Allocation of shares

The 12,500 shares in issue with a par value of EUR 1.- each shall be allocated to the partners commensurate with their

shareholding:

Shares

(1) PREP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,625
(2) SREI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,625
(3) INFIDE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

74434

(4) INRO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

(5) ALIGNMENT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the partners resolve to amend article 6 of the articles of association of the

Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) share quotas of one Euro (EUR 1.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven hundred Euro (EUR 700.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PREP CYPRUS LIMITED, une société de droit de Chypres, avec siège social au Thermistokli Dervi 3, Julia House,

P.C. 1066, Nicosia, Chypres (PREP),

2. SREI (SPAIN), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en liquidation, avec siège social

au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.098 (SREI),

3. INTERNATIONAL FINANCIAL DEVELOPMENTS-INFIDE N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises,

avec siège social au Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre des
Sociétés local sous le numéro 82483 (INFIDE),

4. INRO S.A., une société de droit espagnol, avec siège social au Santa Amelia 31-5, 08034 Barcelone, Espagne, im-

matriculée au Registre des Sociétés local sous le numéro «Tomo 7079 - libro 6353 - Sección 2° - folio 142 - hoja 85198
- inscripción 1°, avec numéro fiscal A-58065806 (INRO),

5. ALIGNMENT B.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège social au De Ruyterkade 62, Curaçao,

Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre des Sociétés local sous le numéro 92835 (ALIGNMENT),

toutes les cinq ici représentées par M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu de procurations données les 8, 9 et mars 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. PREP, SREI, INFIDE, INRO et ALIGNMENT sont les seuls associés de RAFFERTY CORPORATION, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1237 2 décembre 2004, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 21 février 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 693 du 14 juillet 2005 (la Société),

II. le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

III. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. conversion des cent (100) parts sociales existantes dans la Société avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans la Société avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune; et

74435

2. modification de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter la scission des parts sociales et la réduction de la

valeur nominale ci-dessus.

IV. les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le nombre de parts sociales de la Société par une scission de ces parts sociales à

un ratio de 125:1. En conséquence de cette scission, les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune seront annulées et remplacées par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la
Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Allocation des parts sociales

Les 12.500 parts sociales émises avec une valeur nominale de EUR 1,- chacune seront attribuées aux associés pro-

portionnellement à leur participation:

Parts

sociales

(1) PREP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

(2) SREI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

(3) INFIDE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

(4) INRO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

(5) ALIGNMENT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de sept cents euros (EUR
700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2007, REM/2007/662. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073487/5770/154.
(070079543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

ProLogis France XXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.336.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74436

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071488/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03166. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Euroclear Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.243.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire

<i>qui s'est tenu au siège social de la société au Luxembourg le 15 mai à 11.00 heures

L'Assemblée Générale a décidé de réélire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon, GU4 7UT, Guilford, Surrey,
- Jacques Loesch, 35, avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Hiroaki Harada, route d'Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
- Naomi Harada, Parc d'Activités Syrdrall, 1B, L-5365 Munsbach.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
L'Assemblée Générale a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCLEAR FINANCE S.A.
J. De Smet
<i>Corporate Secretary

Référence de publication: 2007071509/5489/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05255. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 11 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071539/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74437

Acelux S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.924.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 avril 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions de commissaire;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions de commissaire;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions de commissaire.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme gérant:
- ACELUX S.A. HOLDING,, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071540/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kinolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007071478/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Fortescue Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.640.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire statutaire tenue le 16 avril 2007

<i>Troisième résolution

L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Camille Cigrang, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road,

Tonbridge - Kent TN11 9NS, au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert Theisen décédé le 23
juin 2006. Le mandat de Monsieur Camille Cigrang vient à échéance lors de cette Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée Générale décide à

l'unanimité de réélire pour un nouveau mandat de 2 ans:

En tant qu'administrateur:
Monsieur Camille Cigrang, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road, Tonbridge - Kent TN119NS
Monsieur Freddy Bracke demeurant 9, rue de Saint-Hubert L-1744 Luxembourg
La société ANZIO SA, avec siège social 9, rue de Saint-Hubert L-1744 Luxembourg

74438

En tant que commissaire aux comptes:
La Fiduciaire FRH Sàrl ayant son siège au 134, route d'Arlon L-8008 Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire

qui sera tenue en 2009, assemblée relative aux comptes annuels 2008.

Strassen, le 27 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007071543/578/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Bomola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 90.431.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 18 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 106 du 4 février 2003.

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2006, actée devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie:

- Changement de nom de l'associé unique de BOMOLA S.à.r.l., de PERRARD MATERIEL S.à.r.l. en PERRARD MATE-

RIEL S.A.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOMOLA S.à.r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007071546/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Prodfinance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.845.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en

remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071548/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Vida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.656.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

74439

Herr Thomas Kaleta, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VIDA S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten,

können die Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf von eigenen Immobilien sowie die Verwaltung von eigenen

Immobilien.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in einunddreissig

(31) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (€ 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

74440

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären wird jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

von der Gesamtheit der Aktionäre vertreten; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden
Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche 10%
des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.

74441

Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestimm-

enden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Im Falle von mehreren Aktionären kann die Generalversammlung den
Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu
zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die einunddreissig (31) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr eintausend-

vierhundert Euro (€ 1.400,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Thomas Kaleta, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.
2.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft SALCON S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

3.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2012.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Kaleta, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 juin 2007, Relation: ECH/2007/639. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 18. Juni 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007071621/201/167.
(070077191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74442

Ter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.283.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 7 mai 2007, que le conseil d'ad-

ministration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Alfonso Belardi (Annexe

1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Alfonso Belardi, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>TER HOLDING S.A.
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071595/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Magilla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 7 mai 2007, que le Conseil

d'Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Alfonso Belardi (Annexe

1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Alfonso Belardi, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>MAGILLA HOLDING S.A.
M. La Rocca / S. Desiderio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071594/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74443

FIR Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FIR RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071421/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04471. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis Netherlands II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.896.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071423/1127/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03163. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ProLogis Netherlands IIa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.311.

Le bilan des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071425/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03141. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Parkridge (Multi Park) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.766.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 22 mai 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

74444

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071640/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.245.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 22 mai 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071641/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Railbaron S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.842.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en

remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071551/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kauri Capital Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.925.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, a Guernsey Limited Partnership whose registered office is Dorey Court, Admiral

Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, registered on 2 October 2006 in the Register of Limited Partnerships
of Guernsey under number 721,

here represented by Mr. Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 April 2007.
- CAPMARK EI LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 116.818,

here represented by Mr. Carsten Opitz, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 April 2007.
The above-mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

74445

The appearing parties are the shareholders of KAURI CAPITAL PROPERTIES, a company established and existing in

Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5,
Place  Winston  Churchill,  recorded  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  Section  B,  number
119.925, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November
2006 (hereafter the «Company»). The articles of Incorporation have been modified for the last time by the undersigned
notary on 12 March 2007, not yet published.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one million six hundred thirty-nine thousand

one hundred and twenty-five euro (EUR 1,639,125.-), represented by sixteen thousand three hundred and twenty-six
(16.326) Class A shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and forty-nine thousand two hundred thirty-
nine (49.239) Class B shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to two million six hundred seventy-
nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR 2,679,275.-), represented by twenty-six thousand six hundred eighty-
six (26,686) A shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and eighty thousand four hundred eighty-five
(80,485) B shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, through the issue of ten thousand three hundred
and sixty (10,360) A shares of the Company and thirty-one thousand two hundred forty-six (31,246) B shares of the
Company, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company.
The shareholders approved the following resolutions:

<i>First resolution

Further the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million forty

thousand one hundred fifty euro (EUR 1,040,150.-) so as to raise it from its present amount of one million six hundred
thirty-nine thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 1,639,125.-) represented by sixteen thousand three hundred
and twenty-six (16.326) Class A shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and forty-nine thousand two
hundred thirty-nine (49.239) Class B shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to two million six
hundred seventy-nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR 2,679,275.-), represented by twenty-six thousand
six hundred eighty-six (26,686) A shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and eighty thousand four
hundred eighty-five (80,485) B shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, through the issue of ten
thousand three hundred and sixty (10,360) A shares of the Company and thirty-one thousand two hundred forty-six
(31,246) B shares of the Company, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The ten thousand three hundred sixty (10,360) new A shares of the Company have been subscribed by CAPMARK

EI LUXEMBOURG S.à r.l., prequalified, here represented by Mr. Carsten Opitz, previously named, at a total price of two
hundred  fifty-nine  thousand  euro  (EUR  259,000.-),  out  of  which  the  entirety  is  allocated  to  the  share  capital  of  the
Company,

The thirty-one thousand two hundred forty-six (31,246) new B shares of the Company have been subscribed by KAURI

CAPITAL GUERNSEY LP, prequalified, here represented by Mr. Carsten Opitz, previously named, at a total price of
seven hundred eighty-one thousand one hundred fifty euro (EUR 781,150.-), out of which the entirety is allocated to the
share capital of the Company.

The subscribed shares have been fully paid up in cash by CAPMARK El LUXEMBOURG S.à r.l. and KAURI CAPITAL

GUERNSEY, L.P., aforementioned, so that the total amount of one million forty thousand one hundred fifty euro (EUR
1,040,150.-) is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the shareholders resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall now

read as follows:

« Art. 6. The capital is set at two million six hundred seventy-nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR

2,679,275.-), represented by twenty-six thousand six hundred eighty-six (26,686) A shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, and eighty thousand four hundred eighty-five (80,485) B shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to fifteen thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

74446

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary, such person signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, un Guernsey Limited Partnership, ayant son siège social à Dorey Court, Admiral

Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, enregistrée le 2 octobre 2006 auprès du Register of Limited Partnerships
of Guernsey sous le numéro 721,

ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 25 avril 2007.

- CAPMARK EI LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 116.818,

ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2007.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les associés de KAURI CAPITAL PROPERTIES, une société constituée et existant conformément

à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg,
3-5, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
119.925,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean-Joseph  Wagner,  en  date  du  25  septembre  2006,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2006, numéro 2135 (ci après la «Société»). Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 2007, non encore publié.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle d'un million six cent trente-neuf mille cent vingt-

cinq euros (EUR 1.639.125,-) représenté par seize mille trois cent vingt-six (16.326) parts sociales de classe A et quarante-
neuf mille deux cent trente-neuf (49.239) parts sociales de classe B, à deux millions six cent soixante-dix-neuf mille deux
cent soixante-quinze euros (EUR 2.679.275,-), représenté par vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (26.686) parts so-
ciales de classe A et quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-cinq (80.485) parts sociales de classe B, à travers l'émission
de dix mille trois cent soixante (10.360) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, et trente et un mille deux cent
quarante-six (31.246) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
par part sociale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Les associés approuvent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million quarante

mille cent cinquante euros (EUR 1.040.150,-) pour le porter de son montant actuel d'un million six cent trente-neuf mille
cent vingt-cinq euros (EUR 1.639.125,-), représenté par seize mille trois cent vingt-six (16.326) parts sociales de classe
A et quarante-neuf mille deux cent trente-neuf (49.239) parts sociales de classe B, à deux millions six cent soixante-dix-
neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.679.275,-), représenté par vingt-six mille six cent quatre-vingt-six
(26.686) parts sociales de classe A et quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-cinq (80.485) parts sociales de classe B,
à travers l'émission de dix mille trois cent soixante (10.360) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, et trente
et un mille deux cents quarante-six (31.246) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Les dix mille trois cent soixante (10.360) nouvelles parts sociales de la classe A ont été entièrement souscrites par

CAPMARK EI LUXEMBOURG S.à r.l., prémentionnée, ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, prénommé, pour un
prix total de deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR 259.000,-), dont l'intégralité a été versée au capital social de la
Société.

Les trente et un mille deux cent quarante-six (31.246) nouvelles parts sociales de la classe B ont été entièrement

souscrites par KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, prémentionnée, ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, prénommé,
pour un prix total de sept cent quatre-vingt-un mille cent cinquante euros (EUR 781.150,-), dont l'intégralité a été versé
au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par CAPMARK EI LUXEMBOURG S.à r.l,

prémentionnée et KAURI CAPITAL GUERNSEY, L.P, prémentionnée, de façon à ce que le montant total d'un million

74447

quarante mille cent cinquante euros (EUR 1.040.150,-) sont à la disposition de la Société, tel que produit par devant le
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR

2.679.275,-), représenté par vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (26.686) parts sociales de classe A et quatre-vingt
mille quatre cent quatre-vingt-cinq (80.485) parts sociales de classe B, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quinze mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007, Relation: EAC/2007/4516. — Reçu 10.401,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072815/239/155.
(070078174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

PICME Holding S.A., Private Investment Capital Market &amp; Equities Holding S.A., Société Anonyme Hold-

ing.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.841.

La société MADAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  107316,  nommée
administrateur en date du 28 avril 2006, a désigné Monsieur Alain Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent, pour toute la durée
de son mandat jusqu'en 2011.

La société LOUV S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en
date du 27 septembre 2002, a désigné Madame Françoise Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent, pour toute la durée
de son mandat jusqu'en 2011.

La société MILLENIUM GLOBAL ASSETS LTD, avec siège social au 43/45 La Motte Street, St-Helier, JE4 8SD Jersey,

nommée administrateur en date du 19 juillet 1999, a désigné Madame Sylvie Pierre, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 43/45 La Motte Street, St-Helier, JE4 8SD Jersey, comme représentant permanent, pour toute la durée
de son mandat jusqu'en 2011.

Le 24 avril 2007.

<i>PICME HOLDING S.A.
LOUV S.à.r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
E. Dumont / A. Renard
<i>Représentant Permanent / <i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2007072136/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74448

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Document Outline

Abena Holding S.A.

Acelux S.C.A. Holding

AMICORP Luxembourg S.A.

Bomola S.à r.l.

Brendon International S.A.

Capsul S.A.

Cliffs International Lux IV

De Agostini Communications S.A.

De Agostini Invest S.A.

De Beers

Electrabel Invest Luxembourg

Eur@fnet S.A.

Euroclear Finance S.A.

European Car Lights Sàrl

European Car Lights Sàrl

European Car Lights Sàrl

Faracha S.A.

FIR Re

Fortescue Holding S.A.

Frasi Investment Holding

FSI Consulting S.à r.l.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Global Housing Company 1

Global Housing Company 1

Gulf Atlantic France S.à r.l.

Happy Greens - Bourglinster S.A.

Hayes Lemmerz Finance LLC - Luxembourg S.C.A.

H &amp; M Reinsurance S.A.

Holfi Investments S.A.

Immobilvest S.A.

Immobilvest S.A.

Invest Games S.A.

Kauri Capital Properties

KeyBridge S.A.

Kinolux S.A.

Littlefield S.A. Holding

Lombarda Management Company S.A.

Magilla Holding S.A.

Multi-Metall Recycling S.A.

New Invest S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Pargen S.A.

Parkridge CEE S.à r.l.

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l.

Parkridge (Multi Park) S.à r.l.

Parkridge Retail Warehousing Italy S.à r.l.

PHILIPPE Location et Services

Phimac Finances S.A.

Private Investment Capital Market &amp; Equities Holding S.A.

Prodfinance S.A. Holding

Prologis France II Sàrl

ProLogis France IX S.à r.l.

ProLogis France VII S.à r.l.

ProLogis France XIV S.à.r.l.

ProLogis France XIX S.à r.l.

ProLogis France XXXI S.àr.l.

ProLogis Netherlands IIa S.àr.l.

ProLogis Netherlands III S.à r.l.

ProLogis Netherlands II S.à r.l.

Rafferty Corporation S.à r.l.

Railbaron S.A. Holding

S-Sens-Ciel Sàrl

Ter Holding S.A.

Vida S.A.

Village S.A.