MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1550

25 juillet 2007

SOMMAIRE

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

74354

Aqua Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74365

Asia Pacific Performance  . . . . . . . . . . . . . . .

74385

Bankpyme Strategic Funds Sicav  . . . . . . . .

74391

Belozoute SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74367

Blue Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74389

Bofin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74387

Cogetrax S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74381

Comeci Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74391

Company Topics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74392

Corsair Benelux Investments S.à r.l.  . . . . .

74366

Corsair Investments International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74390

Cristal Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74392

Cristal Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74392

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

74370

De Bracco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74385

Debra Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74385

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74390

F.G. Strike Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74387

GloBull Investment and Development Ma-

nagement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74366

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74393

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74393

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74393

IBI Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74377

King's Cross Asset Funding 2  . . . . . . . . . . . .

74365

Kodiak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74393

Lagros Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74379

Litecomm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74370

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74389

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74389

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74389

LuxCo 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74388

Mansford Europe Investments S.à r.l.  . . . .

74386

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.  . . . . . . . .

74388

Nexus Medical Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

74394

Noricum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74394

Noricum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74381

Noricum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74394

NRF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

74364

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74389

Palmarosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74386

Pentair Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74365

Project Monarch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74383

Real Cobra Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . .

74379

Romanian Land Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74395

Société de Conseil en Matière Ferroviaire

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74370

Sofradis PSH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74381

Soil-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74393

Spotclark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74383

Texere International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74380

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

74390

Tresco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74364

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de

bien-être S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74378

Zuzax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74369

74353

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

STATUTES

In the year two thousand and six, the first December
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l. a company registered under the Laws of Luxembourg, with registered office at

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg Represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A a shareholding company existing under the laws of Italy, and having its registered

office at Via Gaetano Negri n.10, 20123 Milano, Italy, represented by Patrick Van Hees.

Here represented by virtue of two proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the article of association of a private limited liability company:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the
«Articles»).

The Company will exist under the corporate name of ALIMEDE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Corporate Objectives. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of partici-

pations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises and/or units in real estate funds; to acquire
any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or
in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to effect all transactions which are
necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and certificates, which may be convertible,

even into preferred equity, it being understood that the Company may not publicly issue securities.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration. The Company is established until 31 December 2050.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented

by four hundred and sixty-nine (469) shares of twenty-six Euros and sixty-five point twenty-five Cents (€ 26,6525.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with Article 12 of

the Articles.

Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.01. For the purposes of this Article 7:

74354

(a) the term «transfer» or «dispose» means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including

but not limited to by way of a sale, a barter, a gift, a contribution in kind, an exchange, a merger, a de-merger, a transfer
of going-concern or of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or an act of usufruct;

(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer all or part of its shares in the Company

by means of gift or any act or agreement which does not result in the payment of a monetary consideration, the Trans-
ferring Shareholder shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which will
constitute the price for the exercise of the preemption right or of the tag-along right set forth in 7.03. and in 7.04. below.
Should the Offeree Shareholders (as defined below) notify the Transferring Shareholder -within 5 business days from the
receipt of the Notice of Offer - that they do not agree on the indication of the monetary value of the shares, such value
shall be determined by an independent expert jointly appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Share-
holder or, in case of disagreement, by [the president of the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprise], in any
case to be chosen amongst leading merchant bank of international standing. The determination of the independent expert
shall be binding for the Transferring Shareholder and the Offeree Shareholders which have challenged the value of the
shares indicated in the Notice of Offer while for the Offeree Shareholders that have not challenged the value indicated
in the Notice of Offer this latter shall apply. The cost of the expert shall be borne fifty per cent (50%) by the Transferring
Shareholder and fifty per cent (50%) by the Offeree Shareholders;

(c) should a shareholder decide to transfer (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause

7.02.) its shares in the Company to a third company belonging to its corporate group - i.e.: (i) a company held 50% by
the shareholder which wants to transfer its participation or (ii) a company holding 50% of the shareholder which wants
to transfer its participation or (iii) a company 50% held by the same company holding at least 50% of the shareholder
which wants to transfer its participation - the provision of Clause 7 do not apply.

(d) all the provisions of this Clause 7 shall apply, mutatis mutandis, to any transfer of bonds or convertible bonds or

certificates issued by the Company as well as any receivable to which any shareholder is entitled vis-à-vis the Company
for any shareholders loan granted to the Company.

7.2. Except with unanimous consent of all the shareholders, the shares cannot be transferred to non-shareholders

until June, 21th, 2008 and, upon expiration of such period, the shares cannot be transferred to non-shareholders unless
the shareholders representing at least eighty per cent (80%) of the corporate capital have agreed thereto in a general
meeting.

7.3. Pre-Emption Rights
7.03.01. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of all or part of its Company's shares (a «Trans-

ferring Shareholder») (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 7.02.), shall give to the other
shareholders (the «Offeree Shareholders») notice in writing (the «Notice of Offer») that it wishes to transfer its shares
and specifying the number of shares (the «Offered Shares») that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer (or
by the means set out in paragraph 7.01(b) above), the proposed price per share (or, with respect to paragraph 7.01(b)
above, the monetary value), the proposed transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment
of the price (including, in case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder),
and the proposed transferee's identity (the «Third Party Purchaser»), and including a copy, if any, of the Third Party
Purchaser's written offer. The Transferring Shareholder shall specify in the Notice of Offer all such further information
reasonably needed in order to adequately evaluate the proposed transfer. A Notice of Offer may not be withdrawn except
with the consent of all the Offeree Shareholders.

7.03.02. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase,

proportionally to their interests in the issued share capital of the Company (their «Proportionate Entitlement»), the
Offered Shares at the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the
Notice of Offer, the Transferring Shareholder a notice specifying:

(i) the number of shares it wants to purchase and the number of shares it wants to purchase in the event that any of

the other Offeree Shareholders does not exercise its pre-emption right or exercise their pre-emption right for a number
of Offered Shares lower than their Proportionate Entitlement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a «First Refusal Notice»).
7.03.03 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the tenth (10)

business day following the serving of the First Refusal Notice or on the tenth (10) business day following the date on
which the regulatory approvals, if any, are obtained (the «Transfer Date»).

On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders which has exercised the pre-emption right

the full legal title to its Proportionate Entitlement; and

(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitle-

ment in cash by telegraphic transfer of immediately available funds to an account specified by the Transferring Shareholder
at least 5 business days before the Transfer Date.

7.03.04. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time; or

74355

(ii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Shareholders with respect to all, and not only part

of, the Offered Shares then the Transferring Shareholders may, without prejudice to 7.04. below, transfer the Offered
Shares to the Third Party Purchaser within thirty (30) business days of the expiration of the term set out in 7.03.02. or
7.03.03. above, as the case may be, at a price and on terms and conditions no less favourable to those set out in the
Notice of Offer.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within

the thirty (30) business days period set out above, the procedure set out in this Article 7.03. shall be repeated in respect
of any further transfer or disposal of shares.

7.04. Tag Along Rights
7.04.01. The Offeree Shareholders, in alternative to the right to purchase the Offered Shares pursuant to the provisions

of 7.03. above, shall have the right to transfer to the Third Party Purchaser a percentage of its shares in the Company
equal to the percentage of the shares that the Transferring Shareholder intends to transfer to the Third Party Purchaser
(e.g. if the Transferring Shareholders intends to transfer to the Third Party Purchaser the seventy-five per cent (75%) of
its shares in the Company, then any of the Offeree Shareholders shall have the right to transfer to the Third Party
Purchaser the seventy-five per cent (75%) of its shares in the Company). Within fifteen (15) business days from the date
on which they have received the Notice of Offer, the Offeree Shareholders may deliver to the Transferring Shareholder
a notice specifying that they want to sell all, or part of, their shares (the «Tag-Along Demand»). It is understood that, in
case some of the Offeree Shareholders exercise the tag along right pursuant to the provisions of this article 7.04., and
other Offeree Shareholders exercise the pre-emption right pursuant to article 7.03., the pre-emption right shall prevail
provided that the Offeree Shareholders which have exercised the pre-emption right, within fifteen (15) business days
from the expiry of the term to serve the First Refusal Notice, irrevocably undertake to purchase the shares held by the
Offeree Shareholders which have exercised the tag along right, failing which the pre-emption right shall not have been
validly exercised.

7.04.02.  The  Tag  Along  Demand  shall  be  irrevocable  and  shall  bind  the  Transferring  Shareholder  to  procure  the

purchase of all of the shares of any Offeree Shareholder who has served a Tag-Along Demand (the «Tagged Shares»), in
accordance with the provisions of Article 7.04.

7.04.03. If the Offeree Shareholders serve on the Transferring Shareholder a Tag Along Demand, then, before com-

pleting any sale, the Transferring Shareholder shall cause the Third Party Purchaser to deliver to the Offeree Shareholders
who have served the Tag-Along Demand an irrevocable binding offer in writing (the «Tag Along Offer») to purchase from
such Offeree Shareholders the Tagged Shares on identical terms and conditions, including as to price, as those offered
to the Transferring Shareholder.

7.04.04. The closing date and other closing arrangements for the sale and purchase of the Tagged Shares between the

Offeree Shareholders and the Third Party Purchaser shall be specified in the Tag Along Offer and shall be the same,
mutatis mutandis, as those specified between the Third Party Purchaser and the Transferring Shareholder. If the Third
Party Purchaser does not purchase the shares of the Offeree Shareholders, then the Transferring Shareholder shall not
be entitled to sell its shares to the Third Party Purchaser or, alternatively, shall purchase itself the shares of the Offeree
Shareholders at the terms and conditions provided for by this Article 7.

7.04.05. The shares and/or the bonds and/or the certificates and/or the receivables vis-à-vis the Company may be

transferred by each shareholder only together with a proportional amount, if any, of shares and/or bonds and/or certif-
icates and/or receivables vis-à-vis the Company simultaneously owned by such shareholder.

Art. 8. Redemption of own shares. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as

follows:

- The authorization to redeem is given by the general meeting of shareholders representing at least three quarter of

the corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

- The redemptions may not have as consequence that, the net assets of the Company may not become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

74356

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Management and shareholders

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a board of five (5) managers («conseil de gérance»).
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of shareholders.

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting of the shareholders.
At all times, G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l. shall be entitled to representation on the board of managers by three

managers (the A Managers) and PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A. shall be entitled to representation on the board of
managers by two managers (the B Managers).

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties the board of managers will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company will be validly committed towards third parties by the signature of one (1) A manager and one (1) B

manager, members of the board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among

its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the
meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least four (4) out of five (5), members being

three (3) A managers and one (1) B manager, members are present or represented by proxies. Any decisions by the
board of managers shall be taken with the favorable vote of at least four (4) out of five (5) members, being three (3) A
managers and one (1) B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. Liability of the Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are (except to the extent otherwise provided for in these articles and except for any decisions that, pursuant to the Law,
have to be adopted unanimously) only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than eighty
per cent (80%) of the share capital.

74357

Financial year - Balance sheet

Art. 14. Financial Year. The Company's financial year starts each year on the 1st of January and ends on the 31st of

December of that year.

Art. 15. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Winding-up - Liquidation

Art. 17. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders' meeting.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

December 2007.

<i>Subscription payment

The Articles having thus been established, the above named parties have subscribed for the four hundred and sixty-

nine (469) shares of twenty-six Euros and six thousand five hundred and twenty-five Cents (€ 26,6525.-), each as follows:

- G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l., prenamed, subscribes to two hundred and ninety-nine (299) shares of twenty-

six euros and sixty-five point twenty-five Cents (€ 26,6525.-) each and fully pays them up in the amount of seven thousand
nine hundred and sixty-nine Euros (€ 7,969.-) by contribution in cash.

- PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., prenamed, subscribes to one hundred and seventy (170) shares of twenty-six

Euros and sixty-five point twenty-five Cents (€ 26,6525.-) each and fully pays them up in the amount of four thousand
five hundred and thirty-one Euros (€ 4,531.-) by contribution in cash.

<i>General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above  named  persons,  representing  the  entirely  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting passed the following resolutions:

1) The shareholders resolve to propose for election the following managers:
-  Mrs  Geraldine  Schmit,  Companies  Director,  born  in  Messancy  (Belgium)  on  12  November  1969,  professionally

residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, A Manager,

- Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, born in Groningen (The Netherlands) on 28 February 1967, professio-

nally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, A Manager,

- Mr Joseph Mayor, Companies Director, born in Durban (South Africa) on 24 May 1962, professionally residing at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, A Manager,

74358

- Mr Laurent Forget, professionally residing at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, B Manager,
- Mr Stefano Corbella, professionally residing at Via Gaetano Negri 10, 20123 Milan, Italy, B Manager.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, said proxy

holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l. , société de droit luxembourgeois, avec son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, ci-après représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, avec adresse professionnelle au 21,
rue Colmar-Berg, L-7525 Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé,

PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., société de droit italien, avec siège social Via Gaetano Negri n.10, I-20123 Milan,

Italie, ci-après représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, avec adresse professionnelle au 21, rue Colmar-
Berg, L-7525 Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  dit  est,  ont  déclaré  vouloir  constituer  une  société  à  responsabilité

limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société a comme dénomination ALIMEDE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et/ou de parts dans des fonds immobiliers;
l'acquisition de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise
en valeur; l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin,
la Société peut accomplir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations et de certificats, qui

peuvent être convertibles, même en parts de préférence, étant entendu que la Société ne peut pas émettre de titres au
public.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par décision du gérant et du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société est établie jusqu'au 31 décembre 2050.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par quatre cent soixante-neuf

(469) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-six Euros et soixante-cinq virgule vingt-cinq cents (€ 26.6525,-) cha-
cune.

74359

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 12 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.01. Pour les besoins de l'article 7:
(a) les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou disposition, réalisé directement

ou indirectement, notamment par vente, offre, apport en nature, échange, fusion scission, transfert de fonds de commerce,
création de privilèges ou transfert en usufruit.

(b) Si l'Associé Vendeur (tel que défini ci-dessous) entend transférer ses parts sociales qu'il détient dans la Société au

moyen d'un don ou par tout autre moyen n'impliquant aucune contrepartie financière, l'Associé Vendeur doit indiquer
dans l'Offre de Vente (telle que définie ci-dessous), la valeur vénale de ces parts sociales, qui constitueront le prix pour
l'exercice du droit de préemption ou droit de sortie prévus aux articles 7.03. et 7.04. ci-dessous. Si l'Associé Acheteur
(tel que défini ci-dessous) ne marque pas son accord avec le prix indiqué pour les parts sociales, la valeur des parts sociales
sera déterminée par un expert indépendant nommé conjointement par l'Associé Vendeur et l'Associé Acheteur, ou en
cas de désaccord par le président de Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, cet expert devant en tout état
de cause être choisi parmi une banque d'affaire de premier plan ayant une renommée internationale. La valeur fixée par
l'expert indépendant liera aussi bien l'Associé Vendeur que l'Associé Acheteur qui aura contesté la valeur indiquée dans
l'Offre de Vente. Les honoraires de l'expert seront supportés pour moitié par l'Associé Vendeur et l'Associé Acheteur
et pour moitié par l'Associé Acheteur.

(c) Toutes ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert d'obligations ou d'obligations convertibles

ou certificats émis par la Société ainsi qu'à toute créance résultant de prêt d'associés accordé à la Société. 7.02. En cas
d'actionnariat unique, les parts sociales détenues par un seul associé sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'associés, et ce sans préjudice des dispositions figurant à l'article 7 qui doivent s'appliquer en toutes

circonstances, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles. Sauf en cas d'accord unanime
de tous les Associés, les parts sociales ne peuvent pas être cédées à des non-associés pendant une période de trois (3)
ans à partir du jour de la constitution et, suite à l'expiration de cette période de trois ans, les parts sociales ne peuvent
pas être transférées à des non-associés à moins que les associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital
social aient donné leur accord à un tel transfert au cours d'une assemblée.

7.03. Droit de Préemption
7.03.01. Tout associé qui entend transférer, ou céder ses parts sociales détenues dans la Société (l'«Associé Vendeur»),

(notamment et pour éviter tout doute, dans le cadre des dispositions figurant à l'article 7.02) doit informer les autres
associés (les «Associés Acheteurs») par écrit («l'Offre de Vente») qu'il souhaite transférer ses parts sociales en indiquant
le nombre de parts sociales qu'il entend transférer suite à une offre formulée de bonne foi (les «Parts à Vendre»), en leur
indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert et le paiement du prix (en ce inclus, dans l'hypothèse d'une
vente à tempérament, les garanties demandées par l'Associé Vendeur) l'identité de l'acquéreur (le «Tiers Acquéreur»)
et en fournissant le cas échéant copie de l'offre d'achat écrite. L'Associé Vendeur doit indiquer également toute infor-
mation qui pourrait être raisonnablement nécessaire pour évaluer correctement la valeur du transfert. Une Offre de
Vente ne peut pas être retirée sauf lorsque l'ensemble des Associés Acheteurs a donné son consentement à un tel retrait.

7.03.02. A réception de l'Offre de Vente, chacun des Associés Acheteurs aura le droit d'acquérir proportionnellement

à ses droits dans le capital social de la Société (leur «Droit Proportionnel»), les Parts à Vendre au prix fixé dans l'Offre
de Vente en donnant dans les quinze (15) jours de la réception de l' Offre de Vente un avis indiquant:

(i) le nombre de parts sociales qu'il souhaite acquérir, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il souhaite acheter dans

l'hypothèse où les autres Associés Acheteurs exercent  leur  droit  de  préemption  pour  un nombre  de  parts  sociales
inférieur à celui de leur Droit Proportionnel; et

(ii) leur acceptation des conditions générales figurant dans l'Offre de Vente (un «Droit de Premier Refus»).
7.03.03. L'Associé Vendeur doit vendre les Parts à Vendre aux Associés Acheteurs le dixième (10 

ème

 ) jour suivant

la notification d'un Droit de Premier Refus ou, le cas échéant, le dixième (10 

ème

 ) jour suivant la date à laquelle une

autorisation réglementaire est accordée (la «Date de Transfert»).

A la Date de Transfert:
(i) l'Associé Vendeur doit transférer aux Associés Acheteurs la pleine propriété de son Droit Proportionnel; et
(ii) les Associés Acheteurs doivent payer à l'Associé Vendeur le prix de vente correspondant à son Droit Proportionnel

par virement immédiatement disponible sur un compte spécifique indiqué par l'Associé Vendeur au mois cinq (5) jours
avant la Date du transfert.

7.03.04. Dans l'hypothèse où:
(i) les Associés Acheteurs ne donnent pas à l'Associé Vendeur un Droit de Premier Refus dans le délai spécifié; ou

74360

(ii) les Associés Acheteurs n'achètent pas, conformément aux termes de l'article 7.03.03. ci-dessus toutes les Parts à

Vendre, mais seulement une partie des Parts à Vendre; ou

(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Acheteurs pour toutes les Parts à Vendre, mais seulement

pour une partie des Parts à Vendre;

Alors les Associés Acheteurs peuvent, sans préjudice des dispositions prévues à l'article 7.04. ci-dessous, transférer

les Parts à Vendre à un Tiers Acquéreur dans les trente (30) jours ouvrables suivant l'expiration du délai fixé aux articles
7.03.02. ou 7.03.03. ci-dessus, le cas échéant, pour un prix et des conditions qui ne peuvent pas être moins favorables
que celles qui figurent dans l'Offre de Vente.

Il est accepté que si l'Associé Vendeur ne transfère pas ou ne cède pas les Parts à Vendre dans les trente (30) jours

ouvrables fixés ci-dessus, la procédure prévue à l'article Article 7.03. sera répétée pour tout transfert ou cession de Parts
Sociales.

7.04. Droit de Sortie («Tag Along Rights»)
7.04.01. Les Associés Acheteurs, alternativement à leur droit d'acquérir les Parts Sociales à Vendre en application des

dispositions de 7.03. ci-dessus, auront le droit de céder à un Acheteur Tiers un pourcentage de leurs parts sociales dans
la Société égal au pourcentage de parts sociales que l'Associé Vendeur entend céder au Tiers Acquéreur [c'est-à-dire,
lorsque l'Associé Vendeur entend céder à un Tiers Acquéreur soixante-quinze pour cent (75%) de ses parts sociales dans
la Société, les Associés Acheteurs auront le droit de céder au Tiers Acquéreur soixante-quinze pour cent (75%) de leurs
parts sociales dans la Société]. Dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la date à laquelle ils ont reçu l'Offre de Vente,
les Associés Acheteurs peuvent adresser un avis à l'Associé Vendeur spécifiant qu'ils veulent céder tout ou partie de leurs
parts sociales (la «Demande de Sortie»). Il est entendu que, dans le cas où certains des Associés Acheteurs exercent
leurs droits de sortie en application des dispositions du présent article 7.04., et que d'autres Associés Acheteurs exercent
le droit de préemption en application de l'article 7.03., le droit de préemption prévaudra, à condition que les Associés
Acheteurs qui ont exercé le droit de préemption, s'engagent irrévocablement, dans les quinze (15) jours ouvrables suivant
l'expiration de l'échéance à délivrer la Notice de Premier Refus à acheter les parts sociales détenues par les Associés
Acheteurs qui ont exercé le droit de sortie, à défaut de quoi les droits de préemptions ne seront pas exercés valablement.

7.04.02. La Demande de Sortie est irrévocable et lie l'Associé Vendeur à acquérir toutes les parts sociales de tout

Associé Acheteur qui a notifié une Demande de Sortie (les «Parts Sociales de Sortie»), conformément aux dispositions
de l'Article 7.04.

7.04.03. Si les Associés Acheteurs notifient à l'Associé Vendeur une Demande de Sortie, avant la perfection de la vente,

alors, l'Associé Vendeur devra faire en sorte que le Tiers Acquéreur fournisse aux Associés Acheteurs qui ont notifié
une Demande de Sortie, une offre irrévocable par écrit (l'«Offre de Sortie») pour l'achat des Parts à Vendre appartenant
ces Associés Acheteurs pour des conditions identiques, notamment en ce qui concerne le prix, à celles offertes aux
Associés Vendeurs.

7.04.04. La date de conclusion et les autres arrangements de conclusion pour la vente et l'achat des Parts Sociales de

Sortie entre les Associés Acheteurs et l'Acheteur Tiers doivent être détaillés dans l'Offre de Sortie et doivent être les
mêmes, mutatis mutandis, que celles qui ont été spécifiés entre le Tiers Acquéreur et l'Associé Vendeur. Si le Tiers
Acquéreur n'achète pas les parts sociales des Associés Acheteurs, alors l'Associé Vendeur n'a pas le droit de vendre ses
parts sociales au Tiers Acquéreur ou, alternativement, achètera lui-même les parts sociales des Associés Acheteurs aux
conditions exposées dans le présent Article 7.

7.04.05. Les parts sociales et/ou les obligations et/ou les certificats et/ou les effets à recevoir vis-à-vis de la Société

peuvent être cédés par chaque associé seulement avec un montant proportionnel, s'il existe, de parts sociales et/ou
obligations et/ou certificats et/ou effets à recevoir vis-à-vis de la Société détenus en même temps par cet associé.

Art. 8. Rachat des parts sociales de la société. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans

les conditions fixées ci-après:

- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'une dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être

74361

procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants (le «conseil

de gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés.

Les gérants seront élus par les associés lors de l'assemblée générale des associés.
A tout moment, G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l. sera représentée au sein du Conseil de gérance par trois gérants

(les Gérants A) et PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. sera représentée au sein du Conseil de gérance par deux gérants
(les gérants B).

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,

le  conseil  de  gérance  ont  tous  pouvoirs  pour  agir  en  toute  circonstance  au  nom  de  la  Société  et  pour  effectuer  et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature d'un gérant A et d'un gérant B, membres du conseil

de gérance.

Le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités des mandataires, le cas échéant, leur rémunération, la durée de

leur mandat et toute autre condition.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses

membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la
réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si quatre (4) membres sur cinq (5), dont trois (3) gérants

A et un (1) gérant B, sont présents ou représentés par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être
adoptée avec une majorité d'au moins quatre (4) membres, dont trois (3) gérants A et un (1) gérant B. Un ou plusieurs
gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication
similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette
participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être docu-
mentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les gérants y
ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives (sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque la Loi impose un vote à l'unanimité) ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de quatre-vingt pour cent
(80%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

74362

Art. 15. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1. G.O. II LUXEMBOURG ONE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2. PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

469

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. Madame Géraldine Schmit, Administrateur de Sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec ré-

sidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant A,

b. Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, née à Groningen (Pays-Bas) le 25 février 1967, résidant profes-

sionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant A,

c. Monsieur Joseph Mayor, Administrateur de Sociétés, né à Durban (Afrique du Sud) le 24 mai 1962, résidant pro-

fessionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant A,

d. Monsieur Laurent Forget, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

gérant B,

74363

e. Monsieur Stefano Corbella, résidant professionnellement au 10 Via Gaetano Negri, I-20123 Milan, Italie, gérant B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 20, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071836/242/570.
(070077120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Tresco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071179/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01780. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

NRF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.905.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de NRF LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (la «Société») prises en date du 30

<i>mai 2007

Par résolution prise en date du 30 mai 2007, l'associé unique de la Société a décidé de destituer M. Alex Sutherland

du conseil de gérance de la Société avec effet au 30 mai 2007.

De plus, l'associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une durée illimitée, M. Ian Reid, résidant profes-

sionnellement au 30, Old Burlington Street, London W1S 3A, Grande-Bretagne, comme gérant du conseil de gérance de
la Société en remplacement de M. Alex Sutherland avec effet au 30 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour NRF LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007071123/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74364

Pentair Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 729.600,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

Par acte d'apport en date du 21 mai 2007, la société PENTAIR INC., une société de droit des Etats-Unis d'Amérique

(Etat du Minnesota), ayant son siège social au 5500 Wayzata Boulevard, Suite 800, Golden Valley, MN 55416-1259, Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Minnesota sous le numéro de dossier 1K-750, a apporté les
7.296 (sept mille deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société PENTAIR JANUS
HOLDINGS, une entité (exempted general partnership) de droit des Bermudes, ayant son siège social au Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bermudes.

Dès lors, l'associé unique de la Société est dorénavant PENTAIR JANUS HOLDINGS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071122/4067/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Aqua Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.011.

Messieurs John Seil et Thierry Fleming ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs le 22 mai 2007.
AUDIEX S.A. a également démissionné le 22 mai 2007 de son mandat de commissaire aux comptes.
Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007071169/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.393.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

1) La démission de M. Michael Thomas a été acceptée avec effet immédiat.
2) Le siège social a été transféré de 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74365

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 2
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070537/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Corsair Benelux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.012.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour CORSAIR BENELUX INVESTMENTS S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007071119/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

GloBull Investment and Development Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.344.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 mars J 2007

1. Le nombre d'administrateurs a été diminué de 4 à 3.
2. Monsieur Lloyd Lander a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. Monsieur Erdenebileg Doljin, directeur de sociétés, né le 19 mars 1968 à Mongolia, résidant professionnellement à

Ulaanbaatar, Sukhbaatar District, 5th Khoroolo, 50-24, a été nommé administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Fabio Calia a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
5. Monsieur Onon Orkhon, directeur de sociétés, né le 22 octobre 1975 à Mongolia, résidant professionnellement à

Ulaanbaatar, Sukhbaatar District, 5th Khoroolo, 50-24, a été nommé administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Monsieur Jean Baudois a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
7.  Monsieur  Marcel  Stephany  a  été  reconduit  dans  son  mandat  d'administrateur  de  catégorie  B  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

8. La société à responsabilité limitée AAD FIDUCIAIRE S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GloBull INVESTMENT AND DEVELOPMENT MANAGEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007071121/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74366

Belozoute SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 36, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg E 3.666.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Funk, huissier de justice, né le 22 novembre 1946 à Pétange, demeurant à L-2716 Luxembourg,

36, rue Batty Weber,

2) Madame Nicole Leopard, épouse Roland Funk, sans état, née le 3 février 1950 à Luxembourg, demeurant à L-2716

Luxembourg, 36, rue Batty Weber,

Et leurs enfants:
3) Monsieur Philippe Funk, employé privé, né le 27 avril 1981 à Belo Horizonte, Brésil, demeurant à L-5837 Fentange,

6. Op den Aessen.

4) Mademoiselle Elisabeth Funk, étudiante, née le 3 février 1983 à Belo Horizonte, Brésil, demeurant à L-2716 Lu-

xembourg, 36, rue Batty Weber,

tous les deux ici représentés par Madame Nicole Leopard, épouse Roland Funk, prénommée, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

  Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de BELO-

ZOUTE SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société/par décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts d'intérêts

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Roland Funk, huissier de justice, né le 22 novembre 1946 à Pétange, demeurant à L-2716 Luxembourg,

36, rue Batty Weber, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

2) Madame Nicole Leopard, épouse Roland Funk, sans état, née le 3 février 1950 à Luxembourg, demeurant à

L-2716 Luxembourg, 36, rue Batty Weber, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

3) Monsieur Philippe Funk, employé privé, né le 27 avril 1981 à Belo Horizonte, Brésil, demeurant à L-5837

Fentange, 6. Op den Aessen, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

4) Mademoiselle Elisabeth Funk, étudiante, née le 3 février 1983 à Belo Horizonte, Brésil, demeurant à L-2716

Luxembourg, 36, rue Batty Weber, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.500,- (deux mille

cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

74367

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

74368

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de EUR
1.000,-.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Leopard, épouse Roland Funk, prénommée.
Elle aura le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l'article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-2716 Luxembourg, 36, rue Batty Weber.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Funk, N. Leopard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/12031. — Reçu 12,5 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007072836/242/140.
(070078685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Zuzax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>ZUZAX S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071946/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03755. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74369

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 63.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007071950/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02746. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Litecomm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 64.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007071952/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02778. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its own name but on behalf of CORDEA SAVILLS GERMAN
RETAIL FUND, a Luxembourg mutual fund - specialised investment fund established pursuant to the Luxembourg law of
13 February 2007 relating to specialised investment funds,

represented by Maître Paul Van Den Abeele, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal in Luxembourg on 29 May 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

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Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.

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In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General Meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).

74372

Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, acting in its own name but on behalf of
CORDEA  SAVILLS  GERMAN  RETAIL  FUND,  prenamed,  and  fully  paid  up  in  cash,  therefore  the  amount  of  twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Ms Berith Kübler, Manager, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing in 110, quai

de Jemmapes, 75010 Paris, France;

- Mr David Cunnington, Manager, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing in Lans-

downe House, 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom; and

- Mr Michael Chidiac, Manager, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing in 41, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

74373

2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de

luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, agissant en son nom propre mais pour compte de CORDEA SAVILLS GERMAN RETAIL FUND, un fonds commun
de placement - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois établie conformément à la loi luxembourgeoise du 13
février 2007 relatif aux fonds d'investissement spécialisés,

représentée par Maître Paul Van Den Abeele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 29 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre l 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,

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ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

74375

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé est  autorisé à se faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un  mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par émail, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

74376

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cette acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par COR-

DEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée, agissant en son nom propre mais pour compte
de CORDEA SAVILLS GERMAN RETAIL FUND, prénommé, et intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant au

110, quai de Jemmapes, 75010 Paris, France;

- Monsieur David Cunnington, Gérant, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant

à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres, W1J 6ER, le Royaume Uni; et

- Monsieur Michael Chidiac, Gérant, CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant au

41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Van Den Abeele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 juin 2007, Relation: EAC/007/5966. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007071634/239/397.
(070076951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

IBI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 62, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 89.384.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

74377

1.- Monsieur Franck Danoizel, Ingénieur, né le 15 décembre 1972 à Dreux (F), demeurant à L-4988 Sanem, 4C, rue

de la Fontaine.

2.- Monsieur Nicolas Danoizel, Informaticien, né le 22 janvier 1984 à Metz (F), demeurant à F-54590 Hussigny God-

brange, 6, rue Pasteur.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés suite à la cession de parts ci-après spécifiée dans la société à

responsabilité limitée dénommée IBI CONSULT S.à r.l. avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 62, rue Zenon Bernard,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 8 octobre 2002,

publié au Mémorial C numéro 1655 du 19 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 89.384.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite à la cession de

parts ci-après spécifiée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Nicolas Danoizel, préqualifié, déclare que Monsieur Franck Danoizel, préqualifié, lui a cédé cent vingt-cinq

(125) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société IBI CONSULT S.à r.l., aux termes d'une cession de parts sociales
reçue sous seing privé en date du 12 juin 2007, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) montant qui a

été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Nicolas Danoizel, prénommé, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Franck Danoizel, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite

cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Par Monsieur Franck Danoizel, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- Par Monsieur Nicolas Danoizel, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 »

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Danoizel, N. Danoizel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007. Relation: EAC/2007/6455. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007071582/272/53.
(070077158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 106.367.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

74378

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071862/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03857. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Real Cobra Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.613.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à B-1082 Bruxelles, Sextrantstraat, 30.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding REAL COBRA INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen,

321, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.613, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 11 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 1213 du 21 décembre 2001.

II.- Que le capital social de ladite société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), intégralement libéré.

III.- Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la dite société REAL COBRA INVEST HOLDING S.A.

IV.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Marchal, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6463. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007071580/272/39.
(070077164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Lagros Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.751.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGROS HOLDING S.A.

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse

74379

Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 579 du 27 juillet
2001, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 79.751.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Yann Chaumond, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Sellam, conseiller juridique, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nicolas Kruchten, directeur, demeurant professionnelle-

ment à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine. Le Président expose ensuite:

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

actions (3.100), d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire et en conséquence, changement du premier

paragraphe de l'article 8 des statuts.

2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte

que le 1 

er

 paragraphe de l'article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

Les autres alinéas de l'article 8 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Y. Chaumond, E. Sellam, N. Kruchten, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6460. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007071581/272/50.
(070077160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Texere International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.062.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071871/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74380

Noricum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071860/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03869. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Cogetrax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 9, Chemin d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.850.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071863/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03855. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sofradis PSH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 128.652.

STATUTS

L'an deux mille sept, Le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bablee, administrateur de sociétés, demeurant à F-08000 Charleville Mezières, 9, place Wins-

ton Churchill.

2.- Mademoiselle Elodie Bablee, gérante, demeurant à F-08090 Cliron, 3, place Robert-Thullier-Charroué.
3.- Mademoiselle Adeline Bablee, technico commerciale, demeurant à F-08500 Les Mazures, 1, rue du Lac.
4.- Monsieur Aymeric Kieffer, responsable ventes, demeurant à F-08460 Thin Le Moutier, 21, rue de la Croisette.
Les comparants sub 1, 2, 3 et 4) sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de quatre procurations sous seing privé, lui délivrées en
date du 24 mai 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires en gros et en détail, le commerce de produits

d'hygiène, d'entretien et d'articles divers pour l'entretien et l'équipement de piscines ainsi que le conseil en affaires et en
gestion du patrimoine.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

74381

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOFRADIS PSH S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bablee, administrateur de sociétés, demeurant à F-08000 Charleville Mezières, 9, place

Winston Churchill, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.- Mademoiselle Elodie Bablee, gérante, demeurant à F-08090 Giron, Charroué, dix-sept parts sociales . . . . . . 17
3.- Mademoiselle Adeline Bablee, technico commerciale, demeurant à F-08500 Les Mazures, 1, rue du Lac, dix-

sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

4.- Monsieur Aymeric Kieffer, responsable ventes, demeurant à F-08460 Thin Le Moutier, 21, rue de la Croisette,

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

74382

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Elodie Bablee, gérante, demeurant à F-08090 Cliron, Charroué,
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Belvaux.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 mai 2007, Relation: ECH/2007/567. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007071619/201/112.
(070077189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Project Monarch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071872/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

74383

MCH IBERIAN CAPITAL FUND II, L.P., une société constituée selon les lois de Jersey, dont le siège est établi au 47,

Esplanade, St Helier, Jersey, enregistrée au Registre de Commerce de Jersey sous le numéro LP9531,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société SPOTCLARK S.à r.l., une société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du 31 octobre 2005, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg
sous le n 

o

 B 112.470.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million cent sept mille euros

(EUR 1.107.000,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un million cent dix-
neuf mille cinq cents euros (1.119.500,- EUR) par l'émission de quarante-quatre mille deux cent quatre-vingts (44.280)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, MCH IBERIAN CAPITAL FUND II, L.P., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

aux quarante-quatre mille deux cent quatre-vingts (44.280) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en
nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre SPOTCLARK S.à r.l. d'un montant de un
million cent sept mille euros (EUR 1.107.000,-).

L'existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par la

gérance de SPOTCLARK S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 22 décembre 2006 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital est fixé à un million cent dix-neuf mille cinq cents euros (1.119.500,- EUR), représenté

par quarante-quatre mille sept cent quatre-vingts (44.780) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

En version anglaise:

« Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at one million one hundred and nineteen thousand and five hundred euros

(1,119,500.- EUR), represented by forty-four thousand seven hundred eighty (44,780) shares with a par value of twenty-
five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ treize mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 68, case 12. — Reçu 11.070 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071564/242/59.
(070077022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74384

Asia Pacific Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.269.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007071881/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05164. - Reçu 106 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Debra Corporation S.A., Société Anonyme,

(anc. De Bracco S.A.).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 125.788.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE BRACCO S.A. ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont, non encore inscrite à la section B du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée originairement sous forme d'une société anonyme de droit italien dénommée DE
BRACCO S.P.A. en date du 6 août 2003,

et dont la nationalité luxembourgeoise et la forme d'une société anonyme sous sa dénomination actuelle a été adoptée

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 2007, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rino Bonvento, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Lugano, (Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnieszka Bielska, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enzo Buzzavi, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Lugano, (Suisse).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et prie le notaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 821 du 9 mai 2007 et numéro 905 du 18 mai 2007;
- au journal «Lëtzebuerger Journal», en date des 9 mai 2007 et 18 mai 2007,
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

74385

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en DEBRA CORPORATION S.A. et modification afférente du point 1.2.

de l'article 1 

er

 .

2.- Transfert du siège social de L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont, à L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun
C) Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 387.500 actions, actuellement en circulation, 255.640 actions

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l'assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu'elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en DEBRA CORPORATION S.A. et de modifier en consé-

quence le point 1.2 de l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.2. La société adopte la dénomination DEBRA CORPORATION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont, à L-2670 Luxembourg, 43,

boulevard de Verdun.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Bonvento, A. Bielska, E. Buzzavi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007. Relation GRE/2007/2495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007072117/231/67.
(070077838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Mansford Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.475,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071985/242/13.
(070077315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Palmarosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74386

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>PALMAROSA S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071945/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03726. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Bofin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>BOFIN INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071944/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03732. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

F.G. Strike Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 128.779.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Éric Gouth, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 18 février 1965, demeurant à F-57780 Rosselange,

8, rue des Essards;

2.- Jean-Christophe Furgoni, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 31 août 1974, demeurant à F-57185

Clouange, 24, rue Paradis.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de F.G. STRIKE Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet d'accepter tous mandats relatifs aux affaires d'autrui, à l'exclusion de la mise en relation

de ses clients avec une banque ou un professionnel du secteur financier, et à l'exclusion de mandats de gestion de fortune.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représentée par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

74387

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Éric Gouth, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 18 février 1965, demeurant à F-57780 Ros-

selange, 8, rue des Essards, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Jean-Christophe Furgoni, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 31 août 1974, demeurant à

F-57185 Clouange, 24, rue Paradis, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Éric Gouth, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 18 février 1965, demeurant à F-57780 Rosselange,

8, rue des Essards;

2.- Jean-Christophe Furgoni, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 31 août 1974, demeurant à F-57185

Clouange, 24, rue Paradis.

La société est engagée par la signature de chacun des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: E. Gouth, J.-C. Furgoni, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5581. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 31 mai 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007072113/223/68.
(070077951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 18 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072191/212/13.
(070078100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74388

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071986/242/12.
(070077326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071116/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007071117/540/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007071118/540/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Blue Diamond S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.668.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 24 avril 2007

Le conseil d'administration nomme président du conseil d'administration Monsieur John Seil, licencié en sciences éco-

nomiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

74389

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071170/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Corsair Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.017.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour CORSAIR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007071120/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

<i>Extrait de la résolution de des actionnaires de la Société prise en date du 22 mai 2007

En date du 22 mai 2007, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer:
Monsieur Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal ayant comme adresse professionnelle

le 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

en tant que gérant de la Société avec effet au 22 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>TPG-AXON (LUXEMBOURG) I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007071167/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74390

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071171/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04793. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Bankpyme Strategic Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.534.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007071882/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05165. - Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Comeci Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 22.467.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le premier juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

COCKERILL MAINTENANCE ET INGENERIE S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-4100 Seraing,

1, avenue Greiner,

ici représentée par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxem-

bourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 mai 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que  la  société  anonyme  holding  COMECI  HOLDING  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1148  Luxembourg,  24,  rue  Jean

l'Aveugle, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31
janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 61 du 1 

er

 mars 1985, modifiée suivant

acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 782 du 25 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 22.467,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf

euros (EUR 371.840,29), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Que COCKERILL MAINTENANCE ET INGENERIE S.A., prénommée, est devenue successivement propriétaire de

toutes les actions de ladite société COMECI HOLDING S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que COCKERILL MAINTENANCE ET INGENERIE S.A., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare

qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société COMECI HOLDING S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.

74391

Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11536. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007071901/227/46.
(070076891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Cristal Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.927.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071172/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04886. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Company Topics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.473.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071173/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04882. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Cristal Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.927.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071174/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04881. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74392

Harmonisation Energie Humanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.143.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071175/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04877. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Harmonisation Energie Humanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.143.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071176/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04874. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Harmonisation Energie Humanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.143.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071177/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04870. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Kodiak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6833 Biwer, 16, Op der Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 83.390.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071854/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03858. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Soil-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.398.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

74393

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071855/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03856C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Nexus Medical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour NEXUS MEDICAL LUXEMBOURG S.à r.l.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007071883/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05168. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Noricum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071856/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Noricum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071857/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03863. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74394

RLD Holding, Romanian Land Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.772.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of June
Before us Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch.

There appeared:

CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du

Prince Henri, registered with the Luxembourg trade register under the number B 69.868

here represented by Mrs Nicole Henoumont, private employee, risiding à Martelange (Belgium),
by virtue of proxy given in Luxembourg on May, 24th, 2007
The proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme» which the form:

Art. 1.  There  is  hereby  established  a  société  anonyme  under  the  name  of  ROMANIAN  LAND  DEVELOPMENT

HOLDING S.A. abridged RLD HOLDING

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign enterprises, as well as the management, control, and development of these participations.

In particular, the Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option,

purchase, or any other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Corporation may also acquire and develop all patents and other rights as well as any other rights connected to

these patents or which may completed them.

The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participate or it has direct or indirect interest, any

assistance, loans, advances or guarantees without however exercising any activity of the financial sector.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty-four thousand seven hundred and fifty Euro (54,750.-

EUR).  It  is represented  by thirty-two thousand  eight  hundred  and  fifty  (32,850)  A-shares,  Eleven  thousand  and nine
hundred and fifty (11,950) B-shares and nine thousand and nine hundred and fifty (9,950) C-shares with a par value of
one Euro (1.- €) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced, to the extent and under the terms permitted

by law.

Unless otherwise decided unanimously by the shareholders general meeting, the shares are offered to the existing

shareholders in the proportion of their class.

All new shareholders must be approved by the shareholders general meeting.
All shares are and remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Unless otherwise decided unanimously by the shareholders general meeting, the shareholder who wants to assign

whole or part of his shares must inform the board of directors by registered letter, indicating how many shares he intends
to assign and the numbers of those shares, the names, first names, profession and addresses of the proposed assignees
as well as the price there of.

In the fifteen days of the receipt of this letter, the board of directors conveys the request to the other shareholders

by registered letter.

74395

The other shareholders will then have a pre-emption right for the purchase of the shares whose assignment is proposed

in the proportion of their participation in the capital of the company.

In the month of the receipt of the letter of the board of directors, any shareholder must inform in writing the board

of directors of his intention to exercise his pre-emption right in the proportion of his participation at the price indicated
or if he renounce his pre-emption right.

The non exercise of its pre-emption right by a shareholder increases the right of the other shareholders.
If no shareholder wishes to acquire the offered shares, the assignor is free to assign them to the assignee initially

proposed at the price indicated by him.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 6. The Company is managed by a board composed of not less than four members, shareholders or not, classified

in three groups A, B and C. The two A directors are appointed upon proposal by the shareholders of the A-shares, the
B-director is appointed upon proposal by of the shareholders of the B-shares and the C-director is appointed upon
proposal by of the shareholders of the C-shares.

The directors are elected by the general meeting for a term which may not exceed six years.
The directors can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors. It can in particular compromise, agree all desistances and
replevins, with or without payment.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
The corporation shall be bound by the joint signature of one A-director, one B-director and one C-director.
However, a B-director will be able to commit the company by his individual signature for all that relates to its relations

with the Luxembourg administrations and in general to pay all the expenses due in the Grand Duchy of Luxembourg for
the correct operation of the company

Art. 8. The board of directors shall appoint a chairman among the A-directors, with the exception of an unanimous

contrary decision of the board of directors. If the chairman is unable to take the chair, one of the A-directors present at
the meeting will be designated to take this place.

However, the first chairman could be named by the general meeting.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote.

Art. 9. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Art. 10. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Monday of March at 2.00 p.m. and the first time in the year 2008. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 13. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

74396

Art. 14. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Art. 17 All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1.) The first annual general meeting of the shareholders will take place in the year 2008.
2.) The first financial year of the Company begins today and ends on 31 December 2007.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:
1.- CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A.; prenamed,
- thirty-two thousand eight hundred and fifty (32,850) A-shares
- eleven thousand and nine hundred and fifty (11,950) B-shares
- nine thousand and nine hundred and fifty (9,950) C-shares
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of fifty-four thousand seven hundred and fifty euro (54,750.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro ( € 2,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the has passed the following resolutions:
1.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
2.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
3.- The following persons are appointed A-directors:
a) Mr Gérolamo Paolo Orecchia, entrepreneur, born in Torino (Italia), on June 29, 1937, residing at I-Torino (Italia),

109, Corso G. Ferraris,

b) Mr Stefano Albarosa, indépendant, born in Modena (Italia), on November 9, 1967, residing at H-1022 Budapest

(Hongrie), 12b,Tovis Utca,

The following person is appointed B-director:
c) Mr Etienne Gillet, chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on September 19, 1968, residing at L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

The following person is appointed C-directors:
d) Mr Jacques Tordoor, private employee, born in Longwy (France) on Mai 27, 1948, residing at L-1724 Luxembourg,

3B, boulevard du Prince Henri.

4.- Has been appointed as chairman of the board of directors, Mr Gerolamo Paolo Orecchia, prenamed.
5.- AUDITEX S.à r.l., registered with the Luxembourg trade register under number B 91559, with registered office at

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, has been appointed statutory auditor.

6.-  The  mandates  of  the  director  and  the  statutory  auditor  expire  on  occasion  of  the  annual  general  meeting  of

shareholders to be held in 2013.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

74397

A comparu:

La société anonyme CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A. dont le siège est sis à L-1724 Luxembourg, 3b,

boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
69.868,

Ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique).
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 mai 2007.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité a requis le notaire instrumentale de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMANIAN LAND DEVELOPMENT HOLDING

S.A. en abrégé RLD HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de \i commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties, sans toutefois exercer une
activité du secteur financier.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille sept cent cinquante euros (€ 54.750,-) représenté par trente-

deux mille huit cent cinquante (32.850) actions de classe A, onze mille neuf cent cinquante (11.950) actions de classe B
et neuf mille neuf cent cinquante (9.950) actions de classe C d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale, les actions sont offertes aux actionnaires existants dans la

proportion de leur classe.

Tout nouvel actionnaire doit être agrée par l'assemblée générale.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit

en informer le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont
la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d'administration aviser le conseil d'admi-

nistration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s'il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

74398

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, répartis

en 3 groupes A, B et C.

Deux membres sont nommés sur proposition des actionnaires de classe A («administrateurs du groupe A»), un mem-

bre est nommé sur proposition des actionnaires de classe B («administrateurs du groupe B») et un membre est nommé
sur proposition des actionnaires de classe C («administrateurs du groupe C»).

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six années et sont toujours révocables par

l'assemblée générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées, avec ou sans paiement.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
La société se trouve engagée par la signature collective d'un administrateur du groupe A, d'un administrateur du groupe

B et d'un administrateur du groupe C.

Toutefois, un administrateur du groupe B pourra engager la société par sa signature individuelle pour tout ce qui

concerne ses relations avec les administrations luxembourgeoises et en général pour régler tous les frais dus au Grand-
Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit un président parmi les administrateurs du groupe A, sauf décision contraire

unanime des membres du conseil d'administration; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée
à un administrateur présent du groupe A.

Toutefois, le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.

74399

2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1- La société CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., prénommée,
- trente-deux mille huit cent cinquante (32.850) actions de classe A
- onze mille neuf cent cinquante (11.950) actions de classe B
- neuf mille neuf cent cinquante (9.950) actions de classe C
Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

quatre mille sept cent cinquante euros (€ 54.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

s'est ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont nommés administrateurs-A:
a) Monsieur Gérolamo Paolo Orecchia, entrepreneur, né à Torino (Italie), le 29 juin 1937, demeurant à I-Torino (Italie),

109, Corso G. Ferraris,

b) Monsieur Stefano Albarosa, indépendant, né à Modena (Italie) le 9 novembre 1967, demeurant à H-1022 Budapest

(Hongrie), 12b, Tovis Utca,

Est nommé administrateur-B:
c) Monsieur Etienne Gillet, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Est nommé administrateur-C:
d) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

4. L'assemblée nomme Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, prénommé, président du conseil d'administration.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

Le notaire instrumentais, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. À la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et représentant des comparants, tous connus du notaire

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 2007. Mersch/2007/673. — Reçu 547,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 juin 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007072089/243/324.
(070077928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74400

---

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Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Aqua Group S.A.

Asia Pacific Performance

Bankpyme Strategic Funds Sicav

Belozoute SCI

Blue Diamond S.A.

Bofin International S.A.

Cogetrax S. à r.l.

Comeci Holding S.A.

Company Topics S.A.

Corsair Benelux Investments S.à r.l.

Corsair Investments International S.à r.l.

Cristal Consult S.A.

Cristal Consult S.A.

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

De Bracco S.A.

Debra Corporation S.A.

Eurochem Réassurance

F.G. Strike Sàrl

GloBull Investment and Development Management S.A.

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

IBI Consult S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 2

Kodiak S.A.

Lagros Holding S.A.

Litecomm S.A.

Lotus S.A.

Lotus S.A.

Lotus S.A.

LuxCo 18 S.à r.l.

Mansford Europe Investments S.à r.l.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.

Nexus Medical Luxembourg Sàrl

Noricum International S.A.

Noricum International S.A.

Noricum International S.A.

NRF Luxembourg Holding S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Palmarosa S.A.

Pentair Asia Holdings S.à r.l.

Project Monarch S.à r.l.

Real Cobra Invest Holding S.A.

Romanian Land Development Holding S.A.

Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A.

Sofradis PSH S.à r.l.

Soil-Concept S.A.

Spotclark S.à r.l.

Texere International S.A.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Tresco International S.A.

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être S. à r. l.

Zuzax S.A.