MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1547

25 juillet 2007

SOMMAIRE

34 avenue Marceau «Paris 75008» S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

5 avenue Bosquet «Paris 75007» S.à r.l.  . .

74246

Advent Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74225

Antevorte International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74232

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74248

CEREP II Investment Three S.à r.l.  . . . . . .

74255

CEREP Redcliffe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74255

Cit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74232

ColTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74253

Crown Holding & Investment Limited  . . .

74254

European Car Lights Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

74255

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74256

Fama S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

FDV II Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74222

Financière Daunou 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74223

Financière Ronda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74248

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . .

74234

Gesellschaft für Betriebsverwaltung Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74253

Gummi-Roller GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

Happy Greens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74222

Hutley Delemont Luxembourg S.à r.l.  . . .

74255

Immobilière Prolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

JB Mac Nortance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74234

Koratrade Asset Management S.A.  . . . . . .

74235

Lobo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74233

Lowatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74253

Meubles Marc Scheer S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

74234

Münzing International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

74234

Nanya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Nettetal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74239

OL, 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Opson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74255

Parthi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74248

Peintux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

Prolingua International Language Centre

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74235

Refinancing & Investments S.A.  . . . . . . . . .

74222

R Port  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74223

Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74256

Société Financière Bellerive S.A.  . . . . . . . .

74256

Société Financière Bellerive S.A.  . . . . . . . .

74255

Société Financière Bellerive S.A.  . . . . . . . .

74256

Sofiga S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74233

TDO Management Company S.A.  . . . . . . .

74210

TempoLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74246

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

VVR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74253

ZAC sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74231

74209

TDO Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1)FINOR LUXEMBOURG S.C.A., a corporation established under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, represented by Mr Patrick Zurstrassen, professionally residing in Lux-
embourg;

2) Mr Robert DeNormandie, residing at 11, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, represented by Mr Jean-Pierre

Mernier, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26th April, 2007;

3) Mr Yves Wagner, residing at 13, route de Luxembourg, L-6910 Rood-sur-Syre;
4) DUBCONSEIL S.à r.l., a corporation established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, represented by Mr Arnaud Dubois, professionally residing in Luxembourg;

5) Mrs Daniela Klasen-Martin, residing at 17, rue des Seigneurs d'Hesperange, F-57570 Rodemack, represented by Mr

Jean-Pierre Mernier, prenamed, pursuant to a proxy dated 30th April, 2007;

6) Mrs Agnès Laruelle, residing at 17, rue de la Vallée, L-8477 Eischen, represented by Mr Jean-Pierre Mernier, pre-

named, pursuant to a proxy dated 27th April, 2007;

7) Mrs Ludivine Nicolaï, residing at 130, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg; and
8) Mr Marc De Leye, residing at 4, rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
The proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There  exists  among  the  subscribers  and  all  those  who  may  become  owners  of  shares  hereafter  issued,  a

corporation in the form of a société anonyme under the name of TDO MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article 23 hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of 20

December, 2002 relating to undertakings for collective investment) of undertakings for collective investment. Such man-
agement activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective investment.

The Corporation will not manage portfolios of investments on a discretionary client-by-client basis.
The Corporation may carry out any activities deemed useful of the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 13 of Luxembourg law of 20 December, 2002 on undertakings for collective investment.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The board of directors is authorised to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy
of  Luxembourg.  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  abroad  by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-), divided into twenty thousand

(20,000) shares registered shares without par value, each fully paid-up.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

74210

Art. 6.
6.1. Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register, either following a notification to the Cor-

poration in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code
or by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the trans-
feree or by their representative(s). Furthermore, the Corporation may accept and enter into the shareholders' register
any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the trans-
feree.

6.2. Each shareholder grants to the other shareholders pursuant to the conditions set forth below a pre-emptive right

with respect to any transfer of all or part of the shares, equity warrants and/or any other similar instruments, issued or
to be issued by the Corporation, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by conversion, exchange,
reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution of shares or any other
similar instruments granting a participation in the Corporation's share capital (the «Securities») it owns. In the event that
a shareholder (a «Selling Shareholder») receives a bona fide offer to purchase or otherwise transfer all or certain of his
Securities (the «Offered Securities») which it wishes to accept, the Selling Shareholder shall give notice in writing, by
registered mail or delivery by hand against receipt (the «Sale Proposal Notice») to each shareholder and to the Corpo-
ration, together with a copy of such bona fide offer, and shall offer (the «Sale Proposal») to sell the Offered Securities to
the other shareholders (collectively, the «Offerees», each an «Offeree») on the same terms and conditions as contained
in the bona fide offer.

6.2.1. The Sale Proposal Notice shall indicate:
(i) the name and address (or registered office) of the proposed transferee making the bona fide offer; (ii) the identifi-

cation of the person(s) controlling directly or indirectly such proposed transferee; (iii) the number of Securities for which
the transfer is contemplated; (iv) the direct or indirect financial relations (or other) between the Selling Shareholder and
the proposed transferee making the bona fide offer; (v) the offered price in euros by the proposed transferee making the
bona fide offer in case of payment in cash or the estimated value in euros in other cases, for the Offered Securities; (vi)
the other terms of the bona fide offer, including the description of all agreements that the proposed transferee or the
Selling Shareholder or an affiliate of the proposed transferee or Selling Shareholder contemplates to enter into with a
shareholder or an affiliate; (vii) a copy of the bona fide offer duly signed by the proposed transferee making such bona
fide offer.

6.2.2. The Offered Securities shall be offered by the Selling Shareholder to the Offerees as follows:
(a) the Selling Shareholder shall offer to the Offerees, and such Offerees may elect (but shall not be obliged) to purchase

all or any portion of the Offered Securities (subject to the provisions herein) by giving an acceptance notice (the «Ac-
ceptance Notice») thereof to the Selling Shareholder and the Corporation within fifteen (15) days after the sending of
the Sale Proposal Notice;

(b) All Offerees exercising such purchase rights shall, in the aggregate, be entitled to purchase up to the number of

Offered Securities equal to the number of Offered Securities multiplied by a fraction, having (x) for a numerator, the
number of Securities held by such Offeree, as the case may be and (y) for a denominator, the aggregate number of
Securities held by all Offerees who have exercised their purchase rights (the«Purchasers», each a «Purchaser») (the
resulting number of Securities to be rounded to the nearest whole number, provided that any resulting fraction which is
equal to one-half shall be rounded down);

(c) The Corporation shall within seven (7) days after the expiration of the fifteen (15) day period mentioned in article

6.2.2. send a notice to all Purchasers specifying the number of Offered Securities that each Purchaser may purchase in
accordance with the present article (the «Exercise Proposal Notice»).

(d) Within fifteen (15) days of the sending of the Exercise Proposal Notice by the Corporation each Purchaser shall

notify the Selling Shareholder and the Corporation of the number of Offered Securities for which it accepts the Sale
Proposal (the «Exercise Acceptance Notice»). The Exercise Acceptance Notice shall contain the unconditional and ir-
revocable obligation of the Purchaser to acquire such number of Offered Securities on the same terms and conditions
as contained in the bona fide offer.

(e) If following (i) receipt of all Exercise Acceptance Notices or (ii) application of the formula provided under (b), it

results that one or more Offered Securities are not purchased by the Purchasers after exercise of their purchase rights,
then only such remaining Offered Securities may be offered for sale by the Selling Shareholder to the proposed transferee
pursuant to the bona fide offer in accordance with the provisions as in paragraph 6.2.4.

6.2.3. In the event that certain or all of the Offerees validly accept to purchase all of the Offered Securities pursuant

to article 6.2.2, the Selling Shareholder shall sell the Offered Securities to the Purchasers, and the Purchasers shall pay
the purchase price for such Offered Securities in cash thirty (30) days after the date of giving of the Exercise Acceptance
Notice.

Unless otherwise agreed among the Selling Shareholder and the Purchasers, the closing for the purchase of the Offered

Securities by the Purchasers shall take place at the principal office of the Corporation during normal business hours. At
the time and place so specified, the Selling Shareholder shall deliver instruments of transfer sufficient to transfer the
Offered Securities to the appropriate Purchasers against payment of the relevant purchase price.

74211

6.2.4. In the event that (a) the Offerees shall fail to validly accept to acquire any or all of the Offered Securities pursuant

to the Sale Proposal or (b) the Purchasers shall fail to timely purchase any or all of the Offered Securities within the
period specified in article 6.2.3. (the date to occur of the event described in the foregoing subparagraph is the «Termination
Date»), then the Selling Shareholder shall have the right to accept, and to sell such Offered Securities pursuant to the
bona fide offer, provided that in each such case:

(a) the transfer of the Offered Securities pursuant to the bona fide offer shall take place within thirty (30) days after

the Termination Date;

(b) the consideration described in the bona fide offer is not changed in any respect and no other terms or provisions

set  forth  in  the  bona  fide  offer  are  modified  in  any  material  respect  (it  being  understood  that  any  such  changes  or
modifications to the terms of the bona fide offer would constitute a new offer which would be subject to the provisions
of the present article); and

(c) written notice of such proposed transfer shall have been given by the Selling Shareholder to the Corporation and

all other shareholders at least fifteen (15) days prior to the date of the proposed transfer.

6.3. Notwithstanding the foregoing provisions, any transfer (whether in ownership, bare ownership or usufruct) of

Securities, to any transferee whomsoever is subject to the prior approval of the Board of Directors. To that effect the
transferor must notify to the Board of Directors in writing, by registered mail or delivery by hand against receipt, in the
form of the Sale Proposal Notice.

The Board of Directors will be deemed to have consented to the proposed transfer if it has not notified to the

transferor in writing, by registered mail or delivery by hand against_receipt, within twenty-two (22) days after the sending
of the Sale Proposal Notice its refusal. If the Board of Directors does not consent to the proposed transfer it does not
need to specify the grounds of its refusal.

In the event of a refusal of the approval, the transferor shall have fifteen (15) days, from the date of receipt of the

notice of refusal to inform the Corporation whether or not he renounces or revokes his intention to transfer.

In the event that the transferor does not renounce his intention to transfer, the Board of Directors is obliged, within

ninety (90) days of the notice of refusal, to have the Securities acquired by one or more individuals or legal entities of its
choice, at a price fixed by expert, chosen from among shareholders or non-shareholders, or on the transferor's consent,
by the Corporation itself if it fulfils all the legal conditions for such acquisition, at the price which is contained in the Sale
Proposal Notice or, if the Board of Directors notifies to the transferor that it disagrees on such price, at a price corre-
sponding to the market value of the Securities as determined by sole expert designated (i) as agreed on by the parties,
or, (ii) in the absence of agreement after a period of fifteen (15) days starting to run from the date of the above notification
by the Corporation of its disagreement, by the President of the District Court, Commercial Section (Tribunal d'Arron-
dissement siégeant en matière commerciale) of Luxembourg (herein referred to as the «President»). The President shall
first attempt to appoint the expert amongst one of the partners of one of the four largest international audit firms
established in Luxembourg, although failing to do so will not prevent the appointment by the President of any other
expert. The expert shall act as an expert pursuant to article 1592 of the Luxembourg Civil Code and not as an arbitrator.
The expert shall determine the above price with reference to criteria which the expert shall, in his discretion, deem the
most appropriate.

If at the end of the ninety (90) day period running from the date of the notice of refusal, the acquisition of the Securities

has not been effected, or the expert has not been appointed, the approval shall be considered as having been given.
However this period may be extended by order of injunction of the President of the District Court of Luxembourg
(ordonnance de référé du Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg) on the Corporation's request. The
transferor and transferee mentioned in the request shall be duly convened.

For the purposes of the above, (i) «transfer», in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined as any as-

signment, contribution, transmission, change in ownership, with or without consideration, even if the transfer takes place
by way of an individual renunciation of preferential subscription rights in favour of designated persons, by public auction
or by application of a judicial decision or if the transfer of ownership is deferred, (ii) «bona fide offer» is defined as an
irrevocable offer made in writing in good faith by a proposed transferee to acquire a specified number of shares and which
indicates (a) the type, number and class of shares or securities to be purchased, (b) the price offered per share or security,
(c)  the  terms  and  conditions  of  the  offer,  including  any  representations,  warranties  and  indemnities  to  be  delivered
therewith, (d) the name and address of the offeror and of each person who controls it and (e) the financing means of the
offeror in respect of the envisaged purchase, provided that such offer may not be subject to any conditions the satisfaction
or fulfilment of which is within the control of such proposed transferee and (iii) «qualified financial institution» is defined
as an established investment bank or similar financial institution with recognised international expertise.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 23 hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

74212

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand-

Duchy  of  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the  Corporation,  or  at  such  other  place  in  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the Last Friday of the month of May at 11.00 a.m. (Luxem-
bourg time). If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable or telegram or telex. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders
by vidéoconférence or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such
means must allow the shareholder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the
meeting must be retransmitted continuously.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a maximum period ending at

the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. They shall be
reeligible.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art 13. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time will appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy. A director may also participate at any meeting of the board of directors by vidéoconférence
or any other means of telecommunication permitting the identification of such director. Such means must allow the
director to participate effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be
retransmitted continuously.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

74213

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate, shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable or telegram confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 15. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the

provisions of Article 13 herein above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind
the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers or directors of the Corporation.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving The Directors'
Office Group and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion, unless such «personal interest» is considered to be a conflicting
interest by applicable laws and regulations.

Art. 17. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the signature of any duly authorized officer(s) of the Corporation, or by

the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors, or by the
joint signature of any two directors.

Art. 19. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an external and

independent auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The
external and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

Art 20. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on the

thirty-first December of the same year.

Art. 21. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 7 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

74214

Art. 22. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 24. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August 1915 relating to commercial companies and the Law.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:

Subscribed

Number

capital

of shares

EUR

1) Marc De Leye, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,970.-

597

2) Robert DeNormandie, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,260.-

1,626

3) DUBCONSEIL S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250.-

625

4) FINOR LUXEMBOURG S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,090.-

11,809

5) Daniela Klasen-Martin, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,730.-

373

6) Agnès Laruelle, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,020.-

402

7) Ludivine Nicolaï, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.-

44

8) Yves Wagner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,240.-

4,524

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000.-

20,000

Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the incorporation of the Corporation are estimated at approximately five thou-

sand euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in

2008:

- Mr Géry Daeninck, Director, residing at 47, rue du Vieux Marché aux grains, B-1000 Bruxelles;
- Mr Robert DeNormandie, Director, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Arnaud Dubois, Director, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mrs Daniela Klasen-Martin, Chief Executive Officer, THE DIRECTOR'S OFFICE S.A., professionally residing at 5,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Mrs Agnès Laruelle, Chief Financial Officer, THE DIRECTOR'S OFFICE S.A., professionally residing at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

- Mr Yves Wagner, Director, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
- Mr Patrick Zurstrassen, Director, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
II. The following is elected as auditor:
- ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d'entreprises, 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2008.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

74215

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) FINOR LUXEMBOURG S.C.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 32,

rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, représentée par Monsieur Patrick Zurstrassen, résidant professionnellement à
Luxembourg;

2) Monsieur Robert DeNormandie, résidant au 11, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, représenté par Monsieur

Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
26 avril 2007;

3) Monsieur Yves Wagner, résidant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Rood-sur-Syre;
4) DUBCONSEIL S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, représentée par

Monsieur Arnaud Dubois, résidant professionnellement à Luxembourg;

5) Madame Daniela Klasen-Martin, résidant au 17, rue des Seigneurs d'Hesperange, F-57570 Rodemack, représentée

par Monsieur Jean-Pierre Mernier, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 30 avril 2007;

6) Madame Agnès Laruelle, résidant au 17, rue de la Vallée, L-8477 Eischen, représentée par Monsieur Jean-Pierre

Mernier, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 27 avril 2007;

7) Madame Ludivine Nicolaï, résidant au 130, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg; et
8) Monsieur Marc De Leye, résidant au 4, rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une

société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination TDO MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 23 ci-après.

Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion, l'ad-
ministration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société ne gérera pas de portefeuilles d'investissement sur une base discrétionnaire client par client.
La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'adminis-

tration est autorisé de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

nominatives sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

74216

Art. 6.
6.1. Tout transfert d'actions sera inscrit dans le registre des actionnaires, soit après notification à la Société suivant les

règles régissant les cessions de créance suivant l'article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit par déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s).
De même, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert constaté dans la corres-
pondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.2. Chaque actionnaire reconnaît en faveur des autres actionnaires conformément aux dispositions définies ci-dessous

un droit de préemption eu égard à la cession de tout ou partie des actions, bons de souscription d'actions ou toute autre
valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, et donnant droit ou pouvant mener, directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice de bons ou par tout
autre moyen, à l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières octroyant une participation dans le capital social de
la Société (les «Titres»). Au cas où un actionnaire (I'«Actionnaire Vendeur») recevrait une offre sincère et honnête relative
à l'achat ou autrement à la cession de tout ou partie de ses Titres (les «Titres Proposés») qu'il souhaite accepter, l'Ac-
tionnaire Vendeur devra envoyer un avis par lettre recommandée, ou remis en main propre contre récépissé (I'«Avis de
Proposition de Vente») à chaque actionnaire et à la Société, ainsi qu'une copie de ladite offre sincère et honnête, et devra
proposer (la «Proposition de Vente») de vendre les Titres Proposés aux autres actionnaires (collectivement les «Desti-
nataires de l'Offre», individuellement un «Destinataire de l'Offre») suivant les mêmes modalités et conditions que celles
contenues dans l'offre sincère et honnête.

6.2.1. L'Avis de Proposition de Vente devra comporter:
(i) le nom et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire proposé qui a fait l'offre sincère et honnête; (ii) l'identité de

la (des) personne(s) qui contrôlent directement ou indirectement le cessionnaire proposé; (iii) le nombre de Titres pour
lesquelles  le  transfert  est  envisagé;  (iv)  les  relations  financières  directes  ou  indirectes  (ou  autre)  entre  l'Actionnaire
Vendeur et le cessionnaire proposé faisant l'offre sincère et honnête; (v) le prix proposé en euros par le cessionnaire qui
a fait l'offre sincère et honnête en cas de paiement comptant ou la valeur estimée en euros dans les autres cas, pour les
Titres Proposés; (vi) les autres termes de l'offre sincère et honnête, y compris la description de tous les accords que le
cessionnaire proposé ou l'Actionnaire Vendeur ou une filiale du cessionnaire proposé ou de l'Actionnaire Vendeur en-
visagent de conclure; (vii) une copie de l'offre sincère et honnête dûment signée par le cessionnaire proposé qui a fait
l'offre sincère et honnête.

6.2.2. Les Titres Proposés seront présentés par l'Actionnaire Vendeur aux Destinataires de l'Offre comme suit:
(a) l'Actionnaire Vendeur offrira aux Destinataires de l'Offre, et lesdits Destinataires de l'Offre pourront choisir (mais

ne seront pas obligés) d'acheter tout ou partie des Titres Proposés (aux conditions des présentes dispositions) en notifiant
leur acceptation (la «Notification d'Acceptation») à l'Actionnaire Vendeur et à la Société dans les quinze (15) jours suivant
l'envoi de l'Avis de Proposition de Vente;

(b) Tous les Destinataires de l'Offre qui exercent de tels droits d'achat peuvent dans leur ensemble acheter un nombre

maximum de Titres Proposés égal au nombre de Titres Proposés multipliés par une fraction, ayant (x) pour numérateur,
le nombre de Titres détenus par le Destinataire de l'Offre, selon les circonstances et (y) pour dénominateur, l'ensemble
des Titres détenus par tous les Destinataires de l'Offre qui ont exercé leurs droits d'achat (collectivement les «Acheteurs»,
individuellement un «Acheteur») (le nombre résultant de Titres étant à arrondir au nombre entier le plus proche, et
toute fraction égale à un demi étant à arrondir au nombre entier inférieur);

(c) La Société doit dans les sept (7) jours suivant l'expiration du délai de quinze (15) jours mentionnée à l'article 6.2.2

notifier à tous les Acheteurs le nombre de Titres Proposés que chaque Acheteur peut acheter conformément au présent
article («l'Avis de Proposition d'Exercice »).

(d) Dans les quinze (15) jours de l'envoi de l'Avis de Proposition d'Exercice par la Société, chaque Acheteur informera

l'Actionnaire Vendeur et la Société du nombre de Titres Proposés pour lesquels il accepte la Proposition de Vente (I'«Avis
d'Acceptation d'Exercice»). L'Avis d'Acceptation d'Exercice contiendra l'obligation inconditionnelle et irrévocable de
l'Acheteur d'acquérir ledit nombre de Titres Proposés suivant les mêmes modalités et conditions que celles mentionnées
dans l'offre sincère et honnête.

(e) Si suivant (i) la réception de tous les Avis d'Acceptation d'Exercice, (ii) ou de l'application de la formule énoncée

sous (b) ci-dessus, il ressort qu'un ou plusieurs Titres Proposés ne sont pas achetés par les Acheteurs après exercice de
leurs droits d'achat, alors seulement les Titres Proposés restants pourront être proposés à la vente par l'Actionnaire
Vendeur  au  cessionnaire  proposé  conformément  à  l'offre  sincère  et  honnête  et  dans  le  respect  des  dispositions  du
paragraphe 6.2.4.

6.2.3. Au cas où certains ou tous les Destinataires de l'Offre acceptent d'acheter tous les Titres Proposés conformé-

ment à l'article.

6.2.2, l'Actionnaire Vendeur vendra les Titres Proposés aux Acheteurs, et les Acheteurs payeront le prix d'achat de

ces Titres Offerts en espèces trente (30) jours après la date de l'envoi d'Avis d'Acceptation d'Exercice.

Sauf accord contraire entre l'Actionnaire Vendeur et les Acheteurs, l'achat des Titres Offerts par les Acheteurs aura

lieu à l'établissement principal de la Société aux heures ouvrées. A l'heure et l'endroit indiqués, l'Actionnaire Vendeur
livrera les instruments de cessions suffisants pour transférer les Titres Offerts à l'Acheteur déterminé contre paiement
du prix d'achat déterminé.

74217

6.2.4. Au cas où (a) les Destinataires de l'Offre viendraient à ne pas accepter valablement d'acquérir tout ou partie

des Titres Proposés conformément à la Proposition de Vente ou (b) les Acheteurs viendraient à ne pas à acheter tout
ou partie des Titres Offerts dans les délais impartis tels que mentionnés à l'article 9.2.3. (la date de la survenance décrite
dans le  sous-paragraphe  précédent étant définie comme  la  «Date  Finale»),  alors  l'Actionnaire  Vendeur  aura  le droit
d'accepter l'offre sincère et honnête, et de vendre ces Titres Offerts conformément à cette offre, à condition que dans
chacun de ces cas:

(a) le transfert des Titres Proposés conformément à l'offre sincère et honnête ait lieu dans les trente (30) jours suivant

la Date Finale;

(b) le paiement décrit dans l'offre sincère et honnête n'ait changé en aucun cas et aucun terme ou disposition déterminés

dans l'offre sincère et honnête n'ait été modifié de quelque façon que ce soit (étant entendu que tout changement ou
modification des termes de l'offre sincère et honnête constitueraient une nouvelle offre et serait sujet aux dispositions
du présent article); et

(c) un tel transfert proposé doit être notifié par l'Actionnaire Vendeur à la Société et à tous autres actionnaires au

moins quinze (15) jours avant la date de cession proposée.

6.3. Nonobstant les dispositions précédentes, tout transfert (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit) de

Titres à quelque cessionnaire que ce soit est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration. A cet effet,
le cédant doit notifier un avis ayant la forme de l'Avis de Proposition de Vente au Conseil d'Administration, par lettre
recommandée ou par remise en main propre contre récépissé.

Le Conseil d'Administration sera présumé avoir consenti au transfert proposé s'il n'a pas notifié son refus au cédant

par lettre recommandée ou par remise en main propre contre récépissé, dans les vingt-deux (22) jours qui suivent la
réception de l'Avis de Proposition de Vente. Le Conseil d'Administration n'a pas à motiver son refus au cas où il ne
consentirait pas à la cession proposée.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification

du refus, pour notifier à la Société s'il renonce/révoque ou non à son projet de transfert.

Au cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de

quatre-vingt-dix jours (90), à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales de son choix, à un prix fixé par expert, choisies parmi les actionnaires ou non, ou avec l'accord du
cédant, par la Société elle-même si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition, au prix indiqué dans l'Avis
de Proposition de Vente ou, si le Conseil d'Administration n'accepte pas ce prix au prix correspondant à la valeur de
marché des Titres telle que déterminée par un expert unique désigné (i) comme convenu par les parties ou (ii) à défaut
d'accord à l'issue d'une période de quinze (15) jours à compter de la date de désaccord, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (ci-après le «Président»). Le Président nommera
d'abord l'expert parmi un des associés d'une des quatre entreprises internationales d'audit les plus importantes établies
à Luxembourg; à défaut de procéder de cette manière cela n'empêchera cependant pas la nomination d'un autre expert
par le Président. L'expert agira en tant qu'expert conformément à l'article 1592 du Code civil luxembourgeois et non pas
en tant qu'arbitre. L'expert déterminera le prix mentionné ci-dessus selon des critères discrétionnaires que l'expert
estimera les plus appropriés.

Si à l'issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, le rachat des Titres n'est pas

réalisé, ou si l'expert n'a pas été nommé, l'agrément est considéré comme ayant été donné. Toutefois, ce délai peut être
prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg sur requête de la
Société. Le cédant et le cessionnaire mentionnés dans la requête doivent être dûment convoqués.

Aux fins des dispositions ci-dessus, (i) un «transfert», sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, est défini

comme toute cession, apport, succession ou autre mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le transfert aurait
lieu  par  voie  de  renonciation  individuelle  au  droit  préférentiel  de  souscription  en  faveur  de  personnes  dénommées,
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) I'«offre
sincère et honnête» est définie comme une proposition irrévocable faite par écrit de bonne foi par un cessionnaire
proposé pour acquérir un nombre défini d'actions et qui indique (a) le type, le nombre et la catégorie d'actions ou titres
à acheter, (b) le prix proposé par actions ou titres, (c) les modalités et les conditions de l'offre, y compris toutes les
représentations, garanties et indemnités fournies en conséquence, (d) le nom et l'adresse du cessionnaire et de chaque
personne qui le contrôle et (e) les moyens de financement du cessionnaire pour ce qui concerne l'achat envisagé, à
condition qu'une telle offre ne puisse pas être sujette à une quelconque condition de satisfaction ou à l'accomplissement
d'un acte dont le cessionnaire peut décider discrétionnairement et (iii) une «institution financière qualifiée» est définie
en tant qu'un «établissement bancaire ou une institution financière semblable disposant d'une expertise internationale
reconnue.

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article 23 ci-après.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

74218

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour
n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. Un actionnaire peut
également participer à toute assemblée d'actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer de manière
effective à cette assemblée des actionnaires. Le déroulement de l'assemblée doit être retransmis de manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n'incluront pas les votes relatifs
aux actions représentées à l'assemblée mais en vertu desquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont rendu un vote blanc ou un vote invalide.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle, pour une période maximale

se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois
un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Ils
peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d'administration, de temps à autres, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs

généraux, un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment oral ou l'assentiment par écrit, par
câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions
du conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également participer à toutes les réunions du conseil

74219

d'administration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet ad-
ministrateur. Ces moyens doivent permettre à l'administrateur de participer de manière effective à cette réunion du
conseil d'administration. Le déroulement de la réunion doit être retransmis de manière continue.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet Article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d'administration, à l'unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par écrit, le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 15. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 13 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés de
pouvoir ou aux administrateurs de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle
autre société ou firme.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas
en raison de cette application avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel»,
tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec The Directors' Office Group et toute société
filiale ou affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer
discrétionnairement, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme conflictuel par les législations et
réglementations applicables.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il peut prétendre.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s), ou par la signature

individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration,
ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 19. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société, doit être confié à un réviseur d'entreprises

externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises externe restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

74220

Art. 20. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société tel
qu'il est prévu a l'Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre ainsi qu'il est
prévu à l'Article 7 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts de
la Société.

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant cette disso-
lution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août, 1915 relative aux sociétés commerciales et la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ont souscrit pour le nombre d'actions et payé en numéraire les montants suivants:

Capital

Nombre

Souscrit

d'actions

EUR

1) Marc De Leye, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.970,-

597

2) Robert DeNormandie, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.260,-

1.626

3) DUBCONSEIL S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,-

625

4) FINOR LUXEMBOURG S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.090,-

11.809

5) Daniela Klasen-Martin, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.730,-

373

6) Agnès Laruelle, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.020,-

402

7) Ludivine Nicolaï, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440,-

44

8) Yves Wagner, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.240,-

4.524

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,-

20.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à cinq

mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales

du dix août mille neuf cent quinze ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant indiquées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires qui a décidé ce qui suit:

- I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant à la date de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Géry Daeninck, administrateur, résidant au 47, rue du Vieux Marché aux grains, B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Robert DeNormandie, administrateur, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg;

- Monsieur Arnaud Dubois, administrateur, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Madame Daniela Klasen-Martin, Chief Executive Officer, THE DIRECTOR'S OFFICE S.A., résidant professionnelle-

ment au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Madame Agnès Laruelle, Chief Financial Officer, THE DIRECTOR'S OFFICE S.A., résidant professionnellement au 5,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

74221

- Monsieur Yves Wagner, administrateur, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
- Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
II. A été élue en qualité de réviseur:
- ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d'entreprises, 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin à la date de l'assemblée des actionnaires annuelle qui se tiendra en 2008.
III. Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états civils et

demeures, les dits comparants ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. Zurstrassen, J. P. Mernier, Y. Wagner, A. Dubois, L. Nicolaï, M. De Leye, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007. Relation: EAC/2007/4712. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007071633/239/697.
(070077003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Happy Greens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 36.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073441/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02998. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FDV II VENTURE
Signature

Référence de publication: 2007073425/6571/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09355. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Refinancing &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 4.728.

Constituée par-devant M 

e

 Jules Hamelius, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié

au Mémorial C no 58 du 20 juillet 1950, modifiée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

74222

en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C no 129 du 19 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire en
date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C no 198 du 11 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire
en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C no 168 du 13 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé du 8
août 2001, acte publié au Mémorial C no 244 du 13 février 2002.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES, société civile
Signature

Référence de publication: 2007071783/3361/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02874. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Financière Daunou 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.436.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46568 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072763/211/11.
(070078623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

R Port, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.465.

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of May.
Before us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Maître Michael Mbayi, «avocat», residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, acting as

attorney of the company R PORT société anonyme, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 126.465 (the «Company»), pursuant
to a proxy under private seal of the board of directors of the Company on May 30, 2007.

A copy of the said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name R PORT by a notarial deed, on March 28, 2007, not yet

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company is set at EUR 38,000. - (thirty-eight thousand euros) represented by 3,800 (three

thousand eight hundred) shares with no nominal value.

III. That pursuant to article 5 (second paragraph) of the articles of association of the Company, the authorised capital

is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million euros) to be divided into 1,000,000 (one million) shares with no nominal value
and that pursuant to the same article 5 (third paragraph), the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

IV. During its meeting dated 30 May 2007, the board of directors of the Company decided to proceed in cash to the

increase of the share capital of the Company for an amount of EUR 4,959,000.- (four million nine hundred fifty-nine
thousand euros) so as to bring it from its current amount of EUR 38,000.- (thirty-eight thousand euros) to EUR 4,997,000.-
(four million nine hundred ninety-seven thousand euros) by the issuance of 495,900 (four hundred ninety-five thousand
nine hundred) new shares, with no nominal value.

V. The said board of directors acknowledged and acted that 287,100 (two hundred and eighty-seven thousand one

hundred) newly issued shares have been subscribed and paid by SG CAPITAL EUROPE LTD in the name and on the

74223

behalf of SG CAPITAL EUROPE FUND III LP, a company organized and existing under the laws of England, having its
registered office at SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG (SGCE), by a cash contribution amounting to EUR
2,871,000.- (two million eight hundred seventy-one thousand euros) and 208,800 (two hundred and eight thousand eight
hundred) newly issued shares have been subscribed and paid by REALPART SA, a company organized and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 49, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 82.747, by a cash contribution amounting to EUR 2,088,000.- (two
million eighty-eight thousand euros).

VI. The amount of EUR 4,959,000.- (four million nine hundred fifty-nine thousand euros) is at the free disposal of the

Company which has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A., which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VI. As a consequence of such increase of the amount of the share capital, the board of directors of the Company

decided to amend article 5 (first paragraph) of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as
follows:

«The subscribed capital of the Company is set at EUR 4,997,000.- (four million nine hundred ninety-seven thousand

euros) represented by 499,700 (four hundred ninety-nine thousand seven hundred) shares with no nominal value.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately fifty-three thousand two hundred euros (EUR 53,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Michael Mbayi, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme R PORT, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 126.465 (la «Société») en vertu d'une procuration sous seing privée accordée par le conseil d'administration de
la Société en date du 24 mai 2007.

Une copie de la prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de R PORT, suivant acte notarié, le 28 mars 2007, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) représentés par 3.800 (trois mille huit

cents) actions sans désignation de valeur nominale;

III. En vertu de l'article 5 (2 

ème

 paragraphe) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d'euros) divisé en 1.000.000 (un million) d'actions sans désignation de valeur nominale et qu'en vertu du
même article 5 (3 

ème

 paragraphe), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations

de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

IV. Lors de sa réunion en date du 30 mai 2007, le conseil d'administration de la Société, a décidé de réaliser une

augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant de EUR 4.959.000,- (quatre millions neuf cent
cinquante-neuf mille euros) afin de porter le capital social fixé actuellement au montant de EUR 38.000,- (trente-huit mille
euros) au montant de EUR 4.997.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt dix-sept mille euros) par l'émission de
495.900 (quatre cent quatre-vingt quinze mille neuf cents) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

V. Le prédit conseil d'administration a pris acte que 287.100 (deux cent quatre-vingt-sept mille cent) nouvelles actions

ont été souscrites et payées par SG CAPITAL EUROPE LTD au nom et pour le compte de SG CAPITAL EUROPE FUND
III LP, société constituée et existant suivant les lois anglaises, ayant son siège social à SG House, 41, Tower Hill, London
EC3N 4SG (SGCE), par un apport en numéraire d'un montant de EUR 2.871.000 (deux millions huit cent soixante et
onze mille euros) et 208.800 (deux cent huit mille huit cents) nouvelles actions ont été souscrites et payées par REALPART
S.A., société constituée et existant suivant les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49,

74224

boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
82.747, par un apport en numéraire d'un montant de EUR 2.088.000,- (deux millions quatre-vingt huit mille euros).

VI. Le montant de EUR 4.959.000,- (quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille euros) est à la libre disposition de

la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis par la banque DEGROOF
LUXEMBOURG S.A., qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VI.I. Suite à l'augmentation du montant du capital social de la Société, le conseil d'administration a décidé de modifier

l'article 5 (premier paragraphe) des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 4.997.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt dix-sept

mille euros) représenté par 499.700 (quatre cent quatre-vingt dix neuf mille sept cents) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à cinquante-trois mille deux cents euros (EUR 53.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mbayi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. LAC/2007/11084. — Reçu 49.590,- euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007072046/220/116.
(070078092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Advent Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.810.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT VISION HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 6 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on the 7 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

74225

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT VISION S.à. r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise

74226

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by ADVENT VISION HOLDING S.à r.l.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17, Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England;

- Mr François Bourgon, company director, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France, with professional address

at 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT VISION HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  32,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  dont
l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée selon un acte
notarié par-devant le notaire soussigné en date du 6 juin 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

74228

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT VISION S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

74229

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

74230

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT VISION HOLDING S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;

- Monsieur François Bourgon, gérant de société, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France, ayant son adresse

professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007. Relation: EAC/2007/6474. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072821/239/343.
(070078307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

ZAC sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 128.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74231

Junglinster, le 20 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007072789/231/14.
(070078639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Cit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 68.098.

L'adresse professionnelle du Commissaire aux comptes de la société, Monsieur Olivier Dorier, se trouve désormais

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072774/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Antevorte International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.712.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.-  Monsieur Mariusz Baranowski, employé privé,  né  à  Cracovie  (Pologne), le  4  juillet  1961,  demeurant  à  L-4961

Clemency, 2, am Bongert.

2.- Monsieur Waldemar Skwara, conseiller économique, né à Mielec (Pologne), le 9 novembre 1961, demeurant à

L-1243 Luxembourg, 50, rue de Blochausen.

3.- Monsieur Stephen Hutchings, comptable, né à Bolton (Royaume Uni), le 15 novembre 1968, demeurant à 19 Union

Road, Rossendale, Lancashire, BB4 6SL, Royaume Uni.

Lesquels comparants sont tous ici représentés par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé délivrées en date des 23 et 24 mai 2007,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée ANTEVORTE INTERNATIONAL S.à r.l. (numéro d'identité 2006 24 06 071), avec siège social à L-1420
Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.712, constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C, numéro
1040 du 29 mai 2006,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le capital social est augmenté de cent vingt mille euros (€ 120.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent

trente-cinq mille euros (€ 135.000,-) à deux cent cinquante-cinq mille euros (€ 255.000,-) par l'émission de quatre mille
huit cents (4.800) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Suite à cette augmentation de capital, l'article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
I) Version anglaise
« Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and fifty-five thousand Euro (€ 255,000.-), represented by ten

thousand two hundred (10,200) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

II) Version française
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (€ 255.000,-), représenté par dix mille deux

cents (10.200) parts sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.».

74232

<i>Souscription et libération

Les quatre mille huit cents (4.800) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) deux mille quatre-vingts (2.080) parts sociales nouvelles, par Monsieur Mariusz Baranowski, préqualifié sub 1.-;
b) mille cent vingt (1.120) parts sociales nouvelles, par Monsieur Waldemar Skwara, préqualifié sub 2.-;
c) mille six cents (1.600) parts sociales nouvelles, par Monsieur Stephen Hutchings, préqualifié sub 3.-.
Les quatre mille huit cents (4.800) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que le montant de cent vingt mille euros (€ 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Suite à la prédite augmentation de capital, les dix mille deux cents (10.200) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social, sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Mariusz Baranowski, préqualifié, quatre mille quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

4.420

2.- Monsieur Waldemar Skwara, préqualifié, deux mille trois cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . .

2.380

3.- Monsieur Stephen Hutchings, préqualifié, trois mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.400

Total: dix mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.200

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juin 2007. Relation: CAP/2007/1230. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007072839/236/62.
(070078854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Statuts coordonnés en date du 8 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 682 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072886/208/12.
(070078212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Lobo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 35.242.

Statuts coordonnés en date du 7 juillet 2006, suite à un acte n 

o

 402 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072888/208/12.
(070078210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

74233

Münzing International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

S. Guiot.

Référence de publication: 2007073427/6993/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09485. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070081701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

JBMN Sàrl, JB Mac Nortance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

Par décision du Conseil de gérance du 8 décembre 2006, M 

e

 Gaston Schwertzer, 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-

xembourg, a été nommé aux fonctions de gérant, pour une durée illimitée. Le nombre des gérants a été augmenté de
trois à quatre.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour JBMN S.à r.l., JB MAC NORTANCE S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007073411/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03362C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Meubles Marc Scheer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Mersch, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 38.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073407/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04526C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007073404/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06140B. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

74234

Prolingua International Language Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071766/2298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.469.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KORATRADE ASSET MA-

NAGEMENT  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  67,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 52.469, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Hesperange et maintenant à Luxembourg, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 630 du 11
décembre 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit, pré-nommée, en date du 27 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 733 du 7 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Ro-
zanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article six des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie A

ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.».

2. Modification de l'article sept des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

74235

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.».

3. Modification de l'article neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A

ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.».

4. Modification de l'article dix des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.».

5. Modification de l'article treize des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.».

6. Modification de l'article quatorze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

7. Démission de Monsieur Hasan Bengü de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué et décharge.
8. Nomination de Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007.

9. Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
10. Nomination de Monsieur Marcello Osterwalder, administrateur de sociétés, né à Bienne BE, Suisse, le 12 août

1946, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, 10, via Somaini, comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2007.

11. Attribution des catégories suivantes aux administrateurs:

<i>Administrateurs de la catégorie A:

- Maître Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino TI, Suisse, le 6 mars 1956, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, 10, via Somaini, président du conseil d'administration.

74236

- Monsieur Marcello Osterwalder, administrateur de sociétés, né à Bienne BE, Suisse, le 12 août 1946, ayant son

domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, 10, via Somaini.

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril 1963,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 février

1951, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  A r  t. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la

catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs
seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de
leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur
mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents
mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.».

<i>Deuxième résolution

L'article sept des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.».

74237

<i>Troisième résolution

L'article neuf des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 9.  La  société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'un  administrateur  de  la

catégorie A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa
seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts. ».

<i>Quatrième résolution

L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.».

<i>Cinquième résolution

L'article treize des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.».

<i>Sixième résolution

L'article quatorze des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

<i>Septième résolution

Décharge est donnée à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Hasan Bengü, pour l'exercice de ses mandats d'ad-

ministrateur et d'administrateur-délégué.

<i>Huitième résolution

Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril 1963,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre.

<i>Dixième résolution

Monsieur Marcello Osterwalder, administrateur de sociétés, né à Bienne BE, Suisse, le 12 août 1946, ayant son domicile

professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, 10, via Somaini, est nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2007.

<i>Onzième résolution

Les catégories suivantes sont attribuées aux administrateurs:

<i>Administrateurs de la catégorie A:

- Maître Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino TL Suisse, le 6 mars 1956, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, Suisse, 10, via Somaini, président du conseil d'administration.

74238

- Monsieur Marcello Osterwalder, administrateur de sociétés, né à Bienne BE, Suisse, le 12 août 1946, ayant son

domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, 10, via Somaini.

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril 1963,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 février

1951, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1677. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007071544/231/225.
(070077074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Nettetal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.601.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

represented by Maître Paul Van Den Abeele, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal in Luxembourg on 29 May 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of NETTETAL S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg-City. The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily

74239

transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units.

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8- Units indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

74240

Chapter III.- Management.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

74241

Chapter V.- Business year - Balance sheet.

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation.

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Ms Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l, residing in 110, quai de Jemmapes, 75010 Paris, France;
- Mr David Cunnington, Manager, CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l, residing in Lansdowne House, 57, Berkeley

Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom; and

- Mr Michael Chidiac, Manager, CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l, residing in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

74242

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l, une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Maître Paul Van Den Abeele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 29 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de NETTETAL S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que

modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

74243

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

74244

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé est autorisé à se  faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un  mandataire  qui  ne  doit pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation.

Art. 20. Causes de Dissolution La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CS

GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que

74245

la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant à 110, quai de Jemmapes, 75010

Paris, France.

- Monsieur David Cunnington, Gérant, CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l., demeurant à Lansdowne House, 57, Ber-

keley Square, Londres, W1J 6ER, le Royaume Uni; et

- Monsieur Michael Chidiac, Gérant, CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l., demeurant à 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Van Den Abeele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2007, Relation: EAC/2007/5967. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007071628/239/388.
(070076869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

5 avenue Bosquet «Paris 75007» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.722.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071780/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04484. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

TempoLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.895.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74246

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071781/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04483. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

34 avenue Marceau «Paris 75008» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.720.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071782/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04482. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sofiga S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.172.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007073086/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06203. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

Statuts coordonnés en date du 19 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 724 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072897/208/12.
(070078198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nanya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 43.844.

Statuts coordonnés en date du 10 juillet 2006, suite à un acte n 

o

 404 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74247

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072898/208/12.
(070078196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Financière Ronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 19.990.

Statuts coordonnés en date du 26 mai 2006, suite à un acte n 

o

 295 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072900/208/12.
(070078194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.059,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072906/242/13.
(070078454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Parthi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.636.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PARTHI SA avec siège social à L-8480 Eischen,

24, Cité Aischdall, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 125.636, constituée suivant acte
Frank Molitor de Dudelange du 9 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen.
qui désigne comme secrétaire Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Sylvie Eon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (8.990,-) euros, pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (39.990,-)
euros, par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente
et un (31,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actions sont émises avec une prime d'émission de quarante mille (40.000,-) euros, donc à un prix de souscription

total de quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (48.990,-) euros.

- Souscription et libération des deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles par Gilbert Thibo, commerçant, né

à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

74248

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (39.990,-) euros, représenté par mille

deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions de trente et un (31,-) euros, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

...»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (8.990,-) euros,

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix (39.990,-) euros, par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles d'une valeur
nominale de trente et un (31,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actions sont émises avec une prime d'émission de quarante mille (40.000,-) euros, donc à un prix de souscription

total de quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (48.990,-) euros, à libérer intégralement par un apport en nature
de l'intégralité des parts sociales détenues par le souscripteur dans les sociétés CREA HAUS COMPANY S.à r.l., SEPA-
GEST S.à r.l. et OCEA ET COMPAGNIE S.à r.l., sousdites.

<i>Intervient à l'instant

Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.
Il déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en nature, l'autre actionnaire tel que

figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l'assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les deux cent quatre-vingt-dix (290)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en nature comme suit:

- par un apport en nature à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (48.990.-) euros, représenté

par

a) cinquante (50) parts de CREA HAUS COMPANY S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée,

constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 22 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2005, Numéro 14 est inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 103.724.

b) vingt-six (26) parts de SEPAGEST S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, constituée suivant

acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 27 juillet 2004, Numéro 768 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
101.028.

c) vingt-cinq (25) parts de OCEA ET COMPAGNIE S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée,

constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 19 octobre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 2006, Numéro 219 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 111.329.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant GRANT THORNTON LUXEM-

BOURG SA, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales ci-annexé, qui conclut
de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de EUR 48.990,- des parts sociales faisant l'objet de l'apport autre qu'en numéraire. Cette valeur correspond au
moins à la valeur nominale et la prime d'émission des 290 actions à émettre.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifié du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ne peut être utilisé à d'autres fins ou distribué sans notre accord préalable.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2007.
GRANT THORNTON LUXEMBOURG S.A., Réviseur d'entreprises
Jacques Peffer»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

74249

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (39.990,-) euros, représenté par mille

deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions de trente et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux as-
semblées générales.

...»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, 13, rue de la Ferme.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Thibo, B. Olmedo Ortega, S. Eon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5258. — Reçu 489,90 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 mai 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007072101/223/98.
(070077724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

OL, 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.294.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OL, 3 SA avec siège social à L-2124 Luxembourg,

10, rue des Maraîchers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 125.294, constituée suivant
acte Frank Molitor de Dudelange du 9 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Sylvie Eon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille (9.000,-) euros, pour le porter de son montant actuel de

trente et un mille (31.000,-) euros à quarante mille (40.000,-) euros, par la création et l'émission de quatre-vingt-dix (90)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Les actions sont émises avec une prime d'émission de quarante mille (40.000,-) euros, donc à un prix de souscription

total de quarante-neuf (49.000,-) euros.

- Souscription et libération des quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles par Bernardo Olmedo Ortega, administrateur

de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par quatre cents (400) actions de

cents (100,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

74250

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille (9.000,-) euros, pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à quarante mille (40.000,-) euros, par la création et l'émission de
quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Les actions sont émises avec une prime d'émission de quarante mille (40.000,-) euros, donc à un prix de souscription

total de quarante-neuf (49.000,-) euros, à libérer intégralement par un apport en nature de l'intégralité des parts sociales
détenues par le souscripteur dans les sociétés CREA HAUS COMPANY S.à r.l., SEPAGEST S.à r.l. et OCEA ET COM-
PAGNIE S.à r.l., sousdites.

<i>Intervient à l'instant

Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à L-2124

Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

Il déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en nature, les autres actionnaires tels

que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l'assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en nature comme suit:

- par l'apport de
a) cinquante (50) parts de CREA HAUS COMPANY S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée,

constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 22 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2005, Numéro 14 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 103.724.

b) vingt-six (26) parts de SEPAGEST S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée constituée suivant

acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 27 juillet 2004, Numéro 768 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
101.028.

c) vingt-cinq (25) parts de OCEA ET COMPAGNIE S.à r.l. avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée,

constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 19 octobre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 2006, Numéro 219 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 111.329.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant GRANT THORNTON LUXEM-

BOURG SA, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales ci-annexé, qui conclut
de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de EUR 49.000,- des parts sociales faisant l'objet de l'apport autre qu'en numéraire. Cette valeur correspond au
moins à la valeur nominale et la prime d'émission des 90 actions à émettre.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifié du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ne peut être utilisé à d'autres fins ou distribué sans notre accord préalable.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2007.
GRANT THORNTON LUXEMBOURG S.A., Réviseur d'entreprises,
Jacques Peffer».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par quatre cents (400) actions de

cents (100,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

...»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, 13, rue de la Ferme.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Olmedo Ortega, G. Thibo, S. Eon, F. Molitor.

74251

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5328. — Reçu 490 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 mai 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007072108/223/97.
(070077732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Peintux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 125.095.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

Ricardo Filipe Freitas Jardim, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de Maria (Portugal) et son épouse Maria

da Luz Agostinho Fernandes, sans état, née à Funchal (Portugal), le 20 septembre 1974, demeurant ensemble à L-3831
Schifflange, 4, rue Dicks, propriétaires de cent vingt-quatre (124) parts de PEINTUX Sàrl avec siège social à L-3831
Schifflange, 4, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 125.095, constituée suivant
acte Frank Molitor de Dudelange du 22 février 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

D'abord,
les époux Ricardo Filipe Freitas Jardim-Agostinho Fernandes cèdent à Idir Chabane, peintre, né à L'Arbaa-Nath-Irathen

(Algérie), le 2 juillet 1972, demeurant à F-57310 Guenange, 10, rue du Cordonnier, cinquante-sept (57) parts de la Société
pour le prix de cinq mille sept cents (5.700,-) euros;

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
À ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment que les
parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Ricardo Filipe Freitas Jardim, agissant cette fois-ci en sa qualité

de gérant unique de ladite Société.

Ensuite, les époux Ricardo Filipe Freitas Jardim-Agostinho Fernandes et Idir Chabane, seuls associés de la Société, se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les réso-
lutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils transfèrent le siège social de L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks à L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Freitas Jardim, Agostinho Femandes, I. Chabane, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5251. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 juin 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007072097/223/44.
(070077691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

74252

Lowatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072174/218/12.
(070077856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

ColTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 125.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072178/218/12.
(070077861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

VVR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072181/218/12.
(070077846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Gesellschaft für Betriebsverwaltung Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.837.

EXTRAIT

Le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l. informe qu'il a été décidé que le siège social de

la société GESELLSCHAFT FÜR BETRIEBSVERWALTUNG HOLDING S.A., RCS B 56.837 est dénoncé à partir de ce
jour, mardi 29 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Maudarbocus
<i>Gérant

Référence de publication: 2007073420/2789/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

74253

Immobilière Prolux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.760.

EXTRAIT

Le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l. informe qu'il a été décidé que le siège social de

la société IMMOBILIERE PROLUX S.A., RCS 63 760 est dénoncé à partir de ce jour, mardi 29 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Maudarbocus
<i>Gérant

Référence de publication: 2007073423/2789/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070081864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Crown Holding &amp; Investment Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073398/239/12.
(070081195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Gummi-Roller GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 19.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007073439/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02996. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Fama S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 25, rue de Junglinster.

R.C.S. Luxembourg E 1.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073394/227/12.
(070081821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

74254

Hutley Delemont Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.593.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47524 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073392/211/11.
(070081455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

CEREP Redcliffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Three S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.597.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073380/211/12.
(070081615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

European Car Lights Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.196.800,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 66.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073250/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07681. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Opson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.971.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073357/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03376. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Société Financière Bellerive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 31.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74255

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073349/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07134. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Société Financière Bellerive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 31.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073347/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07131. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070080803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Société Financière Bellerive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 31.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073345/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07122. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

Statuts coordonnés en date du 8 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072893/208/11.
(070078203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47304 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072766/211/11.
(070078581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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