MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1546

25 juillet 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Property Funds SICAV  . . . . . . .

74180

Anegada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74193

Anegada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74193

Asian Car Distribution Company S.A. . . . .

74198

Brëlleneck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74184

Capsul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74178

Colkri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74180

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74194

Com.Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74191

Domus Area S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74206

Epsilone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74177

Equifax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74189

Est Développements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74196

Eurinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74188

"Euro Networks S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74177

Faminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74191

Flightinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74189

Glober & Partners Consulting s.à r.l.  . . . . .

74173

Harcos Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

74195

Immolodans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74195

Investar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74188

Investitionsgesellschaft Luxemburg Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74193

Investitionsgesellschaft Luxemburg Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74194

Johnson Controls SA/NV, Luxembourg

branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74198

Katran  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74179

KTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74192

Lavis Cortex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74197

Le Taha Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74196

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74162

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74190

Mahkota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74173

Mayfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74178

Mazel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74178

Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74193

MJ Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74176

Moteka Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

74188

Nutribest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74196

Osram Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74194

Paar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74197

Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74190

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

74176

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

74176

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

74176

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

74177

Resiliency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74183

Rey Projects International S.A.  . . . . . . . . . .

74178

Rom12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74198

Ronndriesch 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74192

Ronndriesch 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74192

Saudah Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74194

Société de Participations Longuyon S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74195

Société de Participations Ricordeau S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74179

Solum Bertrange I Holding S.A.  . . . . . . . . .

74192

S.P.D.I. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74196

Special Projects Luxembourg II S.à r.l.  . . .

74197

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

74195

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

74197

Tartagal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74190

Union Investment Luxembourg S.A.  . . . . .

74191

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

74204

Villapool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74177

WOOD PACKAGING Int'l S.A.  . . . . . . . . .

74184

74161

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of L'OCCITANE GROUP S.A., (société anonyme), having its registered

office at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 March 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C. The articles of Association have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit,
on May 8, 2007, not yet published in Mémorial, registered with the Trade and Company register under the number
125.718 («the Company»).

The extraordinary general meeting was opened by Mr. Jérôme Azzi, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as chairman and appointing Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing
in Russange (F), as secretary of the meeting. The meeting appointed as scrutineer Mrs. Nathalie Houlle, lawyer, residing
professionally in Luxembourg. These three individuals constituted the board of the meeting.

Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the members or by the proxy holders representing the members, and by the members of the board and
the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of thirty-one

thousand euros (EUR 31,000.-) were present or validly represented at the meeting. The meeting could thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting was the following:
1. Conversion by all the Shareholders of their redeemable shares into ordinary shares;
2. Restatement of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Translation of the restated Articles of Incorporation of the Company in order to have an English version preceding

the French version;

4. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation

to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;

5. Approval of the Share Pledge Agreement («Share Pledge Agreement») between the Company (as Pledgor) and the

BANK CALYON, France, («Finance Party») (as pledgee) on the shares of L'OCCITANE INTERNATIONAL S.A.

The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,

deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to convert all the redeemable shares representing the share capital of the company

into ordinary shares.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to make a restatement of the Articles of incorporation of the Company as follow:

«Title I.- Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the shareholders, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a public limited liability company («société anonyme») under the name of L'OCCITANE
GROUP S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

2.3 Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.

74162

2.4 The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention

of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies; to acquire any securities and rights trough participation, contribution, option or in any other way.

4.2 The Company may acquire by contribution, subscription, option, purchase and in any other way, moveable values

from any species and to realize it by sale, exchange or otherwise.

4.3 The Company in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever

origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/
or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may realize commercial distribution operations, of L'OCCITANE products within the Grand Duchy

of Luxembourg and in foreign countries. The Company may proceed to:

(a) The sale of products with natural essential oil base, in whole sales and half whole sales;
(b) The individual sale of cosmetics, regional products, dietetics, regional specialities;
(c) The sale of beauty products, cosmetics, of perfumes, of soap and any other hygiene body, home perfumes products,

in whole sales and half whole sales;

(d) The individual sale of beauty products, cosmetics, of perfumes, of soap and any other hygiene body and home

perfumes products and items, regional products, dietetics, regional specialities;

(e) The fitting out of shops furniture, of display units and of layouts for L'OCCITANE shops, the logistic assistance for

the creation and layouts of shops;

(f) All services, products cosmetics, and accessories attached to the perfumery field;
(g) All services, products and accessories attached to the home field.
4.5 The Company may proceed to all operations, including done all the furniture and real estate commercial, industrial

and financial operations, which may be directly or indirectly attached to the corporate object or subsidiary attached to
the object and able to make easier its development or realization.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by Thirty-

One Thousand (31,000) shares having a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each.

The authorised capital is fixed at Six Hundred Million Euros (EUR 600,000,000.-) to be divided into new shares with

a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each.

5.2 The directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

Articles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realize any increase of the share capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

5.3 Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

5.4  The  directors  may  delegate  to  any  duly  authorised  director  or  officer  of  the  Company  or  to  any  other  duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

5.5 Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph

of this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

5.6 The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

5.7 The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.8 The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 All shares shall be in the registered form.
6.2 Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

74163

6.3 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Title III.- Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors. The number of directors shall be not less than Three (3).

The directors shall be appointed by the General Meeting of the shareholders of the Company and shall remain in office
for the longest period of Three (3) years.

7.2 If a vacancy arises by reason of death, retirement or otherwise, the Board of Directors shall have the right to co-

opt a director to fill such vacancy until the next General Meeting of the Company.

7.3 The Company may, by resolution in General Meeting, dismiss any director before the expiry of his term of office,

notwithstanding any agreement between the Company and such director, provided that such dismissal shall be without
prejudice to any claim that such director may have for breach of any service contract existing between him and the
Company.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the Directors. In the event of a tie, the Chairman will

have a casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman or an ad-hoc chairman appointed in the course of the meeting will preside at all General Meetings

and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting or, as the case may be, the Board of
Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty
four (24) hours prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice
if all the directors are present or duly represented.

8.5 The meetings of the Board of Directors shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Meetings of the Board of Directors shall be held at least
every quarter.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each director

addressed to all other members of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy.

8.8 A director may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the condition however

that at least two Directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in
Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented by a proxy appointed under Article 8.7.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12 The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of

Directors are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.13 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented by a proxy appointed under
Article 8.7 at such meeting and voting will be deemed valid provided that the Shareholders have been notified in accord-
ance with the Companies Act.

74164

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two

other directors or by the members of the meeting's board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's

business to one or more persons, whether directors or not, and exercise his function at the registered office.

11.3 The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all

matters.

11.4 The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom

such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title IV.- Supervision

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The General Meeting

of shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual General Meeting of shareholders, they may be

re-elected.

Title V.- General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The shareholders' meeting (the «Meeting of Shareholders») shall be convened by the President of the Board of

Directors or by any director.

14.2 Notices for General Meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid.

14.3 Any regularly constituted Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

14.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

14.5 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

by email another person who need not be a shareholder.

14.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

74165

14.7 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

shareholders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the
Company by unanimous decision.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the last working day of September at 11 a.m. of each year.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires, hi such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Title VI.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first of April and shall terminate on 31 March

of each year.

Art.18. Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At least six weeks prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's annual

accounts together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor or auditor
who will thereupon draw up his report.

18.3 At least one month prior to the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory

auditor's or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at
the registered office of the Company and delivered to the Shareholders.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges and

provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit of the
Company.

19.2 Each year five per cent (5%) of the annual net profits of the Company shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.

19.3 The remaining balance of the net profit may only be released by the unanimous resolution of the Shareholders

in General Meeting in accordance with applicable law and the dividend policy from time to time agreed by the shareholders.

74166

Title VII.- Dissolution - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

Art. 22. General Provision. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

provisions of the Companies Act.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to translate the restated Articles of Incorporation of the Company in order to have an

English version preceding the French version.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS, 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg to do everything necessary and incidental to the above resolutions.

<i>Fifth resolution

The general meeting decide to not deliberate about this resolution.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand four hundred euros (EUR 2,400.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Il est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L'OCCITANE GROUPE S.A., ayant

son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Gérard Lecuit, en date
du 8 mai 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.718 (ci-après dénommée «la Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Azzi, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg. Le président nomme comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à
Russange (F). L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Nathalie Houlle, juriste, avec adresse professionnelle au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l'assemblée.

Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne

varietur par les mandataires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal afin d'être soumise à la formalité de l'enregistrement avec le présent acte.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les membres représentant la totalité du capital social de la Société de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présents ou représentés à l'assemblée. L'assemblée peut, dès lors, valablement
délibérer et prendre position sur tous les points mentionnés dans l'agenda sans avoir été préalablement convoqué.

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion pour tous les actionnaires de leur actions rachetables en actions ordinaires;
2. Refonte des statuts de la Société;
3. Traduction de la refonte des statuts de la Société afin qu'une version anglaise précède la version française;
4. Autorisation à tout avocat de l'étude WILDGEN &amp; PARTNERS de procéder à tout acte en relation avec les réso-

lutions prises dans cette assemblée;

74167

5. Approbation du contrat de nantissement d'actions conclu entre la Société (le gageur) et la BANQUE CALYON

(«partie financière») (gagiste) concernant les actions de L'OCCITANE INTERNATIONAL S.A.

Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, ayant donné son approbation aux explications du Président, et se con-

sidérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir toutes les actions rachetables représentant le capital social de la Société en

actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la Société comme suit:

«Titre I 

er

 .- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.

1.1 Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme prenant la dénomination de L'OCCITANE GROUPE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers, se
produisent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales.

2.3 Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui reste une société luxembourgeoise.
2.4 La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un dirigeant de la

Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

4.3 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société pourra réaliser des opérations commerciales de distribution, hors fabrication, des produits L'OCCI-

TANE au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger. La Société pourra notamment effectuer:

(a) La vente de produits à base d'huiles essentielles naturelles, en gros et en demi-gros;
(b) La vente au détail de cosmétiques, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;
(c) La vente de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits d'hygiène corporelle et

de senteurs de la maison, en gros et en demi-gros;

(d) La vente au détail de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits et articles

d'hygiène corporelle et de senteurs de la maison, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;

(e) L'installation de mobiliers de magasins, de présentoirs et d'agencements pour les boutiques à enseigne L'OCCI-

TANE, l'assistance logistique pour la création et l'agencement de magasin;

(f) Tous services, produits et accessoires liés au secteur de la parfumerie, cadeaux;
(g) Tous services, produits et accessoires liés au secteur de la maison.
4.5 La Société pourra faire, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à son objet ou à des objets connexes et susceptibles d'en
faciliter le développement ou la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital social autorisé est fixé à six

74168

cent millions d'euros (EUR 600.000.000,-) divisé en nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par
action.

5.2 Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

5.3 Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les admi-

nistrateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire.

5.4 Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant
tout ou une du montant de l'augmentation du capital.

5.5 Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l'augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de le
faire.

5.6 Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d'intérêt, terme de l'émission, le remboursement et

toutes les autres conditions relatives à cette émission.

5.7 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des

actionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.

5.8 La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société seront nominatives.
6.2 Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
6.3 La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Titre III.- Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des Administrateurs.
7.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration. Il y aura au minimum trois (3) administrateurs. Les adminis-

trateurs seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée qui n'excède pas trois (3) ans.

7.2 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent un nouvel Administrateur jusqu'à la tenue de la prochaine Assemblée Générale de
la Société.

7.3 La Société peut, par décision prise en Assemblée Générale, révoquer tout Administrateur de ses fonctions avant

l'expiration de son mandat, nonobstant tout accord existant entre la Société et cet Administrateur, étant entendu que
cette révocation ne peut porter atteinte à une éventuelle créance que l'Administrateur aurait contre la Société pour
rupture d'un contrat de service existant entre lui et la Société.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration pourra élire un président parmi les Administrateurs. En cas de litige, Le Président aura

une voix prépondérante. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera de garder
les minutes des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président ou un président ad hoc désigné lors du conseil présidera toutes les Assemblées Générales et toutes

les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Admi-
nistration désignera une autre personne comme président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents
ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins vingt quatre (24)
heures à l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront, au jour et à l'heure spécifiés dans la convocation, pour

autant que toutes les réunions se tiennent à Luxembourg. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au moins
une fois par trimestre.

74169

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire

8.8 Un administrateur peut être désigné comme mandataire d'un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins

deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée par une procuration selon l'article 8.7.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

8.12 La règle du conflit d'intérêt exposée à l'article 8.11 ci-dessus ne s'applique pas si les résolutions du conseil d'ad-

ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cadre des affaires ordinaires aux conditions de marché.

8.13 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés par un man-
dataire selon les termes de l'Article 8.7 à une telle réunion et votant seront réputées régulières pour autant que les
Actionnaires aient été avertis en conformément à la Loi sur les Sociétés.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société,
firme ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre
entité avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires)
doit du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché de prendre part aux délibérations,
au vote ou d'agir dans les matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

9.2 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De

plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

11.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.

11.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Administrateurs.

11.4 La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui

le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation.
12.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour

les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par
le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale

74170

de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une indemnisation, à l'exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

12.2 En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans

lesquelles la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Audit. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les

commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre et rémunération. Leurs mandats pren-
nent fin immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle de l'année, ils peuvent être réélus.

Titre V.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des actionnaires (ci-après «l'Assemblée Générale des Actionnaires») sera convoquée par

le Président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

14.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme,

téléfax ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

14.3 Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

14.4 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une Assemblée des Actionnaires régulièrement

convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

14.5 Un actionnaire pourra agir à toutes les Assemblées d'Actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme,

télex ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

14.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation ou

publication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.7 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le dernier
jour du mois de septembre à 11.00 heures de chaque année.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent, à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

74171

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Titre VI.- Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum six semaines avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra le bilan

de la Société et les comptes annuels avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le bilan, les comptes annuels, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Profits, réserves et dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué seulement par décision prise à l'unanimité des Actionnaires réunis

en Assemblée Générale conformément à la loi applicable et à la politique de distribution de dividendes établie par les
actionnaires de temps à autre.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 22. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux

dispositions légales de la Loi de 1915.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de traduire la refonte des statuts de la Société afin qu'une version anglaise précède la

version française.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser tout avocat de l'étude WILDGEN &amp; PARTNERS, 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg de procéder à tout acte nécessaire et incident à ces résolutions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ne pas délibérer s ur cette résolution.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande des personnes comparantes ci-

dessus, le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de non-concordance ou de lacune
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connu du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

ces derniers ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

74172

Signé: J. Azzi, M. Nezar, N. Houlle, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, LAC 2007/10433. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007071514/216/613.
(070077079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Mahkota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.264.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale de l'actionnaire tenue au siège social de la société en date du 18 avril 2007

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
L'actionnaire unique de la société a nommé en tant qu'administrateur pour une période expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2012, Mr Dr Hj Mohd Amin Liew bin Abdullah, Mr Hjh Sumarinah binti Hj Abd Rahman, Mr Dk Hjh
Siti Awa binti Pg Hj Abu Bakar and Mr Junaidi bin Masri.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société se compose de la manière suivante:
1. Dr Hj Mohd Amin Liew bin Abdullah, Managing Director of BRUNEI INVESTMENT AGENCY and a Board member

of the BRUNEI INVESTMENT AGENCY

Address: No. 9 Tungku Desari, Simpang 140-28, Jalan Tungku, Gadong BE2119, Brunei Darussalam
Brunei Passport: 00066791
2. Hjh Sumarinah binti Hj Abd Rahman, Officer of the BRUNEI INVESTMENT AGENCY
Address: No. 8A, Simpang 436, Kampong Jerudong, BG3122, Brunei Darussalam
Brunei Passport: 00051430
3. Dk Hjh Siti Awa binti Pg Hj Abu Bakar, Officer of the BRUNEI INVESTMENT AGENCY
Address: No. 16, Jalan Kebangsaan, Kampong Delima Satu, Brunei Muara BB4713, Brunei Darussalam
Brunei Passport: 00055435
4. Junaidi bin Masri, Officer of the BRUNEI INVESTMENT AGENCY
Address: No. 9 Kampong Serusop, Jalan Muara, Bandar Seri Begawan BB2313, Brunei Darussalam
Brunei Passport: 00067942
5. SEREN S.à r.l., ayant pour siège social, L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg section B-110588.

La société est en toute circonstances engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec l'administrateur

auquel le conseil d'administration aura délégué tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071131/825/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Glober &amp; Partners Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 127.847.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Stefan Glober, Diplom-Ingenieur, geboren in Dieburg (Deutschland), am 9. Januar 1959, wohnhaft in L-8084

Bartringen, 1, rue des Lilas.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, welche er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

74173

Art. 1. Es besteht eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung GLOBER &amp; PARTNERS CONSULTING s.à r.l. an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Unternehmensberatung.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen.
Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der aussergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt.

Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche mehr-

heitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

74174

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember des jeweiligen Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zahl-

ungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden von dem vorgenannten Herrn Stefan Glober gezeichnet.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausend Euro (€ 1.000,-) veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8084 Bartringen, 1, rue des Lilas.
2.- Herr Stefan Glober, vorgenannt, wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Der unterzeichnete Notar hat den Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeglicher kommerziellen Akti-

vität,  die  soeben  gegründete  Gesellschaft  im  Besitz  einer  gültigen  und  vorschriftsmässigen  Handelsermächtigung  zur
Ausübung ihres Gesellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch den Erschienenen anerkannt wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: Glober, A. Weber.
Enregistré à Capellne, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/924. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74175

Niederkerschen, den 21. Mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007067495/236/118.
(070064687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2007069389/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2007069390/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

MJ Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.369.

RECTIFICATIF

Le bilan et l'annexe légale rectificatifs au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Ils annulent et remplacent le bilan et l'annexe légale, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 9 janvier 2007, sous la référence L070003935.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069409/664/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01014. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.659.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74176

Luxembourg, le 31 mai 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2007069392/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2007069393/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Villapool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.135.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069394/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Epsilone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8052 Bertrange, 10, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.227.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069396/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03953. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

"Euro Networks S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.345.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74177

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069397/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06194. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Capsul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069405/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04102. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Mazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.720.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069406/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02565. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Mayfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 125.850.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 24 mai 2007 a approuvé la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg au 1, rue du Saint Esprit L-1475

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007071006/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Rey Projects International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.973.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74178

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069407/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02569. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Société de Participations Ricordeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 81.464.

L'an deux mille sept, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg, président du conseil d'administration,
2. Mademoiselle Jeanne Piek, membre du conseil d'administration, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. Monsieur Lionel Capiaux, membre du conseil d'administration, demeurant professionnellement à Luxembourg,
tous agissant en leur qualité de membres du conseil d'administration actuellement en fonctions de la société SOCIETE

DE PARTICIPATION RICORDEAU S.A., avec siège social à Luxembourg,

lesquels ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
a) Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C No 241 du 6 mars

2003, l'assemblée générale de ladite société avait décidé de procéder à une augmentation de capital par l'émission de
trois cent vingt-et-un mille quatre cent quarante-sept (321.447) actions nouvelles de catégorie «C», d'une valeur nominale
de cent Euros (100,00 €) chacune, entièrement libérées par conversion de créances, et cent (100) actions de catégorie
«C», d'une valeur nominale de cent Euros (100,00 €) chacune, libérées en espèces à concurrence de 25%.

b) Cette libération partielle était reflétée dans le texte de l'article 3 des statuts.
c) Dans le même acte, l'assemblée avait décidé de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de faire

constater la libération complète des actions non intégralement libérées et de procéder en conséquence à la modification
de l'article 3 des statuts.

Ceci exposé, les comparants, agissant es qualités, ont déclaré que les actions non entièrement libérées lors de l'émission

documentée en date du 17 décembre 2002 ont, depuis, été entièrement libérées en espèces, la preuve en ayant été
rapportée au notaire par extrait bancaire.

En conséquence, les comparants constatent et prient le notaire d'acter que l'article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  un  montant  de  trente-neuf  millions  cent  cinquante-quatre  mille  sept  cents  Euros

(39.154.700,00 €) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de catégorie A et trois cent vingt-et-un mille cinq
cent quarante-sept (321.547) actions de catégorie C, entièrement libérées, ayant toutes une valeur nominale de cent
Euros (100,00 €) et ayant toutes les mêmes droits.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, J. Piek, L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, LAC/2007/10763. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007071517/216/41.
(070077045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Katran, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 71.956.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74179

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069408/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02575. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Aberdeen Property Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069477/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02379C. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Colkri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9517 Weidingen, 38, rue Eisknippchen.

R.C.S. Luxembourg B 128.834.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société COMK INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Suite 72, Cariocca Business Park, 2 Sawley Road à

M40 8BB Manchester, Angleterre, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 6199760 représentée
par Monsieur Patrick, Colson, demeurant à Aywaille B-4920 (Belgique) 18, rue des Sept Trous, agissant en qualité de
directeur de la société mentionnée ci-dessus pouvant l'engager par sa seule signature;

2.- La société BUSINESS CAPITAL INVEST Ltd, avec siège social à Suite 72, Cariocca Business Park, 2 Sawley Road à

M40 8BB Manchester, Angleterre, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 5987120 représentée
par Monsieur Fabrizio, Facchini, demeurant à Beyne-Heusay (Belgique) 78, rue Lucie Dejardin, agissant en qualité de
directeur de la société mentionnée ci-dessus pouvant l'engager par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COLKRI S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique estimerait que des événements ex-

traordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des
organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

74180

Art. 4. La société a pour objet principal l'exercice de l'activité de couvreur, ferblantier, charpentier et d'une entreprise

de toitures en général, comprenant notamment l'achat et la vente de matériaux de toitures et l'exécution de tous travaux
de toitures, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

La société a également pour objet:
- l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises à l'exception de matériels destinés à des fins militaires.
- l'achat et la vente de tous matériaux ayant trait à la construction, à l'isolation, au parachèvement, à l'étanchéité

d'immeubles, à la toiture et la fermeture des bâtiments;

- l'achat, la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage et de sanitaire, ainsi que des

pièces afférentes;

- l'acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre, ainsi que les activités de

rénovation immobilière pour son propre compte et toutes les opérations dans le domaine du travail administratif, de
l'intermédiaire commercial et du marketing;

- tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale

et financière, toutes opérations en relation avec des logiciels et matériaux informatiques en tout genre, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement;

La société pourra développer et exercer son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En général, la société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quel-

conques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. En cas de cession partielle ou totale d'actions de la part d'un des actionnaires, les autres actionnaires détiennent

un droit de préemption sur les actions offertes par le cédant. Ce droit de préférence est proportionnel au nombre
d'actions qu'ils détiennent.

Administration - Surveillance

Art. 7. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la société a plus d'un actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts tombe sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon les cas.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

74181

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 11. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures,

et pour la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

74182

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. COMK INTERNATIONAL Ltd, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. BUSINESS CAPITAL INVEST Ltd, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) COMK INTERNATIONAL Ltd, précitée, ayant désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Patrick,

Colson, né le 6 novembre 1962 (Belgique), demeurant à Aywaille (Belgique) 18, rue des Sept Trous.

b) BUSINESS CAPITAL INVEST Ltd, précitée, ayant désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Fabrizio,

Facchini, né le 15 septembre 1978 à Liège (Belgique), demeurant à Beyne-Heusay (Belgique) 78, rue Lucie Dejardin.

c) Monsieur Reginald Krings, né le 5 mai 1980 à Verviers et demeurant à Soumagne (Belgique) 3, rue de l'Athénée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CONTRAGEST S.A., avec siège social au 147, rue Cents à L-1319 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 69.987.
4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Reginald Krings, précité.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-9517 Wiltz (Weidingen), 38, rue Eisknippchen.
Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Colson, F. Facchini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, LAC / 2007/ 8303. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007072832/202/191.
(070078693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Resiliency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74183

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070595/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02697. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Brëlleneck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.358.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070647/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06826. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

WOOD PACKAGING Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.923.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Kiecken, administrateur de sociétés, né à Lille, le 27 août 1971, domicilié à B-7782 Ploegsteert,

23, rue Delpierre,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Ploegsteert, le 8 juin 2007.
2.- La société de droit belge IMMOFRABEL, société anonyme, ayant son siège social au 18, avenue Delleur, B-1170

Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 juin 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: WOOD PACKAGING INT'L S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

74184

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté des actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle. Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est
gérée par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux ac-
tionnaires, les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société
est gérée par un administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est
remplacée par l'administrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de
la société à condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à
la Loi.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-président.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les

74185

administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par
le conseil.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2007.

74186

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Olivier Kiecken, prénommé, Quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2.- La société IMMOFRABEL, prénommée, Dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Olivier Kiecken, administrateur de sociétés, né à Lille, le 27 août 1971, domicilié au 23, rue Delpierre,

B-7782 Ploegsteert.

Monsieur Olivier Kiecken, prénommé, est nommé président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6484. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073060/239/187.
(070079442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

74187

Eurinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.572.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
126, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007070997/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Moteka Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.401.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions du conseil de gérance en date du 12 mars 2007 que
- le siège social a été transféré à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
- M. Bart Zech, juriste, résident à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommé gérant de la société.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

B. Hansson.

Référence de publication: 2007071000/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Investar, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.383.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 24 mai 2007

1. L'Assemblée générale prend acte du départ en retraite de Monsieur Romain Henrion, administrateur. Elle décide

de nommer Monsieur Albert Rinnen avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Henrion.

Monsieur Rinnen achèvera le mandat de Monsieur Henrion qui viendra à expiration lors de l'Assemblée générale

statutaire à tenir en l'an 2012.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Pour extrait conforme
R. Dockendorf / M. Wurth
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007071127/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74188

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

<i>Extrait de deux cessions de parts des 9 et 10 mai 2007

Il résulte de deux cessions de parts des 9 et 10 mai 2007, concernant la société EQUIFAX LUXEMBOURG S.à r.l.,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.062, avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, que:

1) En date du 9 mai 2007, EQUIFAX EUROPE LLC, avec siège à GA 30309 Atlanta (Georgie, USA), 1550, Peachtree

Street, a cédé une (1) part sociale ordinaire de la Société, pour le prix de un (1,-) US dollar à EQUIFAX LUXEMBOURG
(NO 2) S.à r.l., avec siège à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

2) En date du 10 mai 2007, EQUIFAX LUXEMBOURG (NO 2) S.à r.l., susdite, a cédé mille huit cent soixante-et-onze

(1.871) parts sociales ordinaires, sept mille cinq cents (7500) parts sociales ordinaires de classe A, et quatre mille cinq
cents (4.500) parts sociales ordinaires de classe B de la Société, pour le prix de vingt-deux millions (22.000.000,-) US
dollars, à EQUIFAX INC., avec siège à GA 30309 Atlanta (Georgie, USA), 1550, Peachtree Street.

3) L'associée unique donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071124/218/23.
(070076124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Flightinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.914.

Constituée sous la dénomination de PROMARE S. à r.l. aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 404 du 23 octobre 1991,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, prénommé, en date du 12 juin
1998, publié au Mémorial C 655 du 16 septembre 1998 et aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 72 du 24 janvier
2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 36.914,
dont le capital est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 23 mai 2007, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 24 mai 2007, relation: EAC/2007/5552

- que la société GESINT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur a

transféré la totalité de ses cent (100) parts sociales de la société FLIGHTINVEST S.àr.l. à la société de droit panaméen
ISORA PROFESSIONAL INC, dont le siège social est situé à 122 Via Espana, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama,
République de Panama, immatriculée au Registre Public de Panama, Section Commerce de Microjacket sous le numéro
552091

- que suite à cette cession de parts sociales, la totalité des cent (100) parts sociales sont détenues par la société ISORA

PROFESSIONAL INC, prénommée.

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071542/219/31.
(070077039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74189

Paladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2006.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071126/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.404.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 22 mai 2007 à Luxembourg

«L'assemblée décide d'accepter la démission des messieurs Gerd Brandecker et Marco Wölflinger de leurs mandats

d'Administrateur avec effet immédiat. (...) Le nombre des membres du Conseil d'Administration est réduit à trois. (...) Le
mandat d'Administrateur de M. Robert Lobell est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en
2011.»

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071130/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Tartagal, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 98.984.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071408/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03882. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74190

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 février 2007

La démission de Alain Gouverneur, Administrateur a été acceptée. Laurent Muller a été nommé Administrateur en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3 A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg, adminis-

trateur-délégué

- Laurent Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3 A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3 A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FAMINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071128/717/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

<i>Abschlussprüfer der Gesellschaft

In der ordentlichen Generalversammlung am 20. April 2007 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die KPMG

AUDIT S.à.r.l., Luxembourg, erneut zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen. Diese Bestellung bein-
haltet auch die Prüfung der Sondervermögen bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007071218/685/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Com.Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Hesperange, 13, rue Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 89.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 25 avril

<i>2007

L'assemblée décide:
De révoquer le commissaire aux comptes avec effet immédiat:
ELIOLUX S.A.
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée en 2011:
Madame Marie-Anne Bossaert, 25, rue de la Libération, L-8245 Mamer

74191

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007071133/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ronndriesch 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071379/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05118. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ronndriesch 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.770.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071381/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05117. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. KTL Group S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 31 mai 2007

Nomination de Monsieur Martin Bowen, demeurant au 7, Ebbfgrove, Loughton, Milton Keynes MK586D, Angleterre,

est nommé au poste d'administrateur de catégorie C de la société sans pouvoir de signature pour engager la société vis-
à-vis des tiers. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOLUM BERTRANGE I HOLDING S.A. (anc. KTL GROUP S.A.)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071516/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74192

Anegada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.821.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071382/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03687. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Anegada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.821.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071383/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03694. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.759.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071384/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03679. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071418/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02218. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74193

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.759.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071386/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03677. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Saudah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 62.924.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007071388/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01594. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.895.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007071390/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02184. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Osram Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071419/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02221. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74194

Immolodans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.867.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071391/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04404. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071392/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04425. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Société de Participations Longuyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.568.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071394/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04409. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Harcos Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071420/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02223. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

74195

S.P.D.I. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071395/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04421. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Nutribest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071397/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04422. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Le Taha Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.635.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071398/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04424. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Est Développements, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.647.

A dater du 11 juin 2007, la Fiduciaire FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
EST DEVELOPPEMENTS SA -RCSL N 

o

 : B 56.647 ayant son siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

M. Vansimpsen
<i>Gérant - Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2007071588/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74196

Lavis Cortex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.326.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071399/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04429. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Special Projects Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.247.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071402/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04423. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071404/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04426. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Paar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071817/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05582. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

74197

Asian Car Distribution Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.972.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071411/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03866. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Johnson Controls SA/NV, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 99.162.

Les comptes annuels de la maison-mère au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071417/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04613. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Rom12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.826.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by Mrs Viviane Hengel, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 2007.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by Mrs Christine Coulon-Racot, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 2007.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROM12 S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

74198

of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over

the meeting.

74199

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on first Thursday of May at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

74200

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée, demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 juin 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée, demeurant professionnellement au 180, rue des Au-

bépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 juin 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROM12 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

74201

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici-là n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandaté à ces
fins.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

74202

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à 14 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

74203

1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, Ch. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6488. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072825/239/322.
(070078570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTORY ASSET MANA-

GEMENT  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  25,  rue  Notre-Dame,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant en date du 5 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2177 du
22 novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussignée, le 13
février 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Munsch, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par la création et
l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les anciennes actions;

2) Souscription et libération des dix mille (10.000) nouvelles actions;
3) Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 

er

 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée;

4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

74204

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR), par
la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les dix mille (10.000) actions nouvelles par l'ensemble des actionnaires

actuels.

<i>Souscription et libération

Sont ensuite intervenue aux présentes:

1) la société anonyme HR GESTION S.A., six mille sept cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.700
2) Monsieur Jean-Philippe Hottinger, quatre cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

3) Monsieur Jean Conrad Hottinger, quatre cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

4) Monsieur François Hottinger, quatre cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

5) Monsieur Emmanuel Hottinger, quatre cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

6) Monsieur Christian Cade, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

7) Monsieur Philippe Cerf, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

8) Monsieur Eric Sauzedde, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Tous les actionnaires sont ici représentés par Monsieur Frank Provost en vertu de diverses procurations lui délivrée

sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels ont déclarés souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles, et les libérer intégralement par des versements

en numéraire à un compte bancaire au nom de la société VICTORY ASSET MANAGEMENT S.A., de sorte que la somme
de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 3 paragraphe 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3. paragraphe 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trente mille

(30.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, libérées entièrement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de onze mille euros (11.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger, C. Munsch, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/1004. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073493/5770/78.
(070079432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

74205

Domus Area S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.828.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

DOMUS AREA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter en temps qu'il appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

74206

sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de janvier à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 septembre 2008.

74207

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de janvier en

2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente

et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007. Relation: EAC/2007/6168. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007072745/219/161.
(070078615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74208

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Anegada S.A.

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Domus Area S.A.

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"Euro Networks S.A."

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Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A.

Johnson Controls SA/NV, Luxembourg branch

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Luxaviation S.A.

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Moteka Luxembourg S.à.r.l.

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Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.

Resiliency S.A.

Rey Projects International S.A.

Rom12 S.A.

Ronndriesch 1 S.A.

Ronndriesch 2 S.A.

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Société de Participations Ricordeau S.A.

Solum Bertrange I Holding S.A.

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Special Projects Luxembourg II S.à r.l.

Special Projects Luxembourg S.A.

Special Projects Luxembourg S.A.

Tartagal

Union Investment Luxembourg S.A.

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Villapool S.A.

WOOD PACKAGING Int'l S.A.