MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1538

24 juillet 2007

SOMMAIRE

Aika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73807

Aika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

Alphatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73820

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73806

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73824

Claudett - Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73792

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73824

Counceltation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73816

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l. . . . .

73821

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73803

CSN Overseas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73819

DCF Fund (II)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73820

Delcia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73805

Equifax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73818

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73819

Fürlehre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73824

Gado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73820

Global Capital Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

73784

Goldman Sachs Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73823

Guijus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73786

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73814

HT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73813

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

73821

Immobilière de Richelle S.A.  . . . . . . . . . . . .

73816

ING Trust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

73805

Iro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73816

Joliu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73823

Kohl & Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73819

Kuylenstierna & Skog S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73818

Lear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73817

LEG II Euro Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

73818

LEG II Italian Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

73823

LEG II Laatzen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73817

LEG II Nurnberg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73816

Lux Boîtes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73820

Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73817

Matsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73821

Moncrest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73817

Mosiki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73780

NB Design s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73819

NTR Network Investment S.A.  . . . . . . . . . .

73821

Ocean Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73821

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73796

Pierma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73818

Pierre FELTES S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73807

Pierre FELTES S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

PT Immobilière Luxembourg SA  . . . . . . . .

73824

Sartene Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73815

Stubai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73808

TENZING-Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73790

The Rehfeldt Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

Turelbaacher Senioren  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73782

UIFG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

VCM-Progest 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73790

Village Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

73777

Village Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.687.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited liability company VILLAGE PROPERTIES S.à

r.l., with registered office à L-2220 Luxembourg, 540A, rue de Neudorf, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 107,687, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, on the 22nd of April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 894 of the 14 of September 2005,

with a share capital fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred (500)

shares of with a par value twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The meeting is presided by Mr. Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms. Françoise Hübsch, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company VILLAGE PROPERTIES S.à r.l. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the managers of the company.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company VILLAGE PROPERTIES S.à r.l. and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint the public limited company CONSEIL COMPTABLE S.A., with registered office

in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section
B, under the number 48,015, as liquidator of the company:

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the managers of the company namely Mrs. Bruno Beernaerts, David De Marco and

Alain Lam for the performance of their mandates.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

73778

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VILLAGE PROPER-

TIES S.à r.l. avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.687, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 22 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
894 du 14 septembre 2005,

avec un capital social fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société VILLAGE PROPERTIES S.à r.l. en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux gérants de la société.
4. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les associés présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société VILLAGE PROPERTIES S.à r.l. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.015,
comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants de la société à savoir Messieurs Bruno Beernaerts, David

De Marco et Alain Lam pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

73779

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2007, Relation GRE/2007/2311. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070938/231/118.
(070076530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Mosiki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.437.

In the year two thousand and seven, on the second day of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MOSIKI SVENSKA AB, a company incorporated and existing under the laws of Sweden, registered at Bolagsverket,

Sweden, under number 556670-5280, having its registered office at c/o Ljung, Östermalmsgatan 89, 11459 Stockholm,
Sweden,

here represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present member of the private limited company (société à responsabilité limitée)

MOSIKI S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B and number 96437, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary re-
siding at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 13, 2003, published in the Mémorial C number 1193
of November 13, 2003,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) in order to raise it

from its present amount of three hundred sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 316,800.-) to six hundred
sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 616,800.-) by the issue of three thousand (3,000) new shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The three thousand (3,000) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are subscribed

and fully paid in by contribution in cash of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) by the appearing party, repre-
sented by Mr. David Sana, pre-named.

Said contribution in cash has been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the

free disposal of the company MOSIKIS.àr.l.

The bank certificate will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The corporate capital is decreased to the extent of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) in order to reduce

it from its present amount of six hundred sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 616,800.-) to three hundred
sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 316,800.-) by the cancellation of three thousand (3,000) shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each belonging to the appearing party and by the cancellation of losses
carried forward to the extent of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-).

Said losses have been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet as of March 29, 2007 which will

be kept at the notary's office.

Since the capital increase and decrease do not entail an amendment of the corporate capital, article 6 of the articles

of association remains unchanged.

73780

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MOSIKI SVENSKA AB, une société constituée et existant conformément à la loi suédoise, enregistrée à Bolagsverket,

Suède, sous le numéro 556670-5280, avec siège à c/o Ljung, Östermalmsgatan 89,11459 Stockholm, Suède,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MOSIKI S.à r.l., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
96437, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1193 du 13 novembre 2003,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trois cent seize mille huit cents Euros (EUR 316.800,-) à six cent seize mille huit cents Euros (EUR 616.800,-)
par l'émission de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription-Libération

Les trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont souscrites

et intégralement libérées par apport en espèces de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) par la comparante, représentée
par Monsieur Davis Sana, pré-qualifié.

Ledit apport en espèces a été prouvé au notaire instrumentaire par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent

à la libre disposition de la société MOSIKI S.à r.l.

Le certificat bancaire sera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant

actuel de six cent seize mille huit cents Euros (EUR 616.800,-) à trois cent seize mille huit cents Euros (EUR 316.800,-)
par l'annulation de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune
appartenant  à  la  comparante  et  par  l'annulation  de  pertes  reportées  à  concurrence  de  trois  cent  mille  Euros  (EUR
300.000,-).

Lesdites pertes ont été prouvées au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire au 29 mars 2007, qui sera conservé

à l'étude du notaire.

Comme l'augmentation et la réduction du capital n'entraînent aucune modification du capital social, l'article 6 des

statuts reste inchangé.

<i>Frais

Tous les fiais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de quatre mille sept

cent cinquante Euros.

73781

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le fiançais, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et fiançais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2007, Relation GRE/2007/2081. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070940/231/109.
(070076703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Turelbaacher Senioren, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9169 Mertzig, 22, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 7.247.

Le 7 mars de l'an 2007, dans une réunion extraordinaire, les soussigné(e)s ci-dessous ont décidé de fonder une asso-

ciation sans but lucratif pour donner aux personnes âgées de la commune Mertzig et alentours, distraction et selon les
possibilités appui, afin de soulager par amitié réciproquement les journées du troisième âge.

Nom, Prénom, Profession, Adresse
Clees Jos, retraité, 21, rue Principale, L-9168 Mertzig, Signature
Koster Josephine, retraitée, 29, rue de Vichten, L-9167 Mertzig, Signature
Reiter Bernard, retraité 8, rue de Vichten, L-9167 Mertzig, Signature
Schreiner Irma, sans, 32, rue de Merscheid, L-9169 Mertzig, Signature
Schaus-Kleyn Ursula, sans, 25, rue de Vichten, L-9167 Mertzig, Signature
Nei-Wolter Emilie, sans, 25, rue de l'Ecole, 9167 Mertzig, Signature

STATUTEN

Kapitel I: Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen TURELBAACHER SENIOREN und ist eine Vereini-

gung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz in L-9169, 22, rue Principale, Mertzig.

Art. 3. Dauer. Die Dauer ist unbegrenzt.

Kapitel II: Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck. Zweck der Vereinigung ist ein Zusammenschluss aller Seniorinnen und Senioren aus der Gemeinde

Mertzig und Umgebung, egal welchen Alters, Geschlechts, Herkunft oder Religion. Die Aktivitäten des Vereines haben
keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.

Gegenstand der Vereinigung ist, ihren Mitgliedern durch regelmäßige Zusammenkünfte Gelegenheit zu geben zu ge-

mütlichem Zusammensein und Zerstreuung, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und Beistand zu gewähren und durch
Freundschaft sich gegenseitig die Tage des Alters leichter zu machen.

Kapitel III: Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt; die Mindestzahl der Mitglieder ist 10 (zehn). Als wirkliche

Mitglieder werden alle Personen betrachtet, die den gegenwärtigen Satzungen zustimmen und ihren jährlichen Beitrag
bezahlt haben. Die Mitgliedschaft ist Personengebunden. Die Vereinigung besteht aus effektiven Mitgliedern und Spendern.
Die Ehrenmitgliedschaft kann vom Vorstand verliehen werden.

Art. 6. Austritt und Ausschluss. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod oder Ausschluss. Der Aus-

schluss wird gemäß der im Gesetz vom 21. April 1928 aufgestellten Regeln abgewickelt.

Kapitel IV: Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens 5 Mitgliedern geleitet

(Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzende). Die Mitglieder sind für die Dauer von drei Jahren gewählt.
Kandidaturenerklärungen sind bis vor Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten einzureichen. Bei Stimmen-

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gleichheit erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Ältere als gewählt. Ab dem dritten Grün-
dungsjahr ist ein Drittel der Mitglieder austretend, welche durch das Los bestimmt werden. Diese sind wieder wählbar
und gehören dem Verwaltungsrat wieder für drei Jahre an. Der Präsident und der Vizepräsident sind nie im gleichen Jahr
austretend. Im Laufe eines Jahres können neue Mitglieder vom Vorstand kooptiert werden. Die Zahl der Mitglieder wird
auf 11 begrenzt.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung des

Vereines vor Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbe-
halten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung des
Vereines Dritten gegenüber die Unterschrift des Präsidenten oder seines mandatierten Stellvertreters.

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens zwei der Verwaltungs-

mitglieder wenigstens viermal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.
Die Entscheidungen werden mit 2/3 Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Vertreters bei
Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in den Berichten niedergeschrieben, welche durch den Präsidenten
und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden. Ein Mitglied des Verwaltungsrates,
welches unentschuldigt in drei Sitzungen während eines Geschäftsjahres fehlt, gilt als austretend.

Kapitel V: Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalver-

sammlung.

Der Generalversammlung vorbehalten sind;
a) die Änderung der Statuten
b) die Wahl des Verwaltungsrates
c) die Wahl von zwei Kassenrevisoren.

Art. 11. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 1. März statt. Eine außerordentliche Gene-

ralversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates oder auf schriftliche
Anfrage von mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen geschehen auf Betreiben des Vorstandes durch
schriftliche Mitteilung mindestens fünf Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Abwe-

senheit durch seinen Stellvertreter.

Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen

werden durch Artikel 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Vertreters.

Jeder Antrag, der von einem Zwanzigstel der Mitglieder unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt

werden.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im vorgenannten Register (Art. 9) vom Sekretär eingetragen. Alle

Mitglieder haben das Recht, dieses Register einzusehen.

Kapitel VI: Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, das am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember des nächsten Jahres endet.

Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Jahresbeitrag auf 5,- Euro festgesetzt. In den folgenden Jahren wird der

Beitrag auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung festgelegt.

Der Jahresbeitrag darf 15,- Euro nicht überschreiten.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereines setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen und Erträgen aus Veranstaltungen vielfältiger Art.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht. Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat erstellt und jährlich

der Generalversammlung unterbreitet.

Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an und erteilt dem Kassierer

Entlastung.

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereines wird durch die Artikel 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt.

Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereines soll das verbleibende Vermögen für eine oder

zwei gemeinnützliche Altersorganisationen verwendet werden.

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Angefertigt in Mertzig, am 7. März 2007.

Unterschriften
<i>Der provisorische Vorstand

Référence de publication: 2007071099/800925/97.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00024. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Global Capital Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.551.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., en abrégé GWM GROUP S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2.- La société GWM USA LLC, ayant son siège social à Wilmington 19801, Delaware, 108 West 13th Street (U.S.A.).
Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

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Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d'avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société anonyme GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., en abrégé GWM GROUP S.A., pré-

désignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490

2.- La société GWM USA LLC, prédésignée, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cent cinquante euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

73785

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacopo Rossi, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Gabriele Bartolucci, né à Luxembourg, le 9 juillet 1969, demeurant à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri

Dunant.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2007, Relation GRE/2007/2547. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070941/231/129.
(070076108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Guijus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.550.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Carmela Cusumano, gérante de société, née le 24 décembre 1962 à Metz (France), demeurant à F-57955

Montigny-les-Metz, 1, rue de Pont-à-Mousson (France),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GUIJUS S.à R.L.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

73786

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent deux mille cinq cents euros (202.500,- EUR), représenté par huit cent dix

(810) parts sociales de deux cent cinquante (250,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

73787

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription -Libération

Intervient ensuite Madame Carmela Cusumano, fondateur prédésigné, pour la souscription des 810 (huit cent dix)

nouvelles parts sociales, ici représentée en vertu d'une procuration susmentionnée, laquelle a déclaré souscrire les 810
(huit cent dix) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport en nature ci-après décrit.

Madame Carmela Cusumano, fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a

été intégralement libérée par l'apport réalisé en nature de parts sociales de deux sociétés ayant leur siège social dans un
Etat membre de la Communauté Européenne, ci-après décrit:

<i>Description de l'apport en nature

A)

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, de la société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  TECHNOCOPY  LUXEMBOURG  S.à  R.L,  ayant  son  siège  social  à  L-8057
Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer, R.C.S. Luxembourg numéro B 116451, avec un capital souscrit de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros), c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport
étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 31 mai 2007 par Madame

Carmela Cusumano, préqualifiée, gérante de la société TECHNOCOPY LUXEMBOURG S.à R.L.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de TECHNOCOPY LUXEMBOURG S.à R.L attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance
actuelle dans le chef de Madame Carmela Cusumano.

<i>Réalisation effective de l'apport

Madame Carmela Cusumano, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- elle est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante

de la société TECHNOCOPY LUXEMBOURG S.à R.L à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Madame Carmela
Cusumano marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert
de la propriété desdites parts sociales et confirme la validité des souscription et libération.

B)

500 (cinq cents) parts sociales numérotées de 1 à 500 de la société à responsabilité limitée de droit français TECH-

NOCOPY, ayant son siège social à F-57070 Metz, 15, rue des Charpentiers, Z.A.C. Sébastopol (France), R.C.S. Metz
numéro B 387 508 484, avec un capital souscrit de 7.622,45 EUR (sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq
cents), c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à 190.000,-
EUR (cent quatre vingt dix mille euros).

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 31 mai 2007 par Madame

Carmela Cusumano, préqualifiée, gérante de la société TECHNOCOPY.

73788

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de TECHNOCOPY attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Madame Carmela Cusumano.

<i>Réalisation effective de l'apport

Madame Carmela Cusumano, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- elle est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante

de la société TECHNOCOPY à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Madame Carmela Cusumano marque ex-
pressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites
parts sociales et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société luxembourgeoise par apport en nature d'au moins 65% de

toutes les parts sociales émises par des sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège dans l'Union Européenne, la
société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Carmela Cusumano, gérante de société, née le 24 décembre 1962 à Metz (France), demeurant à F-57955

Montigny-les-Metz, 1, rue de Pont-à-Mousson (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2007, Relation GRE/2007/2525. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070942/231/177.
(070076107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73789

VCM-Progest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.638.

<i>Rapport de la réunion du conseil d'administration tenue à 18.00 heures le 30 mai 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolutions

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close par son président à 18.15 heures.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071009/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

TENZING-Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderrich.

R.C.S. Luxembourg B 128.590.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
2.- Monsieur Philippe Monchauzou, consultant, demeurant à F-92190 Meudon, 11, rue Henri Barbusse, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TENZING-PARTNERS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établit des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

73790

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

73791

1.- Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois, cinquante

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Philippe Monchauzou, consultant, demeurant à F-92190 Meudon, 11, rue Henri Barbusse, (France),

cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel Schneider, employé privé, né à Luxembourg, le 15 septembre 1964, demeurant à L-2533 Luxem-

bourg, 40, rue de la Semois;

b) Monsieur Philippe Monchauzou, consultant, né à Montreuil sous Bois, (France), le 25 janvier 1963, demeurant à

F-92190 Meudon, 11, rue Henri Barbusse, (France);

c) Monsieur Pierre Schneider, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juin 1937, demeurant à L-1421 Luxembourg, 21,

avenue Gaston Diderich.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée AFC BENELUX S.àr.l., avec siège social à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.162.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Schneider, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schneider, P. Monchauzou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2007, Relation GRE/2007/2606. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070943/231/132.
(070076607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Claudett - Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 128.591.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

73792

La fondation de droit du Liechtenstein CAMDEN STIFTUNG, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Meierhofstrasse

2 (Liechtenstein),

ici représentée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

74, rue de Merl,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CLAUDETT - INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

73793

III. Assemblées générales des actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

73794

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou telefax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

73795

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la fondation de droit du Liechtenstein CAMDEN STIFTUNG, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- La société JURICON MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall (Iles Vierges

Britanniques), I.B.C. numéro 486047;

- Monsieur Christian Reichart, directeur, né à Bregenz (Autriche), le 13 avril 1955, demeurant à FL-9492 Eschen, 42,

In der Halde (Liechtenstein);

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007, Relation GRE/2007/2474. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070944/231/214.
(070076609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

73796

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and governed under Luxembourg law, with a share capital of EUR 12,500.- having its registered office at 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 105.195.

hereby represented by Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name PEF RUSSIA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's  nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered office,  will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

73797

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

73798

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr. Jan Baldem Reinhard Mennicken, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich

(Germany);

(ii). Mr. Jobst Beckmann, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iii). Mr. Gerhard Wittl, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the Board of Managers or by any other
person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

73799

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois,

avec un capital social de 12.500 EUR, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.195.

Ici représentée par Yohan Menna, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination PEF RUSSIA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

73800

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub-

déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent

les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

73801

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i). Monsieur Jan Baldem Reinhard Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), de-

meurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

73802

(ii). Monsieur Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

(iii). Monsieur Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre
personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, LAC/2007/8506. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007071599/208/356.
(070076999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.113.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B
number 122013,

here represented by Mrs. Priscilla Liblin, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal given in Luxembourg, on May 11, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) CRESCO CAPITAL GERMAN SMALL PROP 4 S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 123113, incorporated by deed of Maître André Schwacht-
gen, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2006, published in the Mémorial C number 278 on March 1, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

A par value of one euro (EUR 1.-) per share is adopted.

<i>Second resolution

The five hundred (500) existing shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each are exchanged against

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the paragraph one of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

73803

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept; le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122013,

ici représentée par Madame Priscilla Liblin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 11 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée CRESCO CAPITAL

GERMAN SMALL PROP 4 S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 123113, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 278 du 1 

er

 mars 2007,

et que la comparante a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune sont

échangées contre douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Liblin, J. Seckler.

73804

Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007, Relation GRE/2007/2267. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070947/231/88.
(070076535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Delcia, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 62.778.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de Messieurs Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, Freddy De Greef, administrateur
de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles et Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 So-
leuvre, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2010.

L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
DELCIA
Signature

Référence de publication: 2007071210/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ING Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 11 mai 2007

Le Conseil d'administration a défini la liste des personnes de catégorie B autorisées à signer au nom de la société

comme suit:

- Denis Brettnacher
- Carol Deltenre
- Lieve De Mets
- Sébastien Schaack
- Nicolas Schreurs
- David Giannetti
- Massimo Gilotti
- Christel Girardeaux
- Bérénice Kunnari
- Pieter van Nugteren
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux signatures A ou la signature conjointe d'une

signature A et d'une signature B.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070948/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73805

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2.- the company M&amp;W IMMOBILIEN-UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office at D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of BIMACULATUS S.à r.I., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122825, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 227 of February 22, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

73806

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de BIMACULATUS S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 122825, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 227 du 22 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.».

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007, Relation GRE/2007/2157. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070949/231/81.
(070076419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Aika S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pierre FELTES S. à r.l.).

Siège social: L-7341 Heisdorf, 27, rue Pierre Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.309.

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Pierre Feltes, indépendant, demeurant à L-7341 Heisdorf, 27, rue Prince Henri.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PIERRE FELTES S.à r.l., avec siège social à L-7341 Heisdorf, 27, rue Pierre

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.309, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 février 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 614 du 25 juin 2005.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en AIKA S.à r.I. et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts,

sous la dénomination sociale de AIKA S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
a) l'achat et la vente, ainsi que toutes opérations immobilières, et
b) l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration.

73807

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de restructurer la gérance de la société comme suit:
- Monsieur Pierre Feltes, indépendant, né à Luxembourg, le 25 juin 1955, demeurant à L-7341 Heisdorf, 27, rue Prince

Henri, est nommé gérant pour la branche d'activité (a) de l'objet social et pour toutes autres opérations de la société, à
l'exclusion du domaine repris sous le point (b) de l'objet social;

- Madame Alice Pina, employée, née à Aies Gare, (France), le 28 janvier 1970, demeurant à L-8041 Strassen, 94, rue

des Romains, est nommée gérante technique pour la branche d'activité (b) de l'objet social».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
- Monsieur Pierre Feltes peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour toutes activités

rentrant dans la branche d'activité (a) de l'objet social ainsi que pour toutes autres opérations de la société, à l'exclusion
du domaine repris sous le point (b) de l'objet social;

- pour toutes activités rentrant dans la branche d'activité (b) de l'objet social, la société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe du gérant Monsieur Pierre Feltes et de la gérante technique de la branche
concernée Madame Alice Pina.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Feltes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007, Relation GRE/2007/2262. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070952/231/61.
(070076704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Stubai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.818.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

MID EUROPA PARTNERS FUND III, L.P., incorporated and existing under the laws of the Island of Guernsey, having

its registered office at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Island of Guernsey, here
represented by Mr Stéphane Hepineuze, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a limited company (société à responsabilité limitée) in accordance with the

following Articles of Incorporation:

73808

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1 . There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, further
guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of STUBAI S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the other  partners have a right of  pre-emption  for  the  redemption  of  the  Shares  which  transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

73809

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

shares

MID EUROPA PARTNERS FUND III, L.P., pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General Meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) PROSERVICES MANAGEMENT S.à r. l., having its registered office in L- 2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal

RCS Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

73810

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A comparu:

MID EUROPA PARTNERS FUND III, L.P., avec siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey

GY1 1WA, Ile de Guernsey, représenté par Monsieur Stéphane Hépineuze, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur  ces  affaires  et  brevets,  accorder  des  prêts  ou  assister  autrement  des  sociétés  dans  lequelles  elle  détient  une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de STUBAI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

73811

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

73812

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

parts

MID EUROPA PARTNERS FUND III, L.P., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) PROSERVICES MANAGEMENT S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, RCS Luxem-

bourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hepineuze, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, LAC / 2007 / 9402. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007072830/202/263.

(070078417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

HT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.324.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.045.

La dénomination de l'associé CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l., ayant son adresse au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C.S.: B 96 017, a été modifiée en date du 21 décembre 2005. Dès lors, sa dénomination est à lire comme
suit pour toutes les publications antérieures et futures:

CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73813

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>HT LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070959/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.366.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HONEYWELL LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered

office at 560A, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number
116.139, here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 27, 2007.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- HONEYWELL LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («Société à re-

sponsabilité limitée»), with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number 116.366, (hereinafter referred
to as «the Company») has been incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on May
4th, 2006, published in the Mémorial C number 1385 of July 18th, 2006.

- The articles of association have not been amended since the Company's incorporation.
- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) consisting

of five hundred (500) shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

-The appearing shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing shareholder, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the antici-

pated dissolution of the Company, and assumes the function of liquidator of the Company.

- The appearing shareholder, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been

settled.

- The activity of the Company having ceased; all assets of the Company are hereby transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.

73814

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONEYWELL LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg à la section B, sous le numéro 116.139,

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 27 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- HONEYWELL LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec

siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 116.366 (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 mai 2006, publié au Mémorial C numéro
1385 le 18 juillet 2006.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et assume la fonction

de liquidateur.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous

les engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société

dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007. Relation: LAC/2007/7246. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071559/242/89.
(070077147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sartene Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070986/218/12.
(070076415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73815

Counceltation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070987/218/12.
(070076152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Immobilière de Richelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070988/218/12.
(070076149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

LEG II Nurnberg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.338.

L'adresse professionnelle de Monsieur Laurent Bélik et de Madame Stéphanie Duval, gérants de la Société qui était au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle EURO GROWTH II SCA, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071014/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Iro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070990/218/12.
(070076147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73816

Lear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070991/218/12.
(070076143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Maron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070992/218/12.
(070076140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

LEG II Laatzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.046.

L'adresse professionnelle de Monsieur Laurent Bélik et de Madame Stéphanie Duval, gérants de la Société qui était au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle EURO GROWTH II SCA, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071015/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04919. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Moncrest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070993/218/12.
(070076137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73817

Pierma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070995/218/12.
(070076134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070996/218/12.
(070076128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

LEG II Euro Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.972.

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle EURO GROWTH II SC A, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071017/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Kuylenstierna &amp; Skog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070998/202/12.
(070076440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73818

Kohl &amp; Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 63.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070999/202/12.
(070076444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.184.

Statuts coordonnés suite à une assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2007, acte n 

o

 266 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071004/208/13.
(070076641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

CSN Overseas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 358.670.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.489.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 30 avril 2007 que le mandat de M. Marcos Marinho Lutz,

avec adresse professionnelle au 1830, avenue Juscelino Kubistcheck, BR-04543-9001 Sao Paulo, comme gérant de caté-
gorie A de la Société s'est terminé avec effet à partir du 1 

er

 février 2007.

Münsbach, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071082/556/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

NB Design s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 123.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071005/209/12.
(070076510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73819

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.764.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47474 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071007/211/11.
(070076574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Alphatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.257.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47434 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071008/211/11.
(070076576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

DCF Fund (II), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 avril 2007 à Luxembourg

<i>Conseil d'Administration:

- Reconduction du mandat de Messieurs Antti Mantila, Klaus Ebert, Kustaa Aïma et Pekka Salo.

<i>Réviseur d'Entreprises:

- Reconduction du mandat de la Société ERNST &amp; YOUNG.

Les mandats sont accordés pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l'exercice arrêté au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007071220/5911/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Gado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.017.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47022 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071010/211/11.
(070076456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73820

Matsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46357 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071011/211/11.
(070076566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 1 

er

 juin

2007 que:

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social du 10, rue Henry Schnadt, L-2530 Luxembourg, au 8, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée constate le changement d'adresse privée des administrateurs:
- M. Weinberg: à CH-1093 La Conversion (Vaud)
25, route de Blimont (Suisse)
- Mme Zell: à CH-1009 Pully (Vaud)
2, chemin du Vallon (Suisse)

Luxembourg le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007071012/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ocean Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.973.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071018/219/14.
(070076523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.340.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

73821

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071013/211/11.
(070076552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Lux Boîtes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.098.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071016/216/11.
(070076701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

The Rehfeldt Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.946.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071019/5770/12.
(070076667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Aika S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pierre FELTES S. à r.l.).

Siège social: L-7341 Heisdorf, 27, rue Pierre Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour J. Seckler
Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007071024/231/15.
(070076706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

UIFG, Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 119.583.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071020/5770/12.
(070076663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73822

LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.150.

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle EURO GROWTH II SCA, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071021/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

Faisant suite à l'assemblée générale du 10 Avril 2007, sont nommés administrateurs:
Taylor Caroline, 10-15 Christchurch Court, Newgate Street, EC1A7HD London - United Kingdom
Such Alan A., 32 Old Slip, 32th Floor, NY10005 New York - USA.
Sont re-nommés administrateurs:
Shubotham David, 49, Davy Stockbrokers, Davy House, Dawson Street, Dublin 2 - Irlande
Regan Eugene, 145-15, Church Street, Dublin 7 - Irlande
Ennis Franck, 16, Hillside Drive, Castlepark, Dublin 14 - Irlande
Perlowski John, 9, Doly Bridge Road Randolph NJ 17869 - New Jersey - USA
Sotir Theodore, 10-15 Christchurch Court, Newgate Street, EC1A7HD London - United Kingdom.
Est re-nommé réviseur d'entreprises:
PricewaterhouseCoopers SARL, 400, route d' Esch, L-1443 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071094/1229/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02965. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Joliu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.191.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071022/227/12.
(070076513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73823

PT Immobilière Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.234.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071023/227/12.
(070076557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour J. Seckler
Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007071028/231/14.
(070076422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.007.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour CORSAIR INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007071288/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04546. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071289/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04505. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73824

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Aika S.à r.l.

Aika S.à r.l.

Alphatrade S.A.

Bimaculatus S.à r.l.

Bimaculatus S.à r.l.

Claudett - Invest S.A.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Counceltation SA

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l.

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l.

CSN Overseas S.à.r.l.

DCF Fund (II)

Delcia

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Finmeccanica Finance S.A.

Fürlehre S.à r.l.

Gado S.à r.l.

Global Capital Ventures S.A.

Goldman Sachs Funds

Guijus S.à r.l.

Honeywell Luxembourg Finance S.à.r.l.

HT Luxembourg S.à r.l.

IFP Investment Management S.A.

Immobilière de Richelle S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Iro S.A.

Joliu S.A.

Kohl &amp; Partner S.A.

Kuylenstierna &amp; Skog S.A.

Lear S.A.

LEG II Euro Holdings S.à.r.l.

LEG II Italian Holdings S.à.r.l.

LEG II Laatzen S.à r.l.

LEG II Nurnberg S.à.r.l.

Lux Boîtes S.à r.l.

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.

Maron International S.A.

Matsa S.A.

Moncrest Sàrl

Mosiki S.à r.l.

NB Design s.à.r.l.

NTR Network Investment S.A.

Ocean Investment S.à r.l.

PEF Russia Investment S.à r.l.

Pierma S.A.

Pierre FELTES S. à r.l.

Pierre FELTES S. à r.l.

PT Immobilière Luxembourg SA

Sartene Holding SA

Stubai S.à r.l.

TENZING-Partners

The Rehfeldt Group S.A.

Turelbaacher Senioren

UIFG

VCM-Progest 1 S.A.

Village Properties S.à r.l.