MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1534

24 juillet 2007

SOMMAIRE

4 i S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73586

Advanced Laser Applications (ALA) Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

Agence de l'Energie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73598

All Import S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73594

An Elo?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73597

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

ASBM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73616

Audio Concept S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73599

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73595

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73619

CL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73607

Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73593

Dimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73617

Djaidi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73586

Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73605

ECT Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73618

Erdan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73598

GEC Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73629

Genpact Onsite Services  . . . . . . . . . . . . . . . .

73593

Giloanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73602

Global Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73606

Idéal Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73599

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73603

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73604

Intercontinental Group for Commerce, In-

dustry and Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .

73619

Jari Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73604

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .

73608

Kannerstiffchen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73602

Karakan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73587

Leo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73605

Lex Life & Pension S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73609

Lindia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

LuxCo 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73621

Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73606

Mansford Europe Investments S.à r.l.  . . . .

73588

Marathon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73618

Mars Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73618

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.  . . . . . . .

73621

Morote Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73604

MR & Co Promo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73602

Navlink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

No Limits Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73586

Norfin II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73608

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l. . . . . . . . . .

73600

Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73603

Pan European Finance Framework AAB

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73610

Pizzeria-Restaurant I Trulli S.à r.l.  . . . . . . .

73600

Promotion DSC S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73603

Propolis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73592

RE.DE.RA. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

Restaurant-Pizzeria Capriccio S.à r.l.  . . . .

73599

Sina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73607

Société Immobilière Arsimo  . . . . . . . . . . . .

73587

Sozacom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73602

S.R.E.T. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

Surround Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73594

The 21st Century Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73592

Toscanini & Associati Holding S.A.  . . . . . .

73599

Undercroft S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73617

Venice International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73592

Vetedy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73587

Vicavi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

Whitehall Street Global Repia Fund 2007,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73631

Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73619

73585

No Limits Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.897.

<i>Décision du conseil d'administration tenu le 24 mai 2007

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante

<i>Résolution

Décide de nommer AFC BENELUX S.à r.l. (R.C.S. B 60.162), 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, commissaire aux

comptes en remplacement de Madame Claudine Depiesse, demeurant 7, rue des Marronniers à B-6760 Ethe avec effet
immédiat.

AFC BENELUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007069194/5332/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01544A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

4 i S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.898.

<i>Décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2006

L'assemblée générale ordinaire a pris la résolution suivante

<i>Résolution

Décide de nommer AFC BENELUX S.à r.l. (R.C.S. B 60.162), 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, commissaire aux

comptes en remplacement de Monsieur Marc Laplume avec effet immédiat.

AFC BENELUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007069197/5332/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Djaidi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 125.523.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégrité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1- Madame Sabrina Saadaoui, sans profession, demeurant au 62, rue du colonel Driant F-54220 Malzéville, donne sa

démission de la société DJAIDI SARL,et remet son titre de gérante technique à Mademoiselle Torrecchia Aline Antoinette
Grâce.

2- L'assemblée générale désigne gérants pour une durée indéterminée:
- Gérant administratif:
-Monsieur Hassin Kadouche, sans profession, demeurant à F-Mondelange (57) 6, rue des Fauvettes.
- Gérante technique:
- Mademoiselle Torrecchia Aline Antoinette Grâce vendeuse, demeurant au 5, rue de la Tuilerie 57320 F-Dalstein.

S. Saadaoui / H. Kadouche / L. Saadaoui / A. Torrecchia.

Référence de publication: 2007070494/7761/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05470C. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

73586

Vetedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 69.379.

<i>Décision du conseil d'administration tenu le 11 juin 1999

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante

<i>Résolution

Le conseil décide que Monsieur Deumer Patrick, né le 16 juin 1966 à Longlier, en sa qualité de directeur de la SA

LUXEMBOURG, aura tous les pouvoirs afférents à sa fonction, à savoir: accomplissement d'actes juridiques, de gestion
administrative et commerciale, ouverture de compte bancaire et pouvoir de signature seul y afférent. Ce pouvoir vaut
également pour l'achat d'un immeuble dont mention fut faite lors de la réunion tenue le 22 avril 1999, y compris signature
pour l'emprunt bancaire, acte d'achat et acte d'hypothèque à valoir sur cet achat.

AFC BENELUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007069199/5332/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Karakan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.787.

<i>Extrait de résolution des actionnaires de la Société prise en date du 27 avril 2007

En date du 27 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
de nommer nouveau gérant Monsieur Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant

comme adresse 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>KARAKAN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007069201/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Société Immobilière Arsimo, Société Civile.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg E 55.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société prises en date du 2 mars 2007

En date du 2 mars 2007, l'assemblée générale des associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de rayer:
Madame Simone Van Oudenhove de son mandat de gérante de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de:
Monsieur Armand Van De Velde de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer:
Monsieur Armand Van De Velde, né le 7 avril 1921 à Luxembourg, siégeant au 6, Michel Rodange, L-9557 Wiltz,

Luxembourg en tant qu'associé de la Société avec effet immédiat;

Monsieur Freddy Van De Velde, né le 9 octobre 1948 à Leefdaal, Belgique, siégeant au 11, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73587

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO
Signature

Référence de publication: 2007069210/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Mansford Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.475,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l. (formerly MANSFORD GERMANY FUND 1 S.à r.l), a private limited liability

company having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.437, (the «Sole Shareholder»).

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the Sole Shareholder of MANSFORD EUROPE

INVESTMENTS  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  having  its  registered  office  at  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 111.465, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
on 31 October 2005 and whose articles of incorporation (the «Articles») have been published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 326 dated 14 February 2006, page 15619.

Then the Sole Shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  EUR  9,800.-  (nine

thousand eight hundred Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
Euro) to EUR 22,300.- (twenty-two thousand three hundred Euro), by creating and issuing 392 (three hundred ninety-
two) new shares, with nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) (the «New Shares 1») with a total amount of share
premium of EUR 100.- (one hundred Euro) per New Share 1 to be allocated to the share premium reserve account of
the Company, such share capital increase being paid up as well as the share premium by contribution in kind consisting
in receivables against the Company held by MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l. pursuant to a shareholder loan granted
on August 14, 2006.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 1 with a par value of EUR 25.- each,
Here represented by Patrick Van Hees, jurist, with professional address in Mersch,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,
Who, after having stated that its principals have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principals to the ownership of the New Shares 1.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 49,000.- (forty-nine thousand
Euro) consisting in part of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 1 and share premium issued in

consideration.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,175.- (eight

thousand one hundred seventy-five Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 22,300.- (twenty-two thousand
three hundred Euro) to EUR 30,475.- (thirty thousand four hundred seventy-five Euro), by creating and issuing 327 (three
hundred and twenty-seven) new shares, with nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) (the «New Shares 2») with
a total amount of share premium of EUR 100.26 (one hundred Euro twenty-six cents) per New Share 2 to be allocated
to the premium reserve account of the Company, such share capital increase being paid up as well as the share premium
by contribution in kind consisting in receivables against the Company held by MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l.
pursuant to a shareholder loan granted on November 6, 2006.

73588

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 2 with a par value of EUR 25.- each,
Here represented by Patrick Van Hees, prenamed,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,
Who, after having stated that its principals have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principals to the ownership of the New Shares 2.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 40,960.- (forty thousand nine
hundred and sixty Euro) consisting in part of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 2 and share premium issued in

consideration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25,000.- (twenty-

five thousand Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 30,475.- (thirty thousand four hundred seventy-five
Euro) to EUR 55,475.- (fifty-five thousand four hundred seventy-five Euro), by creating and issuing 1,000 (one thousand)
new shares, with nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) (the «New Shares 3») with a total amount of share
premium of EUR 96.45 (ninety-six Euros forty-five cents) per New Share 3 to be allocated to the premium reserve account
of the Company, such share capital increase being paid up as well as the share premium by contribution in kind consisting
in receivables against the Company held by MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l. pursuant to a shareholder loan granted
on December 18, 2006.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 3 with a par value of EUR 25.- each,
Here represented by Patrick Van Hees, prenamed,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,
Who, after having stated that its principals have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principals to the ownership of the New Shares 3.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 121,450.- (one hundred
twenty-one thousand four hundred fifty Euro) consisting in a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 3 and share premium issued in

consideration.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to consequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company

regarding its corporate capital so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 55,475.- (fifty-five thousand four hundred seventy-five Euro) rep-

resented by 2,219 (two thousand two hundred and nineteen) shares in registered form with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to further amend article 5 of the Articles of the Company by adding an additional

paragraph 5.3, which shall read as follows:

The Company's corporate capital is fixed at EUR 55,475.- (fifty-five thousand four hundred seventy-five Euro) repre-

sented by 2,219 (two thousand two hundred and nineteen) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand five hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

73589

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l. (antérieurement MANSFORD GERMANY FUND 1 S.à r.l), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.437, (l'«Associé Unique»).

Le comparant, ainsi représenté, déclare être l'Associé Unique de MANSFORD EUROPE INVESTMENTS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.465, con-
stituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Maître  Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en
date du 31 octobre 2005 dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 14 février 2006, numéro 326, page 15619.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 9.800,- (neuf mille huit

cents Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 22.300,-
(vingt-deux mille trois cents Euros), par la création et l'émission de 392 (trois cent quatre-vingt douze) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 1») plus une prime d'émission d'un
montant de EUR 100,- (cent Euros) par Nouvelles Parts 1 qui sera ajoutée au compte de prime d'émission de la Société,
une telle augmentation de capital étant payée tout comme la prime d'émission par un apport en nature consistant en une
partie de la créance contre la Société détenue par MANSFORD EUROPE FUND I S.à r.l. selon les dispositions d'un prêt
d'associés en date du 23 août 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 1 d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt

cinq Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle à Mersch,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des Statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts 1.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants de la Société ont évalué la contribution à EUR 49.000,- (quarante-neuf mille Euros) constituée en une partie de
la créance que l'Associé Unique a contre la société.

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts 1 et de la prime d'émission émise en

contrepartie.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 8.175,- (huit mille cent

soixante-quinze Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 22.300,- (vingt-deux mille trois cents Euros)
à EUR 30.475,- (trente mille quatre cent soixante-quinze Euros), par la création et l'émission de 327 (trois cent vingt-
sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 2») plus une
prime d'émission d'un montant de EUR 100,26 (cent Euro et vingt-six centimes) par Nouvelles Parts 2 qui sera ajoutée
au compte de prime d'émission de la Société, une telle augmentation de capital étant payée tout comme la prime d'émission
par un apport en nature consistant en une partie de la créance contre la Société détenue par MANSFORD EUROPE
FUND I S.à r.l. selon les dispositions d'un prêt d'associé en date du 6 novembre 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 2 d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick van Hees, précité,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des Statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts 2.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants de la Société ont évalué la contribution à EUR 40.960,- (quarante mille neuf cent soixante Euros) constituée en
une partie de la créance que l'Associé Unique a contre la Société.

73590

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts 2 et de la prime d'émission émise en

contrepartie.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq

mille Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 30.475,- (trente mille quatre cent soixante-quinze Euros)
à EUR 55.475,- (cinquante-cinq mille quatre cent soixante-quinze Euros), par la création et l'émission de 1.000 (mille)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 3») plus une prime
d'émission d'un montant de EUR 96,45 (quatre-vingt-seize Euros et quarante-cinq centimes) par Nouvelle Part 3 qui sera
ajoutée au compte de prime d'émission de la Société, une telle augmentation de capital étant payée tout comme la prime
par un apport en nature consistant en une partie de la créance contre la Société détenue par MANSFORD EUROPE
FUND I S.à r.l. selon les dispositions d'un prêt d'associés en date du 18 décembre 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 3 d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick van Hees, précité,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des Statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts 3.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants de la Société ont évalué la contribution à EUR 121.450,- (cent vingt et un mille quatre cent cinquante Euros)
constituée en une partie de la créance que l'Associé Unique a contre la Société.

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts 3 et de la prime d'émission émise en

contrepartie.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts concernant le capital social de la

Société afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 55.475,- (cinquante-cinq mille quatre cent soixante-quinze Euros) représenté

par 2.219 (deux mille deux cent dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toute souscrite et intégralement payées.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts, en ajoutant un paragraphe 5.3, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

«En plus du capital social, il pourra être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toutes les primes payées

pour chaque action souscrite devront être transférées. Le montant d'un tel compte de prime d'émission doit être à la
libre disposition de l'Associé Unique ou des Associés, en cas de pluralité d'associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 63, case 9. — Reçu 2.114,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071571/242/210.
(070077314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

73591

Propolis, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.204.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société la résolution suivante:
- décision a été prise de nommer Monsieur Marcel Telser, juriste, demeurant FL-9495 Triesen, am Bach, 8, en tant

que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la
plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007069211/2195/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

The 21st Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.520.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale or-

dinaire ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007069364/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03942. - Reçu 154 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Venice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.009.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 10 mai 2007 à 10.00 heures

L'assemblée accepte la démission de M. Jean-Christophe Antkowiak en qualité d'Administrateur-Délégué, demeurant

au 79, rue Jouffroy d'Abbans, F-75017 Paris.

L'assemblée accepte la démission de M. Guy Ringwald en qualité d'Administrateur, demeurant chemin de la Vallern,

Pornichet France.

L'assemblée accepte la nomination de M. Frédéric Cipolletti en qualité d'Administrateur, demeurant professionnelle-

ment au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société
J.-C. Antkowiak
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007071088/1453/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73592

Genpact Onsite Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.938.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069366/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03470. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.822.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2.- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19.859, with its registered office in D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of DEFILIPPI S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122.822, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 224 of February 21,2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.

73593

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à 14476 Gross Glienicke, Allemagne, Am
Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de DEFILIPPI S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg
section B numéro 122822, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 224 du 21 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007. Relation GRE/2007/2160. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070328/231/81.
(070075790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

All Import S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Surround Concept S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070547/1217/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03449. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

73594

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

L'an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BOFIN S.A., (RC B N 

o

 46.030), avec siège

à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu
par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C N 

o

 86

du 9 mars 1994.

Ladite assemblée a été convoquée suivant lettres recommandées avec accusé de réception datées du 26 juin 2006.
Etaient présents à l'assemblée:
* Monsieur Michel Bosoni:
- détenteur de 4.000 actions en usufruit
* Madame Julie de Chilly:
- détentrice de 2.000 actions en nue-propriété
- détentrice de 50 actions en pleine propriété
* Monsieur Thomas Bosoni:
- détenteur de 2.000 actions en nue-propriété
- détenteur de 50 actions en pleine propriété
Le capital est en conséquence intégralement représenté.
Les comparants ratifient dans toute sa teneur le procès-verbal du 10 juillet 2006 sous seing privé, lequel restera annexé

au présent acte, en vue de l'enregistrement et publication.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: T. Bosoni, J. de Chilly, M. Bosoni, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 juillet 2006, vol. 918, fol. 82, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale du 10 juillet 2006

Le 10 juillet 2006 se sont réunis les actionnaires de la société anonyme BOFIN S.A. à 11.00 heures en l'étude du notaire

Georges d'Huart, 9, route de Luxembourg à L-4791 Pétange.

Afin d'attendre l'arrivée de tous les actionnaires, il fut attendu jusqu'à 11.00 heures avant de commencer la tenue de

l'assemblée générale.

Avant toute autre chose, il fut procédé à la composition du bureau de l'assemblée qui fut composé comme suit:
Président: Madame Julie de Chilly, gérante de sociétés, de nationalité française, née le 15 juillet 1975, demeurant à

B-1180 Uccle, 100, rue de la Mutualité,

Secrétaire: Martre Nicolas Chély, avocat, né le 8 novembre 1977 à Yutz, demeurant à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-

rue,

Scrutateur: Monsieur Thomas Bosoni, gérant de sociétés, de nationalité française, né le 29 février 1972, demeurant à

F-75116 Paris, 12, avenue Kleber.

1. Le bureau ainsi constitué constate:
a. que les actionnaires furent personnellement convoqués par lettres recommandées;
b, que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Rectification par rapport aux documents déposés au registre de commerce (déclaration, constitution, résolution ou

autre acte a faire par-devant Notaire...)

2. Rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes
3. Approbation des comptes annuels 2001 à 2005
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Par ailleurs les points suivants ont été portés à l'ordre du jour à la demande de Monsieur Michel Bosoni et sans aucune

reconnaissance préjudiciable de la part des signataires de la seconde convocation:

1. Présentation du pouvoir de Julie Bosoni à Thomas Bosoni pour signer la convocation de L'A.G.E.

73595

2. Nomination d'un nouveau conseil d'administration composé de Michel Bosoni, Thomas et Julie Bosoni, Monsieur

Michel Bosoni étant l'administrateur délégué de BOFIN S.A.

3. Remboursement du compte courant de Monsieur Bosoni dans la société, soit 250.000,- € (deux cent cinquante mille

euros).

4. Annulation, de la suspension des droits de vote de Monsieur Michel Bosoni;
c. l'intégralité des actions est représentée vu les indications figurant au livre des actionnaires;
d. que le droit de vote des 4000 actions dont l'usufruit et la nue-propriété appartiennent à des personnes différentes

a été suspendu à l'occasion de l'assemblée du 19 juillet 2005 et que cette suspension a été confirmée par le conseil
d'administration qui s'est tenue le 11 août 2005 et que cette suspension est donc actuellement en vigueur;

1. Rectification par rapport aux documents déposés au registre
Les administrateurs constatent que l'actuelle société BOFIN S.A. fut crée le 10 décembre 1993 sous la forme d'une

société à responsabilité limitée. A la suite d'une cession de parts la répartition des parts fut la suivante:

Parts

M. Bosoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

T. Bosoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

J. de Chilly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

500

La société fut transformée en société anonyme le 6 décembre 1994 et le capital social fut augmenté de 500.000,00

LUF à 4.100.000,00 LUF moyennant l'apport de la nue-propriété de parts de diverses sociétés. Les administrateurs cons-
tatent ensuite qu'aux termes d'une cession d'actions datée du 21 août 2001, Monsieur Michel Bosoni a cédé la nue-
propriété des ses 4.000 actions pour moitié à Monsieur Thomas Bosoni et pour l'autre moitié à Madame Julie de Chilly.
La répartition des parts est donc actuellement la suivante:

Michel Bosoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 en usufruit

Thomas Bosoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 en nue-propriété

50 en pleine propriété

Julie de Chilly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 en nue-propriété

50 en pleine propriété

Le conseil d'administration note l'existence d'un procès-verbal notarié relatant une l'assemblée générale extraordinaire

du 8 février 2000, de même qu'une réquisition modificative déposée au registre de commerce par le notaire Georges
d'Huart à la suite de cette assemblée générale. Les administrateurs constatent que lors de cette assemblée générale ont
participé des associés qui avaient déjà cédé leurs parts bien auparavant et qu'il y eut une erreur sur la désignation de la
société indiquée toujours comme étant BOFIN S.a. r.l. et non pas BOFIN S.A.

L'assemblée demande au notaire de redresser son acte d'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2000, con-

cernant la société BOFIN S.à r.l., (RC B 46.030), avec siège, social à Luxembourg, 37, Val Saint André, ayant eu pour ordre
du jour une cession de parts, un changement de raison sociale et d'objet social.

L'acte a été dressé sur base de renseignements inexacts fournis par la fiduciaire Cambridge de Luxembourg, ayant eu

son siège social à Luxembourg, 37, Val Saint André.

Au moment de l'acte, la société BOFIN n'existait plus sous forme d'une S.à r.l. alors qu'elle a été changée en société

anonyme en date du 6 décembre 1994 et les comparants représentés par in mandataire de la fiduciaire lors de Pacte du
8 février 2000 n'étaient plus associé, ainsi que cela a été confirmé par les documents du registre de commerce.

L'acte du 8 février 2000 n'aurait pas dû se faire, en conséquence il y a lieu de procédera la radiation de la BofinTransports

S.à r.l.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Ces choses ayant été constatées, il fut passé à l'ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport du Commissaire
L'assemblée constate que le commissaire aux comptes n'a pas encore déposé son rapport. En conséquence de quoi

le conseil d'administration a décidé de surseoir à la rédaction de son rapport.

L'assemblée constate qu'à l'occasion du conseil d'administration qui s'est tenu le 11 août 2005, le conseil a retenu ce

qui suit:

«Concernant les comptes des années en question qui existent à l'état de projets préparés par le bureau INTERFIDU-

CIAIRE S.A., le conseil d'administration constate qu'il n'a pas connaissance des pièces justificatives à la base de ces projets
de comptabilité, nonobstant un courrier recommandé adressé le 20 juillet 2005 à INTERFIDUCIAIRE S.A par Madame
Julie de Chilly. Le conseil d'administration se pose des questions quant aux créances qui figurent à l'actif des projets de
bilan de même que quant au compte courant fortement créditeur de l'administrateur Michel Bosoni. Il se pose également
des questions quant à l'acquisition de certaines parts sociales qui sont formellement contestées et qui sont intervenues
en fraude des droits de la société. Ces acquisitions ont été effectuées par l'administrateur Michel Bosoni, sans aucun
mandat de la part du conseil d'administration et sans aucune information à ce dernier.

73596

En particulier, il s'agit des parts sociales des sociétés suivantes:
- S.C.I. GERMAIN PILON avec siège à Paris
- S.C.I. COURNORD avec siège à Paris.
Ces acquisitions, de même que les écritures comptables figurant au projet de bilan 2002 en rapport avec ces sociétés

sont formellement contestées.

Le conseil d'administration s'oppose formellement à recommander l'adoption des projets de bilan 2001 et 2002 à

l'assemblée générale du 16 août 2005.

Le conseil d'administration décide de réitérer les demandes à l'égard de INTERFIDUCIAIRE S.A. de même qu'à re-

vendiquer des explications de la part de l'administrateur Michel Bosoni.»

Eu égard à ces constatations, l'assemblée décide de ne pas approuver les comptes 2001 et 2002 tels que préparés par

INTERFIDUCIAIRE S.A.

L'assemblée décide que INTERFIDUCIAIRE devra fournir des renseignements précis, pièces à l'appui, sur les éléments

sur base desquels INTERFIDUCIAIRE S.A. a établi les projets de comptes annuels en question et préparer de nouveaux
projets des comptes 2001 et 2002.

2. Affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
Vu la décision qui précède, il ne peut être pris aucune décision sur ce point de l'ordre du jour. L'assemblée décide que

ce point sera traité lors d'une assemblée ultérieure.

3. Approbation des comptes annuels 2001 à 2005 de l'assemblée constate que les projets de compte sont disponibles,

mais eu égard au fait que les rapports prévus par la loi n'ont pas encore été finalisés, décide de reporter la décision sur
l'approbation de ces comptes à une assemblée ultérieure.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Cette décharge n'est pas accordée à l'heure actuelle vu la décision prise au point 3.
5. Présentation du pouvoir de Julie Bosoni à Thomas Bosoni pour signer la convocation à l'assemblée générale.
Julie De Chilly confirme avoir donné pouvoir à son frère Thomas Bosoni. Au demeurant l'assemblée constate qu'une

seconde convocation est intervenue dans les délais.

6. L'assemblée décide de ne pas désigner Monsieur Michel Bosoni comme administrateur, ni comme délégué à la gestion

journalière.

7, Compte courant de Monsieur Michel Bosoni.
L'assemblée constate que d'après les projets de compte disponibles ce compte courant est fortement débiteur en

faveur de la société. Il n'y a donc pas lieu de procéder à un paiement à Monsieur Michel Bosoni, ce que décide l'assemblée
à l'unanimité.

8, Décision sur la suppression du droit de vote.
L'assemblée générale constate que l'usufruit et la nue-propriété des 4.000 actions en questions continuent d'appartenir

à des personnes différentes et que dans ces circonstances, la suppression du droit de vote a lieu d'être maintenue.

Toutes les décisions prises par l'assemblée générale l'ont été à l'unanimité des voix rattachées aux actions disposant

du droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

Pétange, le 11 août 2006.

Pour expédition conforme
T. Bosoni / N. Chely / J. de Chilly
G. D'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070375/207/154.
(070075854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

An Elo?, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9395 Tandel,

R.C.S. Luxembourg F 6.444.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2007

A l'ordre du jour était: modifications des statuts.
Par vote majoritaire à mainlevée, les modifications suivantes ont été votées:
- mots ajoutés ou changés.

Art. 2. L'association a pour objet l'animation sur le plan culturel et sportif, dans la commune de Tandel.

73597

Art. 4. L'association se compose au moins de 5 et au plus de * 25 membres actifs (personnes physiques). En autre

l'association peut accepter un nombre illimité de membres donateurs qui ne pourront pas participer à la gestion de
l'association et qui n'ont pas de droit sur le fonds social.

Art. 5. Les membres actifs paieront une cotisation annuelle qui ne pourra excéder * 50,- euro et qui sera versée pendant

l'année civile.

Art. 6. Admission: est admissible toute personne qui défend les intérêts mentionnés dans l'article 2 des présents statuts.

Les nouveaux membres actifs sont admis sur décision prise par vote secret du Conseil d'Administration, s'ils ne réunissent
pas plus de 2 voix négatives.

* 2/3 des membres du Conseil d'Administration doivent être présents au cas où un vote porte sur l'admission d'un

nouveau membre.

Art. 8. L'association est administrée par un Conseil d'Admission se composant d'un président, d'un vice-président,

d'un secrétaire, d'un trésorier et d'un nombre de membres compris entre 5 et * 21. Pour pouvoir prendre une décision
le Conseil d'Administration doit réunir au moins 2/3 de ses membres.

Art. 14. * Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1988, telle qu'elle

a été modifiée.

N. Betzen / R. Haentges / J. Sinner / Ä. Winter / F. Arend / C. Aust / F. Boever / J. Conzemius / M. Degrand / E.
Huberty / J. P. Karpen / C. Mignot / L. Miller / J. Sinner / V. Mousel / Y. Desbordes / M. Heinen / L. Gleis
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Vice-Président / <i>Trésorier / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Mem-
bre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre

Référence de publication: 2007070497/7823/33.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05517. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Agence de l'Energie, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 37.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

AGENCE DE L'ENERGIE
Signatures

Référence de publication: 2007070546/2480/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03400. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Erdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ERDAN HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Director / Director, President of the Board of Directors
Signature / Signature

Référence de publication: 2007071245/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04439. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73598

Audio Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070548/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03450. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Restaurant-Pizzeria Capriccio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070549/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03451. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Idéal Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 1, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 57.721.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070550/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03452. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Toscanini &amp; Associati Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 27.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071228/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02222. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73599

S.R.E.T. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 103.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070551/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03453. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 50.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070552/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03454. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pizzeria-Restaurant I Trulli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 263, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.243.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070554/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03455. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071229/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04873. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73600

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 36, route de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 89.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070557/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03456. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Vicavi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 4, Kettengaass.

R.C.S. Luxembourg B 96.221.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070568/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03457. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

RE.DE.RA. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 11, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 74.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070569/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03458. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Lindia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071246/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02961. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73601

Kannerstiffchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 49A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070571/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03459. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Giloanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070573/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03460. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

MR &amp; Co Promo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 60.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070575/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03461. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Sozacom Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071247/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02982. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73602

Promotion DSC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 89.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070577/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03462. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2007

La cooptation de Monsieur Tiberio Brandolini d'Adda, né le 8 mars 1948 à Lausanne, Suisse, demeurant profession-

nellement au 19, avenue Montaigne, c/o EXINT S.A., F-75008 Paris, et de Monsieur Alessandro Potestà, né le 16 janvier
1968 à Turin, demeurant professionnellement au 26, Corso G. Matteotti, I-20121 Turin, Italie, en tant que nouveaux
Administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Gianluigi Gabetti et Monsieur Siegfried Maron, Administra-
teurs démissionnaires, est ratifiée. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007070603/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Paladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071102/657/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73603

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

Monsieur Tiberto Brandolini d'Adda, Administrateur, né le 8 mars 1948 à Lausanne, Suisse, demeurant profession-

nellement au 19, avenue Montaigne, c/o EXINT S.A., F-75008 Paris, est nommé Président du Conseil d'Administration
pendant toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007070605/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Jari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 18 mai 2007

1. Les mandats d'administrateurs de:
- MAJENTEL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,

représentée par Monsieur Gabriel Jean, représentant permanent

- CLEVERDAN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,

représentée par Monsieur Gabriel Jean, représentant permanent

- Monsieur Gabriel Jean, demeurant professionnellement 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange,
sont reconduits pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, avec siège 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, est reconduit pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>JARI INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070607/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Morote Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2007

- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Monsieur Daniel Pierre, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg  et  Monsieur  Pierre  Mestdagh,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des sociétés DMC Sàrl, EFFIGI Sàrl et
LOUV Sàrl qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

73604

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MOROTE HOLDING S.A .
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070608/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.945.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 mai 2007

- Les démissions des sociétés MADAS S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateur, sont
acceptées.

- Monsieur Gregory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg,  Madame  Laurence  Mostade,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Natalia Venturini, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey,  L-2086  Luxembourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>DUDINKA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070612/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 28 mars 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 28 mars 2006, a désigné Monsieur Benoît
Parmentier, né le 14 juin 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LEO PARTICIPATIONS S.A.
MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur
C. François
<i>Représentant permanent
A. Renard

73605

<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070613/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 60.611.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2007

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, du mandat des Administrateurs suivants:

- Mme Joëlle Hauser
- M. Jonathan Roberts
- M. Sven Spiess
- M. Pavlos Bailas
L'Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  le  renouvellement  du  mandat  de  DELOITTE  S.A.  en  qualité  de  Réviseur

d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Madame Joëlle Hauser, KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE, Luxembourg.
- Monsieur Sven Sven, BANK MORGAN STANLEY AG, Zürich.
- Monsieur Pavlos Bailas, BANK MORGAN STANLEY AG, Zürich.
- Monsieur Jonathan Roberts, MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL LIMITED, London

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE S.A. ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
E. Claude / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007070727/1092/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.952.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 mai 2007

- Les démissions des sociétés MADAS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateur, sont
acceptées.

- Monsieur Olivier Oudin, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

73606

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MANAGALOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070620/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

CL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.800.

<i>Résolutions du seul associé 29 décembre 2006

Le soussigné, associé unique de CL (LUXEMBOURG) S.à r.l., société à responsabilité limitée, une société constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a décidé:

1. Le mandat de gérant de catégorie A de M. Scott Perekslis n'est pas renouvelé.
2. L'associé unique décide de renommer M. Marcel Stéphany, gérant de la catégorie B. Son mandat prendra fin après

l'examination des comptes annuels se terminant au 26 mai 2006.

Luxembourg, le 29 décembre 2007.

AAD FIDUCIAIRE SARL
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Resolutions of the sole associate December 29, 2006

The undersigned, being the sole associate of CL (LUXEMBOURG) S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company

existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, has decided:

1. After examination of the annual accounts as at May 26, 2003, as at May 26, 2004 and as at May 26, 2005 and of the

managers' report, the sole associate decides to approve these accounts.

2. The sole associate approves the allocation of USD 9,800.00 made to the legal reserve.
3. The sole associate decides to carry forward the cumulated profit of USD 79,310,329.14 (profit of the financial year

ended May 26, 2005 of USD 73,850,347.70 and profit brought forward as at May 26, 2005 of USD 5,459,981.44).

4. The sole associate grants discharge to the managers for the execution of their assignment during the years under

review.

5. The sole associate decides to re-appoint M. Marcel Stephany as category B manager of the company for the year

ending May 26, 2006, his mandate terminating at the examination of the annual accounts as at May 26, 2006.

BUMBLE BEE HOLDINGS, L.P.
owner of 980 shares
Signature

Référence de publication: 2007070679/723/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06482. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Sina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 120.118.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Mademoiselle Schaffner Simone, demeurant à L-9454 Fouhren, 9, Kierchestooss, ci-après désignée par le «Cédant»,
Et:
Madame Heintz Michelle, demeurant à L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant, ci-après désignée par le «Cessionnaire»,

73607

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limité

SINA S.à r.l., constituée le 3 octobre 2006, avec siège social à L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant, au capital social de
douze mille quatre cent (12.400,-) euros, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de cent
vingt-quatre (124,-) euros, ci-après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre, et le Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant cinquante (50) parts

sociales de la Société qu'il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu'il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à six mille deux cents (6.200,-) euros.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant,

Fait en deux exemplaires à Diekirch, le 16 mars 2007.

S. Schaffner / M. Heintz
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

Référence de publication: 2007070631/808/32.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2007, réf. DSO-CC00114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070075726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Norfin II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>NORFIN II S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071272/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04560. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires au 25 avril 2007

L'assemblée a noté la démission de M. James McAleenan en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 31 mars

2007.

L'assemblée a ainsi ratifié la cooptation suivante en remplacement de M. James McAleenan:
- M. Sanjiv Sawhney en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2007;
L'assemblée a par ailleurs accepté les nominations suivantes:
- M. Daniel Kramer en tant qu'administrateur de la société avec effet au 25 avril 2007;
- Mme Susan Ebenston en tant qu'administrateur de la société avec effet au 25 avril 2007.

<i>Composition du conseil d'administration

L'Assemblée a décidé de reconduire le mandat des Administrateurs suivants pour un terme d'un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2008:

Au 25 avril 2007, le conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Mark S. Garvin, 10 Aldermanbury, Londres EO/7RF, Grande Bretagne, Administrateur-Président

73608

- M. Anthony Carey, International Finance Center Dublin, Dublin, Irlande, Administrateur
- M. Sanjiv Sawhney, EBBC, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, Administrateur
- M. Richard Warne, 60, Victoria Embankment, Londres EC4Y OJP, Grande Bretagne, Administrateur
- Mme Alison Hooper, 9 Thomas More Street, Londres E1W 1YT, Grande Bretagne, Administrateur
- Mme Susan Ebenston, 60 Victoria Embankment, EC4Y0JP, Londres, Grande-Bretagne, Administrateur;
- M. Daniel Kramer, 73 Tremont Street, MA 02108-3916 Boston, USA, Administrateur.
L'assemblée a ensuite pris note de la démission de M. Richard Warne en tant qu'Administrateur de la société, qui sera

effective au 4 mai 2007.

<i>Délégués à la gestion journalière

L'assemblée a noté les démissions suivantes:
- Mme Amanda Cameron, avec effet au 23 mars 2007;
- M. James McAleenan, avec effet au 31 mars 2007;
L'assemblée a également noté les nominations des personnes suivantes en tant que Délégués à la gestion journalière

de la société:

- M. Sanjiv Sawhney, EBBC, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, avec effet au 15 mars 2007;
- Mme Dale Quarry, EBBC, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, avec effet au 23 mars 2007;
Au 25 avril 2007, les Délégués à la gestion journalière sont composés comme suit:
- M. Sanjiv Sawhney, EBBC, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Mme Dale Quarry, EBBC, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Alain Picherit, EBBC, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
<i>J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
A. Picherit
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007070680/13/46.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07059. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Lex Life &amp; Pension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 36.790.

<i>Extrait de l'assemblée générale de la Société du 9 mars 2007

En date du 9 mars 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Carine Feipel, née le 24 janvier 1970 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue

Erasme, L-2010, Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société pour une durée déterminée jusqu'au jour
de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Gunnar Felixson,
- Monsieur Sigurjon Th. Arnason,
- Monsieur Halldor J. Kristjansson,
- Monsieur Gunnar Thoroddsen,
- Madame Carine Feipel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>LEX LIFE &amp; PENSION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071081/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73609

Pan European Finance Framework AAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.613.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and governed under Luxembourg law, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 105.195,

hereby represented by Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name PAN EUROPEAN FINANCE FRAMEWORK AAB S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

73610

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

73611

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:

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(i). Mr Jan Baldem Reinhard Mennicken, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich

(Germany);

(ii). Mr Jobst Beckmann, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iii). Mr Gerhard Wittl, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the Board of Managers or by any other
person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois,

avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.195.

Ici représentée par Yohan Menna, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination PAN EUROPEAN FINANCE FRAMEWORK AAB S.à r.l.

73613

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub-

déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent

les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

73614

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée Générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pré-qualifiée.

73615

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i). Monsieur Jan Baldem Reinhard Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), de-

meurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

(ii). Monsieur Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

(iii). Monsieur Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre
personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007. LAC/2007/8511. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007071596/208/356.
(070076949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 89.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.189.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 avril 2007

1. L'Assemblée Générale prend acte des démissions de:
- Monsieur Michel Wurth, administrateur démissionnaire, suivant lettre de démission avec effet au 19 avril 2007;
- Monsieur Albert Rinnen, administrateur démissionnaire, suivant lettre de démission avec effet au 19 avril 2007;
- Monsieur Gonzalo Urquijo y Fernandez de Araoz, administrateur démissionnaire, suivant lettre de démission avec

effet au 19 avril 2007.

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Javier Serra Callejo,
- Madame Maria Paloma Via Ballesteros,
- Monsieur Enrique Señaris Gonzalez,
tous avec adresse professionnelle au 3, Calle Albacete, E-28027 Madrid.
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à expiration lors de

l'Assemblée Générale statutaire à tenir en l'an 2008.

73616

Madrid, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
J. Serra Callejo
<i>Le Président

Référence de publication: 2007071100/571/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Undercroft S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.140.

Suite au changement de siège social, la société EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, associé de la Société, est

désormais établie à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WW.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007071139/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Dimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071101/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73617

ECT Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 126.695.

Suite au changement de siège social, la société EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, associé de la Société, est

désormais établie à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WW.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007071140/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.122.

Suite au changement de siège social, la société EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, associé de la Société, est

désormais établie à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WW.

Pour mention et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007071141/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Marathon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 734.175,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.374.

Suite au changement de siège social, la société EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, associé de la Société, est

désormais établie à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WW.

Pour mention et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007071142/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73618

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et la société COSAFIN SA

en tant qu'administrateur ainsi que le mandat de EURAUDIT S.à.r.l en tant que Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071149/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Wycombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.425.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2007 à 16.30 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'Administrateur pour une durée d'un an:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à L-8356 Garnich,
et la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal,

- L'Assemblée décide, de nommer poste de Commissaire aux Comptes pour une durée d'un an, la société EURAUDIT

SARL, Réviseur d'Entreprises, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071157/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.406.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MODAVEN &amp; CO SCA, a société en commandite par actions with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg commercial register, acting through its com-
mandité MODAVEN S.àr.l., represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a

proxy dated 16 May 2007 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole member of CAMAPA S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 11th May 2007 by deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:

73619

1. The sole member holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to five

hundred seventy-four thousand nine hundred and fifty-three Euro (€ 574,953.-) by the issue of five hundred sixty-two
thousand four hundred and fifty-three (562,453) new shares of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total
subscription price of five hundred sixty-two thousand four hundred and fifty-three Euro (€ 562,453.-); subscription to
the new shares by the sole member of the Company, payment of the total subscription price by the sole member by way
of a contribution in cash; consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

to five hundred seventy-four thousand nine hundred and fifty three Euro (€ 574,953.-) by the issue of five hundred sixty
two thousand four hundred and fifty three (562,453) new shares of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total
subscription price of five hundred sixty-two thousand four hundred and fifty-three Euro (€ 562,453.-). The sole share-
holder of the Company then subscribed to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution
in cash of a total amount of five hundred sixty-two thousand four hundred and fifty-three Euro (€ 562,453.-). It is resolved
to consequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution
to be read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at five hundred seventy four thousand nine hundred and fifty three

Euro (€ 574,953.-) divided into five hundred seventy-four thousand nine hundred and fifty-three (574,953) shares with a
par value of one Euro (€ 1.-) each».

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 8,500.- (eight thousand five hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MODAVEN &amp; CO SCA, une société en commandite par actions avec siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant
par l'intermédiaire de son commandité MODAVEN S.àr.l., représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant

à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée en date du 16 mai 2007 (laquelle procuration restera annexée avec le
présent acte pour les formalités de l'enregistrement),

étant l'associé unique de CAMAPA S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 11 mai 2007 par acte reçu du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte

que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à cinq cent soixante-

quatorze mille neuf cent cinquante-trois Euros (€ 574.953,-) par l'émission de cinq cent soixante-deux mille quatre cent
cinquante-trois (562.453) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un prix total de
souscription de cinq cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-trois Euros (€ 562.453,-); souscription des nouvelles
parts sociales par l'associé unique de la Société, libération du prix total de souscription par l'associé unique par un apport
en numéraire; modification conséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

73620

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à cinq cent

soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-trois Euros (€ 574.953,-) par l'émission de cinq cent soixante-deux mille
quatre cent cinquante-trois (562.453) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un
prix total de souscription de cinq cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-trois Euros (€ 562.453,-). L'associé
unique de la Société a ensuite souscrit aux nouvelles parts sociales et libéré le prix total de souscription par un apport
en numéraire d'un montant total de cinq cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-trois Euros (€ 562.453,-). Il est
décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts en conséquence de sorte à refléter la résolution prise ci-
dessus de la manière suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-trois Euros (€

574.953,-) divisé en cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-trois (574.953) parts sociales d'une valeur
nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.»

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à

son augmentation du capital social sont estimés à EUR 8.500,- (huit mille cinq cents euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. Relation: LAC/2007/9239. — Reçu 5.624,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071563/242/98.
(070077021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 17 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.645.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of May,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg

There appeared

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 84,933,

represented by Ms Sophie Mellinger, employee, residing professionally in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 29, 2007.
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said above, has requested the undersigned notary to state that:
TMF CORPORATE SERVICES S.A. is the sole partner of the «limited liability company» («société à responsabilité

limitée») existing under the name of LuxCo 17 S.à r.l. (the «Company»), with registered office at L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126,645.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on

April 2, 2007, not yet published in the Mémorial C.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.-€) represented by five hundred (500)

parts of a nominal value of twenty-five euros (25.-€) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to act the following

resolutions in conformity with the agenda of the extraordinary general meeting:

73621

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the Company from LuxCo 17 S.à r.l. into MORGAN STANLEY

MILDENHALL S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the object of the Company, which will have the following content:
«The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder;

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;

e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to convert the corporate capital currency of the Company from EUR to GBP at the official

applicable exchange rate of EUR 1.- / GBP 0.67834 of 29 May 2007 and to increase it by the amount of twenty point
seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) in order to raise it from its present amount of eight thousand four hundred and
seventy-nine point twenty-five pounds Sterling (GBP 8,479.25) up to the amount of eight thousand five hundred pounds
Sterling (GBP 8,500.-) so as to fix the new corporate capital amount of the Company at eight thousand five hundred
pounds Sterling (GBP 8.500.-) divided into five hundred (500) class A shares of a par value of seventeen pounds Sterling
(GBP 17.-) each.

<i>Payment

The amount of the capital increase by twenty point seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) has been fully paid up in

cash so that the amount of twenty point seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) is from now on at the free and entire
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to change the financial year-end of the Company from December 31 of each year to No-

vember 30, so that the Company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each
year. Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.

<i>Fifth resolution

The  sole  partner  decides  to  appoint  the  following  additional  new  members  in  the  Board  of  the  Company  for  an

unlimited period:

- Mrs B. Elizabeth Fischer
- Mr Carl Magnus Larsen;
- Mr Jerry Lynn Smith

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to proceed with the full amendment and restatement of the articles of association of the

Company, which shall read as follows:

Title I.- Object- Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY MILDENHALL S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

73622

Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder;

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;

e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at eight thousand five hundred pounds Sterling (GBP 8,500.-), represented by five hundred

(500) Class A parts with a nominal value of seventeen pounds Sterling (GBP 17.-) each (the «Parts»), entirely subscribed
for and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior

approval of partners representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,

whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of Parts.

The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. The

others may be resident either in Luxembourg, the United Kingdom or in the United States of America. If the tax residency
requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and
the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements
have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

73623

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.

Art. 17. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

73624

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 2,200.-€.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S.

Luxembourg B 84.933,

représentée par Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 29 mai 2007.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
TMF CORPORATE SERVICES S.A. est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la déno-

mination de LuxCo 17 S.à r.l. (la «Société»), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.645.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 2 avril 2007, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales  d'une valeur nominale de  vingt-cinq euros  (25,-  €)  chacune,  toutes  entièrement souscrites et  intégralement
libérées.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes,

conformes à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de LuxCo 17 S.à r.l. en MORGAN STANLEY MILDENHALL

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et/ou titres de créances) émis par de telles personnes.

73625

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier,

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs; et

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices;

e) détenir toutes participations de quelques formes que ce soit, à Luxembourg et dans toutes autres sociétés à l'étran-

ger; et

f) d'acquérir par voie d'achat, de souscription, et par toutes autres manières, ainsi que de transférer par voie de vente,

d'échange ou autre manière titres, actions, obligations, certificats, promesse de créance et ou tout autre titres de valeur
de toute sorte, la détention, et d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de EUR en GBP au taux de change applicable

de EUR 1,- / GBP 0,67834 au 29 mai 2007 et d'augmenter le capital social à concurrence de vingt virgule soixante-quinze
livres sterling (GBP 20,75) pour le porter de son montant actuel de huit mille quatre cent soixante-dix-neuf virgule vingt-
cinq livres sterling (GBP 8.479,25) à huit mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,-) afin de fixer le capital social à huit
mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale
de dix-sept livres sterling (GBP 17,-) chacune.

<i>Paiement

Le montant de l'augmentation de capital à concurrence de vingt virgule soixante-quinze livres sterling (GBP 20,75) a

été intégralement libéré moyennant versement en espèces de sorte que la somme de vingt virgule soixante-quinze livres
sterling (GBP 20,75) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la Société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de 31 décembre de chaque année au 30 novembre de

sorte que l'exercice social court du 1 

er

 décembre au 30 novembre de chaque année. Exceptionnellement le premier

exercice social ayant commencé le jour de la constitution de la société et finira le 30 novembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer comme nouveaux membres du conseil de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame B. Elizabeth Fischer,
- Monsieur Carl Magnus Larsen,
- Monsieur Jerry Lynn Smith.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société qui auront la teneur

suivante:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY MILDENHALL S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et/ou titres de créances) émis par de telles personnes.

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier,

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs;

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices;

73626

e) détenir toutes participations de quelques formes que ce soit, à Luxembourg
et dans toutes autres sociétés à l'étranger; et
f) d'acquérir par voie d'achat, de souscription, et par toutes autres manières, ainsi que de transférer par voie de vente,

d'échange ou autre manière titres, actions, obligations, certificats, promesse de créance et ou tout autre titres de valeur
de toute sorte, la détention, et d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.»

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à huit mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix-sept livres sterling (GBP 17,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d'administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Les autres gérants peuvent être résidents, soit au Luxembourg, soit au Royaume-Uni, soit
aux Etats-Unis d'Amérique. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau
Conseil  de  gérance  dès  que  possible  et  l'ancien  Conseil  de  gérance  doit  cesser  d'exercer  ses  fonctions  dès  que  les
nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

73627

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que

celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière. Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par
leurs seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

73628

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 2.200,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mellinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, Relation: LAC/2007/11797. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072070/212/424.
(070078096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

GEC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.761.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GEC EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 juin 2007.
2. Monsieur Alain Taïb, administrateur de société, né à Bone (Algérie) le 16 janvier 1945, demeurant rue de Vaugirard,

195, F-75015 Paris,

ici représenté par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 juin 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

73629

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination GEC MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de nomination d'un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera

engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

73630

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par

1. GEC EUROPE S.A., prénommée, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. Monsieur Alain Taïb, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Alain Taïb, administrateur de société, né à Bone (Algérie) le 16 janvier 1945, rue de Vaugirard, 195, F-75015

Paris.

La durée de son mandat est indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) L'adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Coulon-Racot, N. Dumont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2007. Relation: EAC/2007/6273. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072050/239/121.
(070077870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.411.

Il résulte déduit des résolutions du conseil de gérance faites en date du 29 mai 2007 que le conseil de gérance a décidé

d'accepter la démission de Paul Obey, C/O GOLDMAN SACHS, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB
London, l'Angleterre, comme gérant, avec effet du date de son notification faite le 11 mai 2007.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 11 mai 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen
- Alain Steichen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73631

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour WHITEHALL STREET GLOBAL REPIA FUND 2007, S.a.r.l.
G. Meijssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007071163/3521/20.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / <i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007071453/813/17.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04186. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Navlink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2007 à 9.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie ainsi que celui de COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques Bordet, pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT S.à r.l.,

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>NAVLINK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071152/1172/21.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73632

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Document Outline

4 i S.A.

Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.

Agence de l'Energie

All Import S.à.r.l.

An Elo?

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz

ASBM

Audio Concept S.à.r.l.

Bofin S.A.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

Camapa S.à r.l.

CL (Luxembourg) S.à r.l.

Defilippi S.à r.l.

Dimage S.A.

Djaidi

Dudinka Holding S.A.

ECT Luxembourg S. à r.l.

Erdan Holding S.A.

GEC Management S.à r.l.

Genpact Onsite Services

Giloanne S.A.

Global Select Sicav

Idéal Jardin S.à r.l.

IFIL Investissements S.A.

IFIL Investissements S.A.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Jari Invest S.A.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Kannerstiffchen S.à.r.l.

Karakan S.à r.l.

Leo Participations S.A.

Lex Life &amp; Pension S.A.

Lindia Holding S.A.

LuxCo 17 S.à r.l.

Mangalor Holding S.A.

Mansford Europe Investments S.à r.l.

Marathon S.à.r.l.

Mars Holdco 1 S.à r.l.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.

Morote Holding S.A.

MR &amp; Co Promo Sàrl

Navlink S.A.

No Limits Packaging S.A.

Norfin II S.A.

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l.

Paladin Holding S.A.

Pan European Finance Framework AAB S.à r.l.

Pizzeria-Restaurant I Trulli S.à r.l.

Promotion DSC S.àr.l.

Propolis

RE.DE.RA. S.àr.l.

Restaurant-Pizzeria Capriccio S.à r.l.

Sina S.à r.l.

Société Immobilière Arsimo

Sozacom Luxembourg S.A.

S.R.E.T. Sàrl

Surround Concept S.à r.l.

The 21st Century Fund

Toscanini &amp; Associati Holding S.A.

Undercroft S.àr.l

Venice International S.A.

Vetedy S.A.

Vicavi S.à r.l.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.

Wycombe S.A.