MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1526

23 juillet 2007

SOMMAIRE

Alcine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73212

Ashmira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73229

AST Environnement S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

73218

Barraka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73234

Belplant A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73209

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l. . . . .

73229

Enviro-Topics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73211

EURX Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

73202

FCS Financial Consulting Services Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73210

Fiduciaire B + C S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73232

Financial Power Investment S.A.  . . . . . . . .

73213

Fiscal Reps Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73212

Gadarenes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73238

GKV Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73227

Groupe Européen d'Investissements Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73232

Guidalpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73229

Immibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73219

Industrial Cooling Equipments S.A.  . . . . . .

73229

JPH Financial Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . .

73210

Katiar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73211

King's Cross Asset Funding 1  . . . . . . . . . . . .

73209

King's Cross Asset Funding 18 . . . . . . . . . . .

73210

King's Cross Asset Funding 28 . . . . . . . . . . .

73212

King's Cross Asset Funding 29 . . . . . . . . . . .

73218

King's Cross Asset Funding 31 . . . . . . . . . . .

73223

King's Cross Asset Funding 32 . . . . . . . . . . .

73227

King's Cross Asset Funding 35 . . . . . . . . . . .

73226

King's Cross Asset Funding 37 . . . . . . . . . . .

73223

King's Cross Asset Funding 38 . . . . . . . . . . .

73223

King's Cross Asset Funding 39 . . . . . . . . . . .

73224

King's Cross Asset Funding 40 . . . . . . . . . . .

73224

King's Cross Asset Funding 41 . . . . . . . . . . .

73224

King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .

73225

King's Cross Asset Funding 43 . . . . . . . . . . .

73225

King's Cross Asset Funding 44 . . . . . . . . . . .

73225

King's Cross Asset Funding 45 . . . . . . . . . . .

73226

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

73226

Koch-Montage-Bau A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73209

Lais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73211

Lema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73211

Marktinvest International S.A.  . . . . . . . . . .

73202

Ocean Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73229

Ozie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73212

Petrai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73242

PT Immobilière Luxembourg SA  . . . . . . . .

73245

REL Real Estate Luxemburg S.A.  . . . . . . . .

73202

Sachem Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73231

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.  . . . . . .

73209

Tech Training . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73213

Theaterfrënn Téinten  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73216

TIERS-MONDE NORD, Boutique S.a.  . . .

73213

Topedilux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73227

TRAVEBOIS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73210

Voxmobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73247

73201

Marktinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 112.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069431/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00235. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

REL Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069437/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00234. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

EURX Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.552.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EURX PROPERTIES S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and

governed under Luxembourg law, having its registered office at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.713.

hereby represented by Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:

73202

- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name EURX RUSSIA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

73203

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

73204

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by EURX PROPERTIES S.C.A., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr. Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

(ii). Mr. Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iii). Mr. Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the Board of Managers or by any other
person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EURX PROPERTIES S.C.A., société en commandite par actions, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713.

Ici représentée par Yohan Menna, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

73205

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination EURX RUSSIA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

73206

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance peuvent sub-déléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance déterminent les responsabilités et

la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

73207

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par EURX PROPERTIES S.C.A., pré-qualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i). Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 29, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

(ii). Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

(iii). Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre
personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, Relation: LAC/2007/8500. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73208

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007070924/208/354.
(070076111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.272.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069440/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00233. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Koch-Montage-Bau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 2, Am enneschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 101.705.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069442/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00232. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Belplant A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 102.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069443/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00231. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.392.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73209

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 1
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070652/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069444/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00230. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

TRAVEBOIS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069447/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00229. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

JPH Financial Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069450/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00228. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.344.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73210

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 18
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070653/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Enviro-Topics, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.897.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069452/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00073. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069457/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00072. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Katiar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069458/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00071. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.721.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73211

<i>Pour LAIS S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070654/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Alcine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069459/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Fiscal Reps Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.563.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069460/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00068. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069461/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00067. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 28, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.614.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73212

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 28
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070655/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Tech Training, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069462/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00065. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070074503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

TIERS-MONDE NORD, Boutique S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9020 Ettelbruck, 4, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 93.552.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 21 mars 2007

<i>Quatrième résolution:

Les personnes suivantes sont nommées administratrices pour la durée d'une année:
Cilly Kemp-Gloden, 9, rue Jean Melsen, L-9142 Burden
Denise Schwartz-Schwartz, 37, rue Prince Henri, L-9047 Ettelbruck
Jacqueline Schannel-Millang, 9 Haaptstrooss L-9360 Brandenbourg
Marianne Michels-Hermes, 21 Duerfstross, L-9674 Nocher

Pour extrait conforme
C. Kemp-Gloden
<i>Administratrice

Référence de publication: 2007069464/800634/19.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2007, réf. DSO-CE00045. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Financial Power Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.715.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société TARDIN INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street,

Marbella, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 17 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

73213

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL POWER INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières»

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

73214

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, a signé avec Nous notaire le présent acte.

73215

Signé: M. Zianveni, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation: LAC/2007/10436. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007072060/242/131.
(070077568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Theaterfrënn Téinten, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7481 Tuntange, 4, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg F 7.244.

STATUTS

Les soussignés:
- Breden-Cottong Claudine, demeurant à 9, rue du Bois, L-7480 Tuntange, employée privée, de nationalité luxem-

bourgeoise,

- Straus Paul, demeurant à 2, rue des Casemates, L-7480 Tuntange, fonctionnaire communale, de nationalité luxem-

bourgeoise

- Stomp Marcel, demeurant à 3, rue d'Arlon L-7412 Bour, employé privé de nationalité luxembourgeoise
- Vosman-Kiefer Diane, demeurant à 27, rue des Champs L-7480 Tuntange, employée privée, de nationalité luxem-

bourgeoise

- Bremer Tom, demeurant à 3A, rue du Bois L-7480 Tuntange, employé privé, de nationalité luxembourgeoise
- Feiereisen Romain, demeurant à 4, rue d'Arlon L-7412 Bour, électricien, de nationalité luxembourgeoise
- Hensel Jean, demeurant à
- Kiefer Raoul, demeurant à 25, rue des Champs L-7480 Tuntange, étudiant, de nationalité luxembourgeoise
- Meyer Sophie, demeurant à 23, rue de Luxembourg L-7480 Tuntange, employée privée, de nationalité luxembour-

geoise

- Peiffer Véronique, demeurant à 7, rue de Hollenfels, L-7481 Tuntange, étudiante, de nationalité luxembourgeoise
- Weber Mady, demeurant à 2B, Pallerwee, L-8706 Useldange, employée privée, de nationalité luxembourgeoise

Chapitre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée THEATERFËNN TÉINTEN A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au Veraïnsbau (4, rue de Hollenfels à L-7481 Tuntange).

Art 3. L'association a pour but:
1. de resserrer les liens et de favoriser les contacts professionnels et humains et les échanges de vues entre ses

membres;

2. de promouvoir, sur le plan culturel, une activité renouant les liens d'amitié entre ses membres;
3. la représentation de pièces de théâtre.

Art. 4. L'association pourra s'affilier à des associations ou groupements nationaux ou internationaux poursuivant un

but analogue.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II - Des Membres

Art. 6. Peut devenir membre de l'association, toute personne qui:
1. a atteint l'âge de 14 ans;
2. participe activement à au moins une manifestation durant l'exercice social;

Art. 7. Les membres peuvent se retirer de l'association en adressant leur démission à un membre du comité. La qualité

de membre se perd encore:

1. par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave;

2. par absence non excusé pendant une année consécutive;
3. par décès.

Art. 8. La cotisation des membres est fixée annuellement par l'assemblée générale; elle ne pourra dépasser 50,- €.

73216

Art. 9. Les membres de l'association ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions qui leurs sont

confiées. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations.

Chapitre III- De l'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale se réunit une fois par an au cours du mois de mars, au jour, heure et lieu indiqués dans

l'avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le comité ou lorsqu'un
cinquième des membres en fait la demande.

Les assemblées générales sont convoquées conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif.

Art. 11. L'assemblée générale peut délibérer quelque soit le nombre de participants, sauf s'il en est autrement disposé

par la loi. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Chaque membre a une voix. Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre.

Aucun membre ne peut représenter plus qu'un autre membre.

Art 12. L'assemblée générale entend le bilan moral et le bilan financier de l'exercice écoulé, présentés respectivement

par le secrétaire et le trésorier.

Le bilan financier sera approuvé par deux réviseurs de caisse, non membres du comité, désignés annuellement par

l'assemblée générale, qui sont chargés d'examiner à la fin de l'exercice les livres et les comptes de l'association et de
fournir à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur leurs constatations. L'assemblée générale se prononce sur les
comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions à l'ordre du jour.

Art. 13. L'exercice social débute le 1 

er

 mars et prend fin le 28 respectivement 29 février de l'année suivante. Lors de

l'assemblée générale au cours du mois de mars pourra être élu un nouveau comité pour l'exercice de l'année suivante.

Chapitre IV - Du Comité

Art. 14. L'association est administrée par un comité composé d'un nombre impair de membres compris entre 3 et 11,

dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale pour une durée d'un an et toujours révocable par elle. Les

membres du comité désignent les charges entre eux.

Lorsqu'un membre du comité cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Art. 15. Le comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige sur convocation du président ou de la

majorité des membres du comité.

Le comité ne peut délibérer que si au moins 3 membres du comité sont présents ou représentés, dont au moins une

personne parmi les suivantes: président, trésorier, secrétaire. Les membres du comité peuvent se faire représenter aux
réunions du comité par un autre membre du comité.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. En cas de partage des

voix, celle du président l'emporte.

Art. 16. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Tout ce qui n'est

pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 17. Sauf le cas de délégation de pouvoirs ou de procuration, l'association est valablement engagée par la signature

conjointe de deux membres du comité, dont au moins une devra être celle du président, du vice-président, du trésorier
ou du secrétaire.

Art. 18. La procuration sur les comptes et livres de l'association sera attribuée au trésorier et au président de l'asso-

ciation, et pourra également être attribuée à tout autre membre du comité.

Chapitre V- Du vote

Art. 19. En cas de négligence grave du comité ou de non exécution intentionnelle de ses obligations, le vote de confiance

peut être demandé. En cas de négligence grave d'un membre du comité ou de non exécution de ses charges, le vote de
confiance peut être demandé.

Art. 20. Ce vote de confiance peut être secret et ceci sur demande d'un tiers des membres présents à la réunion. Il

doit être demandé par un tiers des membres présents à la réunion. Si, par le vote, deux tiers des membres présents à la
réunion retirent la confiance au comité ou à un de ses membres, le comité ou le membre en question est déchu de ses
fonctions. Il y aura alors directement un vote pour le remplacement de ou des personnes déchues.

73217

Art. 21. Les membres du comité seront élus à la majorité simple des voix au cours de la réunion de l'assemblée générale.

Ils seront élus pour la durée d'un exercice social. Ils entrent en fonction immédiatement après leur élection. Chaque
membre dispose d'autant de voix qu'il y a de membres du comité à élire.

Art. 22. Les membres du comité sortants sont rééligibles.

Art. 23. Les membres du comité ayant été déchus de leurs fonctions ne sont plus rééligibles.

Chapitre VI- De la cotisation

Art. 24. L'association perçoit, une fois par an, une cotisation. Tout changement de cette cotisation doit être approuvé

par l'assemblée générale.

Chapitre VII - Divers

Art. 25. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 26. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif. En cas de dissolution de l'association, les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes
les dettes, charges et frais de liquidation, à une œuvre de bienfaisance.

Art. 27. Tous les points non expressément prévus pas les statuts seront réglés selon la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Art. 28. Le premier exercice social de l'association débute le 1 

er

 janvier 2007 et prend fin le 29 février 2008. Pour les

années suivantes, l'exercice social débutera le 1 

er

 mars et prendra fin le dernier du mois de février de l'année suivante.

Le comité administrateur pour l'année 2007 se compose comme suit: Claudine Breden-Cottong (président), Paul Straus

(vice-président),  Marcel  Stomp  (trésorier),  Diane  Vosman-Kiefer  (secrétaire),  Tom  Bremer,  Romain  Feiereisen,  Jean
Hensel, Raoul Kiefer, Sophie Meyer, Véronique Peiffer, Mady Weber (membres du comité).

Tuntange, le 1 

er

 juin 2007.

C. Breden-Cottong / P. Straus / M. Stomp / D. Vosman-Kiefer / T. Bremer / R. Feiereisen / J. Hensel / R. Kiefer /
S. Meyer / V. Peiffer / M. Weber.
<i>Le président / <i>Le vice-président / <i>Le trésorier / <i> Le secrétaire / - / -  / - / - / - / - / -.

Référence de publication: 2007069473/800945/125.
Enregistré à Diekirch, le 14 juin 2007, réf. DSO-CF00106. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

AST Environnement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007069476/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00009. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.028.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.

73218

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 29
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070656/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Immibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.555.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

2) Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: IMMIBEL S.A. société anonyme.

La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

73219

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,- euros (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d'une valeur de 100,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

73220

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

73221

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- INTERCORP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- M 

e

 Claude Geiben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- M 

e

 Mathis Hengel, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

- M 

e

 Daniele Martin, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

73222

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, C. Geiben, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007, REM/2007/1088. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070853/5770/221.
(070076171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 31, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.030.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 31
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070657/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 37, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.854.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 37
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070658/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 38, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.913.

<i>Extrait des décisions de l'associe unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.

73223

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 38
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070659/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 39, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.902.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 39
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070660/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 40, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.903.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 40
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070661/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 41, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.632.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.

73224

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 41
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070662/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.633.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 42
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070663/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 43, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.634.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 43
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070664/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 44, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.635.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.

73225

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 44
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070665/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 45, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.618.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 45
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070666/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Ledere et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 46
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070667/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 35, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.852.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.

73226

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 35
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070669/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 32, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.031.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 32
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070670/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Topedilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOPEDILUX Sàrl
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070693/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00560. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

GKV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.085.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GKV HOLDING S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à
Luxembourg en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 62 du
3 février 1996 dont les statuts ont été modifiés plusieurs et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 31 décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

73227

ciations numéro 400 du 30 avril 2005, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 53.085.

L'assemblée est présidée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Franck Jacoby, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Nomination d'un commissaire vérificateur;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs de la société

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer MONTBRUN REVISION S.à r.l., avec siège

social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.501, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec

siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1324 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.467, commissaire vérificateur à la liquidation, laquelle devra faire rapport sur l'emploi
des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73228

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Deltenre, C. Godfurnon, F. Jacoby, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007, REM/2007/450. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070852/5770/76.
(070076533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ashmira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070695/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03514. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Industrial Cooling Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070707/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02323. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Guidalpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070708/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02329. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ocean Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.973.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.

73229

Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, undersigned.

There appeared:

The Company CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., a limited Partnership, incorporated under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman register under the number 16535, represented herein by
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange by virtue of a power of attorney given under
private seal;

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of OCEAN INVESTMENT S. à r.l. a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the Register of Trade and Com-
panies in Luxembourg under number B 122.973 (the «Company»), incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 11th, 2006 and whose articles have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under the number 22 6, dated February 22nd, 2007.

The appearing party, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital then took the following res-

olutions:

<i>First Resolution

The shareholder decides to change the name of the company from OCEAN INVESTMENT S.à r.l. into CPI ASIA

INVESTMENT HOLDINGS S. à r.l.

<i>Second Resolution

The shareholder decides to amend Article four (4) of the Articles of incorporation relating to the name of the Company,

so as to be read as follows:

Art. 4. The Company has the name CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S. à r.l.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., une limited Partnership, constituée sous le droit des Iles

Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, inscrite au Registre de Commerce de Cayman sous le numéro 16535, ici dûment représentée par Madame
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La comparante est la seule associée de la société OCEAN INVESTMENT S. à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois (la «Société»), ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.973, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2006, publié dans le Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 226 daté du 22 février 2007.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première Résolution

L'associée décide de modifier la dénomination de la société de OCEAN INVESTMENT S.à r.l. en CPI ASIA INVEST-

MENT HOLDINGS S. à r.l.

<i>Deuxième Résolution

L'associé décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à la dénomination de la société, de manière à être

lu comme suit:

Art. 4. La société prend la dénomination de CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S. à r.l.

73230

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2007, Relation: EAC/2007/5840. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007070850/219/75.
(070076517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Sachem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.522.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, Maître en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GEDAR S.A., ayant son siège au 80, Broad Street, Monrovia,

Liberia,

«la mandante»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme SACHEM INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 86.522, ayant son siège social à

Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 926 du 18 juin
2002, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, en date du 29 août 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1557 du 29 octobre 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme SACHEM INVESTMENT S.A. s'élève actuellement à EUR 125.000,- (cent

vingt-cinq mille euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement
libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme SACHEM INVESTMENT S.A.

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SACHEM INVESTMENT S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.

73231

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation LAC/2007/2980. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070888/211/48.
(070076577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Groupe Européen d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 58.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070709/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02337. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Fiduciaire B + C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 128.554.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Bauler, employé privé, né à Luxembourg le 23 mars 1967, demeurant à L-1279 Luxembourg, 5, rue

Général Omar N. Bradley, ici représenté par Madame Carole Cahen, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 14 mai
2007;

2) La société à responsabilité limitée CECE, S. à r.I., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 87.863, ici représentée par Madame
Carole Cahen, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée à Luxembourg le 14 mai 2007;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Fiduciaire B +

C S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La société

est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l'étranger,
suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet les activités comptables et fiscales, l'établissement de déclarations fiscales et de bilans

ainsi que la gestion de sociétés.

73232

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement  ou  indirectement  à  son  objet,  ou  à  tous  objets  similaires  susceptibles  d'en  favoriser  l'exploitation  et  le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frank Bauler, une part sociale, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) CECE, S. à r.l., cinquante parts sociales, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Total des parts: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises

pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

En cas de refus d'agrément les associés restants s'obligent à reprendre les parts cédés ou à hériter sur base de leur

valeur déterminée d'après le dernier bilan approuvé.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement huit cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

73233

1) L'adresse de la société est fixée L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2) Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, né le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né le 24 juillet 1935 à Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-1537 Lu-

xembourg, 3, rue des Foyers.

3) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Cahen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mai 2007, REM/2007/1198. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070857/5770/104.
(070076170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Barraka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 128.581.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Zahir Baitiche, Chef de Salle, demeurant à F-57180 Terville, 30, route Marspich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BARRAKA S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, en

tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être
transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, lorsque
des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale
de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  directement  ou  indirectement,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises investissant, ou étant elles-mêmes actives dans les secteurs des prestations de services financiers, comptables,
d'audit ou de révision, et du domaine des services auxiliaires aux sociétés et entreprises, financières, commerçantes et
industrielles exerçant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

73234

La Société a encore pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, et l'exploitation de tout objet immo-

bilier, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire, sans entrer dans le domaine d'un agent immobilier. Dans ces derniers
cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou
déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers
en location, sous quelque forme que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre
autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 2.500.000,- euros (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000,-

(vingt-cinq mille) actions d'une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

73235

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administrateur ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

73236

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'admi-
nistrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures du matin

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

M. Zahir Baitiche, préqualifié trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

73237

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.750,- EUR (mille sept cent cinquante euros).

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Zahir Baitiche, Chef de Salle, né le 23 avril 1970 à Algrange (France), demeurant à F-57180 Terville, 30,

route de Marspich.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Hadda Baitiche, fonctionnaire, née le 25 mai 1965 à Bougaa (Algérie), demeurant à F-57440 Algrange, 8, rue

Jeanne d'Arc.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Z. Baitiche, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2007. REM/2007/825. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070865/5770/235.
(070076472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Gadarenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.580.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

1) INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par ses directeurs Monsieur Pierre Schmit et Madame Gabriele
Schneider, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

2) Madame Gabriele Schneider, préqualifiée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GADARENES S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

73238

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,00 EUR (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,00 EUR (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d'une valeur de 10,00 EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

73239

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

73240

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

e

 vendredi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- INTERCORP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.199

2.- Mme Gabriele Schneider, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 25% du nominale par un versement en espèces, de sorte que la

somme de 8.000,00 EUR (huit mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

73241

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,00 (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

- Monsieur Laurent Backes, maître en droit, né le 14 mai 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007. REM/2007/1068. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070864/5770/221.
(070076470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Petrai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.584.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2. Madame Helena Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de PETRAI S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.

73242

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

73243

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Madame Nathalie Mager, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Helena Di Vito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

73244

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968 demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT, S. à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, rue Gaston

Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2007.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

7. L'assemblée nomme comme président du conseil d'administration, Monsieur Serge Marion, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 mai 2007, REM/2007/1056. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070867/5770/166.
(070076593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

PT Immobilière Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.234.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PT IMMOBILIERE LUXEM-

BOURG  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1371  Luxembourg,  31,  Val  Sainte  Croix,  constituée  sous  la  dénomination  de  PT
IMMOBILIERE S.A., suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 mars 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1589 du 22 août 2006, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Bettingen, en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1589 du 22 août 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 117.234.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

73245

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentais. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou meublés,

de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société a aussi pour objet l'étude et le conseil en matière de stratégie et de développement pour le compte de ses

filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

2. Révocation de deux administrateurs.
3. Révocation de l'administrateur-délégué.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Autorisation au conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société a aussi pour objet l'étude et le conseil en matière de stratégie et de développement pour le compte de ses

filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte

Croix, et

- Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte

Croix,

de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, de ses fonctions d'administrateur-

délégué de la société.

73246

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des ad-

ministrateurs révoqués:

a) EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.412,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix,

b) Monsieur Jean Marc Assa, employé privé, né à Paris (France), le 28 mars 1974, demeurant à L-4120 Esch-sur-AIzette,

21, rue du Faubourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille treize.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beg-

giato, employé privé, né à Villerupt (France), le 19 juin 1975, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31,
val Sainte Croix.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille treize.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Prat, M. A. Da Silva Carneiro, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, LAC/2007/10900. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007070871/227/97.
(070076555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Voxmobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.817.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOXMOBILE S.A. (numéro

d'identité: 2003 22 11 063), avec siège social à L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 93.817, constituée sous la dénomination LUXCOMMUNICATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 677 du 27 juin 2003
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2003, publié
au Mémorial C, numéro 1321 du 11 décembre 2003, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 571 du 3
juin 2004, en date du 23 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 657 du 6 juillet 2005, en date du 21 octobre 2005,
publié au Mémorial C, numéro 314 du 11 février 2006 et en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro
273 du 1 

er

 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Huberty, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Confirmation par les actionnaires actuels de trois créances qu'ils détiennent à l'encontre de la société.
b) Affectation du montant total desdites créances au poste - prime d'émission - du bilan.
c) Suppression des articles 9 et 17 des statuts et renumérotation subséquente des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

73247

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les trois actionnaires actuels déclarent détenir trois créances certaines, liquides et exigibles

à l'encontre de la société VOXMOBILE S.A. préqualifiée, à savoir:

1) la société anonyme AUDIOLUX S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval: une créance au

montant de deux millions deux cent trente-cinq mille soixante-dix euros (€ 2.235.070,-);

2) la société anonyme BIP INVESTMENT PARTNERS S.A., avec siège social à L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coque-

licots: une créance au montant de deux millions deux cent trente-cinq mille soixante-dix euros (€ 2.235.070,-);

3) la société anonyme BIKO INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff: une créance

au montant d'un million quatre cent quatre-vingt-dix mille quarante-six euros (€ 1.490.046,-).

Lesdites créances résultent d'un bilan arrêté au 31 mars 2007 ainsi que de trois avis de crédit bancaires datés respec-

tivement des 3 avril 2007 et 5 avril 2007, lesquels bilan et avis de crédit bancaires, après avoir été signés ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'affecter au poste - prime d'émission - du bilan les montants des trois créances susvisées à la

résolution qui précède, soit au total cinq millions neuf cent soixante mille cent quatre-vingt-six euros (€ 5.960.186,-).

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui

s'imposent.

L'affectation des montants correspondants au poste -prime d'émission- du bilan ne doit pas être regardée comme une

augmentation du capital social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer les articles 9 et 17 des statuts et en conséquence de renuméroter les articles 10 à

21 des statuts qui deviendront désormais les articles 9 à 19.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ soixante-trois mille deux cents euros (€ 63.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Huberty, J. M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 5 juin 2007. Relation: CAP/2007/1198. — Reçu 59.601,86 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007070883/236/72.

(070076163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73248

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