MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1522

21 juillet 2007

SOMMAIRE

Alistair Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73039

Arakangas Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73035

AVPN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73039

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .

73010

Capitalia Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73054

Contragest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73019

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73013

CTP Property Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73044

Dristigheten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73037

Fondation du Souvenir et de l'Amitié  . . . .

73012

Geofond Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73011

HEVAF Grafton Residential S.à r.l.  . . . . . .

73024

HRK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73056

Joliu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73042

King's Cross Asset Funding 1  . . . . . . . . . . . .

73055

King's Cross Asset Funding 15 . . . . . . . . . . .

73038

King's Cross Asset Funding 16 . . . . . . . . . . .

73038

King's Cross Asset Funding 17 . . . . . . . . . . .

73037

King's Cross Asset Funding 18 . . . . . . . . . . .

73037

King's Cross Asset Funding 19 . . . . . . . . . . .

73036

King's Cross Asset Funding 2  . . . . . . . . . . . .

73053

King's Cross Asset Funding 20 . . . . . . . . . . .

73036

King's Cross Asset Funding 21 . . . . . . . . . . .

73035

King's Cross Asset Funding 22 . . . . . . . . . . .

73035

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

73034

King's Cross Asset Funding 25 . . . . . . . . . . .

73024

King's Cross Asset Funding 27 . . . . . . . . . . .

73020

King's Cross Asset Funding 3  . . . . . . . . . . . .

73055

King's Cross Asset Funding 4  . . . . . . . . . . . .

73054

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

73019

King's Cross Asset Funding 5  . . . . . . . . . . . .

73054

King's Cross Asset Funding 6  . . . . . . . . . . . .

73053

Lais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73034

Laser Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73042

Lux Boîtes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73020

Luxton Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73021

Matimacael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73056

Mavalla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73055

New Bati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73012

Oscaria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73038

Osher International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73036

Pa de Kaphoe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73034

Pinnacle Prime 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73010

Sarasin Investmentfonds  . . . . . . . . . . . . . . . .

73056

Semper Paratus Investment  . . . . . . . . . . . .

73044

Simplicity Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73053

Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

73019

Sloane Gardens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73021

Storm B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73021

Trabolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73012

Uni-Games S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73013

73009

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pinnacle Prime 1).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BOSPHORUS REAL ESTATE FUND I, L.P., a limited partnership existing and incorporated under the laws of Jersey

and having its registered office at 17, the Esplanade, Saint-Hèlier, JE2 3QA, Jersey,

duly represented by Mrs Virginie Apard, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith,

being the sole shareholder of PINNACLE PRIME 1 S.à r.l. (the «Company») a Société à responsabilité limitée, with

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade
and companies' register of Luxembourg under section B number 117.040.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the denomination of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.à r.l.»
3. Miscellaneous
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the denomination of the Company into BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS

1 S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles

of association is modified and now reads as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.à r.l.»

<i>Estimation of cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs is approximately at 2,000.- EUR.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BOSPHORUS REAL ESTATE FUND I, L.P., une Limited Partnership existant et constituée sous les lois de Jersey et

ayant son siège social à 17, the Esplanade, Saint-Hèlier, JE2 3QA, Jersey,

ici représenté par Madame Virginie Apard, juriste, résidant à Luxembourg,
en  vertu  de  procuration,  laquelle,  signée  ne  varietur  par  la  mandataire  de  la  partie  comparante  et  par  le  notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique de PINNACLE PRIME 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 117.040.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

73010

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société;

2. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.à r.l.»

3. Divers

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article quatre (4) des

statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 1 S.à r.l.»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

est évalué à la somme de 2.000,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même personne comparante
et en -cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Apard, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007. LAC/2007/4914. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007068820/7241/82.

(070074332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Geofond Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> mars 2007

- Les démissions des sociétés DMC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, EFFIGI Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV Sàrl, Société à Responsabilité
Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, Avenue Monterey, L-2086 de leurs mandats d'Administrateurs
sont acceptées.

- Monsieur Olivier Oudin, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Monsieur  Philippe  Stanko,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg et Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

73011

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007069346/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Trabolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.527.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 29 mars 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes FEDOM S.àr.l., 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz par la société HMS FI-

DUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra

à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007068932/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

New Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.825.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 20 avril 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FMV S.àr.l., domicilié à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L- 8010 Strassen
avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Marner
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007068934/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Fondation du Souvenir et de l'Amitié, Fondation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg G 48.

Le Conseil d'administration prend acte de l'arrivée à terme du mandat de Monsieur Pierre Seck en tant que Président

Nommé du Rotary Club de Luxembourg et corrélativement de ses fonctions de membre du conseil d'administration de
la Fondation, et de son remplacement automatique à compter du 1 

er

 juillet 2007 par Monsieur Paul Schmit en sa qualité

de Past Président du Rotary Club de Luxembourg.

A cet égard, il résulte du compte-rendu de la réunion du comité du 18 avril 2000 que:
«Le Président nommé du Rotary Club est membre du conseil d'administration de la Fondation au cours des six derniers

mois de son mandat.

Le Président du Rotary Club est membre du Conseil d'administration de la Fondation

73012

Le Past Président du Rotary Club est membre du Conseil d'administration de la Fondation au cours des six premiers

mois de son mandat.»

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>FONDATION DU SOUVENIR ET DE L'AMITIE
Par mandat M. Molitor

Référence de publication: 2007069157/321/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Uni-Games S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.395.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 5 avril 2007

<i>Première résolution

Nomination d'un commissaire aux comptes, la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon,

L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat est conclu pour une durée indéterminée.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007068935/3220/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.572.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day of May.
Before us Maître Kesseler Francis, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The Company CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B
122.973,

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange, by virtue of a proxy

given under private seal, hereto attached.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10tn August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

73013

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CPI ASIA SHINJUKU II S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case

of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements of article
189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers. The board of managers

can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented by proxies. Any decisions
by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the
managers present at the meeting. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

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by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's  assets  and  liabilities.  Each  partner  may  inspect  the  above  inventory  and  balance  sheet  at  the  Company's
registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., prenamed, which is the sole

partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers:
a) The company LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company,

having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the trade register in Luxembourg
under the number B 37.974;

73015

b) Mr. Michael Astarita, manager, born in New York (New York - USA) on August 19th, 1961, having its professional

address at 731 Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, United States;

c) Mr. Fess Wofse, manager, born in New York (New York - USA) on June 22nd, 1969, with business address at 731

Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10 022 (New York - USA).

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Kesseler Francis, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS Sarl, ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 122.973 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à
Differdange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ci-jointe.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CPI ASIA SHINJUKU II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

73016

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu'il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

73017

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS Sarl, préqualifiée, qui est l'associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
a) La société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au L-2346 Luxembourg, 20,

rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.974;

b) Monsieur Michael Astarita, directeur, né à New York (New York - USA), le 19 août 1961, ayant son adresse

professionnelle au 731 Lexington Avenue, 22 

e

 étage, New York NY 10022, Etats-Unis;

c) Monsieur Fess Wofse, directeur, né à New York (New York-USA) le 22 juin 1969, ayant son adresse professionnelle

au 731 Lexington Avenue, 22 

e

 étage, New York NY10022 (New York - USA).

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leur seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.

73018

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2007, Relation: EAC/2007/5841. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007070849/219/309.
(070076381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Contragest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 69.987.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 20 avril 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 21, boulevard G.-D.

Charlotte, L-1331 - Luxembourg par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010
Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007068937/3220/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 46
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068939/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.170.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mai 2007 que Monsieur Rodolphe Gerbes, demeurant

au 1, rue Hüttermühle, L-5429 Grieveldange, a été réélu commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73019

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007069228/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 27, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.674.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 27
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068941/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lux Boîtes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Abrilux.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.098.

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Boukhers, gérant de sociétés, né à Metz / France, le 9 avril 1963, demeurant à F-57169 Moulins-les-

Metz, 76, Impasse de Jouy,

pris en sa qualité d'associé et de gérant actuel de la société à responsabilité limitée LUX BOITES S. à r. l., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.098,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 575
du 4 juin 2004.

Ledit comparant, pris en sa qualité d'associé unique de la société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de modifier partiellement l'objet social par la modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat et la vente d'abris de piscines et de mobilier de jardin».

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de faire le commerce sous l'enseigne commerciale ABRILUX et en conséquence de modifier l'article

3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de LUX BOITES S.à r.l., Société à responsabilité limitée, faisant le commerce

sous l'enseigne commerciale ABRILUX.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

73020

Signé: C. Boukhers, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007. LAC/2007/9701. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007070885/216/34.
(070076699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Sloane Gardens, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.103.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SLOANE GARDENS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068943/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Storm B Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxton Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.570.

In the year two thousand and seven on the twelfth day of March.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUXTON HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»),

having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company
and Trade Register under the number B 122.570, incorporated pursuant to a deed of notary of the aforementioned notary
dated 28 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting as chairman Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, having her professional address

at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

The chairman as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg.
The meeting as Scrutineer Mr Guillaume de Villenaut, employee, having his professional address at 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares («parts sociales») held by each of them are

shown on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the five hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (EUR

25.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general
meeting. All the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the following agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

73021

<i>Agenda:

(1) Change of the corporate name of the Company;
(2) Amendment of the provisions of Article 4 («Denomination») of the Articles of Association of the Company, which

shall thereafter be read as follows: «The Company will have the denomination STORM B HOLDINGS S.à r.l.»;

(3) Conversion of the five hundred (500) existing shares («parts sociales») of the Company of twenty-five Euros (EUR

25.-) each into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new shares («parts sociales») of Euro one cent
(EUR 0.01) each at the following ratio: two thousand five hundred (2,500) new shares («parts sociales») of Euro one cent
(EUR 0.01) each, against one (1) exiting share («part sociale») of the Company of twenty-five Euros (EUR 25.-);

(4) Amendment of the provisions of Article 6 (Share Capital - Shares) Paragraph 6.1 (Subscribed Share Capital) Sub-

Paragraph 6.1.1 of the Articles of Association of the Company, which shall thereafter be read as follows: «The Company's
corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) shares (parts sociales) of Euro one cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely
paid up.».

After deliberation, the followings resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company into STORM B HOLDINGS S.à

r.l. and to restate Article 4 «Denomination» of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination STORM B HOLDINGS S.à r.l.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the five hundred (500) existing shares («parts sociales») of

the Company of twenty-five Euros (EUR 25.-) each into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new
shares («parts sociales») of Euro one cent (EUR 0.01) each, at the following ratio: two thousand five hundred (2,500)
new shares («parts sociales») of Euro one cent (EUR 0.01) each, against one (1) exiting share («part sociale») of the
Company of twenty-five Euros (EUR 25.-) and to restate Article 6 (Share Capital - Shares) Paragraph 6.1 (Subscribed
Share Capital) Sub-Paragraph 6.1.1 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (parts sociales) of Euro once cent (EUR 0.01) each, all fully
subscribed and entirely paid up.»

<i>Closure of the meeting - Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 1,100.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A eu lieu une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXTON HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 122.570, 28 novembre 2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée élit comme président Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, demeurant profes-

sionnellement à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Guillaume de Villenaut, employé privé, demeurant professionnellement à 5,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

73022

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- EUR), représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à toute
formalité ou condition de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour de l'assemblée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Modification de la dénomination sociale de la Société;
(2) Modification des dispositions de l'Article 4 («Dénomination») des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante: «La Société aura la dénomination: STORM B HOLDINGS S.à r.l.»;

(3) Conversion des cinq cent (500) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- EUR) en un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) au ratio suivant: deux mille cinq cent (2.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 EUR) contre une (1) part sociale existante de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR);

(4) Modifications des dispositions de l'Article 6 (Capital Social - Parts Sociales) alinéa 6.1 (Capital Souscrit et Libéré)

sous-alinéa 6.1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé à douze mille
cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.»

Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée générale des associés de

la Société:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de changer la dénomination de la Société en STORM B HOLDINGS S.à r.l.

et de modifier l'Article 4 «Dénomination» des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: STORM B HOLDINGS S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de convertir les cinq cent (500) parts sociales existantes de la Société ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) au ratio suivant: deux mille cinq cents (2.500) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) contre une (1) part sociale existante de la
Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et de modifier l'Article 6 (Capital Social - Parts Sociales)
alinéa 6.1 (Capital Souscrit et Libéré) sous-alinéa 6.1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), toutes entièrement souscrites et
libérées.»

<i>Clôture de l'assemblée - Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à € 1.100,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état

civil et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: J. Delvaux, E. Brero, G. Saddi, G. De Villenaut.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73023

Luxembourg, le 17 avril 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007070930/208/142.
(070076634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 25, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.230.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 25
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068948/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

HEVAF Grafton Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.567.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of May.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

HEVAF MASTER C S.à r.l., having its registered office at 205, route d'Arlon in L-1150 Luxembourg, a company incor-

porated under the laws of Luxembourg, registered in the Register of Commerce in Luxembourg under the number B
123.573,

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 25th of May 2007.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a societé à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (societé à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEVAF GRAFTON RESIDENTIAL S.à r.l.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

73024

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until the  complete cessation of these abnormal  circumstances.  Such  temporary  measures  will have no  effect  on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro

(€ 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€
100.-).

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
the time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and, whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of
shareholders.

73025

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III.- Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such powers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)

73026

by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder HEVAF MASTER

C S.à r.l, whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsidiaries, present and futures requires
the affirmative and unanimous vote of its own shareholder, HINES FUND MANAGEMENT COMPANY 1 S.à r.l. Ac-
cordingly, the Company's shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers without
obtaining the affirmative and unanimous approval of HINES FUND MANAGEMENT COMPANY 1 S.à r.l.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

73027

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Varia

Art. 27. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up, all one hundred twenty five (125) shares have been subscribed

by HEVAF MASTER C S.a r.l. and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (€
12,500.-) is at the disposal of the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at two (2) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209, Orange Street, Wilmington

Delaware 19801, USA, a company registered under the law of the United States of America with the number 3786284

- Mr David Scott Braaten, director, born on 14 January 1960 in Arizona (USA ), residing professionally at 205, route

d'Arlon in L-1150 Luxembourg

73028

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

HEVAF MASTER C S.à r.l, ayant son siège social au 205, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrit au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numero B 123.573,

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 25 mai 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEVAF GRAFTON RESIDENTIAL S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s).

Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

73029

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si

le ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux million cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s).

Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

73030

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront)
de la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)
personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée  d'être  partie  à,  ou  est  impliquée  de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  toute  action,  procès  ou  procédure
menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une pro-
cédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HEVAF MASTER C S.à r.l.,

dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord

73031

de son propre associé, HINES FUND MANAGEMENT COMPANY 1 S.à r.l. En conséquence, l'associé de la Société ne
pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l'accord de HINES FUND MANA-
GEMENT COMPANY 1 S.à r.l.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

73032

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII - Varia

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par HEVAF

MASTER C S.a r.l. précitée et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington

Delawre 19801, USA, une société constituée sous les lois des États Unis d'Amérique sous le numéro 3786284.

- Monsieur David Scott Baratin, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1960 en Arizona (USA), dont la résidence

professionnelle est située à 205, route D'armon, L-1150 Luxembourg.

2. Le siège social sera au 205, route D'armon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français,la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Lister, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, LAC/2007/11078. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007070966/220/520.
(070076329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73033

King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.237.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 24
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068949/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.721.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1 ) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAIS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068950/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pa de Kaphoe, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.999.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007069048/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03571. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73034

King's Cross Asset Funding 22, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.069.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 22
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068951/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 21, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.068.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 21
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068954/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Arakangas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.391.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007069081/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03501. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73035

King's Cross Asset Funding 20, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.883.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 20
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068955/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 19, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.345.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 19
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068958/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Osher International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.026.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007069082/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03602. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73036

King's Cross Asset Funding 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.344.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pou passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 18
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068962/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 17, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.343.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois,
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 17
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068965/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Dristigheten, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 100.487.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007069083/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03600. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73037

King's Cross Asset Funding 16, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.342.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 16
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068967/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 15, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.015.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 15
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068969/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Oscaria, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.994.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007069113/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03573. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73038

Alistair Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.916.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 9.00 heures au siège social

Transfert du siège social de la société du 11, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg au 31, rue Notre-Dame L-2240

Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007069009/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

AVPN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.780.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né le 2 octobre 1976 à Thionville (France), demeurant au 43, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 avril 2007;
2.- Monsieur Frédéric Castera, agent commercial, né le 25 août 1967 à Longeville-les-Metz (France), demeurant au 43,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Maître Karine Schmitt, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 avril 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l'importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l'équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La société pourra effectuer toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

73039

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AVPN S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, prénommé; prédésigné, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Frédéric Castera, prénommé; prédésigné, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

73040

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. - Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 10, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né le 2 octobre 1976 à Thionville (France), demeurant au 43, Grand-Rue,

L-1661 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.

73041

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2007, Relation: EAC/2007/6317. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072076/239/144.
(070077965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Laser Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.354.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069047/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03587. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Joliu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.191.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLIU S.A., avec siège social

à L-1371 Luxembourg, 223, val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence
à Luxembourg, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 107
du 23 mars 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 22 mars 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 336 du 24 juillet 1995, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 1 

er

 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations C, numéro 146 du 1 

er

 avril 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en

date du 15 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 251 du 21 mai 1996, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 146 du 25 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks,
prénommé, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 218 du
7 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 13 mars 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 499 du 13 juillet 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 61 du 19 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 20
mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1173 du 15 décembre 2001, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 624 du 10 juin 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 11 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1254 du 29 juin 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 46.191.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Denis  Moraux,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

73042

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), pour le porter de son

montant actuel de quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,00) à sept millions neuf cent mille euros (EUR
7.900.000,00), par la création et l'émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux cent
cinquante euros (EUR 250,00)chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en
espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00),

pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,00) à sept millions neuf
cent mille euros (EUR 7.900.000,00), par la création et l'émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire majoritaire,

Monsieur Josep Oliu-Creus, économiste, demeurant à E-08328 Alella, Crer Riera Coma Clara, 1, l'actionnaire minoritaire
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l'actionnaire majoritaire, à savoir Monsieur Josep Oliu-Creus, prénommé,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 avril 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les douze mille (12.000) actions nouvellement

émises d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois

millions d'euros (EUR 3.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept millions neuf cent mille euros (EUR 7.900.000,00), divisé en

trente et un mille six cents (31.600) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, LAC/2007/10901. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé):F. Sandt.

73043

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007070872/227/95.
(070076512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Semper Paratus Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.718.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069049/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03569. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

CTP Property Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.557.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CPT PROPERTY N.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam P.O. Box 75215, 1070 AE Amsterdam the Netherlands, with registration
number 02098310, hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given on 2 May 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated,
as follows:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name of CTP PROPERTY

LUX S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and

73044

trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or  affiliates  of  the  Company,  group  companies  and  any  other  enterprise  with  which  the  Company  has  any  business
relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per
share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

6.2 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

73045

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1 The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall be in charge of keeping the

minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

10.2 The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of

Managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when
required, He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.

73046

10.3 The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to

issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third
parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s).
11.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

11.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights.
12.1 Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irrespective of the number of shares

which he owns.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority.
13.1 Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by

shareholders owning more than half of the Company's share capital.

13.2 However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

13.3 As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being

passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or telegram or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
17.3 The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

73047

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, CPT PROPERTY N.V. (the Sole Shareholder)

hereby declares that it subscribes to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro).

All these 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of

a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned
notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted unanimously

the following resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at three (3) con-

stituting therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following three (3) persons as managers of the

Company for an unlimited period of time:

a) Remon L. Vos, CEO of CTP Group, born on 14 September 1970 in Stadskanaal in the Netherlands, with professional

address at ke Skolce 585, Pruhonice, Czech Republic; and

b) Johan Prummel, Director of CTP PROPERTY N.V., born on 21 July 1955 in Groningen in the Netherlands, with

professional address at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam in the Netherlands;

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a public limited liability company (Société Anonyme) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under the number B 84.993.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CPT PROPERTY N.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatel-

likade 1, 1076 AZ Amsterdam P.O. Box 75215, 1070 AE Amsterdam, Pays-Bas, dont le numéro d'immatriculation est
02098310, ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 2 mai 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CTP PROPERTY LUX S.à r.l. (ci-après la Société) qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

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1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe.

Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire de l'associé unique/des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des

gérants.

3.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

6.2 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables en suffisance.

7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
sont d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée

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générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
des deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

73050

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire.
10.1 Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de garder les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

10.2 Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance

et, dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

10.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés.
11.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la ville de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

11.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s).
12.1 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des associés indépendamment

du nombre de parts sociales qu'il détient.

12.2 Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.2 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

13.3 Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu

d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexés aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

17.2 Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)

t dans la Société.

17.3 L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intér-

imaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

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Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, CTP PROPERTY N.V. (l'Actionnaire Unique), déclare souscrire toutes

les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes ces 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Actionnaire Unique au

moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents
euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le
notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois (3), formant ainsi le conseil

de gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les trois (3) personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

a) Remon L. Vos, CEO de CTP Group, né le 14 septembre 1970 à Stadskanaal, aux Pays-Bas, résidant professionnel-

lement à ke Skolce 585, Pruhonice, République Tchèque;

b) Johan Prummel Directeur de CTP N.V., né le 21 juillet 1955, à Groningen aux Pays-Bas, résidant professionnellement

à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas; et

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme enregistrée et existante selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 84.993.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: B. Gérardin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2007. REM/2007/1041. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070855/5770/471.
(070076175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73052

Simplicity Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.626.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069050/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03509. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.191.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 6
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069052/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.393.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 2
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069056/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73053

King's Cross Asset Funding 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.962.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007.

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 5
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069053/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.395.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 4
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069054/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Capitalia Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007069117/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06065. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73054

King's Cross Asset Funding 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.394.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 3
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069055/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.392.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 mai 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de deux à trois.
2) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth en Angleterre, résidant professionnellement

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Michael S. Thomas et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 1
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069057/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Mavalla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

Le bilan au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007069123/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03653. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

73055

Sarasin Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.633.

<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 16. Juni 2005

Am 16. Juni 2005 fasste der Verwaltungsrat folgenden Beschluss:
- Änderung des Gesellschaftssitzes von 14, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg nach 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxemburg

Luxembourg, den 13. Mai 2007.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für SARASIN INVESTMENTFONDS
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2007069059/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Matimacael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 112.856.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 16 février 2007

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 16 février 2007 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007069080/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

HRK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.899.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 27 janvier

2005, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 517 du 1 

er

 juin 2005;

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société HRK PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007069164/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73056

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Document Outline

Alistair Investissement S.A.

Arakangas Sàrl

AVPN S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Capitalia Investment Management S.A.

Contragest S.A.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.

CTP Property Lux S.à r.l.

Dristigheten

Fondation du Souvenir et de l'Amitié

Geofond Holdings S.A.

HEVAF Grafton Residential S.à r.l.

HRK Participations S.A.

Joliu S.A.

King's Cross Asset Funding 1

King's Cross Asset Funding 15

King's Cross Asset Funding 16

King's Cross Asset Funding 17

King's Cross Asset Funding 18

King's Cross Asset Funding 19

King's Cross Asset Funding 2

King's Cross Asset Funding 20

King's Cross Asset Funding 21

King's Cross Asset Funding 22

King's Cross Asset Funding 24

King's Cross Asset Funding 25

King's Cross Asset Funding 27

King's Cross Asset Funding 3

King's Cross Asset Funding 4

King's Cross Asset Funding 46

King's Cross Asset Funding 5

King's Cross Asset Funding 6

Lais S.à r.l.

Laser Développement S.A.

Lux Boîtes S.à r.l.

Luxton Holdings S.à r.l.

Matimacael S.à r.l.

Mavalla Holding S.A.

New Bati S.A.

Oscaria

Osher International S.A.

Pa de Kaphoe

Pinnacle Prime 1

Sarasin Investmentfonds

Semper Paratus Investment

Simplicity Group S.à r.l.

Sit Group Participations S.A.

Sloane Gardens

Storm B Holdings S.à r.l.

Trabolux S.A.

Uni-Games S.àr.l.