MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1516

20 juillet 2007

SOMMAIRE

Antex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Atelier Graphique Bizart S.à r.l.  . . . . . . . . .

72740

Baur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72749

Calverton Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72727

Carbon Trade & Finance SICAR S.A.  . . . .

72742

CEREP II Investment Three S.à r.l.  . . . . . .

72725

CEREP Redcliffe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72725

Durimmo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

72741

Girst & Schneider S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

Intrasoft International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72726

IPEF II Holdings N°6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72751

Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72760

Lexi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72740

Lumière Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

Magali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

M.D. Consultant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Mittlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72743

Monterey Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

Newfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Presidential Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72740

Quorance Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72746

Raisin Blanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Redwood Group DLP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72761

Santé Europe Participations S.à r.l.  . . . . . .

72754

S.L.E., Société Luxembourgeoise d'Entre-

prises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72752

Slice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72740

Société Le Muy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72740

Société Luxembourgeoise d'Entreprises

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72752

Softworld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72745

Torm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72745

Tradeguide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72745

Valsuper Unigret International S.C.A.  . . .

72768

Wasteels Trains de Nuit  . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

72721

M.D. Consultant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.940.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069225/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03908. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Newfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 37.762.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069221/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03900. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Raisin Blanc S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.606.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société RAISIN

BLANC S.A., société anonyme, en date du 30 décembre 2003, a pris fin en date du 1 

er

 avril 2007, avec prise d'effet au

1 

er

 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069012/1384/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Antex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 37.176.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72722

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069232/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03938. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Durimmo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.630.

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société DURIMMO

S.à R.L., société à responsabilité limitée, en date du 10 mai 2006, a pris fin en date du 16 avril 2007, avec prise d'effet au
16 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069011/1384/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lumière Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.352.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070512/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03815. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Girst &amp; Schneider S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R.C.S. Luxembourg B 100.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour GIRST &amp; SCHNEIDER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070257/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03896. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.179.

Le bilan au 30 juin 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

72723

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070590/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04838. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Magali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 28.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070587/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01328. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Monterey Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 24 mai 2007

1. Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970, à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rh (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 21 novembre 1947, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Arnaud Schreiber, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

72724

- Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

- Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970, à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>MONTEREY SERVICES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069834/29/50.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00839. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

CEREP Redcliffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Three S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.597.

In the year two thousand and seven, on twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 107.559, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Sole Shareholder»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 April 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 888, on 13 September 2005 (page 42588) (hereinafter the
«Mémorial C»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 19 December 2005, published in the Mémorial C number 881 on 5 May 2006 (page 42270);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT THREE S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), having its registered
office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 121.597 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 October 2006 and whose articles have been
published in the Memorial C number 2423, dated 28 December 2006, page 116286 (the «Company»);

the  articles  of  incorporation  of  the  Company  have  not  been  amended  since  the  incorporation  of  the  Company

(the«Articles»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal given on 27 March 2007, which, initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP II INVESTMENT THREE S.à r.l. into

CEREP REDCLIFFE S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which
shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name CEREP REDCLIFFE S.à r.l.».

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

72725

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, ayant son
siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), constituée
suivant un acte du notaire précité, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») du 13 septembre 2005, numéro 888 (page 42588). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire précité du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C du 5 mai 2006 numéro
881 (page 42270).

En sa capacité d'Associé Unique de CEREP II INVESTMENT THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, capital

social EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.597, et, constituée suivant un acte du notaire précité, en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial, du 28
décembre 2006, numéro 2423 (page 116286) (désignée ci-après comme la «Société»).

les  statuts  de  la  Société  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  la  constitution  de  la  société  (désignés  ci-après  comme  les

«Statuts»);

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 27 mars 2007, paraphée ne varietur par la mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de CEREP II INVESTMENT THREE S.à r.l. à CEREP

REDCLIFFE S.à r.l. et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui devrait
maintenant être lu ainsi:

« Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP REDCLIFFE S.à r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.500,- Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4214. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070249/211/88.
(070075760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Intrasoft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

72726

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070387/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03281. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.522.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société régie par les lois de Panama EVRIKA FOUNDATION, ayant son siège social à Panama-City, 50th street,

16th floor, P.H. Plaza 2000 Building, (République de Panama),

ici représentée par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une pro-

curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le
notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La société EVRIKA FOUNDATION, prédésignée, est l'associée unique (ci-après l'«Associé Unique») de la société

établie aux Iles Vierges Britanniques («IVB») sous la dénomination de CALVERTON OVERSEAS CORPORATION, (ci-
après la «Société»), avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 75.023.

La Société a décidé de transférer son siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant résolutions du seul

administrateur de la Société en date du 29 mars 2007. Une copie de ces résolutions, signé ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que l'Associé Unique atteste que les documents suivants lui ont été soumis:
- Une copie d'un certificat émanant du registre des IVB attestant que la Société est valablement constituée.
- Une copie des résolutions prises par le seul administrateur de la Société en date du 29 mars 2007.
- Une copie du bilan de la Société en date du 31 décembre 2006.
- Une lettre de confirmation émise par la Société en date du 15 mai 2007, attestant qu'aucun changement significatif

n'a eu lieu dans le bilan de la Société depuis la clôture des comptes en date du 31 décembre 2006.

- Un avis juridique émis par l'étude d'avocats O'NEAL WEBSTER en date du 14 mai 2007.
- Un rapport d'évaluation émis par la société H.R.T. REVISION en date du 29 mars 2007 attestant que la valeur des

actifs nets de la Société n'est pas inférieure au capital social.

Les prédits documents, après avoir été signés ne varietur par le mandataire représentant l'Associé Unique, et par le

notaire, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

II. Qu'il ressort des résolutions prises par le seul administrateur de la Société en date du 29 mars 2007, qu'il a été

décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale extraordinaire étant
appelée à voter et à approuver le transfert du siège social des IVB à Luxembourg et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

III. Qu'en outre la présente assemblée générale extraordinaire est appelée à voter et à approuver les modifications

nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises
et de procéder à l'élection du conseil d'administration et à la nomination du commissaire aux comptes de la Société.

IV. Qu'il résulte d'un avis juridique émis par l'étude d'avocats O'NEAL WEBSTER que:
1. La Société est une société commerciale internationale valablement constituée, valablement existante en bonne et

due forme, et régie selon les lois des IVB. La société a été valablement constituée en Janvier 1993 sous le numéro 75023
sous la législation des IVB.

2. La Section 184 de la loi des IVB relative aux sociétés commerciales internationales permet à une société commerciale

internationale en bonne et due forme de poursuivre son activité en tant que société constituée et régie selon et par la
législation d'une compétence autre que celle des IVB, et de poursuivre son activité sous la loi luxembourgeoise à laquelle
seront soumis les statuts de la Société suivant adoption d'une résolution visant à approuver et autoriser la poursuite de
l'activité de la Société sous l'égide de la loi luxembourgeoise.

72727

3. Selon les statuts de la Société, et l'article 215 en particulier, la Société peut, par résolution prise à l'unanimité de

ses administrateurs ou par son administrateur unique, poursuivre son activité sous une législation autre que celle des IVB,
et plus précisément, elle pourra poursuivre son activité sous la législation luxembourgeoise.

4. La Société a pris soin de rassembler toutes les actions, consentements requis afin d'autoriser la poursuite de l'activité

sous l'égide la loi luxembourgeoise.

5. De par la continuation de l'activité de la Société en tant que société régie par la législation luxembourgeoise:
a) La Société continuera à être responsable de tous les revendications, dettes, responsabilités et obligations préexis-

tantes à la poursuite de son activité sous la législation luxembourgeoise;

b) Aucune condamnation, jugement, décision, ordre, revendication, dette; responsabilité et obligations, prévus ou à

prévoir, de même qu'aucune cause existante, à l'encontre de la Société ou à l'encontre d'un associé, administrateur,
membre ou agent, ne sera écarté voire réduit du fait de la poursuite de l'activité de la Société sous la législation luxem-
bourgeoise;

c) Aucune procédure, aussi bien civile que criminelle pendante, pour ou à l'encontre de la société, ou encore à l'en-

contre  des  associés,  des  administrateurs,  membres  ou  agents,  ne  saurait  être  arrêtée  ou  interrompue  du  fait  de  la
poursuite de l'activité sous l'empire de la loi luxembourgeoise, cependant les procédures pourront être imposées, pour-
suivies, réglées ou transigées par, ou à l'encontre de la Société, de ses associés, administrateurs, membres et agents, selon
les cas

V. Qu'il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2006 et du rapport d'évaluation émis par H.R.T. REVISION que

la valeur de l'actif net de la Société n'est pas inférieure à son capital social.

VI. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par le seul administrateur de la Société en date du 29 mars 2007,

et décision de transférer le siège social des IVB vers le Grand-duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des
lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être
juridique moral et avec effet comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2007.

2. Attestation que les activités de la Société aux IVB ont été arrêtées au 29 mars 2007 et que les comptes de clôture

au 31 décembre 2006 ont été approuvés.

3. Approbation du rapport d'évaluation émis par la société H.R.T. REVISION en date du 29 mars 2007.
4. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
5. Adoption de la forme d'une société anonyme.
6. Changement de la dénomination de la société en CALVERTON OVERSEAS S.A.
7. Conversion du capital social d'un montant de deux cents dollars US (200,- USD) en sa contrevaleur en euros au

taux de change de 0,8246 EUR pour 1,- USD et détermination du nombre d'actions à répartir de façon égale entre les
actionnaires.

8. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de 164,92 EUR (cent soixante-

quatre Euros et quatre-vingt-douze centimes), représenté par 2 (deux) actions sans désignation de valeur nominale, au
montant de 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par les 2 (deux) actions existantes et par l'émission de
308 (trois cent huit) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

9. Emission de 308 (trois cent huit) nouvelles actions par un apport en numéraire s'élevant à 30.835,08 EUR (trente

mille huit cent trente-cinq euros et huit centimes) et payement en numéraire de 30.835,08 EUR (trente mille huit cent
trente-cinq euros et huit centimes).

10. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR chacune.
11. Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de 15.000,- EUR (quinze mille

euros) au montant de 3.100.000,- EUR (trois millions cent mille euros).

12. Adaptation des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
13. Fixation du siège statutaire de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
14. Détermination du nombre d'administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur

mandat.

15. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
16. Divers.
Ladite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ses résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique ratifie les résolutions prises, aux IVB, par le seul administrateur de la Société, le 29 mars 2007, et

décide de transférer le siège social des IVB vers le Grand-duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des lois
luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être juridique
moral et avec effet comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2007.

72728

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique atteste que les activités de la Société aux IVB ont été arrêtées au 29 mars 2007 et que les comptes

de clôture au 31 décembre 2006 ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve le rapport émis par le réviseur d'entreprises H.R.T. REVISION en date du 29 mars 2007

concluant que:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas observation à formuler sur la valeur

de l'actif net de la société au 31 décembre 2006 qui correspond au capital social de 200,- USD équivalant à 164,92 EUR.»

Ledit rapport, signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme une
société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que la Société opérera sous la forme d'une société anonyme avec les statuts tels qu'ils figurent

ci-dessous.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en CALVERTON OVERSEAS S.A.

<i>Septième résolution

L'Associé  Unique  décide  de  convertir  le  capital  social  d'un  montant  de  deux  cents  dollars  US  (200,-  USD)  en  sa

contrevaleur en Euros au taux de change de 0,8246 pour 1,- USD et partant de fixer le capital social de la Société à 164,92
EUR (cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-douze centimes) divisé en 2 (deux) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 30.835,08 EUR

(trente mille huit cent trente-cinq euros et huit centimes), pour le porter de son montant actuel de 164,92 EUR (cent
soixante-quatre euros et quatre-vingt-douze centimes) représenté par 2 (deux) actions sans valeur nominale, au montant
de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par les 2 (deux) actions existantes et par l'émission de 308 (trois
cent huit) nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre 308 (trois cent huit) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les même droits

et obligations que les 2 (deux) actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'Associée Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent huit (308) nouvelles actions sans

valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, pour le montant total de trente mille huit
cent trente-cinq euros et huit cents (30.835,08 EUR) et libérer intégralement ces nouvelles actions par un apport en
espèces d'un montant de trente mille huit cent trente-cinq euros et huit cents (30.835,08 EUR).

Il résulte d'un certificat bancaire que la somme de trente mille huit cent trente-cinq euros et huit cents (30.835,08

EUR) est à la disposition de la Société.

L'Associée Unique reconnaît expressément que le montant global de trente mille huit cent trente-cinq euros et huit

cents (30.835,08 EUR) est à la libre disposition de la Société.

<i>Dixième résolution

L'Associée Unique décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Onzième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de 15.000,-

EUR (quinze mille euros) au montant de 3.100.000,- EUR (trois millions cent mille euros) divisé en 31.000 (trente et une
mille) actions d'une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Cette résolution produit effet au présent acte.

72729

<i>Douzième résolution

En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, l'Associé Unique adopte les statuts suivants, de

manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.

Les statuts de la Société devront être lus désormais de la manière suivante:

Titre I 

er

 .- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présente une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de

CALVERTON OVERSEAS S.A. (désignée ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
actionnaires

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations et/ou l'ac-
quisition de biens immobiliers au Grand-duché de Luxembourg ou à l'Etranger. La Société pourra utiliser ses fonds pour
investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à
une époque déterminée.

L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,

titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel
qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et fi-

nancières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à 3.100.000,- EUR (trois millions cent mille euros), divisé en 31.000 (trente

et un mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication du

présent acte d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables, ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'être incorporés au capital social suivant la loi, à chaque fois avec ou sans prime d'émission comme le conseil
d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de
capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but

72730

de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, chaque
troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents

ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité de la
Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  actionnaires  ne  pourront  être  décidés  qu'avec  l'accord  unanime  des
actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection lors de la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Le conseil

d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable
de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer pro tempore la présidence
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.

72731

Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le  conseil  d'administration  peut  délibérer  ou  prendre  valablement  des  décisions  qu'à  la  condition  qu'au  moins  la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président n'aura pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, exceptés dans ses relations avec les banques pour des transactions dont la valeur n'excède pas 1.000,- EUR
(mille euros) et dans ses relations avec les autorités locales et administrations locales, pour lesquelles la Société sera
engagée par la signature d'un seul administrateur. La Société sera engagée par la signature unique de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

de la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du (des) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

les lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Treizième résolution

L'Associée Unique constate la disposition transitoire suivante:

72732

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence le 1 

er

 janvier 2007 et se terminera au 31

décembre 2007.

<i>Quatorzième résolution

L'Associée Unique décide de fixer le siège social de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais,

à compter de la date des présentes.

<i>Quinzième résolution

L'Associée Unique décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois et de nommer comme adminis-

trateurs de la Société:

1. Monsieur Marc Ambrosien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

3. Madame Maria Farias, fondé de pouvoir, née à Lousa (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

Leurs mandats expireront immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011.

<i>Seizième résolution

L'Associée Unique décide de nommer la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de commissaire aux comptes de la Société
pour une période qui expirera immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of May.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

The company governed by the laws of Panama EVERIKA FOUNDATION, having its registered office in Panama-City,

50th street, 16th floor, P.H. Plaza 2000 Building, (Republic of Panama),

here represented by M 

e

 Julie Doll, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal; such proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.

The company EVERIKA FOUNADATION, prenamed is the sole member (hereinafter the «Sole Member») of the

company established in the British Virgin Island («BVI») under the name of CALVERTON OVERSEAS COPORRATION,
(hereafter referred to as «the Company»), with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay, (British Virgin
Islands), inscribed in the Register of Companies of the British Virgin Islands as an International Business Company under
the number 75.023.

The Company decided to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg according to resolutions

of the sole director dated March 29, 2007. A copy of such resolutions, signed ne varietur by the mandatory and the
undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to state:
I. That the Sole Member bears witness that the following documents have been submitted to it:
- A copy of a certificate issued by the registrar of the BVI certifying that the Company is duly incorporated.
- A copy of the resolutions passed by the sole director of the Company on March 29, 2007.

72733

- A copy of the balance sheet of the Company as at December 31, 2006.
- A confirmation letter issued by the Company as at May, 15 2007, certifying that there have been no significant changes

in the Company's balance sheet from the closure of the accounts dated 31 December 2006.

- A legal opinion issued by the law firm O'NEAL WEBSTER, dated as of May 14, 2007.
- A valuation report issued by the company H.R.T. REVISION dated as of March 29, 2007 attesting that the net asset

value of the Company is not below its share capital.

The said documents after having been signed ne varietur by the mandatory representing the Sole Member and the

notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.

II. That as stated in the resolutions passed by the sole director of the Company as of March 29, 2007, it has already

been decided, to transfer the registered of the Company to Luxembourg, the present extraordinary general meeting
being called upon to vote and approve the transfer of the registered office from the BVI to Luxembourg and to authenticate
the said resolutions in accordance with the requirements of Luxembourg Law.

III. That in addition the present extraordinary general meeting is called upon to vote and approve the amendments

mentioned below in order to bring the articles of incorporation in accordance with the requirements of Luxembourg
Law, as well as to confirm the appointment of the members of the board of directors and of the statutory auditor of the
Company.

IV. That it results from the legal opinion issued by the law firm O'Neal Webster that:
1. The Company is a BVI company incorporated under the International Business Companies Act of the BVI and

automatically re-registered under the provisions of the BVI Business Companies Act, 2004. The Company was incorpo-
rated on January 1993 as Company 75.023 and is validly existing and in good standing under laws of the BVI.

2. The laws of BVI, in particular section 184 of the International Business Companies Act, permits the Company to

discontinue under the laws of BVI and continue under the laws of Luxembourg subject to any provisions to the contrary
contained in the Company's Memorandum and Articles of Association and subject to the directors or members of the
Company having adopted a resolution approving and authorizing the continuation of the Company under the laws of
Luxembourg.

3. The Memorandum and Articles of Association, in particular article 215 of the Articles of Association, expressly

permit the Company, by a unanimous resolution of the directors or a resolution of the members of the Company, to
continue under the laws of a jurisdiction outside the BVI, or more particularly, to continue under the laws of Luxembourg.

4. The Company has taken all corporate and other actions and consents required to authorize the continuation of the

Company to Luxembourg.

5. Subsequent to the continuation of the Company as a company under the laws of Luxembourg:
a) The  Company  continues  to  be  liable for  all of  its  claim,  debt,  liabilities  and  obligation that  existed  prior  to its

continuation under the laws of Luxembourg,

b) No conviction, judgement, ruling, order, claim, debts, liability or obligation due or to become due, and no cause

existing, against the company or against any member, director, officer or agent thereof, is released or impaired by the
continuation of the Company under the laws of Luxembourg, and

c) No proceedings, whether civil or criminal, pending by or against the company, or against any member, director,

officer or agent thereof, abated or discontinued by the Company's continuation as a company under the laws of Luxem-
bourg, but the proceedings may be enforced, prosecuted, settled or compromised by or against the Company or against
the member, director, officer or agent thereof, as the case may be.

V. That it results from the balance sheet of the Company as at 31 December 2006 and from the valuation report issued

by H.R.T. REVISION that the net asset value of the Company is not below its share capital.

VI. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Confirmation and ratification of the resolutions passed by the sole director of the Company as of March 29, 2007,

deciding to transfer the registered office from the BVI to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the
provisions of Luxembourg laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and without the
creation of a new legal entity, with tax and accounting effect as of 1 January 2007.

2. Confirmation that the activities of the Company in the BVI have been stopped as of March 29, 2007 and that the

closing accounts as of December 31, 2006 have been approved.

3. Approval of the valuation report issued by H.R.T. REVISION on March 29,2007.
4. Adoption of the Luxembourg nationality.
5. Decision to adopt the form of a public limited company («société anonyme»).
6. Change of the name of the Company into CALVERTON OVERSEAS S.A.
7. Conversion of the share capital fixed at two hundred US Dollars (200.- USD) into its exchange value in Euros at

the exchange rate of 0.8246 EUR for 1.- USD and determination of the number of shares to be attributed equally between
the shareholders.

8. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of 164.92 EUR (one hundred

sixty-four Euros and ninety-two cents) represented by 2 (two) shares without nominal value, to the amount of 31,000.-

72734

EUR (thirty-one thousand Euros), represented by the existing 2 (two) shares and by the issue of 308 (three hundred and
eight) new shares without nominal value, each having the same rights and obligations as the existing shares.

9. Issuance of the 308 (three hundred and eight) additional shares by contribution in cash amounting to 30,835.08 EUR

(thirty thousand eight hundred and five Euros and eight cents) and paying-up in cash of 30,835.08 EUR (thirty thousand
eight hundred and five Euros and eight cents).

10. Fixation of the nominate value of the shares at 100.- EUR (one hundred Euros) each.
11. Increase the authorized share capital of the Company to bring it from its present amount of 15,000.- EUR (fifteen

thousand Euros) to the amount of 3,100,000.- EUR (three million one hundred thousand Euros).

12. Adaptation of the articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Luxembourg.
13. Fixation of the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
14. Determination of the number of directors, appointment of the directors and determination of the duration of their

office.

15. Appointment of the statutory auditor and determination of the duration of its office.
16. Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state its following

resolutions

<i>First resolution

The Sole Member confirms and ratifies the resolutions passed in the BVI by the sole director of the Company as of

March 29, 2007, deciding to transfer the registered office from the BVI to the Grand-Duchy of Luxembourg, in accordance
with the provisions of Luxembourg laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and
without the creation of a new legal entity, with tax and accounting effect as of January 1st, 2007.

<i>Second resolution

The Sole Member confirms that the activities of the Company in the BVI have been stopped March 29, 2007 and that

the closing accounts of the Company as at December 31, 2006 have been approved.

<i>Third resolution

The Sole Member approves the report issued by the auditor («réviseur d'entreprise») H.R.T. REVISION dated as of

March 29, 2007 concluding that:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the net capital

of the company as at December 31, 2006 which corresponds to the share capital of 200.- USD equivalent to 164.92 EUR.»

The said report, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed

to be filed with the registration authorities,

<i>Fourth resolution

The Sole Member confirms that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August 10,

1915 as amended, the Company is to be considered as a Luxembourg company with effect as of the date of the present
dead.

It is acknowledged that the Company will have to be registered with the Luxembourg Trade Register.

<i>Fifth resolution

The Sole Member confirms that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a «société anonyme»

with the articles of association as stated below.

<i>Sixth resolution

The Sole Member confirms to change the name of the Company into CALVERTON OVERSEAS S.A.

<i>Seventh resolution

The Sole Member resolves to convert the share capital currently set at two hundred United States Dollars (200.- USD)

into its exchange value in Euros at the exchange rate of 0.8246 EUR for 1.- USD, and based on the above to set the share
capital at 164.92 EUR (one hundred sixty four Euros and ninety-two Cents) divided into 2 (two) shares without nominal
value.

<i>Eighth resolution

The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 30,835.08 EUR (thirty

thousand eight hundred and five Euros and eight Cents), so as to bring it from its present amount of 164.92 EUR (one
hundred sixty-four Euros and ninety-two Cents) represented by 2 (two) shares without nominal value, to the amount of
31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) represented by the 2 (two) existing shares and by the issue of 308 (three
hundred and eight) new shares without nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

72735

<i>Ninth resolution

The Sole Member resolves to issue 308 (three hundred and eight) new shares without nominal value, having the same

rights and obligations as the 2 (two) existing shares.

<i>Subscription and payment

The Sole Member, represented as stated here above, declares subscribing to the 308 (three hundred and eight) new

shares without nominal value, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of thirty
thousand eight hundred and thirty-eight Euros and eight Cents (30,838.08 EUR) and to make payment in full for such new
corporate units by a contribution in cash amounting to of thirty thousand eight hundred and thirty-eight Euros and eight
Cents (30,838.08 EUR).

It results from a bank certificate that the amount of thirty thousand eight hundred and thirty-eight Euros and eight

Cents (30,838.08 EUR) is at the Company's disposal.

The Sole Member formally acknowledges the availability of the aggregate amount of thirty thousand eight hundred and

thirty-eight Euros and eight Cents (EUR 30,838.08 EUR) to the Company.

<i>Tenth resolution

The Sole Member resolves to fix the nominal value of the shares at one hundred Euros (100.- EUR) each.

<i>Eleventh resolution

The Sole Member resolves to increase the authorized share capital of the Company to bring it from its present amount

of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euros) to the amount of 3,100,000.- EUR (three million one hundred thousand Euros)
represented by the 31,000 (thirty-one thousand) shares with nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

Such resolution shall take effect at the present deed.

<i>Twelfth resolution

As a consequence of such transfer of the registered office of the Company the sole members adopts the following

articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Luxembourg.

The articles of association of the Company shall henceforth read as follows.

«Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme»), under the name of CALVERTON OVERSEAS S.A.

(hereafter called the «Company»).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any corporation as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

72736

Title II.- Share capital - Shares

Art. 5. The corporate capital of the Company is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros), divided in 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) each, which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at 3,100,000.- EUR (three million one hundred thousand Euros), divided in 31,000 (thirty-

one thousand) shares with nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of

the present deed to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by
observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be inte-
grated into the corporate capital by law, in each case with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares
representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder («usu-
fruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

Title III.- General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg city as may be specified in the notice of meeting on every third Thursday in the
month of June at 2 p.m.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Articles of Association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV.- Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need

not be shareholders of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

72737

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The

participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The minutes of

any such meeting shall however be approved and signed by all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

The chairman will not have a casting vote.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of two directors,

except for transactions for which the amount is below 1,000.- EUR (one thousand Euros) and in its relation with the local
authorities and administrations where the single signature of any one director will be binding for the corporation.

The Company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power has been

delegated by the board of directors.

Title V.- Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) («commissaire aux

comptes»), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor
(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI.- Accounting year-Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

72738

Title VII.- Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII.- Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.»

<i>Thirteenth resolution

The Sole Member states the following transitory disposition:
The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the January 1st, 2007 and shall terminate

on December 31st, 2007.

<i>Fourteenth resolution

The Sole Member decides to fix the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, as of the date of the present dead.

<i>Fifteenth resolution

The Sole Member decides to fix the number of directors at three and to appoint as directors of the Company:
1. Mr Marc Ambroisien, director, born in Thionville (France), on the 8th March 1962, residing professionally in L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Mr Karl Guénard, chartered accountant, born in Blois (France), on the 4th June 1967, residing professionally in

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

3. Mrs Maria Farias, authorized agent, born in Lousa (Portugal), on the 24th April 1965, residing professionally in L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

Their mandate shall expire immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the

annual accounts as at December 31,2011.

<i>Sixteenth resolution

The Sole Member decides to appoint the private limited liability company H.R.T. REVISION, with registered office at

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, (Grand Duchy of Luxembourg), as statutory auditor of the Company, for a period
ending immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the annual accounts as at
December 31, 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand one hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

mandatory the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: J. Doll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2007. Relation GRE/2007/2437. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 6 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068799/231/695.
(070074946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72739

Slice, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.919.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070498/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03841. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Société Le Muy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 30.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070583/7775/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Presidential Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 22.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070584/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01332. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Lexi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.956.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070330/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04530. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Atelier Graphique Bizart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

72740

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007069013/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 2007, réf. DSO-CD00087. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

EURO VL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-VL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.050, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1821 du 30 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 6 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 524 du 2 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel Becker, administrateur résidant professionnellement au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Hinck, employé résidant professionnellement au Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bouillon, employé résidant professionnellement au Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.660 (mille six cent soixante) actions, représentant l'in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 13.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, à l'adresse indiquée dans l'avis de

convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en mai 2008,
ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

2.-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 13.2 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, à l'adresse indiquée dans l'avis de

convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en mai 2008,
ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Becker, F. Hinck, C. Bouillon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, Relation: LAC/2007/4650. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

72741

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070241/211/50.

(070075757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.118.

<i>Extract of the Minutes of a meeting of Board of Directors dated March 9, 2007

«...

(3) Resolution on the appointment of Mr. Paul Mousel, of 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, as Chairman of the

Board of Directors

...

On proposal of Board members Mr. Paul Mousel as chairman of the Board of Directors.

(4) Resolution on the appointment of Mr. Matthew Shaw of Himmelistrasse 5, 8700 Kuesnacht, Switzerland and Mr

Ingo Ramming of Sophienstrasse 34, 60487 Frankfurt am Main, Germany as General Managers of the Company and sole
Executive Members of the Board of Directors

Proposal by the Chairman to appoint Mr. Shaw and Mr. Ramming as General Managers of the Company and sole

Executive Members of the Board of Directors in the sense of Art. 60 of the Luxembourg Law dated 10 August 1915 on
commercial companies is agreed by unanimous resolution.

The Board, again by unanimous resolution, authorizes the two Executive Directors -acting jointly - to represent the

Company, to act on its behalf and grants them the most extensive powers and competence to do all legal acts relating
to the Company's daily management which are permitted by law and the Company's Articles of Incorporation and which
are not, expressly by law or the Company's Articles of Incorporation, the prerogative of the General Meeting.

...»

Luxembourg, May 9, 2007.

For correct extract
<i>CARBON TRADE &amp; FINANCE SICAR S.A.
P. Mousel / C. Reuter

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 9. März 2007

«...

(3) Beschlussfassung (Übersetzung) zur Wahl von Paul Mousel, 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg zum Vorsitzenden

des Verwaltungsrates

...

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates wurde einstimmig beschlossen, Herrn Paul Mousel zum Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates zu wählen.

(4) Beschlussfassung zur Wahl von Herrn Matthew Shaw, Himmelistrasse 5, 8700 Kuesnacht, Schweiz und Herrn Ingo

Ramming, Sophienstrasse 34, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland als Geschäftsleiter und alleinige geschäftsführende
Verwaltungsratsmitglieder

Der Vorschlag des Vorsitzenden, die Herren Shaw und Ramming als Geschäftsleiter und alleinige geschäftsführende

Verwaltungsratsmitglieder im Sinne des Art. 60 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften zu ernennen, wird einstimmig angenommen.

Der Verwaltungsrat beschließt, wiederum einstimmig, die beiden Geschäftsleiter zu ermächtigen - mit gemeinschaft-

licher Unterschrift - die Gesellschaft zu vertreten und in ihrem Namen zu handeln. Der Verwaltungsrat gewährt ihnen
die umfassende Berechtigung und Befugnis, allen rechtlichen Aktivitäten bezüglich der täglichen Geschäftsführung auszu-
üben, die nach Gesetz und den Statuten der Gesellschaft zulässig sind und nicht ausdrücklich aufgrund Gesetz oder den
Statuten der Gesellschaft der Generalversammlung vorbehalten sind.

...»

72742

Luxemburg, 9. Mai 2007.

Für richtigen Auszug
<i>CARBON TRADE &amp; FINANCE
P. Mousel / C. Reuter

Référence de publication: 2007069839/16/53.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE05018. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.649.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MITTLUX HOLDING S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 90.649,
incorporated by deed on December 6, 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
154 on the 13th of February 2003 and whose Articles of Association have been lastly amended by deed on December
21, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1863 of the October 4, 2006.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 13,751,064 (thirteen million seven hundred and fifty one thousand and

sixty-four) shares, divided into: 4,583,688 (four million five hundred and eighty-three thousand six hundred and eighty-
eight) Class A shares, 4,583,688 (four million five hundred and eighty-three thousand six hundred and eighty-eight) Class
B shares and 4,583,688 (four million five hundred and eighty-three thousand six hundred and eighty-eight) Class C shares,
representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Share capital reduction by EUR 27,201,986.- (twenty-seven million two hundred and one thousand nine hundred

and eighty-six Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 27,502,128.- (twenty-seven million five hundred
and two thousand one hundred and twenty-eight Euros) to EUR 300,142.- (three hundred thousand one hundred and
forty-two Euros), by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of reimbursed shares.

2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 27,201,986.- (twenty-seven million two hundred

and one thousand nine hundred and eighty-six Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 27,502,128.-
(twenty-seven million five hundred and two thousand one hundred and twenty-eight Euros) to EUR 300,142.- (three
hundred thousand one hundred and forty-two Euros), by way of reimbursement to the shareholders proportionally to
their shareholding and by cancellation of 13,600,993 (thirteen million six hundred thousand nine hundred and ninety-
three) reimbursed shares, with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69

of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the
effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty)
days after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C.

72743

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«The subscribed capital is set at EUR 300,142.- (three hundred thousand one hundred and forty-two Euros), repre-

sented by 150,071 (one hundred and fifty thousand seventy-one) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each,
carrying one voting right in the General Assembly.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITTLUX HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 90.649, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 154 du 13 février 2003, dont les statuts ont été modifiés dernièrement
suivant acte reçu le 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1863 du
4 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 13.751.064 (treize millions sept cent cinquante et un mille soixante-quatre)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 27.201.986,- (vingt-sept millions deux cents un mille neuf cent

quatre-vingt-six Euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 27.502.128,- (vingt-sept millions cinq cent deux mille
cent vingt-huit Euros) à EUR 300.142,- (trois cent mille cent quarante-deux Euros), par remboursement aux actionnaires
et par annulation des actions remboursées.

2. Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 27.201.986,- (vingt-sept millions deux cents un

mille neuf cent quatre-vingt-six Euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 27.502.128,- (vingt-sept millions cinq
cent deux mille cent vingt-huit Euros) à EUR 300.142,- (trois cent mille cent quarante-deux Euros), par remboursement
aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par annulation de 13.600.993 (treize millions six cent mille
neuf cents quatre-vingt-treize) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros), avec une valeur nominale de EUR
2,- (deux Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

72744

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 300.142,- (trois cent mille cent quarante-deux Euros), représenté par 150.071 (cent

cinquante mille et soixante et onze) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux Assemblés
Générales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 82, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070269/211/120.
(070075752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Torm S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.750.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070492/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03843. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Tradeguide S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Softworld S.à r.l.).

Siège social: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 81.465.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BOREALIS FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.453,

ici représentée par Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Frank Bauler, employé privé, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOFTWORLD S.à r.l., ayant son siège social à L-8116 Bridel, 1, beim Antons-

kraeiz, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.465, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 956 du 3 novembre 2001.

72745

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRADEGUIDE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de TRADEGUIDE S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la société est le commerce avec d'autres sociétés, partnerships et individus, engagés directement

ou indirectement dans l'activité de la production de textiles et vêtements ainsi que leur vente et, plus spécialement, l'achat
et la vente de design, modèles, matières, la fabrication d'accessoires, la mise à disposition de services, liés en une quel-
conque façon à la coupe, la production de parements et de modèles, l'engagement de services de designers et de stylistes,
et généralement toutes activités nécessaires dans ce cadre et spécialement le commerce lié aux produits comprenant des
accessoires de mode, des parfums, des fragrances, la production, le design de tels articles et généralement l'acquisition
par achat, souscription, ainsi que le transfert par ventes, échanges, ou d'une autre manière, par stocks, obligations, re-
connaissances, certificats, effets et autres sécurités généralement quelconques, ainsi que l'acquisition et l'administration,
le développement et le management de son propre portefeuille.

La société pourra également prendre des participations dans des partnerships et des joint ventures.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le

cadre de son objet social.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-quinze

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Wikström, F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2007. Relation GRE/2007/2109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068800/231/58.
(070074982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Quorance Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 128.532.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

La société anonyme dénommée QUORANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.577,

ci-après représentée par Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

72746

Art. 1 

er

 .  Il forme une société anonyme sous la dénomination de QUORANCE IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale,

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport,
de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, y compris faire toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion
d'immeubles, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres

72747

agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de février à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique la société anonyme dénommée QUORANCE

HOLDING S.A., préqualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

72748

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur unique, Monsieur Yves Mertz, prénommé, qui pourra engager la société par

sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'an 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: Y. Mertz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 8 juin 2007. Relation: EAC/2007/6173. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 12 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007070373/272/147.
(070075405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Baur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.309.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUR FINANCE S.A., avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de
résidence à Differdange, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
536 du 23 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du 26 juin 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 697 du 29 septembre 1998, modifiée suivant acte sous seing
privé prévoyant la conversion du capital social en euros, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 174 du 31 janvier 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 64.309.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Sabine  Lemoye,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Brayer, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

72749

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société pour avoir la teneur suivante:
«La société aura pour activité principale et exclusivement pour son compte propre le commerce, c'est-à-dire l'achat

et la vente de titres au sens large, incluant actions, obligations, warrants, produits dérivés et autres y inclus toutes activités
commerciales, industrielles et financières ainsi que tous les transferts de propriétés immobilières ou mobilières. Elle
pourra notamment employer ces fonds pour son compte à la création d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société comme suit:
«La société aura pour activité principale et exclusivement pour son compte propre le commerce, c'est-à-dire l'achat

et la vente de titres au sens large, incluant actions, obligations, warrants, produits dérivés et autres y inclus toutes activités
commerciales, industrielles et financières ainsi que tous les transferts de propriétés immobilières ou mobilières. Elle
pourra notamment employer ces fonds pour son compte à la création d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quatre des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura pour activité principale et exclusivement pour son compte propre le commerce, c'est-à-dire

l'achat et la vente de titres au sens large, incluant actions, obligations, warrants, produits dérivés et autres y inclus toutes
activités commerciales, industrielles et financières ainsi que tous les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
Elle pourra notamment employer ces fonds pour son compte à la création d'un portefeuille se composant de tous titres
et brevets.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

72750

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, S. Brayer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, LAC/2007/10903. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007068860/227/109.
(070074736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

IPEF II Holdings N°6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.053.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPEF II HOLDINGS N 

o

6 S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 66.053, constituée suivant acte reçu du

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 814 du 7 novembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1242 du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste,

domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent trente-six mille

cinq cents (136.500) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, représentant l'intégralité du capital
social d'un million trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.365.000,00) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

4. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
6. Divers.

72751

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006, l'assemblée approuve les
comptes tels que présentés et décide d'affecter le résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 comme suit:

EUR

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.003.564,28

Perte de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.385.880,15

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.389.444,43

<i>Deuxième résolution

Il est décidé et concédé que les avances consenties à la société par les actionnaires réunis dans la présente assemblée

ne pourront être exigibles que sous réserve d'un retour à meilleure fortune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend connaissance de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, Relation: LAC/2007/1205. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070271/211/67.
(070075674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

SLE, Société Luxembourgeoise d'Entreprises, Société à responsabilité limitée,

(anc. S.L.E., Société Luxembourgeoise d'Entreprises).

Siège social: L-4973 Dippach, 151, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.827.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Luc Birmann, gérant de société, demeurant à L-4973 Dippach, 151, route de Luxembourg,
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsa-

bilité limitée SLE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES avec siège social à L-4973 Dippach, 151, route de
Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

26 mars 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 25 mai 1973,

modifié suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12

août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 15 octobre 1974,

modifié suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14

décembre 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 18 juin 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 101.050;

72752

<i>Acceptation du gérant

Monsieur Luc Birmann, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter la cession de part

du 9 février 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 4 juillet 2005, au nom de
la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

L'associé unique, agissant comme ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social et de changer le nom de la société ainsi que la refonte complète des

statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

D'ENTREPRISES en abrégé SLE.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Dippach. Il pourra être transféré en tout autre endroit

de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets:
- l'exploitation d'une entreprise de construction, de voirie et de pavages; l'asphaltage et le bétonnage,
- la pose de jointoiements,
- le ferraillage pour béton armé,
- l'activité d'entrepreneur paysagiste,
- la confection de chapes,
- le terrassement,
- l'excavation de terrains et de canalisation
- l'installation de chauffages et sanitaires, carrelage et accessoires salles de bains, électricité, ventilation et climatisations,
- la vente des articles de la branche et d'articles sanitaires,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cent cinquante euros (12.650,- EUR) divisé en cent soixante-dix (170)

parts sociales de soixante-quatorze euros et quarante et un cents (74,41 EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Luc Birmann.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

72753

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique confirme pour une durée indéterminée Monsieur Luc Birmann, prénommé en sa qualité de gérant

unique qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Birmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007. Relation: LAC/2007/8256. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007068817/206/92.
(070074325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Santé Europe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.488.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SANTE HOLDINGS S.r.l., a limited liability company (sociétà a responsabilità limitata) incorporated under the laws of

Italy, having its registered office at 31, Via Scarlatti, I-20124 Milan, Italy, and registered with the trade register of Milan
under number 03992120968,

represented by Rechtsanwalt Ralf Limburg, pursuant to a proxy dated 9 May 2007, signed by the representative of the

appearing party and by the undersigned notary and which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company:

Art. 1 . A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, governed by these Articles of

Incorporation and the laws of Luxembourg, particularly the law of 10th August, 1915 on commercial companies, the law
of  18th  September  1933  on  the  limited  liability  companies  and  the  law  of  28th  December  1992  on  companies  with
unipersonal partnership, as modified.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners.

Art. 2. The company is incorporated under the name of SANTE EUROPE PARTICIPATIONS S.à r.l. (the «Company»).

Art. 3. The object of the Company is to take participations in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies, to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other
form of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to en-
terprises which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the law of 31st July 1929 on Holding Companies. The Company may also participate in management bodies of any
company, including companies in which it does not have any participations.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

72754

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution modifying these

articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any three members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

A manager may be present and be considered to be present at a meeting of the board of managers by telephone

conference or any other telecommunication means enabling all present managers to hear each other and to talk to each
other.

72755

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on the last day of December of the same year,

except for the first financial year which begins at the date of the incorporation of the Company and closes at December
31st 2007.

Art. 17. Each year, as of the 30th of June the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

72756

<i>Subscription

The party appearing has subscribed to all shares that have been paid up by the Shareholder by payment in cash of

12,500.- EUR.

Evidence of this payment has been given to the officiating notary who certifies that the conditions provided by article

183 of the law of 10th August 1915 have been fulfilled.

<i>Costs

The amount, costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as

a result of its formation, is approximately evaluated to 1,500.- EUR.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.

<i>First resolution

The sole partner decides to appoint as manager for an undetermined period:
1.) Mr Ligresti Antonino, residing at 31, Via Scarlatti 20124 Milan Italy;
2.) Mrs Pascale Nutz, professionally residing at 59, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
3.) Mrs Noëlla Antoine, professionally residing at 59, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le onzième jour du moi de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANTE HOLDINGS S.r.l., une société à responsabilité limitée (sociétà a responsabilità limitata) constituée selon le

droit italien, avec siège social à 31, Via Scarlatti, I-20124 Milan, Italie, enregistrée au registre de commerce de Milan, Italie,
sous le numéro 03992120968

représentée par Rechtsanwalt Ralf Limburg, Maître en droit, en vertu d'une procuration datée du 9 mai 2007, qui est

signée par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis es
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SANTE EUROPE PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La société peut également participer à des organes de direction de toute
société, y compris de sociétés dans lesquelles elle n'a pas de participation.

72757

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de trois membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

72758

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou de moyens de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de
s'entendre les unes et les autres et de parler les unes aux autres.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la
Société et prend fin le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

72759

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit toutes les parts sociales, qui ont été libérées en espèces par versement de 12.500,- €.
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.500,- €.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
1.) Monsieur Ligresti Antonino, residing at 31, Via Scarlatti 20124 Milan Italy;
2.) Madame Pascale Nutz, professionally residing at 59, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
3.) Madame Noëlla Antoine, professionally residing at 59, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: R. Limburg, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. LAC /2007/8858. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007069402/242/338.
(070074402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 15 juin 2007.

G. Adamy.

Référence de publication: 2007070384/2447/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05146. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

72760

Redwood Group DLP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 128.458.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of May.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REDWOOD MOSCOW WAREHOUSES, a company incorporated under the laws of Luxembourg by a deed of the

undersigned notary of this day, with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

represented by Mr Mathieu Gangloff, employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

REDWOOD GROUP DLP (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

72761

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any two managers of the Company, acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

72762

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

72763

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the known creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, REDWOOD MOSCOW WAREHOUSES, pre-named and represented as stated above declares to sub-

scribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Charles A de Portes, businessman, born in Iowa, USA, on 23 August 1969, residing at 62, rue Pergolèse, 75016

Paris, France;

Mr Pierre Humblot, Director of companies, born in Nancy, France, on 2 December 1974, residing at 32, op der Sterz,

L-5823 Fentange.

2. The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REDWOOD MOSCOW WAREHOUSES, une société de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date de ce jour, ayant son siège social à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

72764

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination REDWOOD GROUP

DLP (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

72765

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants de la Société agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

72766

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers identifiés de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

72767

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, REDWOOD MOSCOW WAREHOUSES, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Charles A de Portes, businessman, né à Iowa, USA, le 23 août 1969, demeurant à 62, rue Pergolèse, 75016 Paris,

France;

M. Pierre Humblot, Director of companies, né à Nancy, France, le 2 décembre 1974, demeurant à 32, op der Sterz,

L-5823 Fentange.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, Relation: LAC/2007/8424. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007069672/242/413.
(070073637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

Constituée par devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n 

o

 474 du 29 juin 1998, modifiée par devant le même notaire en date du 20 mai 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 601 du 6 août 1999, en date du 19 mai 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 727 du 5 octobre 2000,

en date du 18 mai 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 503 du 4 juillet 2001, en date du 16 mai 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1170 du 3 août 2002, en date du 3 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 866 du 23 août 2003,

par devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 864 du 3 mai 2006, en date du 20 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 848 du 10 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069411/321/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03226. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72768

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