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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1491

18 juillet 2007

SOMMAIRE

AERIUM Properties 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71556

Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71530

Banco Itaú Europa Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Banque Safra - Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71531

Bau-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Berlisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Blue Jeans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Caesar Finance 1999 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71532

CAESAR Special Opportunities Manage-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71530

Cerinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

Consultatio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

ECM CHINA Beijing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71530

Editta S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

Electricité SAND Jacques S.à r.l. . . . . . . . .

71530

Epargne MBS Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

Etablissement Kaiser Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

71526

EYPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Faminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Faracha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

FF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

71532

Filo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Finmacrien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71531

Fortunalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

Garage Martin BIVER s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

71568

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l. . . . . . . . . .

71522

Green Forest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

I.E.C.I.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

ING Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

71527

K-Lox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71566

Lugimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71568

Menuiserie Guy Morheng S.àr.l. . . . . . . . . .

71568

Mercuria Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

Meridian, Conseil en Communication . . . .

71532

MHT Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

Paul SCHAAL et Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71525

Pegasus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

P&F Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71531

Phimac Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Plemont Industries Holding S.à.r.l. . . . . . . .

71528

Puilaetco Quality Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Quality & Reliability International SA . . . .

71523

Redwood Moscow Warehouses . . . . . . . . . .

71559

Restcon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71531

Rhodalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

Selm Holding International S.A. . . . . . . . . .

71532

Spring Multiple 2006 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

71533

Spring Multiple 2007 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

71533

Stalexport Autoroute S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71526

Talmont Investment S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

71525

Tecdes Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

71521

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070051/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03047. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070049/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02910. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Tecdes Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007070107/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03618. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.344.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070116/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00313. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71522

MHT Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 77.726.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007070106/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03010. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Quality & Reliability International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.761.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070053/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03035. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Faracha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070048/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02918. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Cerinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 18.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070122/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06829. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71523

Filo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.497.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070045/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02916. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pegasus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007069985/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03002. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Puilaetco Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007069970/3032/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03836. - Reçu 80 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Bau-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070121/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00308. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71524

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070108/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01084. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Talmont Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2007070126/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05453. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

EYPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.243.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007070098/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02576. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Paul SCHAAL et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 22, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070115/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04435. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71525

Rhodalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 105.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070101/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03315. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Stalexport Autoroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.565.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.660.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070100/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03317. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Etablissement Kaiser Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8612 Pratz, 1, rue Buschrodt.

R.C.S. Luxembourg B 92.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pratz, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007070105/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03617. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fortunalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070124/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00311. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71526

Banco Itaú Europa Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.477.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070028/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03005. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Berlisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070150/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01668. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

ING Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007070187/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01134. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

FF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FF PARTICIPATION S.A.
J.-M. Heitz / M. Kara
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070164/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02905. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71527

Plemont Industries Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070129/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02331. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Green Forest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070151/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01678. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007070102/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03307. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

I.E.C.I.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 18.821.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070118/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06834. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71528

Epargne MBS Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070114/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01109. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Blue Jeans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9225 Diekirch, 11, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007070104/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02991. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Editta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070152/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01752. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Consultatio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 97-99, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.390.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070123/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06830. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71529

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070110/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01171. - Reçu 52 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.625.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070183/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06323. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

ECM CHINA Beijing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070125/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01267. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Electricité SAND Jacques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 1, Wisestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ELECTRICITE SAND JACQUES S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069959/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03260. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71530

Restcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, route de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 105.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070039/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00581. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

P&F Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070036/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00589. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

S. Besch / A. Bernardo
Sous-directeur / Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2007070014/2339/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02292. - Reçu 179 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Finmacrien, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.902.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Pour FINMACRIEN
P. Toussaint
Administrateur

Référence de publication: 2007070041/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02365. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71531

Meridian, Conseil en Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 27.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069973/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02058. - Reçu 34 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070074060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007069962/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03613. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007070194/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01225. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007070189/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01129. - Reçu 48 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71532

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding,

(anc. Spring Multiple 2006 S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2006 S.C.A., société

en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 116.416,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C

1392 du 19 juillet 2006.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification des statuts de la société en commandite par actions holding SPRING MULTIPLE 2006 S.C.A. suivant le

modèle annexé aux procurations des actionnaires;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'action de commandité détenue par le Gérant Commandité et les vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires de commanditaires, la totalité des actions sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, comme suit:

Titre I

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, ceux qui sont et ceux qui deviendront propriétaires d'Actions

(tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de
SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i)

la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par
l'assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des Statuts, telles qu'établies à l'Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des

salariés du Groupe Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français la participation, à travers la
souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel de la valeur des actions Suez.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d'actions de Suez et/ou sous forme

d'obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l'action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d'échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat,
souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat

71533

ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article 7 (i) des présents statuts, soit à
des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du GROUPE CA S.A. pour les besoins
d'émission d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers du Groupe Suez de recevoir une partie
de la plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe Suez.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations dans la mesure né-
cessaire pour l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations civiles ou commerciales qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L'endroit du siège social à l'intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action

de commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après «l'Action de Gérant Commandité») et vingt-quatre mille
sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gérant
Commandité et les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune.

La Société a un capital autorisé de quatre-vingt dix millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit

euros et soixante-quinze centimes (90.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe P ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe R ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, et

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A,

B, C, F, I, J, L, N, O, P et R et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d'émission (ces primes pouvant
aller jusqu'à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d'émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu'au
montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des

71534

présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par
l'article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d'émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l'accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d'émission.

La durée ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d'Actions de Commanditaire et d'Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A, B, C, F, I, J,
L, N, O, P et R.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront

émises sous la forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d'Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d'Actions s'opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d'inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l'application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l'adresse du

siège social de la société du Groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres...

Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité:
- dès lors qu'il change d'employeur au sein du Groupe Suez, notifier ce changement par lettre recommandée avec

accusé de réception ou tout autre moyen équivalent au siège social du Gérant Commandité ou à l'adresse des personnes
désignées à cet effet par le Gérant Commandité.

- dès lors qu'il cesse d'être employé par le Groupe Suez, modifier son élection de domicile par notification écrite

adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent au siège social du Gérant
Commandité ou à l'adresse des personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire.
(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou dont

les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable;

3. le Gérant Commandité; ou
4. toute société contrôlée par Suez.
(ii) cessions et transferts d'Actions de Commanditaire de toutes les classe
Les Actions de Commanditaire de classe R sont incessibles.
Sous réserve des dispositions de l'article 10, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, F, I, J, L, N, O et P

sont incessibles jusqu'au 22 août 2012. A partir du 23 août 2012, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, F, I,
J, L, N, O et P sont cessibles, mais seulement au profit de CAL et de ses Filiales qui pourront:

71535

- à tout moment à compter du 23 août 2012 et sans conditions, en demander le rachat à la Société;
- à tout moment, à compter du 11 octobre 2012, les céder à tout tiers.
A compter du 15 décembre 2012, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont librement cessibles. Dans

tous les cas, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont transmissibles en cas de décès de l'Actionnaire
Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est
permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l'incessibilité.

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l'interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l'ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d'une des classes d'Actions A, B, C, F, I, J, L, N, O et P donnée (la «Classe d'Actions Affectées»), confirmée par
un avis d'un avocat local, rendant l'accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d'Actionnaire Commanditaire
contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe
d'Actions Affectées seront cessibles au profit de CAL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la
modification légale, réglementaire ou administrative ci- dessus.

Les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont rachetables dans les conditions précisées à l'article 10.
(iii) cessions et transferts d'Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) dispositions communes
Aussi longtemps qu'elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d'aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l'égard

de la Société.

Art. 8. Actions de gérant commandité. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des

Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas
rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d'actions. Le propriétaire d'Actions de Gérant Commandité est solidairement

et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d'Actions de Commanditaire s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société autrement que par

l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société de
la valeur nominale et de la prime d'émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d'Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d'un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de commanditaire des classes A, B, C, F, I, J, L, N, O, P et R). Conformément

aux dispositions de l'Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, F, I, J, L, N, O, P et R à
condition qu'elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de commanditaire de classe B (Belgique)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2012.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie les cas
de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les règlements,
les pratiques administratives et l'interprétation de la législation applicables au Luxembourg et dans l'Etat de résidence de
l'Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe B sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- invalidité de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- licenciement de l'Actionnaire;
- mise à la retraite de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu'il estime la mieux placée pour s'assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l'accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

71536

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commanditaire
à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans
risque de type monétaire depuis sa perception jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat des
Actions de Commanditaire; l'intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l'Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement
du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe B n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l'exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l'article 10, M) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 15 juillet 2012.

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 A) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2 012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base de la
moyenne des cours de bourse de l'action Suez du 23 août 2007 jusqu'au 25 juillet 2012;

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l'échéance de l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l'Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

B selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuellement
complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe B qui n'aura pas manifesté
son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

B) Actions de Commanditaire de classe L (Brésil)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

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(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe L sont rachetables dans les cas suivants, étant précisé qu'en cas de cessation du contrat de travail de l'Actionnaire,
ce dernier à l'obligation de demander le rachat de ses Actions de Commanditaire de classe L:

- mariage de l'Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d'un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l'Actionnaire lorsque l'Actionnaire conserve la garde d'un enfant au moins;
- invalidité de l'Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l'Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe L aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe L n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

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(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe L formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 B) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algé-
brique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

C) Actions de commanditaire de classe C (Chili)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2 007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe C sont rachetables dans les cas suivants:

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

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Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 C) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algé-
brique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

D) Actions de commanditaire de classe J (Hongrie)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe J sont rachetables dans les cas suivants:

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- création par l'Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- insolvabilité de l'Actionnaire ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure d'exécution forcée pour

une somme supérieure à la valeur du patrimoine de l'Actionnaire.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré' précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe J aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe J n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe J formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 D) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l'échéance de l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans risque

71541

de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l'Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

J, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuellement
complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe J qui n'aura pas manifesté
son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

E) Actions de Commanditaire de classe F (Maroc)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe F sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l'Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d'un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l'Actionnaire, lorsque l'Actionnaire conserve la garde d'un enfant au moins;
- invalidité de l'Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l'Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe F aura été déclarée recevable, la Société

71542

risque de type monétaire depuis sa perception jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat des
Actions de Commanditaire; l'intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l'Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement
du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe F n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe F formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 E) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algé-
brique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

F) Actions de Commanditaire de classe N (Nouvelle Calédonie)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe N sont rachetables dans les cas suivants:

tations Familiales des Accidents du Travail et de Prévoyance des Travailleurs de la Nouvelle-Calédonie et Dépendances
(CAFAT);

- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l'Actionnaire ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole

soit à titre individuel soit sous la forme d'une société commerciale ou coopérative;

- acquisition ou agrandissement, sous réserve d'un permis de construire, de la résidence principale de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

71543

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2 012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe N aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe N n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe N formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 F) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

N, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuel-
lement complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe N qui n'aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

G) Actions de Commanditaire de classe O (Polynésie Française)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

71544

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe O sont rachetables dans les cas suivants:

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle; situation de surendettement de l'Actionnaire.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe O aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe O n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant

71545

Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 15 juillet 2012.

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe 0 formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 G) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

O, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuel-
lement complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe O qui n'aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

H) Actions de Commanditaire de classe P (Portugal)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe P antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe P sont rachetables dans les cas suivants:

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe P dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

71546

Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe P aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe P n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe P formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 H) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe P dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algé-
brique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

I) Actions de Commanditaire de classe R (Royaume-Uni)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe R antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe R sont rachetables dans les cas suivants:

- invalidité de l'Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint; ou
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;

71547

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe R dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe R aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe R n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe R formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de cas de sortie déterminés.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de R dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012 et le

15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

R, selon son choix, soit des espèces soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuellement

71548

complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe R qui n'aura pas manifesté
son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

J) Actions de Commanditaire de classe A (Indonésie)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe A sont rachetables dans les cas suivants:

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l'exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à

71549

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l'article 10, M) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 J) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algé-
brique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

K) Actions de commanditaire de classe I (Suisse)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe I sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l'Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d'un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l'Actionnaire lorsque l'Actionnaire conserve la garde d'un enfant au moins;
- invalidité de l'Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint; cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe

Suez;

- création par l'Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément

71550

aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe I aura été déclarée recevable, la Société

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe I n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe I formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 K) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

I, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuellement
complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe I qui n'aura pas manifesté
son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.

L) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour Circonstances Exceptionnelles:
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l'interprétation

gui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l'ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d'une classe d'Actions donnée (la «Classe d'Actions Affectée»), confirmée par un avis d'un avocat local, rendant
l'accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d'Actionnaire Commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux
ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d'Actions Affectées seront rachetables
de plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-
dessus.

(ii) Les Actions de la Classe d'Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces,

égal pour chaque Action de Commanditaire à la somme algébrique:

71551

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu'une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d'une Classe d'Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants
correspondant aux Actions de Commanditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obliga-
tions à Warrants sera placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu'à la date
d'ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l'intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au rendement
de ce produit monétaire pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l'Actionnaire Com-
manditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes de

l'exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à Warrants suite à la demande de rachat,
sous réserve que les conditions énoncées à l'article 10, M) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

M) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement des Obligations à Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société (y compris la prime
d'émission) sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables conformément
à l'article 72-1 paragraphe 1

de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commanditaire

des classes A, B, C, F, I, J, L, N, O, P et R qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu'une demande
de rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n'ont plus ni de droit de
vote, ni de droit au dividende, ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au
droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Sous réserve des dispositions d'ordre public contraires, le règlement du prix de rachat en espèces s'effectuera

uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire correspondant à chaque classe d'actions, excepté le cas
du règlement du prix de rachat à CAL, subrogé dans les droits des Actionnaires Commanditaires, qui s'effectuera en
Euros.

(v) Par dérogation à l'article 7, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, F, I, J, L, N, O et P qui sont devenues

rachetables par l'effet de l'article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de
CAL et de ses Filiales ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés
visés au point 1. ou dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions
seront librement cessibles, à tout moment et sans conditions entre le Gérant Commandité, CAL et ses Filiales; à compter
du 11 octobre 2012 le Gérant Commandité, CAL et ses Filiales pourront librement céder les dites Actions à tout tiers;
dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions
et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le
nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d'une annulation, pour modifier l'Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.

Titre III.- Assemblées des actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

71552

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d'Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d'un Actionnaire Commanditaire d'une classe quelconque
d'Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L'assemblée a le pouvoir d'ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu'aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l'accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 28 du mois de septembre.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l'approbation des rapports
et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou par les
présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de Surveil-
lance.

D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant

Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu'avec l'accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d'Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales d'Actionnaires seront faites dans les formes

prévues par la Loi. Les convocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l'article
6.

Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des stipulations de l'Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés

de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale,
selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L'assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l'ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d'intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l'assemblée, dans le «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxem-
bourgeois. Tout avis reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième
assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées,
les résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées
par le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion de la société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquidation

subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d'émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressé-
ment réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l'assemblée générale des Actionnaires
sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l'ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

71553

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n'ont pas le droit de participer à, ou de s'immiscer dans la gestion de la Société et

ils n'ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d'une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d'experts, de consul-

tants en gestion, de banques d'investissement et auprès d'autres consultants et conseillers qu'il choisira et toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l'avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d'une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du gérant commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en

justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de
la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant
Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l'Article 17.

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes)

sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le
Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil
de Surveillance ont été élus pour la première fois par l'assemblée générale extraordinaire qui a suivi l'assemblée consti-
tutive et ensuite seront élus par l'assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par
une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu'au moment
où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être
révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Action-
naires prise par une majorité d'Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu'aucun membre du Conseil
de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d'entreprises externes nommés par l'assemblée générale des Actionnaires avec l'assentiment du Gérant

Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l'exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Commandité

détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au remboursement
de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en vertu
des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande conjointe

de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d'une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Conseil
de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes. L'exercice social de la Société commencera le premier septembre et se terminera

le trente et un août de chaque année.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables généra-
lement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les comptes
seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du réviseur d'en-
treprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d'entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI.- Dividendes et liquidation

Art. 22. Affectation des résultats. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la
constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent

71554

(10%) du capital social, à l'exclusion des primes d'émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite
réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des
Actions de Commanditaire rachetables et pour distribuer un dividende aux Actionnaires.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité

ou à une décision de l'assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum
et de majorité prévues à l'article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est
désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les

circonstances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires.

Le Liquidateur a la faculté d'acquérir les actions Suez aux fins de les attribuer aux Actionnaires Commanditaires en

règlement de la quote-part d'actif net à échoir.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute autre

disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement impra-
ticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives pendant
un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme d'une
soulte en espèces.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu'ils sont utilisés avec des lettres initiales

majuscules dans les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu'Actionnaires Commanditaires

de la Société dans le Registre de la Société.

«CAL» désigne CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxembourgeois ayant

son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l'Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l'état de cessation des payements et l'ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CAL, toute société dont le capital est directement ou indirectement détenu à plus

de 50% par CAL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAL, est détenu
directement ou indirectement à plus de 50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement plus de
50 % du capital de CAL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins de
50% par CAL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu'avec l'accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE S.à r.l., ayant

son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CA S.A.»: désigne CREDIT AGRICOLE S.A. et ses filiales.
«Groupe Suez» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l'ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour de Bourse» désigne un jour où Euronext Paris est ouverte pour la détermination de références de marché.
«Jour Ouvré»: désigne, pour tout paiement ou toute autre opération devant être effectuée, un jour qui est à la fois un

jour ouvré Target et un jour où les banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société Suez, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16, rue de la Ville l'Evêque,

75008 Paris.

«Obligations à Warrants» désigne les obligations à warrants souscrites par la Société auprès de CAL grâce aux fonds

provenant de la souscription de ses Actions de Commanditaire par les salariés.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

71555

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. A. da C. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5575. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007068293/219/1332.
(070073235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

AERIUM Properties 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.243.

In the year two thousand and seven, on the first day of June,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B
98.912,

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of AERIUM

PROPERTIES 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 98.243 (the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on January 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

175 of February 12, 2004, which has been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

of September 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

2151 of November 17,

2006.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by three million one hundred and five

thousand four hundred seventy-five euro (EUR 3,105,475.-) from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up
to three million one hundred seventeen thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 3,117,975.-), by the issue of one
hundred twenty-four thousand two hundred nineteen (124,219) new shares of the Company, with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-), together with a share premium of twelve million four hundred twenty-one thousand eight
hundred ninety-three euro and seventy-one cents (EUR 12,421,893.71) to be allocated to the share premium account of
the Company.

The one hundred twenty-four thousand two hundred nineteen (124,219) shares of the Company newly issued and the

share premium amounting to twelve million four hundred twenty-one thousand eight hundred ninety-three euro and
seventy-one cents (EUR 12,421,893.71), are hereby entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, repre-
sented as above stated, by a contribution in kind consisting of seven thousand seven hundred forty-nine (7,749) Ordinary
A Shares (the «Shares») out of seven thousand seven hundred fifty (7,750) Ordinary A Shares and one (1) Management
Share representing the entire share capital of LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 101.635, for the global amount of fifteen million five hundred twenty-seven thousand
three hundred sixty-eight euro and seventy-one cents (EUR 15,527,368.71).

It results from a certificate issued on May 31, 2007, by the manager of LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pre-

named, and from a certificate issued on May 31, 2007, by the manager of the Sole Shareholder, that the Shares are held
by the Sole Shareholder, have been fully paid-up and are freely transferable.

71556

The reality and the value of the contribution in kind have been proved to the undersigned notary by annual financial

statements dated March 31, 2007 of LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pre-named, and by the above mentioned
manager's certificates delivered by LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pre-named, and by the Sole Shareholder.

The annual financial statements dated March 31, 2007 of LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pre-named, and the

above mentioned manager's certificates will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the Shares, the Sole Shareholder will

undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that such
formalities have been accomplished as soon as possible.

Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of

article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company's capital is set at three million one hundred seventeen thousand nine hundred seventy-five euro (EUR

3,117,975.-), represented by one hundred twenty-four thousand seven hundred nineteen (124,719) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Reference to the law of December 29, 1971

As the shares newly issued by the Company have hereby been entirely subscribed by a contribution in kind consisting

of shares representing 99,97% of the share capital of LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pre-named, which regis-
tered office is located in a EU member state, the Sole Shareholder declares that the present capital increase has been
realized in accordance with article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, regarding the tax on capital col-
lections in civil and commercial companies, which provides for the exemption from the capital duty.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at five thousand two hundred euro (EUR 5,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le premier juin,
Par devant nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.912,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, est l'associé unique (l'«Associé Unique») de AERIUM PRO-

PERTIES 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.243 (la «Société»), constituée conformément à un acte du notaire soussigné du 16
janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

175 du 12 février 2004, qui a été modifié

pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire instrumentant du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

2151 du 17 novembre 2006.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trois millions cent cinq mille quatre cent soixante-

quinze euros (EUR 3.105.475,-), pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois millions cent dix-
sept mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 3.117.975,-) par l'émission de cent vingt-quatre mille deux cent dix-neuf
(124.219) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une

71557

prime d'émission de douze millions quatre cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-treize euros et soixante et onze
cents (EUR 12.421.893,71), devant être allouée au compte prime d'émission de la Société.

Les cent vingt-quatre mille deux cent dix-neuf (124.219) parts sociales de la Société nouvellement émises et la prime

démission s'élevant à douze millions quatre cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-treize euros et soixante et onze
cents (EUR 12.421.893,71) ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique représenté comme indiqué
ci-avant, par un apport en nature constitué de sept mille sept cent quarante-neuf (7.749) Actions Ordinaires A (les
«Actions») sur les sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires A et une (1) Action de Commandité com-
posant l'entièreté du capital social de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A, une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.635, pour un montant total de quinze
millions cinq cent vingt-sept mille trois cent soixante-huit euros et soixante et onze cents (EUR 15.527.368,71).

Il résulte d'un certificat daté du 31 mai 2007 émis par le gérant de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pré-

désignée, et d'un certificat daté du 31 mai 2007 émis par le gérant de l'Associé Unique, que les Actions sont détenues
par l'Associé Unique, qu'elles sont entièrement libérées et qu'elles sont librement cessibles.

La réalité et la valeur de l'apport autre qu'en numéraire ont été prouvées au notaire instrumentant par les comptes

annuels au 31 mars 2007 de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pré-désignée, et par les certificats ci-avant men-
tionnés délivrés par le gérant de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pré-désignée, et par le gérant de l'Associé
Unique.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pré-désignée, et les certificats des

gérants ci-avant mentionnés resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Actions, l'apporteur prendra toutes

les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies
dans les meilleurs délais.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe

de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent dix-sept mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR

3.117.975,-) représentée par cent vingt-quatre mille sept cent dix-neuf (124.719) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

Référence à la loi du 29 Décembre 1971

Compte tenu de ce que le présent acte documente une augmentation du capital de la Société libérée par un apport

en nature constitué de 99,97% du capital social de LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A., pré-désignée, ayant son siège
social dans un pays membre de l'Union Européenne, l'Associé Unique déclare que la présente augmentation de capital a
été faite conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. t'Serstevens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC /2007/11592. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007069579/202/152.
(070074155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71558

Redwood Moscow Warehouses, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 128.455.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE REDWOOD GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at 44

Esplanade, St Helier, Jersey JE4 8PN,

represented by Mr Mathieu Ganloff, employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

REDWOOD MOSCOW WAREHOUSES (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

71559

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any two managers of the Company, acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

71560

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

71561

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the known creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

Subscription - Payment

Thereupon, THE REDWOOD GROUP LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe

to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Charles A de Portes, businessman, born in Iowa, USA, on 23 August 1969, residing at 62, rue Pergolèse, 75016

Paris, France;

Mr Pierre Humblot, Director of companies, born in Nancy, France, on 2 December 1974, residing at 32, op der Sterz,

L-5823 Fentange.

2. The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE REDWOOD GROUP LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, avec siège social à 44 Esplanade, St

Helier, Jersey JE4 8PN,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

71562

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination REDWOOD MOSCOW

WAREHOUSES (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

71563

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants de la Société agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d.e gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

71564

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers identifiés de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

71565

Souscription - Libération

Ces faits exposés, THE REDWOOD GROUP LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cent euros.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Charles A de Portes, businessman, né à Iowa, USA, le 23 août 1969, demeurant à 62, rue Pergolèse, 75016 Paris,

France;

M. Pierre Humblot, Director of companies, né à Nancy, France, le 2 décembre 1974, demeurant à 32, op der Sterz,

L-5823 Fentange.

2.- Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ganloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, Relation: LAC/2007/8423. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007069666/242/413.
(070073630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

K-Lox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 128.436.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Kass, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 14 mars 1966, demeurant L-2128 Luxembourg, 52,

rue Marie Adélaïde et sa sœur

2.- Madame Martine Kass, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 27 février 1963, demeurant à L-2620 Luxembourg,

1, rue Joseph Tockert.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de K-LOX.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets:
- le commerce en gros de produits alimentaires et non-alimentaires, l'importation et l'exportation de ces produits,

l'entretien d'un dépôt de marchandises des mêmes branches et la représentation de marques étrangères et indigènes. La

71566

société pourra traiter toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de
nature à favoriser le développement des affaires, y compris la création de dépôts, bureaux et agences;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille Euros (48.000,- EUR) divisé en cent vingt (120) parts sociales de

quatre cents Euros (400,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- M. Paul Kass, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Mme Martine Kass, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de quarante-huit

mille Euros (48.000,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 2.000,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Kass et Madame Martine Kass, prénommés, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur

signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

Pour toutes les autres opérations et notamment pour constituer hypothèque et donner mainlevée les gérants devront

signer conjointement.

71567

- L'adresse du siège social est établie à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, toutefois un siège administratif sera établi à

L-1143 Luxembourg, 4, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Kass, M. Kass, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, Relation: LAC/2007/7591. — Reçu 480 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Association.

Luxembourg-Eich, le 18 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007068493/206/87.
(070073171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Garage Martin BIVER s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen, 32, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 92.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARAGE MARTIN BIVER S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069965/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03263. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Lugimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007068545/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02698. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Menuiserie Guy Morheng S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 40.073.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070185/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06318. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71568

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AERIUM Properties 2 S.à r.l.

Axa World Funds

Banco Itaú Europa Fund Management Company

Banque Safra - Luxembourg

Bau-Invest S.A.

Berlisa International S.A.

Blue Jeans S.àr.l.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l.

Cerinco S.A.

Consultatio S.à r.l.

ECM CHINA Beijing S.à r.l.

Editta S.à.r.l.

Electricité SAND Jacques S.à r.l.

Epargne MBS Plus

Etablissement Kaiser Sàrl

EYPL S.à r.l.

Faminvest S.A.

Faracha S.A.

FF Participation S.A.

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l.

Filo Holding S.A.

Finmacrien

Fortunalux S.A.

Garage Martin BIVER s.à.r.l.

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.

Green Forest S.A.

I.E.C.I.L. S.à r.l.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

K-Lox

Lugimo S.A.

Menuiserie Guy Morheng S.àr.l.

Mercuria Services

Meridian, Conseil en Communication

MHT Luxemburg S.A.

Paul SCHAAL et Fils s.à r.l.

Pegasus S.A.

P&F Engineering S.à r.l.

Phimac Finances S.A.

Plemont Industries Holding S.à.r.l.

Puilaetco Quality Fund

Quality & Reliability International SA

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Restcon S.à r.l.

Rhodalux S.à r.l.

Selm Holding International S.A.

Spring Multiple 2006 S.C.A.

Spring Multiple 2007 S.C.A.

Stalexport Autoroute S.à r.l.

Talmont Investment S. à r.l.

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