MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1490

18 juillet 2007

SOMMAIRE

6543 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

Andres Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

A&P - ASAP&Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Arner Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

Arten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Association d'Activités des Portuguais de

Steinfort Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71502

Canterbury Square Holdings S.à r.l.  . . . . .

71498

Carrelages Durazzi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71519

China ECM Beijing I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

Columbus Participations Lux S.à.r.l.  . . . . .

71500

Crescent Capital Partners III (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71508

Easy Hole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71514

Embrun Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71515

European Financial Company  . . . . . . . . . . .

71516

Fédération Internationale de la Pêche

Sportive en Mer, FIPS-M, A.s.b.l.  . . . . . . .

71479

Fiduciaire Grand-Ducale S.A.  . . . . . . . . . . .

71518

H.C.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71516

High Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

Mast Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

Maxensis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Maxensis S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Monte Rosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71519

Navlink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71515

Nippon Kikai Kogyo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71519

Plankton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71516

Powerwellness  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71506

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71487

Propreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

REIM EuroCore 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71514

Rochelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71516

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Place-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Société Internationale d'Alimentation  . . .

71514

Sports Group Development S.A.  . . . . . . . .

71515

Steel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71515

Texanox Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71514

Treid SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

71473

Maxensis S.A., Société Anonyme,

(anc. Maxensis S.A.H.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.175.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAXENSIS S.A.H.

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 118.175 (NIN 2006 4001 222),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1864 du 5 octobre 2006,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en MAXENSIS S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAXENSIS S.A.»

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

3.- Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MAXENSIS S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAXENSIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

71474

«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, N. Demand, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2007, Relation: ECH/2007/605. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 11 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007068475/201/86.
(070073150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

A.A.P.S. Asbl, Association d'Activités des Portuguais de Steinfort Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8440 Steinfort, 28, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.237.

Fondée le 18 janvier 2007 par:

1. Monsieur Vitor Cunha Dos Santos, comptable, né le 1 

er

 juillet 1978 au Portugal, demeurant à L-8552 Oberpallen,

2. Madame Elisabete Amorim Sa Silva, assistante de direction, née le 15 mai 1976 au Portugal, demeurant à L-8365

Hagen, 1, Jaeckelsgaas,

3. Madame Susana Lucia Martins Cavaleiro, assistante de direction, née le 27 février 1981 au Portugal, demeurant à

L-8510 Redange-Attert, 48, Grand-Rue et

4. Monsieur Pedro Santos, gérant de sociétés, né le 1 

er

 mars 1977 au Portugal, demeurant à L-8372 Hobscheid, 15,

rue de l'Eau

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée ASSOCIATION D'ACTIVITES DES PORTUGUAIS DE STEINFORT ASBL,

association sans but lucratif, (en abrégé A.A.P.S. ASBL).

Art. 2. Son siège est à L-8440 Steinfort, 28, route de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

71475

Chapitre 2 

ème

 . Objet

Art. 4. L'association a notamment pour objet de:
1. agir dans l'intérêt de ses membres et dans celui de la communauté d'origine portugaise résidente dans la zone de

la commune de Steinfort;

2. promouvoir toutes les actions visant une intégration harmonieuse de cette communauté dans la société luxem-

bourgeoise, avec pleine égalité de droits et d'obligations, notamment le droit de garder sa langue maternelle;

3. intervenir comme interlocuteur et porte-parole de la communauté portugaise dans ses relations avec la commune

de Steinfort et les autres organisations et autorités en général dans l'accomplissement de son objectif;

4. promouvoir, coordonner, informer et former ses associés dans le domaine social, juridique, culturel et éducatif, et

organiser des manifestations culturelles ou autres;

5. obtenir auprès des divers organismes ou institutions luxembourgeois, portugais ou autres, les moyens nécessaires

à la réalisation de ces objectifs.

L'association a le droit de s'affilier ou de travailler en étroite collaboration avec d'autres associations nationales in-

ternationales ayant le même but ou autres finalités humanitaires.

L'association est politiquement, idéologiquement neutre. Dans le cadre de l'association toute activité dans ces domaines

est formellement interdite.

Chapitre 3 

ème

 . Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Les membres actifs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. Les membres actifs jouissent

seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les associations sans but lucratif. Leur nombre est illimité sans pouvoir
être inférieur à sept.

Pour être admis comme membre actif, il faut:
a) adresser une demande au président du conseil d'administration
b) avoir été admis par le conseil d'administration
c) s'engager à prêter son concours actif à l'association ou avoir des mérites particuliers envers l'association
d) avoir payé la cotisation annuelle
La qualité de membre actif est attestée par la délivrance d'une carte ad hoc et par l'inscription au registre tenu à cette

fin.

La liste des membres actifs est complétée chaque année par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications

qui se sont produites parmi les membres actifs dans le délai de trois mois à partir de la clôture de l'année sociale.

Le conseil d'administration peut conférer, à titre honorifique, la qualité de bienfaiteur ou membre honoraire aux

personnes physiques ou morales qui, sans prendre une part active aux activités de l'association, lui prêteront leur appui
matériel et moral.

Les membres honoraires sont exemptés du paiement de la cotisation annuelle.

Art. 6. L'assemblée générale fixera chaque année le montant des cotisations annuelles à payer par les membres actifs

et, le cas échéant, l'époque du paiement de ces cotisations. Le taux maximum des cotisations est de cent vingt cinq euros
( EUR 125,-).

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission volontaire adressée au conseil d'administration;
b) par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives;
c) par la décision d'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, sur

rapport du Conseil d'Administration dans les cas seulement où:

1) l'associé, quoique dûment sommé, refuserait de se conformer aux statuts, aux décisions du conseil d'administration

ou de l'assemblée générale,

2) le membre associé serait jugé compromettre par sa conduite les intérêts ou la réputation de l'association,
Les cas de perte de la qualité de membre actif, visés sub a et b ci-dessus sont constatés par le conseil d'administration,

chaque année, au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle.

La décision d'exclusion ne pourra être prise par l'assemblée générale avant que l'intéressé n'ait été appelé par le conseil

d'administration à fournir ses explications.

Le membre actif démissionnaire, sortant ou exclu et les héritiers d'un membre actif décédé, n'ont aucun droit sur le

fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires

de l'association.

71476

Chapitre 4 

ème

 . Administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé entre cinq membres au moins et onze

membres au plus, pris parmi les membres actifs et qui sont élus par l'assemblée générale ordinaire et annuelle, statuant
à la majorité des voix des membres actifs présents. Leur mandat est d'une durée de trois ans. Les administrateurs sont
rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Tout administrateur qui, sans motif valable, n'assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil, est réputé

démissionnaire à la fin de l'exercice annuel dont il s'agit.

En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Si la vacance porte sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d'administration convoquera dans le mois une assemblée

générale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s'imposent.

Art. 9. Le conseil d'administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le président représente l'association et dirige ses travaux.

En cas d'absence du président et du vice-président, la réunion du conseil d'administration est présidée par le trésorier

et en cas également d'absence du trésorier par le secrétaire.

Le conseil peut s'adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non-membres actifs qu'il

charge d'une mission spéciale. Ces personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d'adminis-
tration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du vice-président ou de deux adminis-

trateurs aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses
membres est présente. Aucune représentation des membres absents n'est admise.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui

qui le remplace est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et

le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l'association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, tant que le montant total des opérations visées ne dépasse
pas la somme de 30.000,- EUR. Toutes décisions visant des opérations dépassant la somme précitée doivent être pré-
alablement soumises par le conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale qui se prononcera en séance
extraordinaire.

Il  est tenu  de  soumettre tous les ans à l'approbation  de  l'assemblée  générale  ordinaire et  annuelle le  compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Il veillera à la stricte observation des prescriptions prévues aux articles trois, neuf et dix de la loi concernant les

associations sans but lucratif.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de son président, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendent sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

Art. 12. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut également investir de certains de ses pouvoirs un Comité technique, composé d'administrateurs ou de membres

actifs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l'association.

A l'exclusion du remboursement des frais exposés à l'occasion de leurs fonctions, les membres du conseil d'adminis-

tration ne peuvent recevoir aucune rétribution.

Chapitre 5 

ème

 . Assemblées générales

Art. 13. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts,
2) toute opération envisagée par l'association dont le montant total dépasse la somme de EUR 30.000,00-
3) la nomination et la révocation des administrateurs, la modification de la durée de leur mandat ainsi que la décharge

aux administrateurs,

4) l'approbation des comptes et budgets,
5) la dissolution de l'association,

71477

6) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts,
7) la nomination et la révocation des réviseurs aux comptes, la fixation de la durée de leur mandat, ainsi que la décharge

à donner aux réviseurs aux comptes.

Art. 14. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par le président du conseil

d'administration, par voie de la presse ou par lettre missive ordinaire, adressée à tous les membres actifs, huit jours au
moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être

portée à l'ordre du jour. Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre
actif. Le mandat doit être écrit.

Art. 15. Le conseil d'administration ou le président fixera annuellement et obligatoirement, au courant du 1 

er

 semestre,

la date et le lieu de l'assemblée générale ordinaire à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux
dispositions du dernier alinéa de l'article treize de la loi susvisée, l'approbation du compte de l'exercice écoulé et le budget
du prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l'assemblée se prononcera par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, s'il y a lieu.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

nécessités et l'intérêt de l'association.

Art. 16. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président.

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et deux scrutateurs pris parmi les membres

actifs présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplit les fonctions, le bureau.

Le bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres actifs présents, le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées
en cas de modification des statuts ou de dissolution de l'association prévues aux articles huit et vingt de la loi modifiée
sur les associations et fondations sans but lucratif du 21 avril 1928. En cas de partage, la voix de celui qui préside l'assemblée
est prépondérante.

Art. 18. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et les scrutateurs.

Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et des tiers par voie de

consultation après demande au siège social, ou par correspondance sur simple demande ou par affichage sur un site
Internet auquel les membres de l'association auront accès via un

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président et un autre administrateur.

Chapitre 6 

ème

 . La vérification des comptes

Art. 19. Avant d'être soumis à l'assemblée générale, les livres, les comptes et la caisse de l'exercice écoulé sont vérifiés

par deux réviseurs aux comptes désignés par l'assemblée générale précédente.

Chapitre 7 

ème

 . Fonds social, exercice social, comptes, budget

Art. 20. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions,
d) des prestations sociales versées par l'Etat et les communes
e) des revenus pour services rendus,
f) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Les comptes de l'association sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil d'Administration. Chaque

mouvement doit être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire conformément aux prescriptions de l'article treize de la loi
susdite et de l'article onze des statuts.

L'excédent favorable appartient à l'association.

71478

Chapitre 8 

ème

 . Dissolution, liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi con-

cernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l'association, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur.
Après apurement du passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de

l'objet social, en se conformant pour le surplus aux prescriptions légales.

Chapitre 9 

ème

 . Modification des statuts

Art. 23. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Chapitre 10 

ème

 . Dispositions générales

Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit précitée.

Référence de publication: 2007068579/1040/196.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07972. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070072829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Fédération Internationale de la Pêche Sportive en Mer, FIPS-M, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 7.236.

STATUTS

Les  représentants  des  fédérations  nationales  membres  de  la  FEDERATION  INTERNATIONALE  DE  LA  PECHE

SPORTIVE EN MER, FIPS-M, déclarent par le présent acte de constituer l'association en association sans but lucratif,
A.s.b.l., conformément à la loi du 21 avril 1928, modifié par les lois du 22 février 1964, du 4 mars 1994, du 1 

er

 août 2001

et du 19 décembre 2002 du Grand-Duché de Luxembourg et d'arrêter comme suit les statuts de la nouvelle association,
dont les Fédérations fondatrices sont:

Österreichischer Verband Meeresangeln - avec siège à Vienne (Autriche)
Federaçao Angolana de Pesca Desportiva - avec siège à Luanda (Angola)
Confederaçao Brasileira de Pesca e Desportos Subaquaticos - avec siège à Rio de Janeiro (Brésil)
Deutscher Anglerverband - avec siège à Berlin (Allemagne)
Belgium Confederation of Sea Anglers - avec siège à Knokke-Heist (Belgique)
CNFA - China Worldfish - avec siège à Beijing (Chine)
Hrvatski Savez za Sportski Ribolov na Moru - avec siège à Rijeka (Croatie)
Hellenic Federation for Underwater Activities, Sportfishing and Finswimming - avec siège à Hellinicon (Grèce)
Egyptian Angling Federation - avec siège au Caire (Egypte)
National Federation of Sea Anglers - avec siège à Buckfastleigh (Angleterre)
Federaçion Espanola de Pesca - avec siège à Madrid (Espagne)
Fédération Française des Pêcheurs en Mer - avec siège à Anglet (France)
Gibraltar Federation of Sea Anglers - avec siège à Gibraltar
Irish Federation of Sea Anglers - avec siège à Dublin (Irlande)
Israeli Sportfishing Association - avec siege à Ramat-Gan (Israel)
Federazione Italiana Pesca Sportiva - avec siège à Rome (Italie)
Fédération Luxembourgeoise des Pêcheurs Sportifs - avec siège à Itzig (Luxembourg)
Savez za Podvodne Aktivnosti i Sportski Ribolov - avec siège à Budva (CNRA Gora-Montegro)
Namibia Federation of Sea Anglers - avec siège à Windhoek (Namibia)
Sportvisserij Nederland - avec siège à Bilthoven (Pays-Bas)
Federaçion Nacional de Pesca Desportiva A.C. - avec siège à Tampico (Mexique)
Polski Zwiazek Wedkarski - avec siège à Varsovie (Pologne)
Federaçao Portuguesa de Pesca Desportiva d Alto Mar - avec siège à Povoa de Varzim (Portugal)
Federaçao Portuguesa de Pesca Desportiva - avec siège à Lisbonne (Portugal)
Federazione Samarinese Pesca Sportiva - avec siège à Domagnano (San Marin)
Scottish Federation of Sea Anglers - avec siège à Kirkcaldy (Ecosse)
Fédération Sénégalaise de Pêche Sportive - avec siège à Dakar (Sénégal)

71479

Zveza za Sportni Ribolov na Moru Slovenije - siège à Portoroz (Slovénie)
Fédération Suisse de Pêche en Mer - avec siège à Genève (Suisse)
South African Deep Sea Angling Association - avec siège à Pretoria (Afrique du Sud)
South African Shore Angling Association - avec siège à Durban (Afrique du Sud)
South African Light Tackle Boat Angling Association - avec siège à Evander (Afrique du Sud)
Sea Angling United States of America - avec siège à Jupiter (Floride U.S.A.)
Fédération Tunisienne de Pêches Sportives - avec siège à Tunis (Tunisie)
Welsh Federation of Sea Anglers - avec siège à Bargoed, Mid-Glamorgan (Pays de Galles)

<i>Introduction

LA  FEDERATION  DE  LA  PECHE  SPORTIVE  EN  MER  appelée  ci-après  FIPS-M  est  une  Federation  Internationale

autonome de la C.I.P.S.

Le concept de Membres s'étend à toutes les Fédérations Nationales faisant partie de la C.I.P.S. Par Fédération Inter-

nationale on entend l'union des Federations Nationales de Peche Sportive en Mer du Monde Entier. Les Statuts de la
C.I.P.S. gardent leur pleine validité à l'égard de la FIPS-M créée au sein de la C.I.P.S. et à l'égard de ses membres.

Art. 1er. Dénomination et siège.
1. L'Association au sein de la C.I.P.S. a été fondée le 15 juillet 1972 à Prague et porte le nom de FEDERATION

INTERNATIONALE DE LA PECHE SPORTIVE EN MER, FIPS-M, A.s.b.l.

Sa durée est illimitée.
2. Le siège de la FIPS-M se trouve au Grand-Duché de Luxembourg - L-5969 ITZIG, 47, rue de la Libération. Sur

décision de l'Assemblée Générale FIPS/M, il peut être transféré dans la localité du Président ou du Secrétaire Général.

Art. 2. Objectifs, but et activités.
1. La FIPS-M de la C.I.P.S. vise à répandre la pêche sportive en mer partout dans le monde, en coopération étroite

avec l'ensemble des Fédérations Nationales affiliées à la C.I.P.S. Elle œuvre aussi pour la protection des espèces marines
et de leur environnement. Afin de parvenir à cet objectif, elle entend nouer des rapports étroits avec les Fédérations
Nationales qui pratiques la pêche sportive en mer, mais qui ne sont pas affiliées à la C.I.P.S.

2. Le but de la FIPS-M est de contribuer à l'entente et à l'amitié des peuples, conformément à l'idée olympique et au

maintien de la paix dans le monde entier par l'intermédiaire du sport de la pêche sportive en mer. Dans ce but, la FIPS-
M aura soin d'entretenir des liens amicaux avec toutes les autres organisations mondiales qui poursuivent ces mêmes fins
et de coopérer avec ces dernières.

3. La FIPS-M créée au sein de la CI.P.S. déploie son activité conformément aux Statuts de la C.I.P.S. et elle agit d'après

les statuts arrêtés par le Congrès C.I.P.S. et par son Assemblée Générale, d'après le programme de travail, le plan financier
et les dispositions ratifiées par le Praesidium de la C.I.P.S., afin de réaliser les arrêtés du Congrès.

4. La FIPS-M est une organisation sportive internationale à caractère universel. Toute Fédération qui, pour des raisons

politiques, religieuses ou raciales, admet toute sorte de discrimination au sein de son organisation ou qui appartient ou
dépend d'une organisation qui admet des discriminations de ce genre, ne peut pas être membre de la FIPS-M.

Les membres de la FIPS-M ne doivent pas être considérés comme étant responsables de leur Gouvernement.

Art. 3. Membres.
1. Toute Fédération Nationale qui pratique la pêche sportive en mer, qui reconnaît les statuts de la C.I.P.S. et de la

FIPS-M au sein de la C.I.P.S., dont l'admission est approuvée à la majorité par l'Assemblée Générale des Fédérations
Nationales affiliées et ratifiée par le Congrès de la C.I.P.S., peut être membre de la FIPS-M.

Il n'en faut pas moins que les Statuts des Fédérations Nationales intéressées indiquent clairement que tout ressortissant

de l'Etat auquel ces Fédérations appartiennent peut y adhérer indépendamment de son credo politique et religieux et de
la couleur de sa peau. Pour garantir cela, toutes les Fédérations Nationales doivent déposer leurs statuts au Bureau de
la C.I.P.S. et au Bureau de la FIPS-M.

2. Il peut être admis pour chaque nation, plusieurs Fédérations Nationales ou autres Organismes Nationaux reconnus,

par la Fédération Internationale FIPS-M de la C.I.P.S. Une Fédération ou un autre Organisme National qui n'exerce plus
durant trois ans au calendrier sportive une discipline ou plusieurs disciplines de pêche sportives en mer, une ou plusieurs
autres Fédérations ou Organismes Nationaux peuvent reprendre cette ou ces disciplines de pêche sportive en mer de
la Fédération Internationale FIPS-M de la C.I.P.S.

Il ne peut y avoir qu'une seule Fédération par nation et par discipline de pêche sportive en mer, acceptée par la C.I.P.S..

Si plusieurs demandes sont formulées par discipline de pêche sportive en mer, seule la Fédération accréditée et repré-
sentative de sa nation sera agréée.

Les disciplines de la FIPS-M sont: la Pêche en Mer à soutenir en bateau; la Pêche en Mer du Bord de Mer; la Pêche en

Mer du Big Game Fishing; la Pêche en Mer à la Mouche et au Lancer, le Lancer du Poids de Mer, la pêche en bateau dans
les estuaires avec équipements de pêche léger.

71480

L'ancien Membre doit être informé par le Secrétaire Général de la C.I.P.S., par lettre recommandée, adressée à son

dernier siège connu et, sans prise de position de sa part dans les soixante jours qui suivent, son acceptation tacite est
admise.

3. La FIPS-M se compose de:
a) membres ordinaires;
b) membres postulants;
c) membres promoteurs.
a) Membres ordinaires peuvent être les Fédérations qui pratiquent la pêche sportive en mer.
Les Fédérations Nationales qui désirent faire partie de la FIPS-M doivent présenter une demande à la F.I.P.S/M avec

affiliation à plein droit.

Après avoir été approuvée par l'Assemblée Générale de la FIPS-M, la demande sera soumise à l'attention du Congrès

de la C.I.P.S. qui est appelé à se prononcer sur l'admission définitive de la Fédération en question.

b) Membres postulants peuvent être les Fédérations qui pratiquent la pêche sportive en mer.
Les Fédérations Nationales qui désirent faire partie de la FIPS-M doivent présenter une demande à la F.I.P.S/M avec

affiliation à régime partiel.

Après avoir été approuvée par l'Assemblée Générale de la FIPS-M, la demande sera soumise à l'attention du Congrès

de la C.I.P.S. qui est appelé à se prononcer sur l'admission définitive de la Fédération en question.

c) Membres promoteurs peuvent être les institutions qui reconnaissent les Statuts de la FIPS-M et de la Cl.P.S. et qui

contribuent au développement de la pêche sportive en mer dans le monde entier, du point de vue moral et de l'organi-
sation.

Les membres promoteurs de la FIPS-M ne peuvent être admis que par un arrêt du Congrès le la C.I.P.S.
4. Les Fédérations Nationales qui posent leur candidature devant l'Assemblée Générale de la FIPS-M et devant le

Congrès de la C.l.P.S. peuvent appuyer leur candidature par l'intermédiaire de leurs représentants, seulement au moment
où celle-ci est prise en considération.

L'admission ayant été obtenue, les représentants de la Fédération qui a été admise peuvent participer à la discussion

de l'Assemblée Générale de la FIPS-M et du Congrès de la C.I.P.S. à plein droits.

Art. 4. Droits et devoirs de membres.
1. Droits
Chaque membre ordinaire a le droit:
a) de participer avec leurs délégués à l'Assemblée Générale de la FIPS-M et au Congrès de la C.I.P.S., de présenter des

motions et des candidatures au moment des élections.

b) de participer aux manifestations de la FIPS-M à égalité de droits;
c) d'être entendu en cas de discussion sur des questions qui les concernent;
d) de jouir de l'appui et de la promotion de la part de la FIPS/M;
e) d'indiquer l'appartenance C.I.P.S et FIPS/M dans leurs statuts et dans leur correspondance;
f) de faire appel aux organismes compétents de la FIPS/M pour trancher des controverses éventuelles;
g) de jouir d'informations régulières sur les événements de la FIPS/M;
h) de demander l'inscription des dates d'organisation dans le calendrier de la FIPS/M et d'organiser des manifestations

C.I.P.S.;

i) doit régler le montant de l'adhésion annuelle FIPS/M à la CIPS. Celui-ci est fixé par le congrès CIPS.
Chaque membre postulant a le droit:
a) de participer avec leurs délégués à l'Assemblée Générale de la FIPS-M et au Congrès de la C.I.P.S., sans droit de

vote;

b) de participer aux manifestations de la FIPS-M et CIPS à égalité de droits, sans pouvoir les organiser;
c) d'être entendu en cas de discussion sur des questions qui les concernent;
d) de jouir de l'appui et de la promotion de la part de la FIPS/M;
e) d'indiquer l'appartenance C.I.P.S et FIPS/M dans leurs statuts et dans leur correspondance;
f) de faire appel aux organismes compétents de la FIPS/M pour trancher des controverses éventuelles;
g) de jouir d'informations régulières sur les événements de la FIPS/M;
h) doit régler le montant de l'adhésion annuelle FIPS/M à la CIPS du régime partiel suivant, celui-ci est fixé par le congrès

CIPS:

Montant de la cotisation annuelle C.I.P.S.:
Année d'adhésion: gratuite
1 

ère

 année suivant l'adhésion: 1/3 de la cotisation

71481

2 

ème

 année suivant l'adhésion: 2/3 de la cotisation

3 

ème

 année suivant l'adhésion: cotisation intégrale

A l'issue de la 3 

ème

 année, l'adhésion partielle devient une adhésion de plein droit avec droit de vote et d'organisation

des manifestations FIPS-M / CIPS.

Les membres promoteurs ont le droit à participer à l'Assemblée Générale de la FIPS-M et au Congrès de la C.I.P.S.

avec des délégués observateurs avec voix consultative et de présenter des propositions par l'intermédiaire des commis-
sions auxquelles ils collaborent. Ils jouissent en outre des droits prévus par l'article 4, point 1. b et 1. g.

2. Devoirs
Chaque membre de la FIPS-M doit:
a) observer les statuts de la C.I.P.S. et de la FIPS-M;
b) formuler ses statuts de sorte qu'ils ne soient pas contraires aux statuts de la C.I.P.S. et de la FIPS-M;
c) observer les dispositions du Règlement de compétition de la FIPS-M ainsi que les Règlements sportifs au cours de

toutes les manifestations sportives internationales;

d) appuyer la FIPS-M dans l'accomplissement de ses tâches;
e) verser régulièrement et ponctuellement les cotisations fixées par le Congrès de la C.I.P.S.;
f) promouvoir des rapports amicaux entre les membres.

Art. 5. Déchéance de la qualité de membre. La qualité de membre de la FIPS-M se perd:
1. Par démission volontaire communiquée par lettre recommandée, avec effet à l'expiration de l'année administrative.
2. Par exclusion:
a. pour violation des principes, des statuts ou des dispositions additionnelles qui les complètent.
b. Si une Fédération ne possède plus, dans son pays, la qualité d'association nationale de Pêche Sportive.
c. Si les cotisations ou droits de participation dues ne sont pas payées par les Fédérations Nationales affiliées.
3. Les démissions doivent être adressées aux Secrétariat Général FIPS/M. Elles seront communiquées au secrétariat

général de la CIPS.

4. Les Membres démissionnaires ou exclus perdent la qualité de membre de la FIPS/M et tous leurs droits à l'égard de

la CIPS et des organisations FIPS/M. Ils n'ont aucun droit ni au remboursement des cotisations ou droits de participation
versées, ni sur le patrimoine de la FIPS/M.

Article. 6. Structure de la FIPS-M. La FIPS-M se compose:
1. d'un Bureau.
2. d'une Commission Technique chargée du Règlement de compétition, du calendrier sportif international.

Art. 7. Principales tâches de la FIPS-M.
1. Afin de développer le monde la pêche en mer, la FIPS-M au sein de la C.I.P.S. organise chaque année des Championnats

du Monde.

Le but des Championnats est de permettre aux Fédérations Nationales qui sont adhérentes à la FIPS-M de se mesurer

dans la pêche en mer au cours d'épreuves sportives afin de permettre de se connaître et d'avoir des rapports amicaux,
tout en contribuant à la compréhension des peuples.

2. La FIPS-M appuie toute initiative des Fédérations Nationales qu'elle rassemble visant à organiser des rencontres

internationales, des coupes ou des tournois.

3. La FIPS-M doit veiller à ce que les Statuts de la C.I.P.S. et ses propres Statuts ainsi que le Règlement de compétition

soient toujours respectés au cours des manifestations internationales que l'on organise en son nom.

4. Dans ce but, toute Fédération Nationale est appelée, au moment même où elle se charge d'organiser des cham-

pionnats du monde ou continentaux, des coupes du monde ou continentales ou encore des tournois internationaux, à
remettre à la FIPS-M une déclaration écrite dans laquelle elle s'engage à respecter les statuts de la C.I.P.S., les statuts de
la FIPS-M et le règlement de compétition.

Avant de pouvoir organiser une manifestation sportive, une Fédération doit pouvoir justifier d'une participation à 3

compétitions dans la même discipline. Toutefois, si elle justifie auprès de la commission technique de la FIPS-M, qu'elle a
toutes les capacités d'accueil, de préparation et d'expérience nécessaire, une dérogation après une visite obligatoire d'un
responsable de la commission technique FIPS-M peut être accordé, si elle en fait la demande au secrétariat général FIPS-
M.

Art. 8. Assemblée Générale de la FIPS-M.
1. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de la FIPS-M, celui qui doit se prononcer sur les questions d'interpré-

tation des statuts de la FIPS-M et sur les motions à présenter au congrès de la C.I.P.S. lorsque, d'après les statuts de cette
dernière. Ces motions ne peuvent pas faire l'objet d'une délibération de la part de l'Assemblée Générale de la FIPS-M.

2. L'Assemblée Générale se réunit tous les ans, pendant un seul jour, au cours du Congrès de la C.I.P.S.

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3. L'Assemblée Générale est régulièrement constitué, en première séance, si au moins les deux-tiers des membres

ayant droit de vote sont présents ou représentés. Une deuxième séance, qui doit suivre la première ne sera valablement
constituée que si la moitié au moi ns des membres sont présents ou représentés, suivant l'article 8. de la loi du 21 avril
1928.

4. L'Assemblée Générale comprend:
a) les délégués des membres ordinaires
b) les délégués des membres postulants
c) le Bureau
d) les délégués des membres promoteurs
5. Chaque membre ordinaire dispose d'une seule voix. Les délégués des membres postulants et les membres promo-

teurs n'ont pas droit de vote.

6. Pour que l'Assemblée Générale soit régulièrement constituée, il faut qu'au moins la moitié des délégués ayant droit

de vote soit présente. Après avoir établi le quorum, il restera acquis pour toute la durée de l'Assemblée Générale.

7. En principe, l'endroit et la date de l'Assemblée Générale sont établis concomitamment avec le Congrès de la C.I.P.S.
8. L'endroit et la date de l'Assemblée Générale sont établis au moins six mois avant sa convocation.
9. Les motions à présenter à l'Assemblée Générale doivent parvenir au Secrétaire Général de la FIPS-M quatre mois

avant la réunion de cette dernière. C'est le Secrétaire Générale de la FIPS-M, conjointement avec le Président, qui doit
décider si ces motions doivent être d'abord transmises au Secrétaire Général de la C.I.P.S. aux termes des statuts C.I.P.S.

10. L'ordre du jour et les propositions qui sont parvenus au Secrétaire Général de la FIPS-M doivent être envoyés à

tous les membres au moins deux mois avant le début de l'Assemblée Générale.

11. Les propositions visant à modifier le Règlement de compétition doivent être envoyées, par l'entremise du Secrétaire

Général de la FIPS-M, au Vice-président responsable de la commission technique qui s'occupe du Règlement de compé-
tition, au moins six mois avant l'Assemblée Générale.

Le Vice-président soumet ces propositions à l'Assemblée Générale en les accompagnant de l'avis du bureau FIPS-M et

de la commission technique.

Pour modifier le Règlement de compétition, il faut cependant qu'au moins trois-quarts des Fédérations Nationales

présentes soient d'accord.

11. L'Assemblée Générale ne peut examiner que les propositions qui ont été inscrites à l'ordre du jour.
12. Les motions à caractère urgent peuvent être discutées seulement si elles obtiennent la majorité de trois-quarts

des voix des délégués présents.

13. Pour pouvoir exercer le droit de vote, le délégué devra être porteur d'une procuration écrite de sa Fédération. Il

y a procuration lorsque le Secrétaire Général reçoit l'inscription nominale à l'Assemblée Générale.

14. Tout délégué doit faire partie de la Fédération qu'il représente.
15. Tout membre qui ne peut pas participer à l'Assemblée Générale doit en prévenir le Bureau par écrit. Dans ce cas,

le délégué d'une autre Fédération Nationale, porteur d'une procuration écrite, pourra représenter ses intérêts à l'As-
semblée Générale. Chaque délégué ne peut représenter qu'une seule Fédération associée absente.

16. Les membres du Bureau peuvent défendre les intérêts de leur Fédération Nationale à l'Assemblée Générale.
17. En principe, l'ordre du jour d'une Assemblée Générale Ordinaire doit comprendre les points suivants:
a) Ouverture de l'Assemblée Générale;
b) Etablissement du quorum;
c) Approbation de l'ordre du jour;
d) Rapport du Bureau;
e) Rapport des Commissions;
f) Discussion des rapports;
g) Approbation des actes du Bureau;
h) Discussion des motions, attribution des Championnats du monde et délibération;
i) Confirmation de Records;
j) Admission de nouveaux membres;
k) Adoption du programme de travail du bureau et des Commissions et adoption du plan financier;
I) Les élections prévues par l'ordre du jour, aux termes des statuts;
m) Remarques.
18. Elections
a) L'élection du Bureau a lieu par main levée des délégations;
b) L'élection du Président par l'Assemblée Générale de la FIPS-M doit être ratifiée par le Congrès de la C.I.P.S.;

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c) Si une telle ratification était niée, il faudrait convoquer immédiatement une autre Assemblée Générale de la FIPS-

M chargée de répéter l'élection du Président.

En ce qui concerne les élections du Comité Directeur et de la Commission Technique FIPS/M, les candidatures doivent

parvenir au secrétariat FIPS/M 40 jours avant la date de l'élection par lettre recommandée.

19. Les décisions de l'Assemblée Générale doivent être prises à la majorité simple des voix des délégués présents, à

l'exception des décisions suivantes qui exigent la majorité de trois-quarts des délégués présents:

a) modification des statuts;
b) modification du Règlement de compétition;
c) modification de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale;
d) exclusion d'un membre de la FIPS-M au sein de la C.I.P.S.;
e) dissolution de la FIPS-M.
20. Le Président et le Secrétaire Général sont chargés de rédiger et de signer les procès-verbaux officiels de l'Assemblée

Générale et de la réunion.

Art. 9. Bureau de la FIPS-M. Le Bureau de la FIPS-M est élu par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans.

Il se compose:

1. du Président, chargé de la direction générale de la FIPS-M II fait partie du Bureau de la C.I.P.S. Il représente la FIPS-

M à l'extérieur et envers les tiers.

2. d'un Vice-président chargé du Règlement de compétition et du calendrier sportif international;
3. d'un Vice-président chargé des relations avec des nouveaux membres et de la Jeunesse.
4. d'un Vice-président chargé des problèmes d'environnement et de la protection des espèces.
5. du Secrétaire Général chargé de l'observation des statuts, de la correspondance, des invitations, en accord avec le

Président. Il peut sur demande du Président faire fonction de Président délégué. Il est responsable de la liquidation des
affaires financières, de la rédaction des procès-verbaux. Il doit au moins parler et écrire deux des langues CIPS, qui sont
le Français, l'Anglais et l'Allemand.

6. Le secrétaire de la Commission Technique est membre intégral du bureau et fait fonction de secrétaire général-

adjoint et peut par délégation remplacer le secrétaire général uniquement dans la fonction du secrétariat.

7. Le responsable pour l'homologation des records de compétition est membre intégral du bureau. Il peut également

collaborer à la responsabilité d'une discipline de pêche sportive en mer au sein de la Commission Technique.

8. Le Vice-président chargé du Règlement de compétition est responsable de la Commission technique. La Commission

comprend autant de membre qu'il y a de disciplines de pêche sportive en mer.

9. Si le Président, pour des raisons de santé ou pour d'autres raisons, n'est plus en mesure de remplir ses fonctions,

le Bureau de la FIPS-M doit proposer au Praesidium de la C.I.P.S. le président délégué pour le remplacer.

10. Le Président délégué proposé est tout de suite appelé à faire fonction de Président, en attendant de connaître les

décisions du Praesidium de la C.I.P.S.

11. Le Bureau pourra être étendu seulement par une élection complémentaire au cours de la prochaine Assemblée

Générale de la FIPS-M.

12. Tout membre du bureau ou de la commission technique qui perd en cours de mandat l'accréditation de sa Fédé-

ration, par exemple pour une raison grave, peut être remplacé par un autre membre proposé par sa Fédération. Ce
remplacement doit être autorisé par un vote du bureau FIPS-M et il doit être confirmé, en dernier, par l'assemblée générale
suivante de la FIPS-M.

13.  Si  un  membre  du  bureau  ou  de  la  commission  technique  n'est  pas  présent,  sans  raison  valable,  à  3  réunions

consécutives, le bureau peut demander son remplacement immédiat par une autre personne de son choix qui devra être
confirmée par l'AG suivante de la FIPS-M.

14. Tout membre du bureau ou de la commission technique doit, lors de sa candidature à une fonction dirigeante FIPS-

M, présenter au secrétaire général, une lettre d'agrément de sa Fédération propre qui doit préciser le poste souhaité.

Tout membre du bureau ou de la commission technique doit au moins parieret écrire une des langues CIPS.

Art. 10. Tâches du Bureau. Le Bureau de la FIPS-M a pour tâche de perfectionner le Règlement de compétition d'après

les dernières exigences du sport de la pêche en mer, en coopération étroite avec les Fédérations Nationales groupées
dans la FIPS-M et de veiller constamment à ce que les statuts et le Règlement de compétition soient observés.

1. Le Bureau est appelé à ratifier les records d'après les procès verbaux qui lui sont soumis. En cas de réclamation la

décision définitive est prise par l'Assemblée Générale.

2. Le Bureau reconnaît que les records remportés d'après le Règlement particulier destiné à ce but.
3. L'approbation et le recrutement des arbitres internationaux sont du ressort du Bureau de la FIPS-M.
4. D'après le Règlement de compétition, le Bureau peut arrêter la suspension d'un sportif pour une période allant

jusqu'à deux ans, après avoir entendu les Fédérations Nationales (le Règlement de compétition constitue à cet égard le
document de base).

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5. En considération des fonctions de la FIPS-M, le Bureau a droit à se réunir deux fois par an au maximum et à convoquer

l'Assemblée Générale qui doit, si possible, avoir lieu à l'occasion du Congrès de la C.I.P.S.

6. Le Bureau peut disposer des moyens financiers, qui lui ont été accordés par le Congrès de la C.I.P.S., d'une manière

autonome.

7. Le bureau est appelé à rendre compte de son activité à l'Assemblée Générale de la FIPS-M, au Praesidium et au

Congrès de la C.I.P.S.

Art. 11. Commissions de la FIPS-M. Afin que les tâches techniques de la FIPS-M puissent être remplies, on a créé une

Commission permanente:

La Commission technique chargée du Règlement de compétition et du calendrier sportif
La Commission technique de la FIPS-M a seulement le droit de:
1. adopter dans son domaine les mesures prises par le Bureau afin de mettre à exécution les délibérations de l'As-

semblée Générale de la FIPS-M et du Congrès de la C.I.P.S.;

2. présenter au Bureau des propositions visant à perfectionner le Règlement de compétition et d'élaborer le calendrier

sportif;

3. travailler suivant un programme d'action, un calendrier et un plan financier approuvés par le Bureau.

Art. 12. Le Secrétaire Général et ses fonctions.
1. Le Secrétaire Général est responsable de l'ensemble de la gestion de la FIPS-M, y compris des procès-verbaux de

l'Assemblée Générale et des réunions du Bureau.

Les procès-verbaux et les invitations, avant d'être envoyés aux différentes Fédérations Nationales, doivent être tou-

tefois portés à la connaissance du Président, qui doit les signer.

2. Il est responsable du cours de la gestion financière de la FIPS-M, d'après le plan approuvé par l'Assemblée Générale.
3. C'est lui qui doit soumettre au Bureau la publication des nouvelles les plus importantes et qui doit veiller à ce que

cette publication ait lieu conformément à l'avis du Bureau.

Art. 13. Signature et Comptabilité.
1. Les signatures de deux membres du Bureau FIPS-M, dont l'un doit être le président ou, à défaut, le secrétaire général-

trésorier, engagent valablement l'association envers les tiers, sans qu'ils doivent être justifié d'une autorisation préalable.

2. Les actes de gestion journalière, la correspondance courante, les quittances ou les opérations bancaires ne peuvent

porter que la seule signature du président ou secrétaire général-trésorier.

Art. 14. Contrôle de la Gestion Financière.
1. La gestion financière de l'association est surveillé et contrôlée par l'audit des vérificateurs aux comptes de la CIPS.
2. Le président de l'audit des vérificateurs au compte fait au Presidium CIPS un rapport sur le résultat de leur contrôle.

Ils peuvent prendre inspection de tous les documents, notamment des registres et des pièces comptables.

Art. 15. Cotisations, Ressources, exercice social, bilan et budget.
1. Toutes les Fédérations qui sont membres de la FIPS-M doivent payer la cotisation annuelle CIPS à la trésorerie de

la CIPS.

2. Les ressources de l'association se composent notamment:
a. de la subvention annuelle de la CONFédération Internationale de la Pêche sportive, CIPS.
b. des droits de participation des équipes nationales participant aux championnats sous l'égide de la FIPS/M.
c. des droits d'enregistrements des records de compétition des Fédérations Nationales membres de la FIPS/M ou de

compétition sous l'égide de la FlPS/M.

d. des dons ou de legs éventuels
e. Rémunérations ou subventions provenant d'organismes nationaux ou internationaux pour des droits aux compéti-

tions internationales ou des travaux (études, participations).

3. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

4. Le 31 décembre de chaque année le secrétaire général- trésorier arrête et clôture l'exercice. Il dresse également

le budget de l'exercice suivant.

Art. 16. Langues officielles.
1. Le français, l'anglais et l'allemand sont les langues officielles de la FIPS-M. A l'occasion des Championnats du monde

et des autres manifestations de la FIPS-M, la langue du pays qui reçoit est également une langue officielle.

2. Les Statuts, le Règlement de compétition, les documents et les délibérations de la FIPS-M doivent indiquer dans

quelle langue le texte original a été rédigé.

3. Les délégués peuvent prendre la parole même dans une autre langue. Dans ce cas, la traduction dans une des langues

citées au point 1 doit être assurée.

71485

Art. 17. Règlement de compétition. Le Règlement de compétition de la FIPS-M constitue une partie intégrante de ces

statuts.

Art. 18. Mesures de discipline.
1. Les mesures disciplinaires sont prises par l'Assemblée Générale et le Bureau conformément aux statuts de la FIPS-

M et aux statuts de la C.I.P.S. Au cours des compétitions sportives, les mesures disciplinaires sont prises par le jury
conformément au Règlement de compétition, après avoir consulté au moins trois représentants du Bureau.

2. Parmi les mesures disciplinaires de la FIPS-M il y a:
a) l'avertissement;
b) le blâme;
c) la suspension de l'individu ou de l'équipe à l'occasion de compétitions sportives ou de disciplines individuelles;
d) les suspensions dues au changement de Fédération, conformément au Règlement de compétition;
e) la suspension temporaire;
f) l'exclusion définitive.
3. Ces sanctions peuvent être prises contre les Fédérations associées ainsi que les individus qui ont violé les statuts

de la C.I.P.S. ou les statuts et le Règlement de compétition de la FIPS-M ou qui ne se sont pas acquittés de leurs obligations
vis-à-vis de la Cl.P.S. et de la FIPS-M.

Art. 19. Dopage.
1. Il est interdit à toute personne d'utiliser, au cours des compétitions et manifestations sportives organisées ou agréées

par les Fédérations sportives de pêche ou en vue d'y participer, les substances et les procédés ayant cette propriété, sont
déterminés par arrêté conjoint des Ministères chargés des Sports et de la Santé des nations organisatrices.

2. Dans les mêmes conditions, il est interdit, sans préjudice de la liberté de prescription à des fins thérapeutiques,

d'administrer les substances définies ci-dessus ou d'appliquer les procédés visés à ce paragraphe, d'inciter à l'usage de
telles substances ou de tels procédés ou de faciliter leur utilisation.

3. Le médecin qui, à des fins thérapeutiques, prescrit un traitement à une personne, est tenue, à la demande de celle-

ci, de lui indiquer si ce traitement fait appel à des substances ou des procédés interdits au premier paragraphe ci-dessus.

4. Les règles antidopage s'appliquent:
a. A toutes les Fédérations Nationales membres de la FIPS/M en vertu de leur statut, leur accréditation ou de leurs

participations aux activités ou manifestations organisées sous l'égide de la FIPS/M.

b. A chaque compétiteur participant aux activités ou manifestations de la FIPS/M.
c. A tous les contrôles du dopage sur lesquels la FIPS/M a juridiction.
La FIPS/M s'assure que tous les contrôles au niveau national effectués auprès de ses Fédérations Nationales affiliées

respectent les règles antidopage.

Au  cas  où  la  FIPS/M  déléguerait  par  l'intermédiaire  de  la  Fédération  Nationale  organisatrice  la  responsabilité  des

contrôles à une organisation nationale antidopage (ONA), les règles antidopage de la FIPS/M devront s'appliquer, s'il y a
lieu, à l'ONA responsable.

Art. 20. Commission d'Appel.
1.  La  Commission  d'Appel  est  composée  de  trois  membres,  ils  seront  élus  par  l'Assemblée  Générale  FIPS/M  sur

proposition du Bureau FIPS/M. La Commission d'Appel désigne son président qui doit avoir une formation juridique, Les
membres sont élus pour une durée de quatre ans et renouvelable.

2. Tout litige en relation avec les statuts, règlements, directives et décision du bureau FIPS/M, et pour lequel il n'existe

aucun organe compétent, sera soumis exclusivement au Tribunal Arbitral des Sports à Lausanne (Suisse) qui appliquera
ses propres règles de procédure. Ses décisions sont sans appel.

Art. 21. Modifications des statuts et dissolution de la FIPS-M.
1. Toute modification des statuts et du Règlement de compétition doit être adoptée par l'Assemblée Générale à la

majorité de deux-tiers des délégués présents. Toute modification doit être inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale.

2. Les décisions concernant les modifications des statuts et au règlement d'ordre intérieur doivent intervenir confor-

mément aux dispositions de l'art.8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratifs. Toutefois
l'homologation éventuelle du tribunal n'est pas requise pour les modifications au règlement d'ordre intérieur.

3. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des formalités et conditions

prévues par l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

4. La FIPS-M ne peut être dissoute qu'à la suite d'une délibération de l'Assemblée Générale, convoquée spécialement

à cet effet. Au moins trois-quarts des Fédérations associées doivent participer à cette Assemblée Générale. La FIPS-M
est dissoute seulement si trois-quarts des délégués présents ont voté pour sa dissolution.

5. L'Assemblée Générale qui est appelée à dissoudre la FIPS-M doit décider quel va être l'emploi du patrimoine existant.

L'Assemblée Générale qui est appelée à dissoudre la FIPS-M doit veiller à nommer des liquidateurs.

71486

Art. 22. Disposition interprétative, perte de la personnalité civile.
1. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il y a lieu de référer à la loi du 21 avril 1928 du Grand

Duché de Luxembourg.

2. La perte, pour une raison quelconque de la personnalité civile, n'entraîne pas par elle-même la dissolution de l'as-

sociation, qui continue d'exister comme association de fait.

Art. 23. Ratification des Statuts. Les statuts originaux ont été ratifiés par l'Assemblée Générale de la FIPS-M le 15 juillet

1972 à Prague et ils sont été approuvés par le Congrès de la C.I.P.S. le I5 juillet 1972 à Prague.

Modification des statuts FIPS/M ratifiée par l'Assemblée générale de la FIPS/M le 13 mai 2005 à Palerme et approuvés

par le congrès de la CIPS le 14 mai 2005 à Palerme, dont la Version Française des Statuts FIPS/M, a été enregistrée à
Luxembourg à la Chambre de Commerce au Service de l'Enregistrement et Domaines, bureau des sociétés le 4 février
2005 sous la référence: LSOBB/01366.

La modification de ces statuts comme association sans but lucratif, A.s.b.l., a été ratifiée par l'assemblée de la FIPS-M

le 11 mai 2007 à Prague et ils ont été approuvés par le Congrès de la C.I.P.S. le 12 mai 2007 à Prague.

Le texte original des statuts est le texte en langue française.
Pour la Fédération Internationale de Pêche Sportive en Mer, FIPS/M.

FEDERATION INTERNATIONALE DE LA PECHE SPORTIVE EN MER, FIPS/M
B. Loboda / R. Aldanondo / D. Rowe / A. La Porta / K. Muskat / P. Biever / M. Ordan
<i>Vice-Président / Vice-Président / Vice-Président / Membre / Membre / Secretaire General / Président

Référence de publication: 2007068582/4883/442.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03567. - Reçu 1321 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of May,
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of PRAKTIKER LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered under the number R.C.S. Luxembourg B 127.196, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 18 April 2007, not yet published in Mémorial.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F),
who appoints as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meetings elects as scrutineer Ms Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders, present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, that the 500 (five hundred) shares (the «Shares») representing the whole capital

of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the provision of the Articles of the Company in relation to the management of the Company (new

article 8); insertion of a new provision in relation to the transfers of Shares (new article 7) and insertion of a new provision
in relation to the specific decisions of the shareholders (new article 12).

2. Amendment and restatement of the Articles of the Company.
3. Appointment of the PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Lux-

embourg as statutory auditor of the Company with immediate effect and for one year.

4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

71487

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the provision of the Articles of the Company in relation to the management

of the Company (new article 8); insert a new provision in relation to the transfers of Shares (new article 7) and insert a
new provision in relation to the specific decisions of the shareholders (new article 12).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend and restate the Articles, which shall now be read as follow:

«Chapter I. Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form.  The  Company  is  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  which  will  be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «1915 Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Name. The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company is PRAKTIKER

LUXEMBOURG S.à. r.l.

Art. 3. Corporate objectives. The Company's object is the taking of participating interests, in whatsoever form, in

other Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some direct

or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, prohibition, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company or the easy communication of this registered office with
foreign countries, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad until such time as the
situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's nationality. The
declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the organ
of the company which is best situated for this purpose under the given circumstances.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital and shares. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros) represented by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (hereafter
referred to as the «Shares»).

The holders of Shares are together referred to as the «Shareholders».

Art. 7. Transfer of shares - Provisions applicable to all transfers.
7.1 No Shareholder shall do, or agree to do, any of the following as long as the Company remains in existence otherwise

than in accordance with the remainder of this article 7:

7.1.1 sell, transfer, dispose of or assign any Shares;
7.1.2 grant an option, right or interest over any Shares or grant an option or right over any interest in any Shares;
7.1.3 enter into any agreement in respect of the votes attached to any Shares (save as contemplated by the Share-

holders' Agreement);

7.1.4 grant any mortgage, charge, pledge, lien, restriction, right of pre-emption, third-party right or interest, other

encumbrance or security interest of any kind, or another type of preferential arrangement (including, without limitation,
a title transfer and retention arrangement) having similar effect over any Shares or any interest in any Shares; or

7.1.5 agree to any of the aforesaid.
7.2 In respect of proposed Share transfers the following provisions shall apply:
7.2.1 If at any time a Shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to transfer all or some of its Shares to a Third

Party Buyer (the «Offered Shares»), it shall first make an offer to the other Shareholder(s) (the «Remaining Shareholder
(s)») in a written notice (the «Transfer Notice») (with a copy to the Company) setting out the details of the Offered

71488

Shares and the price for the Offered Shares and any other terms and conditions which the Selling Shareholder is willing
to accept (together the «Terms»).

7.2.2 The Remaining Shareholder(s) shall, within thirty (30) Business Days of receipt of the Transfer Notice (the «Offer

Deadline»), either:

(a) serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer on the Terms of the Transfer Notice (an

«Acceptance Notice»); or

(b) serve a written notice on the Selling Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer Notice.
7.2.3  Where  a  Remaining  Shareholder  gives  an  Acceptance  Notice,  the  Selling  Shareholder  shall  transfer  and  the

Remaining Shareholder or its designated Group Member shall take a transfer of the Offered Shares and where there is
more than one Remaining Shareholder the transfer will be made to those Remaining Shareholders who have served an
Acceptance Notice and the Offered Shares shall be allocated to each Remaining Shareholder pro rata to their respective
shareholding.

7.2.4 The closing date for any transfer to be made pursuant to article 7.2.3 shall be the date thirty (30) Business Days

from the date of the Acceptance Notice.

7.2.5 If the Remaining Shareholder(s) do(es) not serve an Acceptance Notice or fail(s) to respond to the Transfer

Notice by the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be free to sell such Offered Shares to a Third Party Buyer on
the Terms (or at a price greater than 95% of the price comprised in the Terms and otherwise on terms and conditions
not substantially less favourable to the Selling Shareholder) to a Third Party Buyer for a period of up to six (6) months
from the Offer Deadline (the «Sale Period»).

7.2.6 If the Selling Shareholder is unable to procure a sale pursuant to clause 7.2.5 during the Sale Period, the Selling

Shareholder may serve a further Transfer Notice on the Remaining Shareholder(s) (the «Subsequent Transfer Notice»)
on different terms than the Terms following which the provisions of articles 7.2.1 to 7.2.6 shall apply mutatis mutandis
save that:

(a) the «Offer Deadline» shall be defined as the date which falls twenty (20) Business Days after the date of receipt of

the Subsequent Transfer Notice; and

(b) the «Terms» shall be defined as the terms as set out in the Subsequent Transfer Notice.
7.3 With effect from the date of completion of any transfer pursuant to this article 7 the Selling Shareholder shall to

the extent of the Shares transferred by it be released from further liability under the Shareholders' Agreement but without
prejudice to any liability accrued prior thereto.

7.4 Any Shareholder (or its Group Member) may transfer all or some of its Shares to an entity which is a Group

Member of such Shareholder on giving prior written notice to the other Shareholder(s). Any Group Member holding
Shares shall immediately retransfer its Shares to such Shareholder or a person who is a Group Member of such Share-
holder if it ceases to be a Group Member of the Shareholder.

7.5 Any transfer of Shares from one Shareholder shall be made in accordance with the following provisions:
7.5.1 the transferor shall on the specified completion date deliver a duly executed share transfer in relation to the

Shares;

7.5.2 the consideration for the Shares shall be paid by the transferee by electronic transfer payment to the account of

the transferor details of which have been notified to the transferee at least two (2) Business Days prior to the date of
transfer;

7.5.3 the transfer of the Shares shall be on terms that the same are transferred free from all claims, pledges, equities,

liens, charges and encumbrances and are transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the completion
date;

7.5.4 each party shall do all things and carry out all acts which are reasonably necessary to effect the transfer of the

Shares in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement; and

7.5.5 the Company undertakes to register the transfer in its shares register upon notification of the transfer by the

transferee or the transferor and to file the transfer with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the
Official Gazette.

7.6 Each Shareholder shall procure that the Board only approves for registration a transfer of Shares carried out in

accordance with the Shareholders' Agreement, the Articles and Luxembourg law.

7.7 All of the provisions of this article 7 are without prejudice to the operating and governance of the 1915 Law.

Management

Art. 8. Board of managers - Appointments.
8.1 The Company is managed by five (5) managers (the «Managers»).
They will constitute a Board («conseil de gérance»). The Managers(s) need not to be Shareholders. Each Manager is

appointed for an unlimited period.

8.2 The Managers will be appointed by reference to the following provisions:

71489

(a) the two (2) Shareholders with the largest shareholdings in the Company shall each be entitled from time to time

to nominate for appointment at least two (2) persons out of which the general meeting of Shareholders of the Company
shall appoint one (1), Manager from each set of nominations;

(b) the two (2) Shareholders with the largest shareholdings in the Company shall jointly nominate for appointment at

least five (5) persons (all of whom must be resident in Luxembourg) out of which the general meeting of the Shareholders
of the Company shall appoint three (3), Managers.

Subject to any specific provisions of the Shareholders' Agreement, the Board shall be chaired by a chairman appointed

and removed by the board (the «Chairman»). The Chairman shall not have a second or casting vote.

8.3 If a Shareholder has a shareholding which is equal to that of one or more Shareholders («Equal Shareholders») and

its shareholding is equal to either the largest or second largest shareholding in the Company then the right to nominate
a Manager or the Chairman (as applicable) will rotate annually amongst the Equal Shareholders in the order specified by
the sitting Chairman at the relevant time.

8.4 Provided the same is effected in accordance with the Articles, each Shareholder may propose the removal of a

Manager nominated for appointment by it and the appointment of a replacement Manager designated pursuant to article
8.2. by notice to the Company signed by or on behalf of such Shareholder, requesting that a general meeting of the
Shareholders be convened in accordance with the Articles to remove such Manager so designated and appoint a re-
placement Manager with effect from the date of the general meeting of the Shareholders.

8.5 Subject to article 8.7, at the time of the completion of any sale, assignment, transfer or other disposition of all of

the Shares held by a Shareholder, the Shareholder shall procure the resignation of the Manager appointed by it and if the
shareholdings of the Shareholders change pursuant to any dealing in the Shares which results in a Shareholder no longer
owning the largest or second largest shareholding, then in such circumstances the Shareholder shall procure the resig-
nation of the Manager appointed by it.

8.6 Any Shareholder who proposes the removal of a Manager shall be responsible for and agrees with the other

Shareholder(s) to indemnify and keep indemnified the other Shareholder(s) and the Company on demand against all losses,
liabilities and costs which the other Shareholders or the Company may incur arising out of, or in connection with, any
claim by the Manager for wrongful or unfair dismissal or redundancy or other compensation arising out of the Manager's
removal or loss of office.

8.7 Notwithstanding any other provision of this article 8, article 8.5 shall not apply to any transfers made by a Share-

holder to a Group Member of the transferring Shareholder in accordance with article 7.5 and for the purposes of this
article 8, the aggregate holding of any such Shares transferred to such Group Member together with the remaining Shares
held by the transferring Shareholder shall be deemed to be held by the transferring Shareholder, unless the transferring
Shareholder and relevant Group Member notify the Company and the other Parties to the Shareholder's Agreement to
the contrary.

8.8 The Managers shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken by

him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 9. Board of Managers - Fees and expenses. The Managers shall not be entitled to any remuneration in their capacity

as Managers of the Company unless otherwise agreed by the Shareholders unanimously.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board.

The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers.

Art. 11. Meetings and decisions of the Board of Managers.
11.1 The decisions of the Managers are taken by meeting of the Board.
11.2 The Board shall meet:
11.2.1 Twice a year; or
11.2.2 whenever convened by the Chairman or by any one (1) Manager, by means of a registered letter, e-mail, or

telefax, with confirmation of receipt and sent at least ten (10) Business Days in advance.

11.3 Board meetings can also take place without notice if all the Managers are present or represented and none of

them oppose the meeting and waive all notice requirements.

11.4 All Board meetings will take place in Luxembourg provided that in case of emergency or in exceptional circum-

stances, any and all Managers may participate in a meeting of the Board by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Managers.

11.5 All Board resolutions may be passed with the favourable vote of at least two (2) Managers, provided that a meeting

of the Board shall requires a quorum of a majority of the Managers present or represented and further provided that:

71490

11.5.1 for such times as PanEuropean or any PanEuropean Group Member is a Shareholder, one of those two (2)

Managers is the Manager nominated by PanEuropean (whilst such a Manager is a member of the Board); and

11.5.2 for such times as HENDERSON or any HENDERSON Group Member is a Shareholder, one of those two (2)

Managers is the Manager nominated by HENDERSON (whilst such a Manager is a member of the Board).

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders' decisions.
12.1 Each Shareholder may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

Shareholder shall have the number of votes equal to the number of shares in the Company he holds. Each Shareholder
may be validly represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

12.2 Subject to the provision of the 1915 and the provision of this article, the collective resolutions are validly taken

only if they are adopted by Shareholders representing more than half of the corporate capital.

12.3 To the extent permitted by the 1915 Law, a resolution in respect of any such decision as described below shall

be proposed and passed as such at a meeting of the Shareholders and carried on a poll by a holder or holders of seventy-
five percent or more of the Shares then in issue present or represented and voting thereon or by a written resolution
of all of the Shareholders:

12.3.1 subject to any specific provisions of the Shareholders' Agreement or the Business Plan, any variation to the

capital structure of the Company or the issue of further Shares, or the creation of any options to subscribe for or acquire
Shares, and any change to the rights attaching to any class of shares in the Company as set out in the Articles;

12.3.2 merger or consolidation of the Company with or into any other person or company not under the 100% control

(direct or indirect) of either or all of the Shareholders;

12.3.3 any amendment or variation to the Shareholders' Agreement or the Articles;
12.3.4 conversion of the form of the Company into anything other than a private company limited by shares or a change

in the jurisdiction of the seat of the Company;

12.3.5 making of any voluntary bankruptcy or similar reorganisation by the Company or the voluntary dissolution or

liquidation of the Company;

12.3.6 any borrowing of the Company (other than as contemplated by the then current Business Plan or the borrowing

necessary to implement the Shareholder's Agreement) and any refinancing of such borrowings;

12.3.7 the initiation of or the settlement of any litigation or arbitration proceedings involving an amount in excess of

one million Euros (€ 1,000,000.-);

12.3.8 the approval of the annual accounts or any change in the appointment of auditors;
12.3.9 the adoption, approval or material variation of any Business Plan or Annual Budget;
12.3.10 the modification of any of the rights attached to any Shares or the creation or issue of any further Shares or

the grant or agreement to grant any option over any Shares or uncalled capital of the Company or the issue of any
obligations convertible into Shares;

12.3.11 any provision by the Shareholders of further funding to the Company, whether by further subscription, capital

contribution, or otherwise (except in accordance with any previously approved Annual Budget or otherwise in accordance
with the related provisions of the Shareholder's Agreement);

12.3.12 the capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve of the Company or the

redemption or purchase of any Shares or any other reorganisation of the share capital of the Company;

12.3.13 making any acquisition or disposal of any assets of the Company or the Group in excess of € 500,000.- (either

alone or in a series of transactions), except to the extent that such acquisition of disposal is in accordance with the then
current Business Plan or Annual Budget;

12.3.14 the initiation of or the settlement of any litigation or arbitration proceedings in respect of due diligence reports;
12.3.15 any AMA Matter as may be defined in the Shareholders'Agreement;
12.3.16 agreeing to do any of the things listed in this article 12.3.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 14. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the annual accounts and balance sheet at the Company's registered office during the

fifteen days preceding their approval.

71491

Art. 15. Distribution rights and allocation of profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, amor-

tizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

15.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed
until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.

15.3 Notwithstanding the preceding provisions and the provision of the Shareholders' Agreement, the Board may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be dis-
tributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuner-
ation.

Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Definition and Interpretation

«Annual Budget» means the annual budget of the Company from time to time (if any) as adopted in accordance with

article 13.3.8.;

«Business Days» shall mean a day (other than a Saturday or a Sunday or a public holiday) on which banks generally are

open in Greece and Luxembourg for a full range of non-automated banking business;

«Business Plan» means at any time the then current business plan of the Company (if any) as adopted in accordance

with article 13.3.8.

«Group» (except as specifically defined in the Shareholders Agreement), means the Company and its subsidiary un-

dertakings from time to time and «Group Member» shall be construed accordingly;

«Shareholder» means a holder of Shares of the Company in accordance with article 6;
«Shareholders Agreement» means any shareholders agreement which may from time to time be entered into between

the Company and its Shareholders.

«Third Party Buyer» means an entity which is not a Shareholder or a Group Member of a Shareholder.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office

at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477, as statutory auditor of the Company with im-
mediate effect and for one year.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred euros (EUR
2,400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de PRAKTIKER LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège

social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), enregistrée sous le numéro R.C.S. Lu-
xembourg B 127.196, constituée par acte du notaire instrumentant, le 18 avril 2007, pas encore publié Mémorial.

71492

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F), qui désigne comme secrétaire

Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les associés ou leurs représentants, le bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales (les «Parts Sociales»), représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent
avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'as-
semblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la clause des statuts relative à la gestion de la société (nouvel article 8); insertion d'une nouvelle

clause relative aux transferts de parts sociales (nouvel article 7) et insertion d'une nouvelle clause relative aux décisions
particulières des associés (nouvel article 12).

2. Modification et refonte des Statuts de la Société.
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège sociale à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

comme commissaire de la société avec effet immédiat et pour une durée d'une année.

4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la clause des statuts relative à la gestion de la société (nouvel article 8);

d'insérer une nouvelle clause relative aux transferts de parts sociales (nouvel article 7) et d'insérer une nouvelle clause
relative aux décisions particulières des associés (nouvel article 12).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des Statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Objet, Durée, Nom, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRAKTIKER LUXEM-

BOURG S.à. r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise d'intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès,

de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège

71493

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Capital, Parts

Art. 6. Capital social et parts. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté

par cinq cents (500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €), chacune.

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

Art. 7. Transfert des parts - Dispositions applicables à tous les transferts.
7.1 Aucun Associé ne peut réaliser ou accepter de réaliser les actions suivantes autrement que conformément à cet

article 7 et aussi longtemps que la société existe:

7.1.1 vendre, transférer, aliéner ou céder des Parts Sociales;
7.1.2 concéder une option, un droit ou un intérêt dans les Parts Sociales ou concéder une option ou un droit sur tout

intérêt dans les Parts Sociales;

7.1.3 être partie à un contrat relatif aux votes attachés à des Parts Sociales (excepté tel qu'envisagé par le Pacte des

Associés);

7.1.4 concéder une hypothèque, une charge, un gage, un privilège, une restriction, un droit de préemption, un droit

de tiers ou un intérêt, autre sûreté ou privilège de tout type, ou autre régime préférentiel (en ce compris, sans limitation,
un titre de transfert et entente de rétention) ayant un effet similaire sur les Parts Sociales ou tout intérêt dans les Parts
Sociales; ou

7.1.5 approuver l'un des points susdits.
7.2 Pour ce qui est d'un transfert de Parts Sociales proposé, les dispositions suivantes sont d'application:
7.2.1 A tout moment, si un Associé (l'«Associé Vendeur») souhaite transférer toutes ou certaines de ses Parts Sociales

à un Tiers Acheteur (les «Parts Sociales Offertes»), il doit préalablement faire une offre à l'/aux autre(s) Associé(s) (l'/les
«Associé(s)  Restant(s)»)  par  notification  écrite  (la  «Notification  de  Transfert»)  (en  envoyant  une  copie  à  la  société)
exposant les détails des Parts Sociales Offertes et le prix pour ces Parts Sociales Offertes et tout autres termes et
conditions que l'Associé Vendeur aimerait voir acceptés (ensemble les «Termes»).

7.2.2 L'/les Associé(s) Restant(s) doit/doivent, dans les trente (30) Jours Ouvrables à partir de la réception des Termes

de la Notification de Transfert (le «Délai d'Acceptation de l'Offre»), soit:

(a) notifier par écrit à l'Associé Vendeur son acceptation de l'offre aux Termes établis dans la Notification de Transfert

(une «Notification d'Acceptation»); ou

(b) notifier par écrit à l'Associé Vendeur son refus de l'offre telle qu'établie dans la Notification de Transfert.
7.2.3 Lorsqu'un Associé Restant donne sa Notification d'Acceptation, l'Associé Vendeur doit procéder au transfert et

l'Associé Restant ou le membre de son Groupe désigné doit reprendre le transfert des Parts Sociales Offertes et lorsqu'il
y a plus d'un Associé Restant, le transfert doit être fait par ces Associés Restants qui ont donné une Notification d'Ac-
ceptation et les Parts Sociales doivent être attribuées à chaque Associé Restant au pro rata de leur participation respective.

7.2.4 La date de clôture pour chaque transfert à venir conformément à l'article 7.2.3 sera la date trente (30) Jours

Ouvrables après la date de la Notification d'Acceptation.

7.2.5 Si l'/les Associé(s) Restant(s) ne délivre(nt) pas de Notification d'Acceptation ou ne répond(ent) pas à la Notifi-

cation de Transfert au terme du Délai d'Acceptation de l'Offre, l'Associé Vendeur est libre de vendre les Parts Sociales
Offertes à un Tiers Acheteur selon les Termes (ou à un prix supérieur à 95% au prix fixé dans les Termes et sinon selon
des termes et conditions non substantiellement moins favorables à l'Associé Vendeur) dans les six (6) mois à partir du
Délai d'Acceptation de l'Offre (la «Période de Vente»).

7.2.6 Si l'Associé Vendeur ne peut conclure une vente conformément à l'article 7.2.5 lors de la Période de Vente,

l'Associé Vendeur peut introduire une Notification de Transfert ultérieure à/aux Associé(s) Restant(s) (la «Notification
de Transfert Subséquente») selon des termes différents que les Termes auxquels les dispositions de l'article 7.2.1 et 7.2.6
s'appliquent mutatis mutandis excepté que:

(a) le «Délai d'Acceptation de l'Offre» sera défini comme la date qui tombe vingt (20) Jours Ouvrables après la date

de réception de de la Notification de Transfert Subséquente; et

(b) les «Termes» seront définis comme les termes tels que établis dans la Notification de Transfert Subséquente.
7.3 Avec effet à la date d'exécution de tout transfert effectué conformément à l'article 7, l'Associé Vendeur doit, pour

les Parts Sociales qu'il a transférées, être dégagé de toute responsabilité subséquente sous le Pacte des Associés mais
sans préjudice de toute responsabilité encourue avant cela.

7.4 Tout Associé (ou membre de son Groupe) peut transférer toutes ou certaines de ses Parts Sociales à une entité

qui est un membre du Groupe de cet Associé en le notifiant par écrit à l'/aux autre(s) Associé(s). Tout membre du Groupe
détenant des Parts Sociales doit immédiatement transférer à nouveau ses Parts Sociales à cet Associé ou à une personne
membre du Groupe de cet Associé s'il cesse d'être un membre du Groupe de cet Associé.

7.5 Tout transfert de Parts Sociales d'un Associé doit être exécutée en conformité avec les dispositions suivantes:

71494

7.5.1 le cédant doit à la date d'exécution spécifiée, délivrer un transfert de Parts Sociales dûment exécuté concernant

les Parts Sociales;

7.5.2 la contrepartie pour les Parts Sociales doit être payée par le cessionnaire par virement électronique au compte

du cédant, les détails duquel doivent avoir été notifiés au cessionnaire au moins deux Jours Ouvrables avant la date du
transfert;

7.5.3 le transfert de Parts Sociales sera effectué à condition qu'elles soient libres de toutes plaintes, gages, passifs,

privilèges, charges et sûreté et sont transférées avec tous les avantages des droits attachés à celles-ci au moment de la
date d'exécution;

7.5.4 chaque partie doit faire et entreprendre tous les actes qui sont raisonnablement nécessaires pour rendre effectif

le transfert de Parts Sociales conformément aux termes du Pacte des Associés;

7.5.5 la société entreprend d'enregistrer le transfert dans son registre de Parts Sociales sur notification du transfert

par le cessionnaire ou le cédant et d'enregistrer le transfert au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et à la Gazette Officielle.

7.6 Chaque Associé doit s'assurer que le Conseil de Gérance approuve uniquement pour enregistrement un transfert

de Parts Sociales effectué conformément au Pacte des Associés, aux Statuts et à la loi luxembourgeoise.

7.7 Toutes les dispositions de cet article 7 sont applicables sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Gérance

Art. 8. Gérance - Nomination.
8.1 La Société est administrée par cinq (5) gérant (les «Gérants»).
Ils  constitueront  un  conseil  de  gérance  (le  «Conseil  de  Gérance»).  Les  Gérants  ne  sont  pas  obligatoirement  des

Associés. Chaque Gérant est nommé pour une durée indéterminée.

8.2 Les Gérants seront nommés en fonction des conditions suivantes:
(a) Les deux Associés ayant la participation la plus importante dans la société auront chacun le droit, en temps voulu,

de désigner pour nomination au moins deux (2) personnes parmi lesquelles l'assemblée générale des Associés de la société
nommera un (1) Gérant pour chaque désignation;

(b) les deux Associés ayant la participation la plus importante dans la société devront conjointement désigner pour

nomination au moins cinq (5) personnes (devant toutes être résidentes à Luxembourg) parmi lesquelles l'assemblée
générale des Associés de la Société nommera trois (3) Gérants.

Sous réserve des dispositions particulières du Pacte des Associés, le Conseil de Gérance sera présidé par un président

nommé et révoqué par le Conseil de Gérance (le «Président»). Le Président n'a pas de voix prépondérante.

8.3 Si un Associé a une participation qui est égale à celle d'un ou d'autres Associés (les «Associés égaux») et si sa

participation est égale à celle soit de la première soit de la deuxième plus grande participation dans la société, alors le
droit de désigner un Gérant ou le Président (selon le cas) alternera annuellement entre les Associés égaux dans l'ordre
spécifié par le Président siégeant à l'époque concernée.

8.4 Pourvu que cela soit effectué de manière conforme aux Statuts, chaque Associé peut proposer la révocation d'un

Gérant  qu'il  a  lui-même  désigné  pour  nomination  et  proposer  la  nomination  d'un  Gérant  de  remplacement  désigné
conformément à l'article 8.2. en le notifiant à la société par un écrit signé par ou au nom de cet Associé, requérant qu'une
assemblée générale des Associés soit convoquée conformément aux Statuts pour révoquer ce Gérant désigné ainsi et
nommer un Gérant de remplacement avec effet à la date de l'assemblée générale des Associés.

8.5 Sous réserve de l'article 8.7, à la date d'exécution de toute vente, cession, transfert ou autre affectation de toutes

les Parts Sociales détenues par un Associé, l'Associé doit déposer la démission du Gérant nommé par lui et si la partici-
pation des Associés change suite à une opération relative aux Parts Sociales et amène un Associé à ne plus détenir la plus
grande ou deuxième plus grande participation, alors dans de telles circonstances, l'Associé doit déposer la démission du
Gérant nommé par lui.

8.6 Tout Associé qui propose la révocation d'un Gérant sera responsable pour et s'engage avec l'/les autre(s) Associé

(s), à indemniser et maintenir indemnisés l'/les autre(s) Associé(s) et la société sur mise en demeure contre toutes les
pertes, dettes et coûts que l'/les autre(s) Associé(s) ou la société pourraient engendrer par la survenance de, ou en
relation avec, toute demande d'indemnisation d'un Gérant pour injuste ou inéquitable révocation ou licenciement ou
toute autre compensation soulevée par la révocation du Gérant ou déchéance des fonctions.

8.7 Nonobstant toute autre disposition de l'article 8, l'article 8.5 ne s'applique pas à tous transferts faits par un Associé

à un membre du Groupe de l'Associé transférant conformément à l'article 7.5 et au but de l'article 8, les montants globaux
de telles Parts Sociales transférées à ce membre du Groupe ensemble avec les Parts Sociales restantes détenues par
l'Associé transférant sont réputées être détenues par l'Associé transférant, à moins que l'Associé transférant et le membre
du Groupe approprié notifie le contraire à la société et aux autres parties au Pacte des Associés.

8.8  Le  ou  les  gérants  ne  contractent,  en  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 9. Gérance - Frais et dépenses. Les Gérants n'ont droit à aucune rémunération en leur capacité de Gérant de la

société à moins que cela ne soit décide autrement par les Associés à l'unanimité.

71495

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

seront de la compétence du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance.
11.1 Les décisions des Gérants sont prises par la réunion du Conseil de Gérance.
11.2 Le Conseil de Gérance a lieu:
11.2.1 Deux fois par an; ou
11.2.2 à tout autre moment sur convocation du Président ou d'un (1) Gérant, par lettre recommandée, e-mail, ou

téléfax, avec accusé de réception et envoyé au moins dix(10) Jours Ouvrables en avance.

11.3 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent aussi prendre place sans avis si tous les Gérants sont présents ou

représentés et si aucun d'entre eux ne s'oppose à la réunion et renonce aux formalités de convocation.

11.4 Toutes les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à Luxembourg dans la mesure où en cas d'urgence ou de

circonstances exceptionnelles, tous et chacun des Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par
téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication adéquat et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de communiquer à un même moment. La participation à une réunion du Conseil de Gérance par
de tels moyens est réputée équivalente à une participation en personne.

11.5 Toutes les décisions du Conseil de Gérance doivent être prises sur vote favorable d'au moins deux (2) Gérants,

pourvu qu'une réunion du Conseil de Gérance respecte un quorum de majorité des Gérants présents ou représentés et
pourvu que:

11.5.1 chaque fois que PanEuropean ou tout autre membre du Groupe PanEuropean est un Associé, l'un de ces deux

(2) Gérants sera le Gérant désigné par PanEuropean (aussi longtemps que ce Gérant est membre du Conseil de Gérance);
et

11.5.2 chaque fois que HENDERSON ou tout autre membre du Groupe HENDERSON est un Associé, un de ces deux

(2) Gérants sera le Gérant désigné par HENDERSON (aussi longtemps que ce Gérant est membre du Conseil de Gé-
rance).

11.6 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions prises

lors de réunion des Gérants.

Décisions des Associés

Art. 12. Décisions des Associés.
12.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

12.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et de celles de ces Statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que si elles sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.3 Dans la mesure permise par la Loi de 1915, une décision relative à une des décisions décrites ci-dessous sera

proposée et passée par une assemblée des Associés et soutenue par un scrutin d'un titulaire ou des titulaires présents
ou représentés de septante-cinq pourcents ou plus des Parts Sociales émises alors et y décidée ou par une résolution
écrite de tous les Associés:

12.3.1 sous réserve de dispositions particulières du Pacte des Associés ou du Plan d'Activité, tout changement au

niveau de la structure du capital de la société ou l'émission de nouvelles Parts Sociales, ou la création d'options pour
souscrire ou acquérir des Parts Sociales, et tout changement au droits attachés à toute classe de Parts Sociales dans la
société tels qu'établis dans les Statuts;

12.3.2 fusion ou consolidation de la société avec ou dans une autre personne ou société non soumise à 100% au

contrôle (directe ou indirecte) de chaque ou de tous les Associés;

12.3.3 toute modification ou changement du Pacte des Associés ou des Statuts;
12.3.4 conversion de la forme de la société en une forme autre qu'une société privée à responsabilité limitée ou un

changement de la juridiction du siège social de la société;

12.3.5 mise en faillite volontaire ou toute réorganisation similaire de la société ou la dissolution ou liquidation volontaire

de la société,

12.3.6 tout emprunt de la société (autre que tel que prévu par le Plan d'Activité en place ou emprunt nécessaire pour

mettre en œuvre le Pacte des Associés) et tout refinancement de tels emprunts;

12.3.7 l'engagement de ou le règlement de tout litige ou procédure arbitrale impliquant un montant dépassant un

million d'Euros (1.000.000,- Euros);

12.3.8 l'approbation des comptes annuels ou tout changement dans la nomination des commissaires aux comptes;

71496

12.3.9 l'adoption, l'approbation ou changement substantiel du Plan d'Activité ou du Budget Annuel;
12.3.10 la modification des droits attachés aux Parts Sociales ou la création ou l'émission de nouvelles Parts Sociales

ou la cessions ou l'accord de céder une option sur des Parts Sociales ou sur le capital non libéré de la société ou l'émission
d'obligations convertibles en Parts Sociales;

12.3.11 toute disposition par les Associés de nouvelle capitalisation de la société, soit par nouvelle souscription, in-

jection de capital, ou autrement (excepté si en conformité avec tout Plan d'Activité approuvé auparavant ou encore
autrement en conformité avec les dispositions concernées du Pacte des Associés);

12.3.12 la capitalisation ou l'amortissement de tout montant inscrit au crédit de toute réserve de la société ou le rachat

ou l'achat de Parts Sociales ou toute autre réorganisation du capital social de la société;

12.3.13 l'acquisition ou l'aliénation d'actifs de la société ou du Groupe excédant 500.000 Euros (soit seul soit en une

série de transactions), sauf dans la mesure où l'acquisition ou l'aliénation est en conformité avec le Plan d'Activité en
vigueur ou avec le Budget Annuel;

12.3.14 l'engagement de ou le règlement de tout litige ou procédure arbitrale concernant les rapports de due diligence;
12.3.15 toute question d'AMA telle que définie dans le Pacte des Associés;
12.3.16 approuver l'une des choses listées dans cet article 12.3.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Adoption des résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social quinze jours avant leur approbation.

Art. 15. Droits de distribution et répartition des bénéfices.
15.1 L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

15.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

15.3 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'Associé(s).

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi de 1915.

<i>Définition et Interprétation

«Budget Annuel» signifie le budget annuel de la société au fur et à mesure (si existant) adopté conformément à l'article

13.3.8;

«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié) où les banques sont généralement

ouvertes en Grèce et au Luxembourg pour un éventail complet d'activités bancaires non automatisées;

«Plan d'Activité» signifie à tout moment le plan d'activité effectif de la société (si existant) tel qu'adopté conformément

à l'article 13.3.8;

«Groupe» (sauf comme défini spécifiquement dans le pacte des associés) signifie La société et ses entreprises filiales

de temps en temps et «membre du Groupe» sera interprété en conséquence;

«Associé» signifie le titulaire de Parts Sociales conformément à l'article 6;
«Pacte des Associés» signifie tout accord qui peut être de temps en temps mis en place entre la Société et les Associés.
«Tiers Acheteur» signifie une entité qui n'est ni un Associé ni un membre du Groupe d'un Associé.

71497

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège sociale à

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme commissaire de la société avec effet immédiat et pour une durée d'une
année.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, LAC/2007/9046. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007068851/220/603.
(070074745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Canterbury Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.735.

In the year two thousand seven, on the seventeenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CANTERBURY SQUARE HOLDINGS S.à.r.l, (here

after the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 39, boulevard Joseph II L-1840
Luxembourg, RCS Luxembourg number B 78.735, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
November 2, 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated May 17, 2001, n° 362. The by-laws have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 24, 2004, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C dated June 22, 2005, n° 604.

The meeting is opened at 3 o'clock pm, with Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Serge Marx, «avocat à la Cour», residing at

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 25,487,341 (twenty five million four hundred eighty seven thousand

three hundred forty one) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all the share-
holders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to
waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Share capital reduction by an amount of EUR 59,000,000.- (fifty-nine million euros) in order to bring it from its

current amount of 2,548,734,100.- EUR (two billion five hundred forty-eight million seven hundred-thirty four thousand
one hundred euros) to 2,489,734,100.- EUR (two billion four hundred and eighty-nine million seven hundred and thirty-
four thousand one hundred euros) by repayment in cash of 59,000,000.- EUR (fifty-nine million euros) and by cancellation
of 590,000 (five hundred and ninety thousand) class C shares of a par value of 100.- EUR (one hundred euros) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

71498

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by 59,000,000.- EUR (fifty-nine million euros) in order to

bring it from its current amount of 2,548,734,100.- EUR (two billion five hundred and forty-eight million seven hundred
and thirty-four thousand one hundred euros) to 2,489,734,100.- EUR (two billion four hundred and eighty-nine million
seven hundred thirty-four thousand one hundred euros) by repayment in cash of 59,000,000.- EUR (fifty-nine million
euros) and by cancellation of 590,000 (five hundred and ninety thousand) class C shares of a par value of 100.- EUR (one
hundred euros) each.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorporation in order to give it the following content.
« Art. 6. The capital is set at 2,489,734,100.- EUR (two billion four hundred and eighty-nine million seven hundred

thirty-four thousand one hundred euros) divided into (i) 1,848,639 (one million eight hundred forty-eight thousand six
hundred thirty-nine) class A shares, (ii) 23,048,701 (twenty-three million and forty-eight thousand seven hundred and
one) class C shares, and (iii) 1 (one) class D share, of a par value of 100.-EUR (one hundred euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.30 o'clock p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se  réunit  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  CANTERBURY

SQUARE HOLDINGS S.à.r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.735,
constituée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 2 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 362 du 17 mai 2001, modifiée pour la dernière
fois devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 24 décembre 2004 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 604 du 22 juin 2005;

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Serge Marx, avocat à la Cour, de-

meurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 25.487.341 (vingt cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille

trois cent quarante et une) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente
assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de 59.000.000,- EUR (cinquante-neuf millions d'euros) pour le ramener

de son montant actuel de 2.548.734.100,- EUR (deux milliards cinq cent quarante-huit millions sept cent trente-quatre
mille cent euros) à 2.489.734.100,- EUR (deux milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions sept cent trente-quatre
mille cent euros) par le remboursement d'une somme en espèce de 59.000.000,- EUR (cinquante neuf millions euros) et
par annulation de 590.000 (cinq cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de 100,- EUR
(cent euros) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 59.000.000,- EUR (cinquante-neuf millions d'euros)

pour le ramener de son montant actuel de 2.548.734.100,- EUR (deux milliards cinq cent quarante-huit millions sept cent
trente-quatre mille cent euros) à 2.489.734.100 (deux milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions sept cent trente
quatre mille cent euros) par le remboursement d'une somme en espèce de 59.000.000,- EUR (cinquante-neuf millions

71499

d'euros) et par annulation de 590.000 (cinq cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales de classe C d'une valeur nominale
de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'annu-

lation des parts sociales ainsi remboursées.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 2.489.734.100,- EUR (deux milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions sept cent

trente-quatre mille cent euros), divisé en (i) 1.848.639 (un million huit cent quarante-huit mille six cent trente-neuf) parts
sociales de classe A, (ii) 23.048.701 (vingt-trois millions quarante-huit mille sept cent une) parts sociales de classes C et
(iii) 1 (une) part sociale de classe D, de cent euros chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5624. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068890/211/112.
(070074898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Columbus Participations Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.816.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COLUMBUS HOLDING LUX S.à.r.l., a «société à responsabilité limitée», created and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and whose registration with the Trade and Companies Register is currently pending, here represented by
Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated March 29, 2007 (the
«Sole Shareholder»).

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of COLUMBUS PARTICIPATIONS LUX S.à.r.l., (hereinafter the «Com-

pany») a «société à responsabilité limitée», created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and whose registration
with the Trade and Companies Register is currently pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated March 23, 2007 and whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereinafter the «Mémorial»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the par value of the Company's shares from twenty-five Euro (EUR 25.-) to

one Euro (EUR 1.-), the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) being thereafter represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four hundred twenty-seven

thousand six hundred fifty Euro (EUR 427,650.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) up to four hundred forty thousand one hundred fifty Euro (EUR 440,150.-) by the issue of four

71500

hundred twenty-seven thousand six hundred fifty (427,650) new shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and having the same rights and obligations as the existing shares.

These four hundred twenty-seven thousand six hundred fifty (427,650) new shares have been subscribed by the Sole

Shareholder, prenamed and fully paid up by a contribution in cash so that the amount of four hundred twenty-seven
thousand six hundred fifty Euro (EUR 427,650.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5.1. The corporate capital is fixed at four hundred forty thousand one hundred fifty Euro (EUR 440,150.-)

represented by four hundred forty thousand one hundred fifty (440,150) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each (hereafter together referred to as the «Shares» and each a «Share»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders» and individually a «Shareholder».

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand Euro (EUR 4,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

COLUMBUS HOLDING LUX S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, créée et existant selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
dont l'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés est en cours, ici representée par Flora Gibert,
juriste, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mars 2007 (l'«Associé Unique»);

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante est l'Associé Unique de COLUMBUS PARTICIPATIONS LUX S.à.r.l. (désignée ci-après comme la

«Société»), une société à responsabilité limitée, créée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés est en cours, constituée suivant un acte du notaire précité, en date du
23 mars 2007 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après le «Mémorial»).

La comparante représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur des parts sociales de la Société de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) à un Euro

(EUR 1,-), le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) étant désormais représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent vingt-

sept mille six cent cinquante Euros (EUR 427.650,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) à quatre cent quarante mille cent cinquante Euros (EUR 440.150,-), en émettant quatre cent vingt-
sept mille six cent cinquante (427.650) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Ces nouvelles quatre cent vingt-sept mille six cent cinquante (427.650) parts sociales ont été souscrites par l'Associé

Unique, précité, et ont été libérées par un apport en numéraire de telle sorte que le montant de quatre cent vingt-sept
mille six cent cinquante Euros (EUR 427.650,-) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée
au notaire lequel le constate expressément.

71501

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est amendé et aura la teneur

suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quarante mille cent cinquante Euros (EUR 440.150,-) repré-

senté par quatre cent quarante mille cent cinquante (440.150) parts sociales ayant une value nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune (collectivement les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»). Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les «Associés» et individuellement un «Associé».

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gilbert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4240. — Reçu 4.276,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068892/211/106.
(070074901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARILLA FINANCE S.A., having its registered office

in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, RCS Luxembourg B 88.857, incorporated by deed of Maître Marthe Thyes-Walch,
acting in replacement of Maître Paul Frieders, on September 4, 2002, published in the Mémorial C number 1525 of October
23, 2002.

The meeting was presided by Corinne Philippe, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the fifteen thousand (15,000) shares representing the whole corporate

capital of one hundred and fifty thousand euro (150,000.- €) are represented at the present extraordinary general meeting,
so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the meeting.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of Article 6, first paragraph, of the articles of association by deleting the terms «at least».
2. Amendment of Article 6, second paragraph, of the articles of association so that it reads as follows: «The term and

the remuneration of the directors are fixed by the general meeting of the shareholders.»

3. Amendment of the first sentence of Article 7 of the articles of association by replacing the term «may» by «will».
4. Amendment of the fourth paragraph of Article 7 of the articles of association by inserting the following terms at the

end of the first sentence:

«, except otherwise provided for by the present articles of association».
5. Amendment of the sixth paragraph of Article 7 of the articles of association by inserting the following terms at the

end of the sentence:

71502

«, except otherwise provided for by the present articles of association».
6. Amendment of Article 8 of the articles of association by inserting two new paragraphs after the first paragraph:
«However i) the stipulation of loans in whatever form (including the purpose of rendering financial support) having

the corporation as lender or as borrower and the issuance of guarantees with, or in favour of, any subsidiaries, affiliated
companies or parent companies as well as ii) the stipulation of loans with third party lenders in whatever form, having
the corporation as borrower, of an amount set between 5,000,000.- € and 100,000,000.- €, shall require the unanimous
consent of all the directors.

In addition, the Board of Directors shall not:
(i) acquire or dispose of shareholdings having a value exceeding 5,000,000.- €;
(ii) dispose of assets other than shareholdings (including spin-offs and contribution in kind) of the corporation having

a value exceeding 1,000,000.- €;

(iii) stipulate loans in whatever form (including the purpose of rendering financial support) having the corporation as

lender or as borrower and issue guarantees with, or in favour of, any subsidiaries, affiliated companies or parent companies
having a value exceeding 100,000,000.- €;

(iv) stipulate loans with third party lenders in whatever form, having the corporation as borrower, having a value

exceeding 100,000,000.- €;

(v) resolve upon mergers (or demergers, scissions or the like) involving the corporation, its subsidiaries or affiliated

companies;

without the prior approval of the shareholders given in general meeting.»
7. Amendment of the current second paragraph of Article 8 of the articles of association (renumbered as fourth

paragraph) so that it reads as follows:

«Provided that the limitations set forth in this article are complied with, the Board of Directors is authorized to issue

bonds in register or bearer form, with any denomination and payable in any currencies and to determine the nature, the
price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to
such bond issue».

After the following was approved by the meeting, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to delete the terms «at least» in the first paragraph of Article 6 of the articles of associ-

ation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of Article 6 of the articles of association so that it reads

as follows:

«The term and the remuneration of the directors are fixed by the general meeting of the shareholders.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to replace the term «may» by «will» in the first sentence of Article 7 of the articles of

association.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to add the following terms at the end of the first sentence of the fourth paragraph of

Article 7 of the articles of association:

«, except otherwise provided for by the present articles of association».

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to add the following terms at the end of the sentence of the sixth paragraph of Article 7

of the articles of association:

«, except otherwise provided for by the present articles of association».

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to insert two new paragraphs after the first paragraph of Article 8 of the articles of

association:

«However i) the stipulation of loans in whatever form (including the purpose of rendering financial support) having

the corporation as lender or as borrower and the issuance of guarantees with, or in favour of, any subsidiaries, affiliated
companies or parent companies as well as ii) the stipulation of loans with third party lenders in whatever form, having
the corporation as borrower, of an amount set between 5,000,000.- € and 100,000,000.- €, shall require the unanimous
consent of all the directors.

In addition, the Board of Directors shall not:
(i) acquire or dispose of shareholdings having a value exceeding 5,000,000.- €;

71503

(ii) dispose of assets other than shareholdings (including spin-offs and contribution in kind) of the corporation having

a value exceeding 1,000,000.- €;

(iii) stipulate loans in whatever form (including the purpose of rendering financial support) having the corporation as

lender or as borrower and issue guarantees with, or in favour of, any subsidiaries, affiliated companies or parent companies
having a value exceeding 100,000,000.- €;

(iv) stipulate loans with third party lenders in whatever form, having the corporation as borrower, having a value

exceeding 100,000,000.- €;

(v) resolve upon mergers (or demergers, scissions or the like) involving the corporation, its subsidiaries or affiliated

companies;

without the prior approval of the shareholders given in general meeting».

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend the current second paragraph of Article 8 of the articles of association (re-

numbered as fourth paragraph) so that it reads as follows:

«Provided that the limitations set forth in this article are complied with, the Board of Directors is authorized to issue

bonds in register or bearer form, with any denomination and payable in any currencies and to determine the nature, the
price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to
such bond issue.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BARILLA FINANCE S.A., avec son siège social

situé au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, RCS Luxembourg B 88.857, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe
Thyes-Walch, agissant en remplacement de Maître Paul Frieders, le 4 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro
1525 du 23 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Corinne Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Renata Jokubauskaite, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les quinze mille (15.000) actions représentant l'entièreté du capital de cent

cinquante mille euros (150.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente
assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires
déclarent avoir eu préalablement connaissance.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 6, premier paragraphe, des statuts par la suppression des termes «au moins».
2. Modification de l'Article 6, deuxième paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée du mandat

et la rémunération des administrateurs sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires».

3. Modification de la première phrase de l'Article 7 des statuts par le remplacement du terme «élira» par «devra élire».
4. Modification du quatrième paragraphe de l'Article 7 des statuts par l'insertion des termes suivants à la fin de la

première phrase:

«, sous réserve de disposition contraire des présents statuts».
5. Modification du sixième paragraphe de l'Article 7 des statuts par l'insertion des termes suivants à la fin de la phrase:
«, sous réserve de disposition contraire des présents statuts».
6. Modification de l'Article 8 des statuts par l'insertion de deux nouveaux paragraphes après le premier paragraphe:

71504

«Cependant, i) la conclusion de prêts sous quelque forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier)

avec la société en qualité de prêteur ou d'emprunteur et l'émission de garanties avec, ou en faveur, des filiales, sociétés
affiliées ou des sociétés mères ainsi que ii) la conclusion de prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit,
avec la société en qualité d'emprunteur, d'un montant compris entre 5.000.000,- € et 100.000.000,- € devra requérir le
consentement unanime de tous les administrateurs.

De plus, le Conseil d'Administration ne devra pas:
(i) acquérir ou disposer de participations ayant une valeur excédant 5.000.000,- €;
(ii) disposer d'actifs autres que des participations (incluant les apports partiel d'actifs et apport en nature) de la société

ayant une valeur excédant 1.000.000,- €;

(iii) conclure des prêts sous quelque forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier) avec la société en

qualité de prêteur ou d'emprunteur et l'émission de garanties avec des filiales, ou en faveur, sociétés affiliées ou des
sociétés mères d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

(iv) conclure des prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit, avec la société en qualité d'emprunteur,

d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

(v) décider de fusions (scissions ou similaires) impliquant la société, ses filiales ou sociétés affiliées;
sans le consentement préalable des actionnaires donné en assemblée générale.»
7. Modification de l'actuel second paragraphe de l'Article 8 des statuts (renuméroté comme quatrième paragraphe)

pour lui donner la teneur suivante:

«Sous réserve du respect des limitations décrites dans cet article, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre

des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit et à déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission
et de remboursement et toutes autres conditions relatives à cette émission»

Ces faits étant approuvés par l'assemblée, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les termes «au moins» du premier paragraphe de l'Article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La durée du mandat et la rémunération des administrateurs sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer le terme «élira» par «devra élire» dans la première phrase de l'Article 7

des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter les termes suivants à la fin de la première phrase du quatrième paragraphe de

l'Article 7 des statuts: «, sous réserve de disposition contraire des présents statuts».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter les termes suivants à la fin de la phrase du sixième paragraphe de l'Article 7 des

statuts: «, sous réserve de disposition contraire des présents statuts».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer deux nouveaux paragraphes après le premier paragraphe de l'Article 8 des

statuts:

«Cependant, i) la conclusion de prêts sous quelque forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier)

avec la société en qualité de prêteur ou d'emprunteur et l'émission de garanties avec, ou en faveur, des filiales, sociétés
affiliées ou des sociétés mères ainsi que ii) la conclusion de prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit,
avec la société en qualité d'emprunteur, d'un montant compris entre 5.000.000,- € et 100.000.000,- € devra requérir le
consentement unanime de tous les administrateurs.

De plus, le Conseil d'Administration ne devra pas:
(i) acquérir ou disposer de participations ayant une valeur excédant 5.000.000,- €;
(ii) disposer d'actifs autres que des participations (incluant les apports partiel d'actifs et apport en nature) de la société

ayant une valeur excédant 1.000.000,- €;

(iii) conclure des prêts sous quelque forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier) avec la société en

qualité de prêteur ou d'emprunteur et l'émission de garanties avec, ou en faveur, des filiales, sociétés affiliées ou des
sociétés mères d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

(iv) conclure des prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit, avec la société en qualité d'emprunteur,

d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

71505

(v) décider de fusions (scissions ou similaires) impliquant la société, ses filiales ou sociétés affiliées;
sans le consentement préalable des actionnaires donné en assemblée générale.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'actuel second paragraphe de l'Article 8 des statuts (renuméroté comme

quatrième paragraphe) pour lui donner la teneur suivante:

«Sous réserve du respect des limitations décrites dans cet article, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre

des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit et à déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission
et de remboursement et toutes autres conditions relatives à cette émission.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, Ch. Keereman, R. Jokubauskaite, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007. Relation: LAC/2007/9747. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007068900/212/219.
(070074986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Powerwellness, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.467.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Francine Mooren, esthéticienne, demeurant à L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont;
3) Monsieur Pierre Kemmer, employé privé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de relaxation avec sauna, bain vapeur et bar de consommation

sans alcool.

Elle pourra en général effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle pourra
emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de POWERWELLNESS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

71506

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Parts Sociales

1) Madame Francine Mooren, prénommée, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Pierre Kemmer, prénommé, quatre-vingt-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital, soit la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR), est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ sept cents euros (700,- EUR).

71507

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-1611 Luxembourg / Gare, 23-25, avenue de la Gare.
2. L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Francine Mooren, esthéticienne, demeurant à L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont (gérante);
- Monsieur Pierre Kemmer, employé privé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell (co-gérant).
3. La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Mooren, P. Kremmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2007. REM/2007/952. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007069655/5770/99.
(070073808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Crescent Capital Partners III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.452.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (CAYMAN) LP, having its registered office at Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, hereby represented by Marc Torbick and/or Isabelle Clinquart, residing professionally at
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on April 3, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

71508

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (LUXEMBOURG) S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

71509

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2008.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (CAYMAN) LP, prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three (3) managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 20, rue le la Poste, L-2346 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974;

- TCG GESTION S.A., having its registered office at 20, rue le la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.822;

71510

- Michael Alscher, residing at 27 Woolwich Road, Hunters Hill, NSW 2039, Australia.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (CAYMAN) LP, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, ici représentée par Marc Torbick et/ou Isabelle Clinquart, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

71511

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

71512

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par CRESCENT CAPITAL PARTNERS III (CAYMAN) LP, préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois (3) gérants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.822;

- Michael Alscher, résidant au 27 Woolwich Road, Hunters Hill, NSW 2039, Australie.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leur seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Clinquart, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2007, REM/2007/764. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

71513

Remich, le 23 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007069661/5770/306.
(070073624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Easy Hole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070136/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03218. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070137/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03219. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Texanox Lux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070140/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03222. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

SINTRAL, Société Internationale d'Alimentation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.716.

Le bilan et comptes de résultat au 22 décembre 2006 suite à dissolution du 22 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71514

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007070138/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03224. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Embrun Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070141/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03223. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Navlink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070142/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03220. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Sports Group Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.579.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007070143/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03221. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Steel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71515

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007070144/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03094. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 11.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007070145/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03100. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007070146/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03107. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Rochelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007070147/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03112. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.455.

La société a été constituée suivant acte notarié de M 

e

 Hellinckx, de résidence à Mersch, reçu en date du 30 juin 2005

et publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1207 du 15 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71516

Luxembourg, le 7 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070161/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01273. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Arner Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070148/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01664. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

High Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070153/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01704. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Propreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070155/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01720. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

China ECM Beijing I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71517

Luxembourg, le 11 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070162/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01269. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Mast Enterprises S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.203.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2006 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé

le 8 mai 2007 n 

o

 L070058372.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070156/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01711. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070157/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01867. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 56.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070158/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01860. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Andres Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 82.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71518

<i>ANDRES S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007070168/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02298. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Nippon Kikai Kogyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070171/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03103. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Carrelages Durazzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRELAGES DURAZZI S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070173/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03250. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Monte Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.760.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2000, acte publié

au Mémorial C n 

o

 581 du 27 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTE ROSA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070175/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02278. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71519

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.657.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070188/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01216. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.977.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070192/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01032. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Arten, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.288.

Les Etats financiers au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070191/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03132. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Treid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070149/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01749. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71520

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Document Outline

6543 Luxembourg S.A.

Andres Sàrl

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A.

Arner Food S.A.

Arten

Association d'Activités des Portuguais de Steinfort Asbl

Barilla Finance S.A.

Canterbury Square Holdings S.à r.l.

Carrelages Durazzi S.à r.l.

China ECM Beijing I S.A.

Columbus Participations Lux S.à.r.l.

Crescent Capital Partners III (Luxembourg) S.à r.l.

Easy Hole Invest S.A.

Embrun Holding

European Financial Company

Fédération Internationale de la Pêche Sportive en Mer, FIPS-M, A.s.b.l.

Fiduciaire Grand-Ducale S.A.

H.C.A. S.A.

High Sky S.A.

Mast Enterprises S.A.

Maxensis S.A.

Maxensis S.A.H.

Monte Rosa S.A.

Navlink S.A.

Nippon Kikai Kogyo S.A.

Plankton S.à r.l.

Powerwellness

Praktiker Luxembourg S.à r.l.

Propreal S.A.

REIM EuroCore 1 S.C.A.

Rochelux S.A.

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

Société Internationale d'Alimentation

Sports Group Development S.A.

Steel Invest S.A.

Texanox Lux S.A.

Treid SA