MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1486

18 juillet 2007

SOMMAIRE

An Schmatten S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71320

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

71301

Automates Video S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71311

BE.L.Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Bluepark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

Bugatti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71300

Comptoir Pharmaceutique Luxembour-

geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Deltek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71311

Di Falco Fashion S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71328

Enricau Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71316

Etoile Promotions "D" S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71303

Etoile Promotions "Eral" S.à r.l.  . . . . . . . . .

71302

Etoile Promotions "F" S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71302

Euro Assets Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71301

European Forest Resources Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71304

Fernandes, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

Firad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71300

Fix Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71325

Geam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71312

Groupe Société Anonyme de Mode (Grou-

pe S.A.M. SA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71288

Hôtel Schumacher Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71311

I.B.A./International Business Assistants

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71303

Immo Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

Impragold GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71312

Interalu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71316

Investimenti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

LSF IV Euro Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

LSF Marseille II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

LSF Ozark Finance Company S.àr.l.  . . . . .

71287

Mars Propco 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71296

Montjeu Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71309

Moserknaeppchen S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71291

Novalux G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71318

Opti-Maler S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71312

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

Petrusprop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71322

Pierre et Retraite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.  . . . . .

71288

Red Fox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71328

Robert Fleming (CIS) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71286

ROBINET ELECTRICITé S.àr.l.  . . . . . . . . .

71302

Roma Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71302

Royal-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71303

Société Financière et de Participations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Style-Coiffure s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Tokyotoys Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71309

Tragus Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71309

Tubosider International S.A.  . . . . . . . . . . . .

71325

Twinpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Universal Lounge SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

Wir-Tec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71309

Würfel Transport Luxemburg GmbH . . . .

71300

71281

Société Financière et de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.564.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066733/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01285. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.735.

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR PHARMACEU-

TIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A. avec siège social à L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie, constituée suivant acte notarié
du 22 novembre 1928, publié au Mémorial C numéro 68 du 16 décembre 1928, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 5.735.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 853 du 15 novembre
1999.

Le capital social de la société a été arrondi au montant de trois millions cent mille euros (Eur 3.100.000,-), aux termes

d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 26 avril 2002.

La séance est ouverte à 17.45 heures, sous la présidence du docteur Georges Michel, médecin-spécialiste, demeurant

à Weiler-la-Tour.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odette Delfosse, employée privée, demeurant à Eschette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

Le Président expose ensuite:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 6 avril 2007 numéro

548, et le 19 avril 2007 numéro 647.

b) au Letzebuerger Journal les 6 et 19 avril 2007.
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l'assemblée.

Après avoir été signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par

les membres du bureau, ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui,
aux formalités de l'enregistrement.

Y demeureront également annexées, pour être soumises en même temps aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire.

- Qu'il résulte de ladite liste de présence susmentionnée que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives

de l'entièreté du capital social de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) 17.254 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, ce qui correspond à plus de la moitié du capital social.

- Que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

71282

1- Modification de l'article 1 

er

 des statuts:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société

anonyme sous la dénomination de COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
2.- Modification du Titre II et du libellé de l'article 5 des statuts, notamment le terme «parts sociales» est à remplacer

par le terme «actions» et ajout de nouveaux alinéas:

«Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

Les actions sont toutes nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par l'inscription dans ledit registre.

Les actions pourront être cédées librement à tout autre actionnaire de la société, au conjoint ou aux descendants

directs d'un actionnaire.

En cas de cession ou de transmission d'une action à un tiers, l'agrégation d'un nouvel actionnaire devra, s'il y a lieu,

être demandée dans la quinzaine de l'accord des parties ou de l'évènement comportant transmission d'actions. Le conseil
d'administration statuera à la majorité simple sur cette demande endéans les deux mois, sans appel et sans devoir justifier
sa décision. En cas de rejet de la demande, et si le vendeur maintient son offre dans les trois mois de ce rejet, le conseil
d'administration devra désigner un ou plusieurs actionnaires qui reprendront les actions à céder ou transmises.

Le prix de cession devra être réglé dans le mois de la reprise.»
3.- Augmentation de capital de € 1.400.000,- pour le porter de € 3.100.000,- à € 4.500.000,- sans création ni émission

d'actions nouvelles par incorporation des réserves et de la prime d'émission.

- Modification conséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

4.- Suppression de l'article 6 des statuts relatif au capital autorisé.
5.- Modification de l'article 7 des statuts:
« Art. 7. Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée

générale.»

6.- Modification de l'article 13 des statuts:
« Art. 13. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par e-mail, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou par e-mail. Les lettres, télégrammes ou e-mail sont annexés au procès-verbal de cette réunion, qui sera
dressé par le président du conseil ou son remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées conjointement par tous les administrateurs.»

7.- Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts:

«La société doit faire contrôler les comptes annuels par une ou plusieurs personnes désignées par l'assemblée générale

parmi les réviseurs d'entreprises agrées par le Gouvernement, nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.»

8.- Modification de l'article 21 des statuts.
« Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration est en droit de convoquer l'assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon à ce

qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant au moins le dixième du capital les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.»

9.- Suppression des articles 23 et 24 des statuts.
10.- Modification du 3 

ème

 alinéa de l'article 28 des statuts:

«Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence, qui indique les noms et domicile des actionnaires présents

et représentés, ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille, certifiée par le bureau est
déposée au siège social et doit être communiquée à tout intéressé.»

71283

11.- Renumérotation des articles à partir des articles 6, 23 et 24 supprimés.
12.-Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée régulièrement constituée, représentant plus de la moitié du capital social, adopte,

à  l'unanimité  les  résolutions  suivantes  à  l'exception  de  la  deuxième  résolution  contre  laquelle  a  voté  un  actionnaire
détenteur de 150 actions.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR PHARMA-

CEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la modification du Titre II et du libellé de l'article 5 des statuts, notamment le terme «parts

sociales» est à remplacer par le terme «actions» et décide l'ajout de nouveaux alinéas suivants, de sorte que l'article 5
aura désormais la teneur suivante:

«Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

Les actions sont toutes nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par l'inscription dans ledit registre.

Les actions pourront être cédées librement à tout autre actionnaire de la société, au conjoint ou aux descendants

directs d'un actionnaire.

En cas de cession ou de transmission d'une action à un tiers, l'agrégation d'un nouvel actionnaire devra, s'il y a lieu,

être demandée dans la quinzaine de l'accord des parties ou de l'évènement comportant transmission d'actions. Le conseil
d'administration statuera à la majorité simple sur cette demande endéans les deux mois, sans appel et sans devoir justifier
sa décision. En cas de rejet de la demande, et si le vendeur maintient son offre dans les trois mois de ce rejet, le conseil
d'administration devra désigner un ou plusieurs actionnaires qui reprendront les actions à céder ou transmises.

Le prix de cession devra être réglé dans le mois de la reprise.»
Un actionnaire détenteur de 150 actions a voté contre cette résolution.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société de son montant actuel de trois millions cent

mille euros (EUR 3.100.000,-) à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-), par incorporation au capital d'un
montant de un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) par incorporation de réserves et de la prime d'émission,
sans création ni émission d'actions nouvelles.

L'existence de réserves et la confirmation de l'intégration au capital social de la prime d'émission a été apportée au

notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d'un bilan établi au 31 décembre 2005, et sur le vu d'une
lettre datée du 10 janvier 2007 établie par le réviseur d'entreprises la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son
siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, dont un exemplaire de chaque après avoir été signé ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide la suppression de l'article 6 des statuts de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide la modification de l'article 7 des statuts notamment le terme «parts sociales» est à rem-

placer par le terme «actions», de sorte que l'article 7 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 7. Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée

générale.»

71284

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide la modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par e-mail, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou par e-mail. Les lettres, télégrammes ou e-mail sont annexés au procès-verbal de cette réunion, qui sera
dressé par le président du conseil ou son remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées conjointement par tous les administrateurs.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide la modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société doit faire contrôler les comptes annuels par une ou plusieurs personnes désignées par l'assemblée générale

parmi les réviseurs d'entreprises agrées par le Gouvernement, nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.»

Le 2 

ème

 alinéa de l'article 18 reste inchangé.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide la modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration est en droit de convoquer l'assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon à ce

qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant au moins le dixième du capital les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide la suppression des articles 23 et 24 des statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide la modification du 3 

ème

 alinéa de l'article 28 des statuts, notamment le terme «parts

sociales» est à remplacer par le terme «actions», de sorte que dorénavant le 3 

ème

 alinéa de l'article 28 aura la teneur

suivante:

«Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence, qui indique les noms et domicile des actionnaires présents

et représentés, ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille, certifiée par le bureau est
déposée au siège social et doit être communiquée à tout intéressé.»

Les autres alinéas de l'article 28 demeurent inchangés.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide la renumérotation des articles des statuts à partir des articles 6, 23 et 24 supprimés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Foetz, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. Michel, O. Delforge, P. Welschbillig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 mai 2007, vol. 356, fol. 51, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 8 mai 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007068809/238/201.
(070074677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

71285

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066741/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01361. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Immo Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.753.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066742/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01366. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

LSF Marseille II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066743/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01337. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Robert Fleming (CIS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 47.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
A. Picherit
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007066907/13/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00990. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

71286

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.875,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066744/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01339. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

LSF Ozark Finance Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 552.125,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.273.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066745/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01341. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

LSF IV Euro Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066747/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01344. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Universal Lounge SA, Société Anonyme,

(anc. Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M. SA)).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 56.173.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068661/218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02197. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71287

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 84.699.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066748/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07046. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Bluepark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.423.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066770/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01363. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Fernandes, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 17.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066906/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06725. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.556.275,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

In the year two thousand and seven, on the sixteen of April.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

There appear:

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l. (formerly LBREP II LUXCO HOLDINGS S.à r.l.), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 105.544.

TST HTC HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 103.733.

Both represented by Mr Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of two proxies established in September 2006.

71288

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing in Luxembourg under the name of HARBOR HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»), with registered office
at 1B Heienhaff, L-1Z36 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 105.295, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 17, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 371 dated 23 April 2005, as amended by a deed of the undersigned notary

dated 11 February 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 825 dated 27 August 2005,

and latest amended by a deed of the undersigned notary dated 30 March 2005 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 759 dated 14 April 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one million ninety-eight thousand six hundred fifty Euro (€ 1,098,650.-)

represented by forty-three thousand nine hundred forty-six (43,946) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of one million four hundred

fifty-seven thousand six hundred and twenty-five Euro (€ 1,457,625.-) to raise it from its present amount of one million
ninety-eight thousand six hundred fifty Euro (€ 1,098,650.-) to two million five hundred fifty-six thousand two hundred
seventy-five Euro (€ 2,556,275.-) by creation and issue of fifty-eight thousand three hundred and five (58,305) new shares
of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the fifty-eight thousand three hundred and

five (58,305) new shares as follows:

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., prenamed, subscribes for thirty-seven thousand eight hundred ninety-eight

(37,898.-) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of nine hundred forty-seven
thousand four hundred and fifty Euro (€ 947,450.-), by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable
held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an assign-
ment agreement executed on March 31st, 2006 (the «Assignment Agreement») by LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à
r.l. and LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1 B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
106.232, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, assigned a receivable held towards the Company in
the principal amount of nine hundred forty-seven thousand four hundred seventy-four Euro and seventy-five cents (€
947,474.75) to LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l.

The excess contribution of twenty-four Euro and seventy-five cents (€ 24.75) is allocated to the Company's legal

reserve. Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of the
Assignment Agreement. TST HTC HOLDINGS S.à r.l., prenamed, subscribes for twenty thousand four hundred seven
(20,407) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of five hundred ten thousand
one hundred seventy-five Euro (€ 510,175.-) by contribution in kind consisting of in the conversion of a receivable held
towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an assignment
agreement executed on March 31st, 2006 (the «Assignment Agreement 2») by TST HTC HOLDINGS S.à r.l., prenamed,
and the Tishman Fund V entities (as defined in the Assignment Agreement 2), whereby the Tishman Fund V entities
assigned the principal amount of five hundred ten thousand one hundred ninety Euro and twenty-five cents (€ 510,190.25)
to TST HTC HOLDINGS S.à r.l.

The excess contribution of fifteen Euro and twenty-five cents (€ 15.25) is allocated to the Company's legal reserve.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of the As-

signment Agreement 2.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art  . 6 .  The share capital is fixed at two million five hundred fifty-six thousand two hundred seventy-five Euro

(€2,556,275.-) represented by one hundred two thousand two hundred fifty-one (102,251) shares of twenty-five Euro
(€25.-) each.»

VI. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders acknowledged that the share capital of the Company

in the total amount two million five hundred fifty-six thousand two hundred seventy-five Euro (€ 2,556,275.-) represented
by one hundred two thousand two hundred fifty-one (102,251) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, is held by:

Shareholder

Number of

shares held

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,463

TST HTC HOLDINGS S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,788

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102,251

71289

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seventeen thousand five hundred Euro (€ 17,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l. (anciennement LBREP II LUXCO HOLDINGS S.à r.l.), une société à respon-

sabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  1B  Heienhaff,  L-1736
Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.544.

TST HTC HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103.733.

Toutes deux ici représentées par M. Jérémie Schaeffer, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu de deux procurations données en septembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination HARBOR HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), avec siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.295, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 371 du 23 avril 2005, modifié par acte du notaire instrumentaire du 11 février 2005 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n 

o

 825 du 27 août 2005, et dernièrement modifié par acte du notaire instrumentaire du 30 mars

2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 759 du 14 avril 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt-dix huit mille six cent cinquante Euro (€ 1.098.650,-)

divisé en quarante-trois mille neuf cent quarante-six (43.946) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€
25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre cent cinquante-

sept mille six cent vingt-cinq Euro (€ 1.457.625,-) pour le porter de son montant actuel de un million quatre-vingt-dix
huit mille six cent cinquante Euro (€ 1.098.650,-) à deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-quinze
Euro (€ 2.556.275,-) par la création et l'émission de cinquante-huit mille trois cent cinq (58.305) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

IV. Les associés décident d'accepter la souscription et le paiement des cinquante-huit mille trois cent cinq (58.305)

parts sociales nouvelles comme suit:

LBREP II HARBOR HOLDINGS Sàrl, précitée, souscrit à trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix huit (37.898)

nouvelles parts sociales de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de
neuf cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euro (€ 947.450,-) par apport en nature consistant en la conversion
d'une créance détenue à rencontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un
contrat de cession de créance signé le 31 mars 2006 (le «Contrat de Cession de Créance») entre LBREP II HARBOR
HOLDINGS S.à r.l. et LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est
sis 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.232, en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, a céder à LBREP II HARBOR
HOLDINGS une créance détenue à rencontre de la Société pour un montant de neuf cent quarante-sept mille quatre
cent soixante-quatorze Euro et soixante-quinze cents (€ 947.474,75).

L'apport excédentaire d'un montant de vingt-quatre Euro et soixante-quinze cents (€ 24,75) est versé à la réserve

légale de la Société. Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par une
copie du Contrat de Cession de Créance.

71290

TST HTC HOLDINGS Sàrl, précitée, souscrit à vingt mille quatre cent sept (20.407) nouvelles parts sociales de vingt-

cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de cinq cent dix mille cent soixante-
quinze Euro (€ 510.175,-) par apport en nature consistant en la conversion d'une créance détenue à rencontre de la
Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un contrat de cession signé le 31 mars 2006
(le «Contrat de Cession de Créance 2») entre TST HTC HOLDINGS Sàrl, précitée, et le Fond V (tel que défini au Contrat
de Cession de Créance 2) en vertu duquel le Fond V à cédé à TST HTC HOLDINGS S.à r.l. une créance à rencontre de
la Société d'un montant de cinq cent dix mille cent quatre-vingt-dix Euro et vingt-cinq cents (€ 510.190,25).

L'apport excédentaire d'un montant de quinze Euro et vingt-cinq cents (€ 15,25) est versé à la réserve légale de la

Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie du Contrat

de Cession de Créance 2.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-quinze Euro (€

2.556.275,-) représenté par cent deux mille deux cent cinquante et une (102.251) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les associés constatent que le capital social de la Société de deux millions

cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-quinze Euro (€ 2.556.275,-) représenté par cent deux mille deux cent
cinquante et une (102.251) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune est détenu comme
suit:

Associé

Nombre de

parts détenues

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.463

TST HTC HOLDINGS S.à r.l., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.788

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.251

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille cinq cents Euro (€ 17.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5393.— Reçu 14.576,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067017/211/173.
(070071121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Moserknaeppchen S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 63A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.652.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien en retraite, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 septembre 1937 (matricule numéro

1937 09 01 034), et son épouse,

71291

2) Madame Marie Anne dite Marianne Leitz, pharmacienne, née à Ettelbruck le 26 août 1940, (matricule numéro 1940

08 26 121),

demeurant ensemble à L-4221 Esch-sur-Alzette, 63A, rue de Luxembourg,
mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage, agissant chacun en son nom personnel.
3) Madame Catherine Sophie dite Cathy Welschbillig, pharmacienne, née à Esch-sur-Alzette le 15 mai 1970, (matricule

numéro 1970 05 15 284), épouse de Monsieur David Antunes, demeurant à L-3509 Dudelange, 81, rue Lentz,

mariée sous le régime de la séparation des biens, aux termes d'un contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant

en date du 16 mars 2006, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 10 avril 2006, volume 1528,
numéro 72.

4) Madame Nora Marie Paule dite Nora Welschbillig, ingénieur-biologiste, née à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 septembre

1973, (matricule numéro 19730901227), célibataire, demeurant à L-4347 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dr Welter,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentale de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de MOSERK-

NAEPPCHEN S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quarante-cinq mille huit cent euros (EUR 1.945.800,-) représenté

par cent vingt (120) parts sociales d'une valeur nominale de seize mille deux cent quinze euros (EUR 16.215,-) chacune.

Les cent vingt (120) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

Parts

1) Monsieur Paul Welschbillig, préqualifié, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Madame Marianne Leitz, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Madame Cathy Welschbillig, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4) Madame Nora Welschbillig, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts par quelque mode

juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel, à
titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ses parts aux coassociés au prorata des parts détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition. Cette
notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés sans retard par
son gérant.

La valeur de ces parts sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'associé le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les associés.

Le  prix  de  cession  des  parts  sera  déterminé  conformément  aux  principes  de  révision  appliqués  par  les  réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les associés restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du rapport

d'expertise, l'associé sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses parts.

En cas d'accord de l'associé sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux associés

restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

71292

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les parts de l'associé sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de
ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les associés restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des parts détenues par l'associé sortant à ce tiers

suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les associés.

En cas de refus justifié de la part des associés restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des parts de l'associé sortant
au prix négocié entre cet associé et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les parts de l'associé
sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé à la dissolution
et à la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour:
- ce qui est stipulé à l'article 15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts

sans limitation.

- toute décision ayant pour objet un acte de disposition sur une partie ou sur la totalité de l'actif de la société laquelle

devra être prise à l'unanimité de tous les associés.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.

71293

- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mille neuf cent quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Toutes ces cent vingt (120) parts ont été intégralement libérées comme suit:
1. Moyennant un apport par les comparants sub 1) et 2) en numéraire d'un montant de quatre cent quatre-vingt-six

mille quatre cent cinquante euros (EUR 486.450,-), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire.

2. Moyennant un apport par les comparants sub 1) et 2) de constructions, améliorations des éléments immobiliers

qualifiés  ci-après,  évaluées  par  les  associés  à  quatre  cent  quatre-vingt-six  mille  quatre  cent  cinquante  euros  (EUR
486.450,-).

3. Moyennant un apport en nature par les comparants sub 3) et 4) de différents éléments immobiliers, inscrits au

cadastre comme suit:

Commune d'Ermsdorf, section C d'Ermsdorf:
- numéro 1137/1510, lieu-dit «Keiwelberg», terre labourable, contenant 7 ares, Commune d'Ermsdorf. section E de

Bruecherhof et Moserhof:

- numéro 28/190, lieu-dit «Moserweiher», pré, contenant 2 hectares 52 ares 70 centiares,
- numéro 30/156, lieu-dit «Auf der Lehmkaul», terre labourable, contenant 1 hectare 54 ares,
- numéro 30/157, lieu-dit «Auf der Lehmkaul», terre labourable, contenant 77 ares, et terre labourable contenant 77

ares,

- numéro 30/186, lieu-dit «Auf der Lehmkaul», terre labourable, contenant 2 hectares 93 ares, et terre labourable,

contenant 2 hectares 93 ares, et terre labourable, contenant 1 hectare 46 ares 50 centiares,

- numéro 33/191, lieu-dit «Moserknaeppchen», bois, contenant 1 hectare 9 ares, et bois contenant 1 hectare 63 ares

50 centiares, et bois contenant 1 hectare 63 ares 50 centiares,

- numéro 33/192, lieu-dit «Moserknaeppchen», bois, contenant 37 ares 80 centiares,
- numéro 34, lieu-dit «Moserknaeppchen», terre labourable, contenant 42 ares 30 centiares,
- numéro 37/184, lieu-dit «In den Jinken», terre labourable, contenant 11 ares 70 centiares,
- numéro 38/164, lieu-dit «Beim Moserhof», terre labourable, contenant 1 hectare 49 ares, et terre labourable, con-

tenant 1 hectare 49 ares,

- numéro 38/187, lieu-dit «Beim Moserhof», bois, contenant 38 ares 60 centiares,
-  numéro  38/188,  lieu-dit  «Beim  Moserhof»,  terre  labourable,  contenant  3  hectares  19  ares,  et  terre  labourable,

contenant 4 hectares 25 ares 30 centiares, et terre labourable, contenant 1 hectare 6 ares 30 centiares,

- numéro 38/203, lieu-dit «Beim Moserhof», terre labourable, contenant 3 hectares 6 ares 40 centiares,
- numéro 40/206, lieu-dit «Moserhaff», place (occupée) bâtiment non défini, contenant 10 ares, et pré, contenant 85

ares 81 centiares,

- numéro 48, lieu-dit «Bei den Espen», terre labourable, contenant 48 ares 40 centiares,

71294

- numéro 49/179, lieu-dit «Bei den Espen», bois, contenant 9 ares 30 centiares.
Les associés déclarent évaluer lesdits immeubles pour leur valeur vénale à neuf cent soixante-douze mille neuf cents

euros (EUR 972.900,-).

<i>Origine de propriété

Les immeubles prédécrits ont été attribués à Cathy et Nora Welschbillig aux termes d'un acte de partage, reçu par

Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 avril 1992, transcrit au bureau des hy-
pothèques à Diekirch le 6 mai 1992, volume 805, numéro 13.

<i>Conditions de l'apport immobilier

L'entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société MOSERKNAEPPCHEN S.C.I.

Les immeubles sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales,

la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la
perte de la société.

Il est certifié que les immeubles ne sont pas grevés d'hypothèque.
A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant l'immeuble apporté

sont à charge de la société.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille

sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de treize mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, 63A, rue de Luxembourg,
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien en retraite, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 septembre 1937 (matricule numéro

1937 09 01 034), époux de Madame Marianne Leitz, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 63A, rue de Luxembourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant déclare que les comparants prénommés constituent une société civile immobilière familiale,

le degré de parenté étant entre parents (1 et 2) et enfants (3 et 4).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil des parties d'après des extraits
du registre de l'état civil, respectivement des pièces d'identité.

Signé: M. Leitz, C. Welschbillig, N. Welschbillig, P. Welschbillig, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2007. Relation: EAC/2007/4866. — Reçu 9.729 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007067918/272/223.
(070072114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71295

Mars Propco 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.328.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of the month of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

there  appeared  M 

e

  Céline  Larmet,  maître  en  droit,  residing  in  Luxembourg,  as  proxyholder  on  behalf  of  MARS

HOLDCO 1 S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 14 A, rue des Bains JL-1212 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Register («RCS») under number B 122.122, being the sole member of MARS
PROPCO 32 S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14 A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg and registered with the RCS under number B 122.328, incorporated by deed of M 

e

 Henri Hellinckx,

prenamed, on 24 November 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

(1) Increase of the issued share capital of the Company by two hundred fifty-six thousand six hundred and seventy-

five Euro (€256,675) by the issue of ten thousand two hundred and sixty-seven (10,267) new shares each with a nominal
value of twenty five Euro (€25) and a total subscription price of two million five hundred sixty-six thousand six hundred
forty-five Euro and fifty-three cents (€2,566,645.53), all such shares being subscribed for and fully paid up by the existing
shareholder MARS HOLDCO 1 S.àr.l., with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (RCS B 122.122);
allocation of the contribution in cash to the capital account with respect to the nominal amount of the shares issued, an
amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve, and the balance to the freely distributable share
premium; consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») to reflect
the issued share capital.

(2) Change of the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th January of each year,

thus the financial year commenced on 1st January 2007 shall end on 30th January 2007 and consequential amendment of
article 11 of the Articles.

The sole member having approved the above took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company by two hundred fifty-six thousand six

hundred and seventy-five Euro (€256,675) by the issue of ten thousand two hundred and sixty-seven (10,267) new shares
each with a nominal value of twenty five Euro (€25) and a total subscription price of two million five hundred sixty-six
thousand six hundred forty-five Euro and fifty-three cents (€2,566,645.53). All such shares are subscribed for and fully
paid up by MARS HOLDCO 1 S.àr.l.

Proof of the full payment of the shares of an amount of two million five hundred sixty-six thousand six hundred forty-

five Euro and fifty-three cents (€2,566,645.53) has been shown to the undersigned notary.

The sole member resolved to allocate the contribution in cash to the capital account with respect to the nominal

amount of the shares issued, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve, and the balance to
the freely distributable share premium.

As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as to

read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at two hundred sixty-nine thousand one hundred and seventy-five

Euro (€269,175) represented by ten thousand seven hundred and sixty-seven (10,767) shares with a nominal value of
twenty five (€25) Euro each.»

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th

January of each year and that the financial year commenced on 1st January 2007 shall end on 30th January 2007.

Article 11 of the Articles is amended so as to read as follows:
«The accounting year begins on 31st January of each year and ends on 30 January of the following year.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty-eight thousand and five hundred euro.

71296

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire pour le compte de

MARS  HOLDCO  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  14  A,  rue  des  Bains,  L-1212
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 122.122,
étant l'associé unique de MARS PROPCO 32 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 14 A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B122.328, constituée par acte reçu
de M 

e

 Henri Hellinckx, prénommé, en date du 24 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital social émis de la Société de deux cent cinquante-six mille six cent soixante-quinze Euros

(€256.675) par l'émission de dix mille deux cent soixante-sept (10.267) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) et un prix de souscription total de deux millions cinq cent soixante-six mille six cent
quarante-cinq Euros et cinquante-trois cents (€2.566.645,53), toutes ces nouvelles parts sociales étant souscrites par
l'associé actuel MARS HOLDCO 1 S.à r.l., ayant son siège social au 14 A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (RCS B
122.122); allocation de l'apport en numéraire au compte capital pour ce qui est du montant de la valeur nominale des
parts sociales émises, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, et le solde à la prime d'émission
librement distribuable; modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter le
capital social émis.

(2) Modification de l'année sociale de la Société pour que l'année sociale se termine le 30 janvier de chaque année,

ainsi l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 janvier 2007 et modification conséquente de

l'article 11 des Statuts.

L'unique associé ayant approuvé ce qui précède a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'unique associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de deux cent cinquante-six mille six cent

soixante-quinze Euros (€256.675) par l'émission de dix mille deux cent soixante-sept (10.267) nouvelles parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) et un prix de souscription total de deux millions cinq cent
soixante-six mille six cent quarante-cinq Euros et cinquante-trois cents (€2.566.645,53). Toutes ces parts sociales ont
été souscrites et entièrement libérées par MARS HOLDCO 1 S.à r.l.

Preuve de l'intégralité du paiement des parts sociales pour un montant de deux millions cinq cent soixante-six mille

six cent quarante-cinq Euros et cinquante-trois cents (€2.566.645,53) a été montrée au notaire instrumentant.

L'unique associé a décidé d'allouer l'apport en en numéraire au compte capital pour ce qui est du montant de la valeur

nominale des parts sociales émises, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, et le solde à la prime
d'émission librement distribuable.

En conséquence de l'augmentation du capital social qui précède, la première phrase de l'article 5 des Statuts est modifiée

afin d'avoir la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-neuf mille cent soixante-quinze Euros (€269.175)

divisé en dix mille sept cent soixante-sept (10.767) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(€ 25).»

<i>Deuxième résolution

L'unique associé a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin que l'année sociale se termine le 30 janvier de

chaque année et que l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se termine le 30 janvier 2007.

L'article 11 des Statuts est modifié afin d'avoir la teneur suivante:
«L'exercice social commence le 31 janvier de chaque année et se termine le 30 janvier de l'année suivante.»

71297

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ vingt-huit mille cinq cents euros.

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête. Le document a été lu à la

partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite comparante a signé le présent
acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31cs, fol. 91, case 4.— Reçu 25.666,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007067018/242/124.
(070070991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Investimenti, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mai 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- Le transfert du siège social de la société à l'adresse:
205, route d'Esch L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007067196/784/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06038A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pierre et Retraite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 109.135.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIERRE ET RETRAITE S.A,

ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 109.135,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1252 du 22 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 17.40 heures sous la présidence de Monsieur Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant

à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Bruno Grégoire, employé, demeurant à B-6983 Ferme Au Pont (Belgique),

3.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Rodick, employé, demeurant à L-7793 Bissen, 19, rue Michel

Stoffel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers, et modification

afférente de l'article 2 des statuts comme suit:

71298

« Art. 2. Le siège social est établi à Doncols».
2) Révocation des membres du conseil d'administration: Madame Christine Jung, la société KRYSTAL S.A. et la société

FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A.,

3) Nomination des nouveaux membres du conseil d'administration.
Madame Katty Dormal, Messieurs Philippe Hoge et Yves Gueuffen.
4) Révocation du commissaire aux comptes: Monsieur Pascal Bonnet.
5) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes: la société S.B. &amp; PARTNERS secs, avec siège social à L-8812

Bigonville,

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers,

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi à Doncols».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer les membres du conseil d'administration: Madame Christine Jung, la société KRYSTAL

S.A. et la société FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux membres du conseil d'administration pour une durée expirant à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012:

- Madame Katty Dormal, employée, demeurant à B-6666 Wibrin (Belgique), 20, Petite Mormont,
- Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte.
- Monsieur Yves Gueuffen, ouvrier, demeurant à B-4350 Remicourt (Belgique), 21, rue de l'Eglise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes: Monsieur Pascal Bonnet.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2012: la société S.B. &amp; PARTNERS secs, avec siège social à L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains
(RCS Luxembourg B 120.677).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, trais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 980,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hoge, J.-B. Grégoire, B. Rodick, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007. Relation: LAC/2007/8412. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 21 mai 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007067927/241/76.
(070072352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71299

Bugatti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 26.124.

Die Gesellschaft wurde am 15. Juni 1987 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Lu-

xemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 274 vom 5. Oktober 1987.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 wurde am Handels- und Gesellshcaftsregister Luxem-

burg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007067610/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02068. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Würfel Transport Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.908.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Mai 2007.

<i>Für den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2007067655/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01340. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Firad S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.212.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph Et, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068000/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71300

Euro Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.233.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007067657/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00739. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Twinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007067659/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00736. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Style-Coiffure s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 17.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007067661/5133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03121. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

M 

e

 F. Schiltz

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007067665/283/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03270. - Reçu 78 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71301

ROBINET ELECTRICITé S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clémency, 7, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 62.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007067663/2476/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03119. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Etoile Promotions "F" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETOILE PROMOTION «F» sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067668/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02518. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Etoile Promotions "Eral" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS «ERAL» sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067673/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02517. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Roma Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.473.

Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 1 

er

 juin 2007:

- a été nommé administrateur:
La société anonyme de droit luxembourgeois M&amp;N PARTICIPATION GROUP S.A., RCS Luxembourg no. B 74.187,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam;

en remplaçant IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067691/800486/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03345. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71302

Etoile Promotions "D" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS «D» s.a.
Signature

Référence de publication: 2007067675/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02512. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Royal-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.083.

Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 1 

er

 juin 2007:

- a été nommé administrateur:
La société anonyme de droit luxembourgeois M&amp;N PARTICIPATION GROUP S.A., RCS Luxembourg no. B 74.187,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam;

en remplaçant IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067692/800486/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03347. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

I.B.A./International Business Assistants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 31.161.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Hilde Van Boekhout; femme au foyer, née à Lodja, le 8 février 1948, vve de Monsieur Alex De Coninck,

demeurant à L- 4973 Dippach, 109, rte de Luxembourg.

Laquelle comparante a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe avec siège social à L- 8214 Mamer, 12, rue Belair, une société anonyme I.B.A./INTERNATIONAL BUSI-

NESS ASSISTANTS S.A., (RC B N 

o

 31.161), constituée suivant acte notarié du 6 juillet 1989, publié au Mémorial C No

354/1989.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire

unique, la comparante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que la comparante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux-

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L- 4973 Dippach, 109, route

de Luxembourg.

Il y a lieu de procéder à la destruction des titres représentatifs.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro.

71303

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: H. Van Boekhout, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 15 mai 2007, Relation: EAC/2007/5033. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007067713/207/35.
(070072299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

European Forest Resources Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.418.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN FOREST RESOURCES LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Guernsey, with

registered office at 1, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4HP,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in London, on April 27, 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) represented by

thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

71304

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be

two classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and
one Class B Manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term

of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least two Class A Managers together

with one Class B Manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 19. Each year on the first of January, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

71305

<i>Subscription and payment

All of the thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares have been subscribed by EUROPEAN FOREST RE-

SOURCES LIMITED, as aforementioned, for a total price of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-),
entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred
euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Robert Louis-Dreyfus, chairman, born in Paris (France), on 14 June 1946, residing at Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Swisterland;

- Mr. Roderick Lawrence Caperton, director, born in Louisville, Kentucky (USA), on 25 March 1960, residing at Flat

6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, United Kingdom; and

- Mr. Bernard Paul Antoine Laferriere, director, born in Saint-Mande (France), on 7 January 1951, residing at 16, Villa

Meyer, 75016 Paris, France.

3. The following person is appointed as Class B Manager for an unlimited period of time:
- DOMELS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B number 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES LIMITED, une limited liability company régie par les lois de Guernesey et ayant

son siège social au 1, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4HP,

dûment représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Londres, le 27 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

71306

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par trente-

sept mille cinq cents parts sociales (37.500), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins deux Gérants de classe A

et d'un Gérant de classe B.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

71307

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales a été souscrit par EUROPEAN FOREST RESOUR-

CES LIMITED, susmentionnée, pour un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), entièrement affecté
au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de trente-sept mille cinq

cents euros (EUR 37.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Louis-Dreyfus, président, né à Paris (France), le 14 juin 1946, résidant à Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Suisse;

- Monsieur Roderick Lawrence Caperton, directeur, né à Louisville, Kentucky (USA), le 25 March 1960, résidant au

Flat 6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, Royaume-Uni; et

- Monsieur Bernard Paul Antoine Laferriere, directeur, né à Saint-Mande (France), le 7 janvier 1951, résidant au 16

Villa Meyer, 75016 Paris, France.

3. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- DOMELS S.à r.l., une société en en responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.715.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. Genot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8152. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

71308

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068510/242/260.
(070072967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Wir-Tec s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tokyotoys Europe S.à r.l.).

Siège social: L-9132 Schieren, 36, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 105.932.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Dag Hans Mikael Wiren, pilote de ligne, demeurant à L-9132 Schieren, 36, Neie Wee.
Lequel comparant a démontré au notaire instrumentaire au moyen de l'acte de constitution qu'il détient la totalité des

parts de la société TOKYOTOYS EUROPE s.à r.l., ayant son siège social à Schieren,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 105.932, constituée aux termes d'un acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 24 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 522 du 1 

er

 juin 2005 et dont

les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Ensuite, il s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution

suivante:

<i>Dénomination

La société prendra désormais la dénomination de WIR-TEC s.à r.l.
Dès lors, l'article 1 

er

 des statuts sera dorénavant libellé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WIR-TEC S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. H. M. Wiren, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2007, relation CAP/2007/1030. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 7 juin 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007067716/225/32.
(070072325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Tragus Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Montjeu Luxco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.316.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TRAGUS CAYCO LIMITED, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered

office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands registered with the
Registrar of Companies in the Cayman Islands (the «Sole Shareholder»),

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 March

2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

71309

Such appearing party is the Sole Shareholder of MONTJEU LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg (the «Company»), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt,
L- 2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.316, incor-
porated under the name WHEAT LUXCO pursuant to a deed of M 

e

 André Schwachtgen, notary public in Luxembourg,

on 25 September 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 November 2006 under
number 2177, page 104468.

The Company changed its name from WHEAT LUXCO to MONTJEU LUXCO S.à r.l. pursuant to a deed of M 

e

Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 13 February 2007, under number 171, page 8192.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from its current name MONTJEU LUXCO S.à r.l.

to TRAGUS LUXCO S.à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of TRAGUS LUXCO S.à r.l.».

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

TRAGUS CAYCO LIMITED, eine exempted company gegründet unter dem Recht der Cayman Islands mit Sitz in

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registriert im Registrar of
Companies in the Cayman Islands (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, ausgestellt am 23. März 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter von MONTJEU LUXCO S.à r.l., einer société à responsabilité

limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 4a,
rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 120316, gegründet unter dem

Namen WHEAT LUXCO gemäß Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg vom 25. Sep-
tember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 22. November 2006 unter Nummer
2177, Seite 104468.

Die Gesellschaft änderte ihren Namen von WHEAT LUXCO in MONTJEU LUXCO S.à r.l. gemäß Urkunde des Notars

Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 13.
Februar 2007, unter Nummer 171, Seite 8192.

Der Alleinige Gesellschafter, der das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von MONTJEU LUXCO S.à r.l. in TRAGUS LUX-

CO S.à r.l. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung wie folgt zu ändern:

« Art. 4. Die Gesellschaft fährt die Bezeichnung TRAGUS LUXCO.».

71310

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa 1.500,- Euros geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienene

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré a Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3626. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (unterzeichnet): F. Sand.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 19. April 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067719/211/89.
(070072397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Automates Video S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067745/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00937. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Hôtel Schumacher Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067747/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00930. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Deltek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 33, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg B 99.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067749/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00931. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71311

Opti-Maler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 54.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067750/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00932. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Impragold GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 51.289.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067751/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00933. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Geam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.422.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GRACE SRL, une société de droit italien, avec siège social au 3, Via G.B. Piazzetta, 31044, Montebelluna (TV), imma-

triculée auprès de la Chambre de Commerce de Treviso sous le numéro 322517,

ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GEAM S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces

71312

mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé

71313

«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

71314

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois d'octobre à 9 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante GRACE SRL, préqualifiée déclare souscrire les trois

mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Stefano De Meo, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mil dix.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007. Relation: LAC / 2007/8482. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71315

Senningerberg, le 8 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007068498/202/197.
(070072973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.017.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067752/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06979. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

BE.L.Part S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.349.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067753/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06986. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Enricau Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of ENRICAU INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
122.401, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 17, 2006, published with the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 109 of February 3, 2007 (the «Company»).

There appeared:

The sole shareholder of the Company, ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership,

whose general partner is ENRICAU GP LIMITED registered under the laws of Jersey, having its registered office at
Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey (ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP),
here duly represented by Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, with professional address at 252, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP declared and requested the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II.- ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP waives its right to the prior notice of the current meeting; it

acknowledges being sufficiently informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP

71316

resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put at its disposal within a sufficient period
of time in order to allow it to examine carefully each document.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company;
2. Amendment of article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect this change of name; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from its current name to LOCK INVESTMENT S.à r.l.

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of name

as described above:

« Art. 2. The Company's name is LOCK INVESTMENT S.àr.l.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de ENRICAU INVESTMENT S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122401, constituée par
acte du notaire soussigné en date du 17 novembre 2006, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 109 du 3 février 2007 (la «Société»).

A comparu:

L'associée unique de la Société, ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» exi-

stant sous les lois de Jersey, dont l'associée générale est ENRICAU GP LIMITED, ayant son siège social à Whiteley
Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey (ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP), ici repré-
sentée par Maître Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 252, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
I.- Il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vu d'être enregistrée avec lui, que les 500 (cinq cents) parts

sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP renonce à son droit de recevoir la convocation préalable

afférente à cette assemblée générale; elle reconnaît qu'elle a été suffisamment informée de l'ordre du jour et qu'elle
considère avoir été valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre
du jour.

ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP décide en outre que toute la documentation produite lors de

cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

71317

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter ce changement de dénomination; et
3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associée unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la Société en LOCK INVESTMENT S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société par rapport au changement de dénomination décrit ci-

dessus pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la Société sera LOCK INVESTMENT S.à r.l.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à huit cents Euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une version en français. Sur demande de la même personne présente, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2007. Relation GRE/2007/1954. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067886/231/107.
(070072420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Novalux G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.388.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Herr Heinz-Peter Wirtz, Diplom Ingenieur, wohnhaft in L-4323 Esch-sur-Alzette, 53, rue CM Spoo.
Welcher Komparent erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den unterfertigten

Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre
Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel von allen Produkten und Waren mit dem Import-Export

dieser Produkte und Waren in Luxemburg und im Ausland außer Militärmaterial.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle Handels-, Industrie-, Beratungs-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich

direkt oder indirekt auf die vorgenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausfuhren.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen NOVALUX G.m.b.h an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölf tausend fünf hundert euros (12.500,- Euros) aufgeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euros (125,- Euros), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar aus-
drücklich bestätigt.

71318

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Art. 7  . Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die

ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Ver-
waltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteifung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am ein-

unddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31.
Dezember 2007.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inventar
zusammenfasst, ausgestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des Gewinns

auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt oder

von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrundle-
gung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Kosten

Der alleinige Gesellschafter erkläre, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art,

die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf neunhundert euros (900,- euros)
belaufen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleiniger Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum einzigen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Heinz-Peter Wirtz, vorbenannt, Diplom-

Ingenieur, ernannt.

2.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des vorbenannten Geschäftsführers der Gesellschaft vertre-

ten.

3.- Der Gesellschaftssitz ist in L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtingung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtig Urkunde

unterschrieben.

Signé: H.-P. Wirtz, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5748. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007067896/203/77.
(070072433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71319

An Schmatten S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 128.386.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée SCHOCKMEL PARTICIPATIONS S.à.r.l., avec siège social à L-9653 Goesdorf,

11, um weisse Steen.

constituée par acte du notaire instrumentaire en date de ce jour,
ici représentée par son gérant unique habilité à engager la société par sa seule signature, savoir: Monsieur Arthur

Schockmel, fonctionnaire de l'Etat en retraite, demeurant à L-9653 Goesdorf, 11, um Weisse Stéen, nommé à ces fonctions
en vertu d'une décision prise consécutivement à la constitution de ladite société;

2. La société à responsabilité limitée WEBER FRERES PARTICIPATIONS S.à.r.l., avec siège social à L-9764 Marnach,

24, route de Marbourg,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date de ce jour;
ici représentée par ses deux gérants, habilité à engager la société par leurs signatures conjointes, savoir:
a. Monsieur Fernand Weber, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg;
b. Monsieur Camille Weber, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9713 Clervaux, 26A, rue Ley;
nommés à ces fonctions en vertu d'une décision prise consécutivement à la constitution de ladite société;
3. La société à responsabilité limitée JMS PARTICIPATIONS s.à.r.l., numéro matricule 2006 24 29 063, avec siège social

à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels,

constituée par acte du notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial

C numéro 1832 en date du 30 septembre 2006,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, né le 6 mai 1965 (matricule no 1965

05 06 351) à Luxembourg, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels, nommé à ces fonctions en vertu d'une
décision prise consécutivement à la constitution de ladite société.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché

de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AN SCHMATTEN S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Tuntange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros représenté par six cents (600) parts sociales

de vingt et un (21) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

La société à responsabilité limitée SCHOCKMEL PARTICIPATIONS S.à.r.l., prénommée, deux cents parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

La société à responsabilité limitée WEBER FRERES PARTICIPATIONS S.à.r.l., prénommée, deux cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

La société à responsabilité limitée JMS PARTICIPATIONS S.à.r.l., prénommée, deux cents parts sociales . . . . . 200
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

(12.600) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

71320

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Lues parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé.
L'assemblée  nomme  gérants  administratifs  Monsieur  Arthur  Schockmel,  prénommé  et  Monsieur  Fernand  Weber,

prénommé.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des 3 gérants.
Le siège est établi à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schockmel, F. Weber, C. Weber, J.-M. Schmit, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2007. Relation: DIE/2007/1765. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

71321

Diekirch, le 30 mai 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007067917/234/107.
(070072368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Petrusprop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 128.366.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme dénommée CARIMEL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 68.167,

dont les statuts ont été modifiés pour une première fois aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, pré-

qualifié, en date du 1 

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 956 du 14 décembre 1999,

et pour une deuxième fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 31 mars

2005, publié au Mémorial C numéro 747 du 27 juillet 2005,

ici représentée valablement par Monsieur Claude Mack, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8123 Bridel, 13,

bei den 5 Buchen,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir d'engager ladite société par sa seule

signature.

2.- La société anonyme dénommée CM PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 81, rue

Ermesinde, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 18 juillet 2003, publié au
Mémorial C numéro 875 du 27 août 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 94.724,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 22

novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 128 du 11 février 2005,

ici représentée valablement par Monsieur Claude Mack, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8123 Bridel, 13,

bei den 5 Buchen,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir d'engager ladite société par sa seule

signature.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PETRUSPROP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la rénovation et la vente, la location et l'administration de tous biens

mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

En outre la société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la location et la mise à disposition

de tout aéronef, avec ou sans équipage, le travail aérien et le transport aérien de passagers et de marchandises tels que
vols charters, vols à la demande, vols réguliers, vols sanitaires, avions-taxis, excursions aériennes par tous moyens aériens.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que

l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou dans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

71322

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et faire

toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement ou au développement
de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6 . Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois de juin à 15 heures heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

71323

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. La société CARIMEL HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. La société CM PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, né à Dudelange, le 29 juillet 1968, demeurant à L-8123 Bridel,

13, bei den 5 Buchen.

b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

c) Monsieur Christophe Mouton, expert-comptable, né à Saint-Mard (B), le 20 novembre 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60.219.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 8 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Claude Mack, préqualifié, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mack, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007. Relation: EAC/2007/6057. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007067919/272/157.
(070072175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71324

Tubosider International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.476.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066734/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01359. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Fix Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.350.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par le président de son conseil d'administration, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxem-

bourg, 41, avenue du 10 septembre,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIX FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

71325

Le capital social pourra être porté à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) par la création et l'émission

de quatorze mille six cent quatre-vingt-dix (14.690,00) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature individuelle du président du conseil d'administration,

ou par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d'administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 9.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10 . Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

71326

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
81.795, représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

b) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 31 mars 1959, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

c) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, née à Laxou (France), le 17 décembre 1969, de-

meurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé président du conseil d'administration:
Maître Alain Lorang, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007. LAC/2007/10495. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

71327

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007067931/227/156.
(070072043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Di Falco Fashion S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.760.

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Hilde Van Boeckhout, femme au foyer demeurant à L- 4973 Dippach, 109, rte de Luxembourg, agissant en

nom personnel et au nom et pour compte de son fils pour lequel elle se porte fort

- Monsieur Franck De Coninck, sans profession, demeurant à L- 4973 Dippach, 109, rte de Luxembourg.
2) Monsieur Ludwig Pots, indépendant, demeurant à B 1745 Opwijk, 19, Nijverseelstraat,
agissant en leur qualités d'associés uniques de la société à responsabilité limitée DI FALCO FASHION S.àr.l. (RC B

No 43.760), avec siège à L- 8214 Mamer, 12, rue Belair, constituée suivant acte notarié du 7 avril 1993, publié au Memorial
C No 338/1993.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L- 8214 Mamer, 12, rue Belair, à L-

4973 Dippach, 109, rte de Luxembourg, et de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Dippach. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (€ 840,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: H. Van Boeckhout, L. Pots, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 15 mai 2007. Relation: EAC/2007/5031. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 mai 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007067702/207/30.
(070072431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Red Fox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.273.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 27 août 2002, acte publié au Mémorial C no 1629 du 13 novembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RED FOX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007068614/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01473. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71328

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Argentabank Luxembourg S.A.

Automates Video S.à.r.l.

BE.L.Part S.A.

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Bugatti International S.A.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

Deltek S.à r.l.

Di Falco Fashion S.àr.l.

Enricau Investment S.à r.l.

Etoile Promotions "D" S.A.

Etoile Promotions "Eral" S.à r.l.

Etoile Promotions "F" S.à r.l.

Euro Assets Holding S.A.

European Forest Resources Holdings S.à r.l.

Fernandes, Sàrl

Firad S.A.

Fix Finance S.A.

Geam S.A.

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Lock Investment S.à r.l.

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LSF Marseille II S.à r.l.

LSF Marseille S.à r.l.

LSF Ozark Finance Company S.àr.l.

Mars Propco 32 S.à r.l.

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Moserknaeppchen S.C.I.

Novalux G.m.b.h.

Opti-Maler S.à.r.l.

Pafin Participations S.A.

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Pierre et Retraite S.A.

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Red Fox S.A.

Robert Fleming (CIS) S.à r.l.

ROBINET ELECTRICITé S.àr.l.

Roma Participations S.A.

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Style-Coiffure s.à r.l.

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Tragus Luxco S.à r.l.

Tubosider International S.A.

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Universal Lounge SA

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