MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1483

18 juillet 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Asah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71148

Bel Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71173

Bihor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71181

BroadCom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71181

Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-

Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Caisse Raiffeisen Canton Remich  . . . . . . . .

71179

Caisse Raiffeisen Junglinster  . . . . . . . . . . . . .

71179

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser  . . . . . . . . . . .

71182

Caisse Raiffeisen Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Cecile Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71175

Consult Informatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71174

Créations Immobilières Luxembourgeoi-

ses s.à r.l. (Immocreation)  . . . . . . . . . . . . .

71184

Darmor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

Delta Management Luxembourg S.A.  . . . .

71176

Dillinger Stuff S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

Enteara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71148

Equipement Hotelier Luxembourg SA  . . .

71183

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

71140

Etoile Promotions "B" S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

71138

Etoile Promotions <C>  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

Etoile Promotions "E", société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71183

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

FinAdvice-Finanzplanung  . . . . . . . . . . . . . . .

71174

Flyink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71174

Garage Thommes &amp; Cie  . . . . . . . . . . . . . . . .

71176

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Global Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71173

Groupe Société Anonyme de Mode (Grou-

pe S.A.M. SA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71175

Harvest Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

71149

Holdess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71147

Intersafe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Jamalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

Kartell Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71172

Le comptoir du Wengé  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

Lusofin S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71175

Manfrotto Alu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71148

Medanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71148

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.  . . .

71141

Milarc Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71176

Mitte Holdings Management S.A. . . . . . . . .

71174

Mitte Holdings Management S.C.A. . . . . . .

71173

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

Navidad Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71181

Pic Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71179

Plessis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

Quebecor World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71183

Sacer International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

Sinepro G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Société Civile Immobilière A KLEN-

KESCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71176

Sofiasoft GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Speedy Cars S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Tecnosistemi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71181

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71183

Tradeguide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71173

United Stone Distribution  . . . . . . . . . . . . . .

71138

Universal Lounge SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71175

Usantar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71149

Van de Velde-Marie Jo S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71172

71137

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066739/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01360. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Etoile Promotions <C>, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS «C» sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067676/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02509. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Etoile Promotions "B" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 69.274.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS «B» sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067677/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02508. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

United Stone Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 34.362.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED STONE DISTRIBU-

TION avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 34.362, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
22 du 25 janvier 1991,

et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision prise lors de l'assemblée générale tenue en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 835 du 1 

er

 juin 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille deux cent trente-cinq euros (31.235,- EUR), représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions sans indication de valeur.

71138

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Le Président expose et prie le notaire d'acter:
A) La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par

lettres recommandées à la poste le 23 avril 2007, les récépissés justificatifs de ces envois sont déposés au bureau.

B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Résolution de dissoudre anticipativement la société, de la mettre en liquidation et de liquider ses avoirs.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
C) Qu'il résulte de la prédite liste de présence que sur les mille deux cent soixante (1.260) actions représentatives de

l'intégralité du capital social, mille deux cent cinquante-neuf (1.259) actions sont valablement représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

D) Que l'assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu'elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l'assemblée a abordé l'ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la société UNITED STONE DISTRIBUTION de la mettre

en liquidation et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Hul, administrateur de société, né à Gand, (Belgique), le

22 mai 1943, demeurant à B-1180 Bruxelles 248, rue Gatti de Gamond, (Belgique), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société. Il peut, sous sa

responsabilité, pour des opérations spéciales, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société Madame Anastasie Hul-Engalytcheff et Mes-

sieurs Philippe Hul et André Engalytcheff ainsi qu'au commissaire aux comptes Madame

Liliane Engalytcheff-Roelans pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2007. Relation GRE/2007/2094. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067887/231/70.
(070072288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71139

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS "A" sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067678/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02502. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Caisse Raiffeisen Mamer, Société Coopérative.

Siège social: L-8247 Mamer, 3, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 20.273.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 de la CAISSE RAIFFEISEN MAMER ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Peyer / E. Cravatte
<i>Directeur adjoint / <i>Président du Comité de direction

Référence de publication: 2007067679/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00407. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre, Société Coopérative.

Siège social: L-4942 Bascharage, 2C, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 20.301.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 de la CAISSE RAIFFEISEN BASCHARAGE-RECKANGE-

SOLEUVRE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Peyer / E. Cravatte
<i>Directeur adjoint / <i>Président du Comité de direction

Référence de publication: 2007067680/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00375. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.548.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068531/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02271. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71140

Plessis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.595.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d'admi-

nistrateur et administrateur-délégué.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068002/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007068411/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Le bilan et le compte de profits au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour 

<i>SACER INTERNATIONAL

P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068615/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01470. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71141

Jamalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.652.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2003 à 18.00 heures

Sont présents:

Actions

Monsieur Hasselmans, 22, rue des Ecureuils, 4130 Tilff Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

Madame Girousse, 22, rue des Ecureuils, 4130 Tilff Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Monsieur Blanchard, né le 16 février 1951 à Chaville France 3, Passage de Seine, 92400 Courbevoie, France

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mlle Broggini Amanda, née le 1 

er

 juin 1979 à Cannes France, 22, rue des Ecureuils, 4130 Tilff Belgique

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de M. Hasselamns Jean Marc, celui-ci déclare l'assemblée

constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Révocation du mandat d'administrateur de M. Blanchard Dominique démissionnaire au 30 septembre 2003.
2) Nomination de Mlle Broggini Amanda au titre d'administrateur pour un mandat de 6 ans à compter du 30 septembre

2003.

3) Renouvellement dans leur fonction d'administrateurs et pour une période de 6 ans, à compter du 30 septembre

2003 de M. Hasselmans Jean Marc et Mme Girousse Marie Hélène

Après lecture du rapport, l'assemblée décide à l'unanimité:
- d'approuver la révocation du mandat d'administrateur de Mr Blanchard Dominique démissionnaire au: 30 septembre

2003

- de nommer Mlle Broggini Amanda administrateur de la SA JAMALEX pour une durée de 6ans à partir du 30 septembre

2003

- de prolonger les mandats de Mme Girousse Marie Hélène et M. Hasselmans Jean Marc pour une nouvelle période

de 6 ans

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal,

J. M. Hasselmans / M. H. Giroiusse / A. Broginni / D. Blanchard.

Référence de publication: 2007068004/203/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Dillinger Stuff S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 9, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 106.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068414/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01982. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

European Forest Resources (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.417.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

71142

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies' register,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in London, on April 27, 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EUROPEAN FOREST RESOURCES (UK) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be

two classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and
one Class B Manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term

of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

71143

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least two Class A Managers together

with one Class B Manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Collective Decisions of the Shareholders - Decisions of the Sole Shareholder

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 19. Each year on the first of January, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by EUROPEAN FOREST RESOURCES

HOLDINGS S.à r.l., as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), entirely
allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred
euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:

71144

- Mr. Robert Louis-Dreyfus, chairman, born in Paris (France), on 14 June 1946, residing at Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Swisterland;

- Mr. Roderick Lawrence Caperton, director, born in Louisville, Kentucky (USA), on 25 March 1960, residing at Flat

6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, United Kingdom; and

- Mr. Bernard Paul Antoine Laferriere, director, born in Saint-Mande (France), on 7 January 1951, residing at 16 Villa

Meyer, 75016 Paris, France.

3. The following person is appointed as Class B Manager for an unlimited period of time:
- DOMELS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B number 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et régie selon

le droit Luxembourgeois et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore enregistrée
au registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois,

dûment représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Londres, le 27 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN FOREST RESOURCES (UK) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

71145

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins deux Gérants de classe A

et d'un Gérant de classe B.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

71146

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par EUROPEAN FOREST RESOURCES

HOLDINGS S.à r.l., susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté
au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Louis-Dreyfus, président, né à Paris (France), le 14 juin 1946, résidant à Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Suisse;

- Monsieur Roderick Lawrence Caperton, directeur, né à Louisville, Kentucky (USA), le 25 March 1960, résidant au

Flat 6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, Royaume-Uni; et

- Monsieur Bernard Paul Antoine Laferriere, directeur, né à Saint-Mande (France), le 7 janvier 1951, résidant au 16

Villa Meyer, 75016 Paris, France.

3. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- DOMELS S.à r.l., une société en responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 104.715.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. Genot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8153. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068511/242/262.
(070072965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Holdess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

R.C.S. Luxembourg B 73.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068505/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71147

Asah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

R.C.S. Luxembourg B 68.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068507/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01257. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Manfrotto Alu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068509/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02475. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Enteara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.055.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068512/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02492. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Medanco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.673.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour MEDANCO S.A., société anonyme holding
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068616/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01469. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71148

Usantar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068514/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02454. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Harvest Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.420.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VALKENPOORT BUSINESS CONSULTANTS B.V.,
a company organised under the laws of the Netherlands, having its address at Vredehofstraat 13, NL-3201 CV Spij-

kenisse, represented by Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, failing whom Philippe Burgener, licencié en droit, pursuant
to a proxy dated May 7, 2007.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing person has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a société anonyme

named HARVEST INVESTMENT FUND and qualifying as a société d'investissement à capital variable which it intends to
incorporate in Luxembourg:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of HARVEST IN-
VESTMENT FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation of the
Corporation (the «Articles of Incorporation»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money

market instruments, and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 relating to
undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law»), including shares or units of other undertakings for
collective investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the fullest extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by single resolution of the board
of directors to be published as required by the law. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

71149

The capital subscribed must reach one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within a period of

six months following the authorisation of the Corporation.

The minimum capital of the Corporation shall be the minimum required by the 2002 Law.
The board of directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities, money market instruments
or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to «classes» in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such «sub-classes».

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their

shareholding.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The purchase

price shall be payable not later than five business days after the date on which the applicable net asset value was determined
or such shorter delay as the board of directors may determine from time to time. The subscriber will, without undue
delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the shares purchased by him
and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the register of shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has

been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of

shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or

71150

foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the «maximum number»); and/or

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors; and/or

c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Luxembourg law) is not an institutional investor, the Corporation will either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists such a class with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion; and/or

d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation
of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles the term «US person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation S
or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «US Person» on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Corporation.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

71151

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 15th
October at 11 a.m. (Luxembourg time) and for the first time in the year 2008. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex, message facsimile or any other electronic means
capable of evidencing such proxy form. Such proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically
revoked. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by visioconference or any other means of
telecommunication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at
such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda.
Notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent required

by Luxembourg law) and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telefax message or any other electronic means capable of evidencing such proxy another director as his proxy. Directors
may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of
evidencing such vote.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference,

provided that the vote be confirmed in writing.

71152

A director may also participate at any meeting of the board of directors by visioconference or any other means of

telecommunication allowing to identify such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting
of the board of directors, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

The  board  of  directors  may  also  delegate  specific  tasks  to  any  committee,  consisting  of  such  person  or  persons

(whether a member or members of the board of directors or not) as it thinks fit, provided the majority of the members
of the committee are directors of the Corporation and that no meeting of the committee shall be quorate for the purposes
of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present or represented are directors
of the Corporation.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, the chairman pro tempore the secretary or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania,
or dealt in or another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly
and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured within one year of
the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by
the board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the
Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or
public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any
of the Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at
least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class'
total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it
is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law.

71153

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving VP BANK, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion, unless such «personal interest»
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature

(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor («réviseur d'entreprises agréé») who shall carry out

the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of share-
holders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum

amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be paid not later
than five business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the
net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three
hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales documents
may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may decide. Any
redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the confirmation of shareholding for such shares in proper form (if issued) and accompanied
by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the net asset value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same Valuation Day so that each such shareholder shall
have the same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be pro-
cessed by the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation.
On such day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The

shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by certificate
drawn up by the independent auditors of the Corporation in accordance with the requirements of Luxembourg law
except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder's prorata share of investments.

71154

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where
such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum
holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class if at any time,
the board of directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circum-
stances can arise during

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which any substantial portion of the investments

of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable, not accurate or would seriously prejudice the interests of the
shareholders of the Corporation; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the relevant class of shares or the current price or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation

and shall be notified to investors who have applied for shares and to shareholders requesting redemption or conversion
of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined, not less than twice a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then
outstanding adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal changes which the board of directors considers
appropriate to take into account and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned
in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

71155

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-

ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities and/or financial derivative instruments listed on a stock exchange or on other regulated markets, which

operate regularly and are recognised and open to the public, will be valued at the last available price; in the event that
there should be several such markets, on the basis of the last available price of the main market for the relevant security.
Should the last available price for a given security and/or financial derivative instruments not truly reflect its fair market
value, then that security and/or financial derivative instruments shall be valued on the basis of the probable sales prices
which the board of directors deems is prudent to assume;

(b) securities not listed on a stock exchange or on any other regulated markets, which operate regularly and are

recognised and open to the public, will be valued on the basis of their last available price. Should the last available price
for a given security not truly reflect its fair market value, then that security will be valued by the board of directors on
the basis of the probable sales price which the board of directors deems is prudent to assume;

(c) the financial derivative instruments which are not listed on a regulated market will be valued in a reliable and

verifiable manner on a daily basis, in accordance with market practice;

(d) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments;

(e) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value;
(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or

(ii) where market value is not available or not representative, at amortised cost;
(g) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation

methods may be used if the board of directors considers that another method better reflects the value or the liquidation
value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general infrastructure of the Corporation, the
listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees
for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

71156

C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant portfolio which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of

shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Corporation in relation with a same portfolio will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same portfolio which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income

or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied

mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such portfolio to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

71157

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

If the Corporation's board of directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted

at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred
to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

Art. 24.
1. The board of directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partic-
ipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge which reverts to the Corporation and such sales charge, if any, as the sale documents may provide. The price
per share will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall
be payable within the period of time set out in the sales documents and in no instance later than five business days after
the relevant Valuation Day.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July of each year and shall terminate on the 30th

June of the next year. The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 30th June 2008.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in

Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon the proposal
of the board of directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other sub-class
does not entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this Article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accu-
mulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the board

of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the 2002 Law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by the 2002 Law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board of directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The board of directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

71158

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the board of directors.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the board of

directors:

a) if the net asset value of the class concerned has decreased below EUR 10 million or the equivalent in another

currency,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on investments of the class, or

(c) in order to proceed to an economic rationalisation.
The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments

and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Share-
holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any class may, upon proposal from the board of directors, redeem all the shares of such class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented if such decision does not result in the liquidation of the Corporation.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with
the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided under the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg
undertaking for collective investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class con-
cerned as shares of another class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation,
if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to
the class or Luxembourg undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period. In case of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type,
the decision will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies as amended and the 2002 Law.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

Subscription

of shares

price per

share

EUR

VALKENPOORT BUSINESS CONSULTANTS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

50.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

31,000.-

Proof of payment has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in Article

twenty-six of the law of 10th August 1915 have been observed.

71159

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder, representing the entire subscribed capital, has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth
Yves de Vos, Managing Director, VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1430 Luxembourg, 29

September 1960, Leuven, Belgium

Romain Moebus, Directors and Day-to-Day Manager, VPB FINANCE S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1430 Luxem-

bourg, 29 June 1965 Luxembourg, Luxembourg

Cornelis Klaassen, Chief Executive Officer, VALKENPOORT BUSINESS CONSULTANTS B.V., Vredehofstraat 13,

NL-3201 CV Spijkenisse, 11 May 1959, Schiedam, The Netherlands

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following is elected as independent auditor for a period ending with the next annual general meeting:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, which is known to the notary, by its surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALKENPOORT BUSINESS CONSULTANTS B.V.,
une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Vredehofstraat 13, NL-3201 CV Spijkenisse, Pays-Bas, re-

présenté  par  Jean-Pierre  Mernier,  licencié  en  droit,  à  défaut,  Philippe  Burgener,  licencié  en  droit,  en  vertu  d'une
procuration datée du 7 mai 2007.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme dénommée

HARVEST INVESTMENT FUND en la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'il a l'intention de con-
stituer à Luxembourg:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée HARVEST INVESTMENT
FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts de la Société (les
«Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi de 2002»), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

toute municipalité du Grand-Duché de Luxembourg, sur simple décision du conseil d'administration publiée suivant la

71160

procédure imposée par la loi. Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues,
des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital souscrit devra atteindre un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), dans les six mois à

compter de l'autorisation de la Société.

Le capital minimum de la Société sera le minimum requis par la Loi de 2002.
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un  prix  basé  sur  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  ou  sur  les  valeurs  nettes  d'inventaire  respectives  par  action
déterminé conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations, à déterminer par le
conseil d'administration, de temps à autre, pour chacune des catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des «catégories» doivent être interprétées, le cas
échéant, comme des références aux «sous-catégories».

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives. Les actionnaires recevront une confirmation de leur parti-

cipation.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription. Le prix

de souscription sera payable au plus tard cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
a été déterminée ou dans des délais plus courts tels que déterminés par le conseil d'administration de temps en temps.
A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, le souscripteur deviendra pro-
priétaire des actions et recevra, sur demande, une confirmation définitive de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires

ou auprès de tiers désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires, tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société
peut également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

71161

Des fractions d'actions pourront être émises.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été égarée ou détruite,

alors un duplicata de la confirmation d'actionnariat peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur laquelle il devra être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, l'original de la confirmation d'actionnariat à la place duquel la nouvelle confirmation a été émise deviendra
caduc.

Les confirmations d'actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations

endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d'action-

nariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre
ou avec l'annulation de l'ancienne confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la
Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»); et/ou

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute autre
personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé par le conseil d'administration;
et/ou

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) n'est pas un investisseur institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir
ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition
que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et/ou

d) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'admi-
nistration est le bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maxi-
mum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis
de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, le rachat forcé de tout
ou partie des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai la confirmation
d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour mentionné
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précédemment
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera égal au prix de rachat défini à l'Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre remise effective
de la/des confirmation(s) d'actionnariat.

71162

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (Regulation S), tel que modifié de temps à autre, de la loi des Etats-Unis sur les marchés
financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) («la loi de 1933») ou que dans toute autre règlement ou loi qui
entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le règlement S ou la loi de 1933. Le conseil
d'administration définira la notion de ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette définition
dans les documents de vente de la Société.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le 15 octobre
à 11 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en l'an 2008. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de prouver un tel
mandat, une autre personne comme mandataire. Cette procuration demeurera valable pour toute assemblée reconvo-
quée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des
actionnaires par voie de visioconférence ou toute autre moyen de télécommunication permettant son identification. De
tels moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires,
dont les délibérations doivent lui être retransmises de manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas
pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans

la mesure où la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le conseil d'administration pourra
déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre administrateur (et
pour les assemblées d'actionnaires, une autre personne) pour assumer temporairement la présidence de ces assemblée
et réunion, par vote à la majorité présente à cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration peut de temps en temps et si besoin est, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont

un directeur général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seraient jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de prouver l'accord écrit de chaque administrateur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion de conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de prouver un mandat, un autre
administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de prouver le vote.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de visioconférence

ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer de manière effective à une telle réunion du conseil d'administration, dont les délibérations doivent
lui être retransmises de manière continue.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour
et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de

la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de la
Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Le conseil d'administration peut également déléguer des tâches spécifiques à tout comité constitué d'une ou plusieurs

personnes (membres ou non membres du conseil d'administration) qu'il estime adéquat, à condition que la majorité des
membres de ce comité soit constituée de membres du conseil d'administration et qu'aucun quorum ne soit fixé pour
l'exercice de ses pouvoirs et décisions à moins que la majorité des membres présents ou représentés ne soit constituée
de membres du conseil d'administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

président pro tempore, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et

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instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engage-
ment de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans toutes autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le conseil
d'administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de chaque

catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne, jugé
acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article
41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société
peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de
vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance luxembourgeoise comme  étant  suffisamment  diversifié,  qu'il  soit  un étalon  représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des organismes de placement collectif tels

que définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre, dans la mesure où cette cogestion
serait appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des catégories d'actions.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Les dispositions ci-dessus ne seront
pas applicables lorsque cette affaire concernera des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec VP
BANK, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un tel «intérêt personnel» soit considéré comme
un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

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Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera normalement payé au
plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la
valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute commission différée
de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Le prix de rachat concerné pourra
être arrondi en-dessous si le conseil d'administration en décide ainsi. Toute demande de rachat doit être présentée par
l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée de la ou des
confirmations d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises) et de preuves suffisantes
du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie, la Société

aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu'ils n'excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités pour
tous les actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même Jour d'Evaluation de façon à ce que chaque actionnaire
se voit honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera traité par la
Société le jour suivant lequel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce jour,
ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes de rachat subséquentes.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander qu'un actionnaire accepte un rachat

en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de référence
de la catégorie concernée. Lorsque l'actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que possible, recevoir une
sélection représentative des avoirs de la catégorie d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le
conseil d'administration devra s'assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence. La
valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par le réviseur d'entreprises de la Société confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise excepté lorsque le rachat en nature reflète exactement le prorata de
la part des investissements de l'actionnaire.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'Article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réservé que le
conseil d'administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse
les soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les documents de vente.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le conseil d'administration, de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente

d'actions est de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil
minimum, déterminé par le conseil d'administration de temps à autre, que cet actionnaire est réputé avoir demandé le
rachat ou la conversion, le cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois de titres applicables dans les juridictions dans
lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec
l'exigence de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d'administration le déterminera (chaque jour ou période de la détermination de la valeur nette
d'inventaire étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

71166

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission

et le rachat et la conversion des actions de cette catégorie ainsi que la conversion de et en actions d'une catégorie si, à
tout moment, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent des
raisons sérieuses pour agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

(a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions, de temps à autre,
est cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable de façon précise ou porterait gravement atteinte aux intérêts des
actionnaires de la Société; ou

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la catégorie d'actions concernée ou le prix actuel ou les valeurs sur un marché ou une bourse de valeurs sont hors
de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions de cette catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'administra-
tion, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des docu-

ments de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

La suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire l'émission, le

rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie qui s'exprimera dans la devise respective de

chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée, au moins deux fois
par mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie, étant
les avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, à tel(s)
moment(s) que le conseil d'administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, ajustée
pour prendre en compte toutes commissions de souscription, de dilution ou dépenses fiscales que le conseil d'adminis-
tration considère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la plus proche de la
devise en question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits de

souscription, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de valeurs ou tout autre

marché réglementé et qui opèrent régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera déterminée sur base du
dernier cours disponible; dans l'hypothèse où il y aurait plusieurs marchés, sur la base du dernier cours disponible du
marché principal au regard du titre concerné. Si le dernier cours disponible pour un titre et/ou instrument financier dérivé
donné ne reflète pas véritablement sa valeur de marché équitable, le titre et/ou l'instrument financier dérivé sera alors
évalué sur la base des prix probables de vente que le conseil d'administration estimera prudent de retenir;

(b) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés, qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera évaluée sur la base de leur dernier cours disponible. Dans
l'hypothèse où le dernier cours disponible d'un titre donné ne refléterait pas véritablement la valeur de marché équitable,
ce titre sera évalué par le conseil d'administration sur la base des prix probables de vente que le conseil d'administration
estimera prudent de retenir;

71167

(c) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur un marché réglementé seront évalués quotidiennement

de manière vérifiable et fiable, conformément à la pratique du marché;

(d) les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur les titres sous-jacents (à la clôture du Jour Ouvrable ou dans

l'intervalle d'une journée) ainsi que sur les caractéristiques des contrats sous-jacents;

(e) les actions ou parts de fonds d'investissements sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible;

(f) les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti;

(g) la valeur des intérêts en caisse ou des dépôts, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les

dépenses prépayés, les distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore
reçus, seront réputés être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou
reçus en entier, dans cette hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d'administration
estime approprié dans une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

Dans l'hypothèse où des circonstances extraordinaires rendraient une telle évaluation impraticable ou inadéquate,

d'autres méthodes d'évaluation peuvent être employées si le conseil d'administration considère qu'une autre méthode
reflète mieux la valeur ou la valeur liquidative des investissements et est conforme à la pratique comptable, de manière
à obtenir une évaluation sincère des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas uniquement la rémunération des conseils en

investissement ou des gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et des agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires en investissement, les commissions et dépenses payables à ses administrateurs et fondés
de pouvoir à ses comptables, à son dépositaire et correspondants, aux agents domiciliataire, de registre et de transfert,
à tout agent payeur et aux représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les commissions et dépenses encourues en rapport avec l'infrastructure générale de la Société, avec la cotation de ses
actions à une bourse de valeurs ou pour obtenir une cotation sur un marché réglementé, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris
le coût de publicité ou de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement
ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles,
incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage,
frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Peut-être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

71168

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories d'actions étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mu-
tandis à chaque sous-catégorie.

D.  Chaque  masse  d'avoirs  et  d'engagements  consistera  en  un  portefeuille  de  valeurs  mobilières  d'instruments  du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la même masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse,

et qui doit être allouée à chacune des catégories d'actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions,
rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de
produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous
devront être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune d'une telle masse doit être alloué à chacune des

catégories d'actions de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant à être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chacune des catégories au moment de la première
émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune

et résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de
la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt et un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation prémen-
tionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché ou des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration de la Société en décide ainsi, la valeur nette d'inventaire des actions de chacune des

catégories pourra être convertie au taux moyen du marché dans d'autres devises que la devise de dénomination de la

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catégorie concernée, mentionnée ci-dessus et dans ce cas, le prix par action d'émission et de rachat de cette catégorie
pourra également être déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie («Masse d'Avoirs Elargie») sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui
seront prévues dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée
par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans le terme fixé dans les documents de vente
mais en aucun cas plus de cinq jours ouvrables après le Jour d'Evaluation en question.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année

suivante. Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 30 juin 2008.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où différentes catégories sont émises conformément à

l'Article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'Article vingt-trois section C.,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes («Actions de Dividendes») et
l'autre ne donne pas droit à dividendes («Actions de Capitalisation»), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Sur

décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les titres, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et qui agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

71170

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie concernée, suite à une décision du

conseil d'administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure à 10 millions de Euro ou l'équivalent

dans une autre devise;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée aurait des conséquences

matérielles défavorables sur les investissement de la catégorie; ou

(c) afin de procéder à une rationalisation économique.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
investissements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les
actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par majorité simple de ceux présents ou représentés, si une telle décision
ne résulte pas en la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès du Dépositaire pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés en consignation
auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le premier paragraphe de cet Article, le conseil d'administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une scission
ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant
la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, durant
cette période. En cas de fusion à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la
décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui ont expressément donné leur accord à la
fusion.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  fixés  par  les  lois  luxembourgeoises.  Toute  modification  affectant  les  droits  des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), et à la Loi de 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été établis par le comparant, ce dernier a souscrit le nombre d'actions et entièrement

libéré le montant ci-dessous mentionné.

Souscripteur

Nombre

Prix de

Montant

d'actions

souscription

Total

par action

souscrit

EUR

EUR

VALKENPOORT BUSINESS CONSULTANTS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

50,-

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

50,-

31.000,-

Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article vingt-six

de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de sept mille cinq cents euros.

71171

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée

générale annuelle:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Yves de Vos, Directeur général, VP BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1430 Luxembourg,

29 septembre 1960, Leuven, Belgique

Romain Moebus, Administrateur et Dirigeant, VPB FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1430

Luxembourg, 29 juin 1965, Luxembourg, Luxembourg

Cornelis  Klaassen,  Directeur,  général,  VALKENPOORT  BUSINESS,  CONSULTANTS  B.V.,  Vredehofstraat  13,

NL-3201 CV Spijkenisse, 11 mai 1959, Schiedam, Pays-Bas

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a

signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: J.-P. Mernier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8157. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068515/242/1332.
(070072969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Kartell Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007068520/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02450. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Van de Velde-Marie Jo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71172

<i>Pour la société VAN DE VELDE-MARIE JO S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068522/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02812. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Bel Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007068525/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01790. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 60.611.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

E. Claude / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007068526/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02780. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Mitte Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068529/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00465. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Tradeguide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 81.465.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71173

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068940/231/14.
(070074984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Mitte Holdings Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068530/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00462. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068532/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02468. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Flyink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.667.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068533/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02471. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Consult Informatic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 28.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71174

<i>Pour CONSULT INFORMATIC SA
Signature

Référence de publication: 2007068535/278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02476. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Lusofin S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.018.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007068617/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01466. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Cecile Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.860.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour CECILE HOLDING S.A.
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068619/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01463. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Universal Lounge SA, Société Anonyme,

(anc. Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M. SA)).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 56.173.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068662/218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02194. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71175

Société Civile Immobilière A KLENKESCH.

Siège social: L-7274 Walferdange, 7, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg E 1.896.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068964/231/14.
(070075002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Garage Thommes &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 90, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 12.264.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068966/231/14.
(070075014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

DML, Delta Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 60, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 81.128.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068968/231/14.
(070074910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Milarc Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 128.355.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
2.- Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MILARC HOLDINGS S.A.

71176

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

71177

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, une action

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société LDF DIRECTOR I LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Upper Main Street, Wickhams Cay I,

(Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola sous le numéro 1070671;

b) La société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Upper Main Street, Wickhams

Cay I, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola sous le numéro 1070672;

c) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.178.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LDF AUDIT S.A., avec siège social à OMC Chambers, 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro 1022412.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

71178

5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, L. Di Fino, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007, Relation GRE/2007/2280. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067881/231/131.
(070072086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Caisse Raiffeisen Canton Remich, Société Coopérative.

Siège social: L-5408 Bous, 46, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.373.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 de la CAISSE RAIFFEISEN CANTON REMICH ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Peyer / E. Cravatte
<i>Directeur adjoint / <i>Président du Comité de direction

Référence de publication: 2007067681/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00385. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pic Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.990.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068942/231/14.
(070075007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Caisse Raiffeisen Junglinster, Société Coopérative.

Siège social: L-6130 Junglinster, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.380.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 de la CAISSE RAIFFEISEN JUNGLINSTER ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Peyer / E. Cravatte
<i>Directeur adjoint / <i>Président du Comité de direction

Référence de publication: 2007067682/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00400. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

71179

Sofiasoft GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.675.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068970/231/14.
(070074914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007068971/231/14.
(070074916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Sinepro G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 126, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 126.505.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007068972/231/14.
(070074919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Intersafe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 21, rue de Schandel.

R.C.S. Luxembourg B 52.240.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007068974/231/14.
(070074928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

71180

BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068981/231/14.
(070074673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Navidad Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.218.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068983/231/14.
(070074684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 119.642.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007068989/231/14.
(070074509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Tecnosistemi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.741.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007069004/231/14.
(070074762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

71181

BroadCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6150 Altlinster, 7, rue de Junglinster.

R.C.S. Luxembourg B 121.091.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007069005/231/14.
(070074923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Le comptoir du Wengé, Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 94.579.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007069007/231/14.
(070074926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser, Société Coopérative.

Siège social: L-3440 Dudelange, 70, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.334.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL-ROESER, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Peyer / E. Cravatte
<i>Directeur adjoint / <i>Président du Comité de direction

Référence de publication: 2007067683/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00403. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Darmor, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 91.939.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 février 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 358 du 2 avril 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 2 Juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71182

<i>Pour DARMOR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066905/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00884. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÉTOILE PROMOTIONS «E» s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007067684/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02514. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Quebecor World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.070.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 18 mai 2007

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16

septembre 1966 à Metz (France) en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067953/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Equipement Hotelier Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 48.242.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007068844/1330/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02137. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71183

Junglinster, le 11 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068953/231/14.
(070074689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Speedy Cars S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 74.480.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007068956/231/14.
(070075019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Créations Immobilières Luxembourgeoises s.à r.l. (Immocreation), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.371.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CRÉATIONS IMMOBILIÈRES LUXEMBOURGEOISES S.à r.l. (IMMOCREATION)
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007067586/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05060. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der ABERDEEN PROPERTY NORDIC

FUND I SICAV (die «Gesellschaft») vom 25. Januar 2007 geht folgendes hervor:

-  dass  PricewaterhouseCoopers  als  Wirtschaftsprüfer  der  Gesellschaft  (réviseur  d'entreprises)  bis  zum  Ende  der

nächsten Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber wiederernannt wird.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 18. März 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007067955/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71184

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Document Outline

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

Armstripe S.à r.l.

Asah S.A.

Bel Vert S.A.

Bihor S.à r.l.

BroadCom S.A.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre

Caisse Raiffeisen Canton Remich

Caisse Raiffeisen Junglinster

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser

Caisse Raiffeisen Mamer

Cecile Holding S.A.

Consult Informatic S.A.

Créations Immobilières Luxembourgeoises s.à r.l. (Immocreation)

Darmor

Delta Management Luxembourg S.A.

Dillinger Stuff S. à r.l.

Enteara S.A.

Equipement Hotelier Luxembourg SA

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

Etoile Promotions "B" S. à r.l.

Etoile Promotions <C>

Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

FinAdvice-Finanzplanung

Flyink S.A.

Garage Thommes &amp; Cie

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

Global Select Sicav

Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M. SA)

Harvest Investment Fund

Holdess Holding S.A.

Intersafe S.à.r.l.

Jamalex S.A.

Kartell Group S.A.

Le comptoir du Wengé

Lusofin S.A. Holding

Manfrotto Alu S.A.

Medanco S.A.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.

Milarc Holdings S.A.

Mitte Holdings Management S.A.

Mitte Holdings Management S.C.A.

Motor Lux S.A.

Navidad Investments S.A.

Pic Investissement S.A.

Plessis Holding S.A.

Quebecor World S.A.

Sacer International

Sinepro G.m.b.H.

Société Civile Immobilière A KLENKESCH

Sofiasoft GP S.A.

Speedy Cars S.àr.l.

Tecnosistemi Holding S.A.

Texco Finance S.A.

Tradeguide S.à r.l.

United Stone Distribution

Universal Lounge SA

Usantar S.A.

Van de Velde-Marie Jo S.A.