MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1472

17 juillet 2007

SOMMAIRE

Avindale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70624

CEREP Investment Birmingham S.à r.l.  . .

70648

CEREP Investment R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70648

Club Hiversport Luxembourg Patinage de

Vitesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70650

Comco MCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70610

Compagnie de Promotions Immobilières

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70643

Compagnie d'Investissements Touristi-

ques Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70647

Comptoir Pharmaceutique Luxembour-

geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

Cz2 Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70636

Dësch-Tennis Amicale Altwies  . . . . . . . . . .

70645

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70653

Dolce & Gabbana Luxembourg S.à r.l.  . . .

70645

e-technologies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70626

European Forest Resources (France) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70612

F.L.C.B. Affrètement SA . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

Fuchs Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70649

G.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70625

Health and Beauty International S.à r.l., en

abrégé HBI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70610

Hellas Telecommunications  . . . . . . . . . . . . .

70624

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

70656

IC Invest HOLDINGS S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70625

INL 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70627

Jacobstoit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70625

Julius Baer Multiopportunities Advisory

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70610

Lux Gaz Welding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

New Texsystem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70626

Omega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70643

Oxylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70636

Phylahe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70651

Safei Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70643

Soft Shoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70617

Sogesal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70617

Spyglass Hill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70626

SynerTrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70656

The European Fund For Southeast Europe

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70650

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70650

70609

Comco MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 41.488.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mars 2007

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Armin Duchstein a été renouvelé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2008. Monsieur Lutz Koch a été nommé comme administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2008. Le mandat d'administrateur de Monsieur Bertram Sauder n'a pas été renouvelé. Le mandat
de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2008.

Suite aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2007, le conseil d'administration se compose de la

façon suivante:

a) Monsieur Stefan König, administrateur-délégué, demeurant 79A, route de Remich, L-5330 Moutfort,
b) Monsieur Lutz Koch, administrateur, demeurant Ensheimer Straße 100, D-66386 St. Ingbert,
c) Monsieur Armin Duchstein, administrateur, demeurant Auf den Felsen 4, D-66130 Saarbrücken.
Le réviseur d'entreprise est PricewaterhouseCoopers S.àr.l, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007067337/3405/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02293. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Julius Baer Multiopportunities Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.330.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 15. März 2007 um 18.00

<i>Uhr

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  Verwaltungsratsmandate  der  Herren  Fabio  Oetterli,  Dieter  Steberl  und

Freddy Brausch bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2008 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2008.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2007067342/6449/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Health and Beauty International S.à r.l., en abrégé HBI, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 95.026.

L'institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION SARL, établi au 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société HBI, HEALTH AND BEAUTY INTERNATIONAL SARL,
dont le numéro du registre de commerce est B 95.026.

Strassen, le 27 mars 2007.

Signature
<i>L'institut domiciliataire

Référence de publication: 2007067688/553/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

70610

F.L.C.B. Affrètement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 110.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 2 mai 2007

Lors de cette Assemblée Générale, les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- La démission de Madame Julie Felix, rue de la Déportation, 11 à, B-5300 Andenne, de son poste d'administrateur est

acceptée à la date du 24 avril 2007.

- En remplacement, il est décidé de nommer Monsieur Vincent Leonard, domicilié à 6460-Chimay (Lompret), rue

Gabriel Sellière, 55, au poste d'administrateur à dater du 24 avril 2007. Le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent
Leonard prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007067345/1004/19.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2007, réf. DSO-CE00112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070071534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.735.

L'assemblée générale du 26 avril 2002 a décidé d'arrondir le capital social à 3.100.000,- Euros par incorporation de

1.330,94 Euros des autres réserves, conformément à l'article 62 de la loi du 1 

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
A. Seck
<i>Directeur général

Référence de publication: 2007067347/2725/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Lux Gaz Welding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 104.993.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'Assemblée Générale tenue au siège social le 26 mars 2007

Lors de cette Assemblée Générale, les résolutions suivantes ont été prises:
L'Assemblée décide de renouveler les mandats au sein du Conseil d'administration de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Marie Maas, domicilié à B-4834 Limbourg/Goé, rue de l'Invasion, 11, est nommé Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Madame Jeanne Knauf, domiciliée à B-4834 Limbourg/Goé, rue de l'Invasion, 11, est nommée Administrateur;
- Madame Carine Corman, domiciliée à B-4834 Limbourg/Goé, rue de l'Invasion, 11, est nommée Administrateur
- Il est pourvu au remplacement du commissaire, Monsieur Stephan Moreaux, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des

Hêtres, 141 par la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant siège social à L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis,
6-12.

Et le Conseil d'Administration à l'instant réunit décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marie Maas comme

administrateur-délégué.

Tous les mandats ainsi donnés aux administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendront fin à l'issue de

l'Assemblée Générale de 2013.

70611

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007067349/1004/26.
Enregistré à Diekirch, le 11 mai 2007, réf. DSO-CE00085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070071524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

European Forest Resources (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.419.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies' register,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in London, on April 27, 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EUROPEAN FOREST RESOURCES (FRANCE) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

70612

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be

two classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and
one Class B Manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term

of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least two Class A Managers together

with one Class B Manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Collective decisions of the Shareholders - Decisions of the Sole Shareholder

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 19. Each year on the first of January, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

70613

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by EUROPEAN FOREST RESOURCES

HOLDINGS S.à r.l., as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), entirely
allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred
euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Robert Louis-Dreyfus, chairman, born in Paris (France), on 14 June 1946, residing at Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Swisterland;

- Mr. Roderick Lawrence Caperton, director, born in Louisville, Kentucky (USA), on 25 March 1960, residing at Flat

6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, United Kingdom; and

- Mr. Bernard Paul Antoine Laferriere, director, born in Saint-Mande (France), on 7 January 1951, residing at 16 Villa

Meyer, 75016 Paris, France.

3. The following person is appointed as Class B Manager for an unlimited period of time:
- DOMELS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B number 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et régie selon

le droit Luxembourgeois et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore enregistrée
au registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois,

dûment représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Londres, le 27 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

70614

manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN FOREST RESOURCES (FRANCE) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins deux Gérants de classe A

et d'un Gérant de classe B.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

70615

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par EUROPEAN FOREST RESOURCES

HOLDINGS S.à r.l., susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté
au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Louis-Dreyfus, président, né à Paris (France), le 14 juin 1946, résidant à Ortstrasse 4, 7270 Davos-

Platz, Suisse;

- Monsieur Roderick Lawrence Caperton, directeur, né à Louisville, Kentucky (USA), le 25 March 1960, résidant au

Flat 6, 156 Sloan Square, London, SW1X9AD, Royaume-Uni; et

- Monsieur Bernard Paul Antoine Laferriere, directeur, né à Saint-Mande (France), le 7 janvier 1951, résidant au 16

Villa Meyer, 75016 Paris, France.

3. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- DOMELS S.à r.l., une société en en responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.715.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

70616

Signé: P.-Y. Genot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8154. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068513/242/262.
(070072968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Sogesal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.558.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 2 avril 2007

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Madame Martine Lambert demeurant à L-9176 Niederfeulen, 59, rue de Bastogne, de

ses fonctions de gérante avec effet immédiat

- nomination de Mademoiselle Cathy Meurisse, née le 18 juillet 1979 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur aux fonctions de gérante administrative avec effet immédiat pour une durée
indéterminée

- nomination de Monsieur Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur aux fonctions de gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée

- la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou la

signature collective du gérant technique et du gérant administratif.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067350/1218/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Soft Shoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 90.993.

In the year two thousand and seven, on the fourth of April,
Before Maître Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOFT SHOES S.A., a «société anonyme», having

its registered office at L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, Trade Register Luxembourg section B number
90.993, incorporated by deed of M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on January 21, 2003, published in

the Mémorial C, number 245 of March 7, 2003; and whose Articles of Association have not yet been amended.

The meeting is presided over by M 

e

 Catherine L'Hote-Tissier, attorney-at-law, with professional address in L-2449

Luxembourg, 5, boulevard Royal,

The chairman appoints as secretary M 

e

 Dominique Farys, attorney-at-law, with professional address in L-2449 Lux-

embourg, 5, boulevard Royal,

The meeting elects as scrutineer M 

e

 Paul Ketter, attorney-at-law, with professional address in L-2449 Luxembourg,

5, boulevard Royal,

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 100 (hundred) shares, representing the whole capital of the company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. At its incorporation, the company's share capital was only partly paid up by the shareholders in proportion of their

shareholding in the company by contribution in cash of 50,000.- EUR (fifty thousand euro). According to the extraordinary
general shareholders' meeting dated June 20, 2005, the shareholders of the company called in the outstanding share capital
not yet paid-up, so that the share capital of 100,000.- EUR (hundred thousand euro) is now fully subscribed and entirely
paid-up. The reality of the payment of the outstanding share capital has been evidenced by the relevant written proves

70617

which have been provided to the undersigned notary. It has been proved to the undersigned notary that the amount of
50,000.- EUR (fifty thousand euro) was put at the free disposal of the company by 2 (two) bank transfers of 25,000.- EUR
(twenty five thousand euro) each on June 24, 2005 and July 1, 2005.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by 350,877.32 EUR (three hundred and fifty thousand eight

hundred and seventy-seven euro and thirty-two cents) in order to raise it from its current amount of 100,000.- EUR
(hundred thousand euro) to 450,877.32 EUR (four hundred and fifty thousand eight hundred and seventy-seven euro and
thirty-two cents) without issue of new shares, by contribution in cash of the current sole shareholder.

2. Subsequent reduction of the share capital in the same amount of 350,877.32 EUR (three hundred and fifty thousand

eight hundred and seventy-seven euros and thirty-two cents) to compensate aggregate losses realised as at December
31, 2006 under the conditions of article 69 (4) of the Luxembourg company law.

3. Transfer of the registered office to L-1857 Luxembourg-Neudorf, 5, rue du Kiem;
4. Change of the language and complete remodelling of the Articles of Incorporation;
5. Various.
After foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital of the Company by 350,877.32 EUR (three hundred and

fifty thousand eight hundred and seventy-seven euro and thirty-two cents) in order to raise it from its current amount
of 100,000.- EUR (hundred thousand euro) to 450,877.32 EUR (four hundred fifty thousand eight hundred and seventy-
seven euro and thirty-two cents) without issue of new shares, by contribution in cash and to admit to the subscription
and payment the existing sole shareholder of the company, A.B.D. - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.G.P.S., S.A.,
having its registered office in 3885-436 Esmoriz (Portugal), Rua do Alto da Torre, 100, here represented by M 

e

 Catherine

L'Hote Tissier, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy, which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay

in the amount of 350,877.32 EUR (three hundred and fifty thousand eight hundred and seventy-seven euro and thirty-
two cents).

It has been proved to the undersigned notary that the amount of 350,877.32 EUR (three hundred and fifty thousand

eight hundred and seventy-seven euro and thirty-two cents) is forthwith at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

The general meeting subsequently decides to reduce the share capital in the same amount of 350,877.32 EUR (three

hundred and fifty thousand eight hundred and seventy-seven euro and thirty-two cents) to compensate aggregate losses
realised as at December 31, 2006 under the conditions of article 69 (4) of the Luxembourg company law.

The aggregate losses realised as at December 31, 2006 is evidenced by a financial statement as of December 31, 2006,

duly signed by the board members of the company, and which will remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company to L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to change the language in which the Articles of Incorporation are worded from German

to English followed by a French version and decides to the subsequent full remodelling of the Articles of Incorporation
to read as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a Luxembourg joint stock company («Société Anonyme») under the name SOFT

SHOES S.A. and which is governed by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Registered Office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

The Board of Directors shall have the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

70618

Art. 3. Object. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, the wholesale and retail trade of shoes and

accessories. The Company can also execute this activity under franchises or Master-Franchises abroad.

The Company may also, as well in Luxembourg as abroad, undertake all commercial, personal property, real estate

and financial operations related directly or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their
realization.

The Company may furthermore, as well in Luxembourg as abroad, take participating interests by any means in any

businesses, undertakings or companies having the same, analogous or connected object, or which may favour its devel-
opment or the extension of its operations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is settled at 100,000.- EUR (hundred thousand euro),

divided into 100 (hundred) shares with a par value of 1,000.- EUR (thousand euro) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine.

Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are in registered or bearer form, at the request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. All transactions of shares of the Company are free.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors. The company is managed by a Board of Directors composed of at least three members,

either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors nominated by the general meeting because of death, retirement

or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by a proxy

from another board member.

All decisions by the board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of the meeting carries

the decision.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or telex,

the three last ones to be confirmed by letter.

The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the debates.

Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Company are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved for the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of

the company to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the company to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders
or not.

Art. 14. Representation of the Company. Towards third parties the Company is in all circumstances represented by

any two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the

General Meeting.

The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed

periods of six years, renewable.

70619

Chapter IV. General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has

the most extensive powers to decide on the affairs of the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held every year on the third

Tuesday of June at 3.00 p.m. at the registered office of the company or at another place to be specified in the notice
convening the meeting. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve

account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the
capital of the Company.

Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the

same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of shareholders.

Chapter VII. General provision

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 6,400.- €.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary, by names, first names,

civil status and residences, they signed together with the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le quatre avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFT SHOES S.A., ayant

son siège social à L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.993, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 janvier 2003,
publié au Mémorial C, numéro 245 du 7 mars 2003 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine L'Hote-Tissier, avocat, avec adresse professionnelle à L-2440 Luxem-

bourg, 5, boulevard Royal,

Le président désigne comme secrétaire, Maître Dominique Farys, avocat, avec adresse professionnelle à L-2440 Lu-

xembourg, 5, boulevard Royal,

L'assemblée choisit comme scrutateur, Maître Paul Ketter, avocat, avec adresse professionnelle à L-2440 Luxembourg,

5, boulevard Royal,

70620

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II. Qu'il appert de la liste de présence que les 100 (cents) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Qu'à sa constitution, le capital social de la société n'a été que partiellement libéré par les actionnaires en proportion

des actions qu'ils détenaient par une contribution en espèces de 50.000,- EUR (cinquante mille euros). Suivant assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2005, les actionnaires ont fait appel au solde du capital social non
encore libéré, de sorte que le capital social de 100.000,- EUR (cent mille euros) est à présent entièrement souscrit et
intégralement libéré. La réalité du paiement a été documentée par les pièces justificatives correspondantes qui ont été
remises au notaire soussigné. Il a été prouvé au notaire soussigné que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros)
a été mis à la disposition de la société par 2 (deux) virements de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) chacun en date du
24 juin 2005 et 1 

er

 juillet 2005.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de 350.877,32 EUR (trois cent cinquante mille

huit cent soixante-dix sept euros et trente-deux cents) en vue de le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR (cent
mille euros) à 450.877,32 EUR (quatre cent cinquante mille huit cent soixante-dix sept euros et trente-deux cents) sans
émission d'actions nouvelles, à libérer entièrement par une contribution en espèces de l'actionnaire unique de la société.

2. Réduction subséquente du capital social du même montant de 350.877,32 EUR (trois cent cinquante mille huit cent

soixante-dix sept euros et trente-deux cents) pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2006 en conformité
avec l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Transfert du siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
4. Modification de la langue de rédaction et refonte complète des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 350.877,32 EUR (trois cent cinquante mille

huit cent soixante-dix sept euros et trente-deux cents) en vue de le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR (cent
mille euros) à 450.877,32 EUR (quatre cent cinquante mille huit cent soixante-dix sept euros et trente-deux cents) sans
émission d'actions nouvelles, à libérer entièrement par une contribution en espèces et d'admettre à la souscription et la
libération, l'actionnaire unique actuel de la société, la société A.B.D. - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.G.P.S.,
S.A., établie et ayant son siège social à 3885-436 Esmoriz (Portugal), Rua do Alto da Torre, 100, ici représentée par Maître
Catherine L'Hote-Tissier, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, laquelle, par son représentant
susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la libérer intégralement par une con-
tribution en espèces d'un montant de 350.877,32 EUR (trois cent cinquante mille huit cent soixante-dix sept euros et
trente-deux cents).

Il a été prouvé au notaire soussigné que le montant de 350.877,32 EUR (trois cent cinquante mille huit cent soixante-

dix sept euros et trente-deux cents) est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de réduire le capital social à concurrence du même montant de 350.877,32 EUR

(trois cent cinquante mille huit cent soixante-dix sept euros et trente-deux cents) pour compenser des pertes réalisées
au 31 décembre 2006 en conformité avec l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés commerciales.

La preuve de l'existence des pertes cumulées au 31 décembre 2006 a été donnée au notaire instrumentaire par la

production d'un état comptable de la société au 31 décembre 2006, dûment signé par les membres du conseil d'admi-
nistration et dont une copie restera annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1857 Luxembourg-Neudorf, 5, rue du Kiem.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la langue de rédaction des statuts de l'allemand en anglais suivi d'une version

française et de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOFT

SHOES S.A. et qui est régie par les présents statuts.

70621

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce en gros et en détail de

chaussures et d'accessoires. Elle peut également exercer cette activité par le biais de franchises ou de Master-franchises
à l'étranger.

La société pourra également, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations commerciales, mobiliè-

res, immobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou
susceptibles d'en favoriser l'accomplissement.

La société pourra encore, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, en-

treprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas.

Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Toute transaction d'actions de la société est libre.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des action-
naires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou

toute autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la
majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par une procuration d'un autre membre du conseil.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

70622

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner

des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans,

renouvelable.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le

troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit à spécifier dans l'avis
de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les

opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la

constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du

capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.400,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

70623

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. L'Hote-Tissier, D. Farys, P. Ketter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007. Relation: LAC / 2007 / 4955. — Reçu 3.508,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour  expédition  conforme  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007067746/212/357.
(070072286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Hellas Telecommunications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.576.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.292.

<i>Extrait rectificatif de la publication déposée le 9 mai 2007 sous le numéro L070059440.05

La dénomination de l'associé WEATHER INVESTMENT SpA doit se lire comme suit: WEATHER INVESTMENTS SpA.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

HELLAS TELECOMMUNICATIONS
Signature

Référence de publication: 2007067353/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Avindale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.817.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVINDALE

INVESTMENTS S.A. tenue à Luxembourg en date du 7 mai 2007 que:

- M. Kiril Delchev, né le 16 juillet 1959 à Sofia (Bulgaria) demeurant 4984, Redonda Drive, V7R 3J9 North Vancouver

(BC) Canada est nommé aux fonctions d'administrateur à compter du 7 mai 2007 et jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2011.

<i>Administrateurs:

M. Alvar Virkus
M. Simon Baker
Mlle Dawn Shand
M. Kiril Deltchev

Pour extrait conforme
S. Baker
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007067354/4642/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

70624

Jacobstoit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R.C.S. Luxembourg B 96.879.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 11 juin 2007.

<i>JACOBSTOIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067720/800574/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2007, réf. DSO-CF00062. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070072505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 67.216.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2005

- L'Assemblée accepte la démission de LuxFiduAudit S.C., représentée par Monsieur Pierre Weydert, de son mandat

de Commissaire aux Comptes.

- L'Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes L.F.A. LuxFiduAudit Sàrl, représentée par Monsieur

Pierre Weydert, 6, rue de l'Egalité, L-8319 Olm. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

G.C.C. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067355/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

IC Invest HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.169.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 20 mars 2007

A l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l'Assemblée Générale de l'année 2008.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Ulrich Kaffarnik
- Reinhold Linnenbrink
- Hans Christian Schmidt
Le Commissaire aux Comptes de la Société est:
- KPMG

70625

Luxembourg, le 20 mars 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007067357/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

New Texsystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.022.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067698/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07003. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

e-technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 82.862.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 14 mai 2007

que:

* Décision a été prise d'accepter la démission de M. Xavier Buck de son poste d'administrateur,
* Décision a été prise d'accepter la démission de la société ROSNER SERVICES S.A. de son poste d'administrateur,
* Décision a été prise d'accepter la démission de M. Pascal Knebler de son poste d'administrateur,
* Décision a été prise de nommer aux fonctions d'administrateurs en leur remplacement:
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social à l-9544 wiltz, 2, rue hannelanst, avec

droit de signature individuel pour tous les actes relatifs à la société,

- la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, avec

droit de signature individuel pour tous les actes relatifs à la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067360/1334/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Spyglass Hill S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.243.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mai 2007 a appelé aux fonctions d'adminis-

trateur  Monsieur  Eric  Magrini,  Monsieur  André  Wilwert  et  Monsieur  Philippe  Toussaint,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Ro-
bert Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICE S.à r.l., administrateurs démis-
sionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

70626

- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur André Wilwert, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour SPYGLASS HILL S.A.
E. Magrini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007067362/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

INL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.306.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company INL TOP S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered to the Trade and Companies Register
(R.C.S.) of Luxembourg,

duly represented by Mr Bjorn Kunoy, residing professionally at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («Société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of INL 2 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  It  may  be

transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,

70627

underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The  authorised  capital  is  fixed  at  ten  million  Euro  (EUR  10,000,000.-)  to  be  divided  into  four  hundred  thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

70628

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing,
by letter, telefax, or e-mail, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax, or e-mail,

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax, or e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

70629

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

70630

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company INL TOP S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the accounts ended by 31 December 2007:

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on the 10 February 1974, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, Director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland;

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House-1, place de l'Etoile; and

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée INL TOP S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S.)
de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, demeurant professionnellement au L-1479 Luxembourg, Kansallis

House, 1, place de l'Etoile;

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le Droit Luxembourgeois, sous la dénomination de INL 2 S.à r.l. (ci-après dé-
nommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

70631

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation
- d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités

similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

70632

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés, pour une période limitée ou illimitée, par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

70633

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement

être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou (ii) de l'affecter au compte report

à nouveau; ou (iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.

Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;

70634

(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société INL TOP S.à r.l., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes au 31 décembre 2007:

- Madame Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse;

- Monsieur Pii Ketvel, juriste, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxem-

bourg, Kansallis House-1, place de l'Etoile; et

- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

70635

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2007, Relation GRE/2007/2365. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067425/231/493.
(070071444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Oxylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 10.227.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007068395/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02550. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Cz2 Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 128.442.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le

numéro LP11864, ayant son siège social 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CZ2 LAND S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

70636

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur le régime fiscal des sociétés holding.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

70637

Titre IV.- Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

70638

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales
Total: cent vingt six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée:
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under

the number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

70639

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of CZ2 LAND

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object, without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by one hundred and twenty

six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

70640

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

70641

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares
Total: one hundred and twenty-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euro (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period:
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under the number B 88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

70642

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7966. — Reçu 138,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068436/211/363.
(070073184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Omega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.837.

<i>Extrait aux fins de publication de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2007

1. L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée devant se tenir en

2013, à savoir:

- Maître Michael Dandois, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Maître Antoine Meynial, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- EURCO S.A., représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Rudy Paridaens, 2, rue Nicolas Bové, L-1253

Luxembourg.

3. L'assemblée décide de reconduire le mandat de Commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée devant se tenir en

2013, à savoir:

- Monsieur Rudy Paridaens, demeurant au 99, rue de la Promenade, B-6780 Messancy (B).

Luxembourg, le 9 mai 2007.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007068092/2374/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Compagnie de Promotions Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 82.948.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007067969/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02212. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Safei Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.606.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

70643

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFEI INVEST (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée le 12 mars 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 101, page 4845 de 1987.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à Arlon,

Belgique,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz, France.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander Loengarov, employé privé, demeurant à Courtrai, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
du 29 mars 2007
du 11 avril 2007
2) au d'Wort
du 29 mars 2007
du 11 avril 2007
3) dans le journal «Expansión»
du 29 mars 2007
du 11 avril 2007
ainsi que par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs le 3 avril 2007.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 ) Décision de liquider la Société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux administrateurs.
4) Approbation du paiement des créanciers et distributions des actifs restants aux actionnaires, après paiement des

dettes.

5) Décision de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire, les rachats, les souscriptions et les conversions.
6) Divers.
III. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 3.416 actions en circulation, 2.891 actions sont représentées à la

présente Assemblée, de sorte que la présente Assemblée peut régulièrement délibérer sur l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée décide de

dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Charles Ossola, né le

22 novembre 1963 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014
Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut, en particulier, accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée approuve le paiement aux créanciers et la distribution des actifs restants aux actionnaires après paiement

des dettes.

70644

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire, les rachats, les souscriptions et les conver-

sions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Boone, C. Bruyant, A. Loengarov, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. Relation: LAC/2007/6480. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007067455/242/76.
(070071578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Dolce &amp; Gabbana Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.016.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 47023 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007067488/211/11.
(070071552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Dësch-Tennis Amicale Altwies, Association sans but lucratif.

Siège social: Altwies,

R.C.S. Luxembourg F 7.141.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination DËSCH-TENNIS AMICALE ALTWIES, régie par la loi

du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

Art. 2. Elle a son siège social à Altwies.

Art. 3. Sa durée est illimitée, elle peut être dissoute à tout moment.

Chapitre II. Objet

Art. 4. Elle a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du tennis de table.
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre III. Membres

Art. 5. L'association comprend des membres actifs et des membres donateurs.

Art. 6. Le nombre des membres actifs est fixé à 5 au moins.

Art. 7. Les membres donateurs sont ceux qui participent périodiquement aux activités de l'association sans pourtant

être membres actifs. Ils n'ont pas de droit de vote.

70645

Art. 8. Sont admissibles comme membres actifs dans les présents statuts, toutes personnes manifestant la volonté à

observer les présents statuts et agréés par le comité. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre et
paiement de la cotisation annuelle.

Sont admissibles comme membres donateurs, toutes personnes manifestant la volonté, agréés par le comité et rem-

plissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut être remise. Néanmoins,
les membres donateurs n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des mem-
bres actifs.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale et s'élève à 25,- € max.

Art. 10. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion. Est réputé démissionnaire, l'associé ayant refusé

de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer deux mois après qu'elle lui fut réclamée.

Art. 11. Le comité peut suspendre temporairement tout membre qui
a) a manqué gravement aux lois de l'honneur;
b) cause ou qui a causé à l'association un préjudice matériel ou moral;
c) n'a pas payé sa cotisation.
La décision sera prise par le comité statuant à la majorité des deux tiers des voix.
En cas de fraude prouvée, tentative de fraude ou infraction aux statuts et règlements du DT ALTWIES, le comité peut

se saisir d'office de l'incident, et même si aucune réclamation n'a été formulée.

L'exclusion d'un membre peut être définitivement prononcée par l'assemblée générale sur proposition du comité.

Chapitre IV. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un comité composé d'au moins de 5 membres, dont un président, un secrétaire

et un trésorier.

Art. 13. La durée du mandat des membres du comité est de deux exercices. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 14. Les élections des membres du comité se font au scrutin secret par l'assemblée générale.
Pour les postes des membres sortants et rééligibles, les candidatures doivent être remises au président ou son rem-

plaçant au moins 2 jours avant l'assemblée générale.

Au cas où un des membres est démissionnaire ou révoqué, le comité peut nommer un remplaçant. Celui-ci n'a pas le

droit de vote et son mandat expire à la première assemblée générale.

Le comité peut déléguer sous son autorité ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers.

Art. 15. La compétence du comité s'étend à tous les pouvoirs autres que ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.

Il peut émettre des règlements et des prescriptions dans le but d'un bon fonctionnement de ses activités.

Art. 16. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'exigent les intérêts de

l'association.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. Les membres du comité, qui ont un intérêt personnel dans une

délibération, doivent s'abstenir de voter.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. La gestion administrative est assurée par le secrétaire. Il établit les rapports des séances du comité et de

l'assemblée générale.

Art. 18. Le trésorier assure la comptabilité. Il exécute toutes les opérations financières ordonnées par le comité. Il

dresse le bilan pour l'assemblée générale.

Chapitre V. Assemblée Générale

Art. 19. L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement après la saison du tennis de table, au plus tard le 10 juin.
Ses délibérations sont valables, que si la moitié des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés et au vote secret, si la demande en est faite.

Art. 20. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus.
Elle a notamment le droit:
- de modifier les statuts;
- de nommer et de révoquer les membres du comité;
- de nommer et de révoquer les 2 réviseurs de caisse;
- d'approuver le budget annuel ainsi que les comptes établis par le comité;
- de fixer les cotisations annuelles;
- de prononcer la dissolution de l'association;
- de prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au comité.

70646

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur demande écrite de 20% des membres actifs. En

cas de besoin le comité peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire.

Art. 22. Les membres qui veulent faire convoquer une assemblée générale extraordinaire ou proposer une question

à l'ordre du jour de l'assemblée, au moins 1/20, doivent soumettre au président du comité une note écrite précisant leur
intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre les mains du président du comité
6 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 23. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si la majorité des deux tiers dès voix

émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 20.

Art. 24. Tous les membres doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire

et extraordinaire. La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 25. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Chapitre VI. Modifications/Dissolution des statuts

Art. 26. Les modifications des statuts sont prises conformément aux articles 4 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 27. La dissolution et la liquidation sont prononcées par l'application des articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 28. La durée de l'association est illimitée. Néanmoins, elle peut être dissoute par une assemblée générale ex-

traordinaire.

Art. 29. Après la dissolution de l'association, le capital restant sera bloqué pendant la période de 5 années. Ce délai

passé, le capital sera versé au profit d'une association s'occupant de personnes handicapées p.ex. l'AMICALE AMITIE 81
MONDORF.

Art. 30. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le comité, s'ils ne sont pas traités déjà par

les statuts et règlements internes.

Art. 31. Les présents statuts ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 1985. Ils sont valables à

partir du 22 mai 1985.

Signatures.

Référence de publication: 2007067597/7732/107.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04897. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Compagnie d'Investissements Touristiques Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.886.

1) Madame Caria Maria Alves Silva, signifie sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la société

COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES HOLDING S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Lu-
xembourg section B numéro 65.886, avec effet immédiat.

Strassen, le 14 février 2007.

C. M. Alves Silva.

2) Madame Marie-Immacolata Florange, signifie sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la

société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES HOLDING S.A. enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg section B numéro 65.886, avec effet immédiat.

Strassen, le 14 février 2007.

M.-I. Florange.

Référence de publication: 2007067693/553/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

70647

CEREP Investment Birmingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP Investment R S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.267.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of May,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague impeached, Maître

Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this
deed,

COLMOR PLAZA JV S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 121.599, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the «Sole Shareholder»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 24 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the
«Mémorial C») number 2427, on 28 December 2006 (page 116472). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 November 2006, published in the
Mémorial C number 104 on 2 February 2007 (page 4976);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT R S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  the  number  B  116.267  and
incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 12 April 2006, published in the Mémorial C number 1369 on 15 July 2006 (page 65692), (the «Company»);

the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the

«Articles»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT R S.à r.l. into CEREP

INVESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above
decision, which shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l.».

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché,  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  restera
dépositaire de la présente minute.

COLMOR PLAZA JV S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.599, ayant
son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), con-
stituée suivant un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») du 28 décembre 2006, numéro 2427 (page 116472). Les

70648

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire précité du 15 novembre 2006, publié
au Mémorial C du 2 février 2007 numéro 104 (page 4976);

en sa capacité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT R S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.267 et constituée suivant un acte du notaire Maître Joseph
Elvinger, précité, en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial, du 15 juillet 2006, numéro 1369 (page 65692) (désignée
ci-après comme la «Société»);

les  statuts  de  la  Société  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  la  constitution  de  la  société  (désignés  ci-après  comme  les

«Statuts»);

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de CEREP INVESTMENT R S.à r.l. à CEREP IN-

VESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l. et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci
dessus, qui devrai maintenant être lu ainsi:

« Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT BIRMINGHAM S.à r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7950. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068840/211/90.
(070074713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007068649/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01775. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

70649

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. The European Fund For Southeast Europe).

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47025 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068946/211/11.
(070075046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Club Hiversport Luxembourg Patinage de Vitesse, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.234.

STATUTS

Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CLUB HIVERSPORT LUXEMBOURG PATINAGE DE VITESSE. Elle est une

association sans but lucratif. Son siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

Objets et buts

Art. 2. Le CHL PATINAGE DE VITESSE a pour but de promouvoir le patinage de vitesse (short track) au Luxembourg.
Il est affilié à l'UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE DE VITESSE. Il collabore avec tous les clubs membres

de la FLSG pour le bien des sports de glace au Luxembourg.

Sociétaires

Art. 3. Sont membres du CHL PATINAGE DE VITESSE tous les sportifs qui acceptent les présents statuts

Art. 4. Chaque membre doit passer le contrôle médico-sportif et être en possession d'une licence de l'ULPV.

Art. 5. La qualité de membre se perd par démission volontaire ou par radiation du fait de compromission grave des

intérêts du Club.

La radiation est de la compétence de l'Assemblée générale et doit être votée à une majorité de deux tiers.

Ressources financières

Art. 6. Les ressources financières sont: les cotisations à payer par les membres, les subsides et les dons.

Administration

Art. 7. L'administration du CHL PATINAGE DE VITESSE est assurée par un comité directeur et une assemblée gé-

nérale.

Art. 8. Le comité directeur se compose du président, du vice président, du trésorier, du secrétaire et 7 membres.

Art. 9. Les assemblées sont dirigées par le président ou son remplaçant.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant du mois de septembre.

Dispositions diverses

Art. 11. Des règlements d'ordre intérieur, précisant le fonctionnement du club et réglant tout ce qui n'est pas prévu

par les présents statuts seront établis et devront être approuvés par l'assemblée générale.

Art. 12. En cas de dissolution du club, l'assemblée générale des membres décidera de l'affectation de l'actif net.

Art. 13. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables par les présents statuts (loi sur les associations sans

but lucratif).

Wilhelmy Sylvie 21, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher
Hemmer Robert 3, rue St Urbain, L-5573 Remich
Hau Romain 1A, Hamesgaass, L-5427 Greiveldange
Greth Gisèle 1, rue de la Corniche, L-5518 Remich
Bentz Jean 21, route du Vin, L-5450 Stadtbredimus

70650

Greth Dominique 5 a Wellemspesch, L-9676 Noertrange

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007067951/7795/44.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02206. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Phylahe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.396.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA LUXEM-

BOURG, société anonyme, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, employé privé, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination PHYLAHE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

70651

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

La société est engagée par les signatures conjointes de 2 gérants ou par la signature individuelle du délégué du conseil.

Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera
engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19 . Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des parts sociales ont été souscrites par EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEM-

BOURG, en abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros.

70652

<i>Décision de l'associé

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
La durée de son mandat est indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) L'adresse du siège social est fixée au: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Kettmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5903. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007068485/239/115.
(070072709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable DEXIA EQUITIES L

(ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.449.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 226 du 9 juin 1994.

L'assemblée débute à 15.00 heures sous la présidence de Madame Caroline Dufresne, employée de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Geneviève Haury, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cédric Buisine, employé de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente constate ensuite:
I.  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  dûment  convoquée  par  des  annonces  parues  dans  le

«d'Wort» le «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 2 et 18 avril 2007.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 13 avril 2007.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 27.933.355,71 actions en circulation, 281.904 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 30 mars 2007 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ajout d'un nouvel Article 5, qui aura la teneur suivante «La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT (ci-

après dénommée «la Société de Gestion»), une société anonyme dont le siège est situé 283, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n 

o

 B 37.647 et constituée

70653

en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu'elle assure au nom et pour
le compte de la Société les fonctions incluses dans l'activité de gestion collective de portefeuille, conformément à la loi
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d'Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

2. Modification de la numérotation des Articles 5 à 29 qui deviennent les Articles 6 à 30. En conséquence, les références

aux anciens Articles deviennent des références aux nouveaux Articles.

3. Article 6 (nouvelle numérotation)
a) Suppression des seconde et troisième phrases du second paragraphe («A l'intérieur [....] sont émises.»)
b) Ajout d'un nouveau paragraphe après le troisième paragraphe, qui aura la teneur suivante «En outre, chaque com-

partiment de la Société peut, au choix du conseil d'administration, être constitué d'une seule classe ou être divisé en
plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique du
compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une structure spécifique de commissions
de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique, une politique de
couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque catégorie d'actions ainsi définie
constitue une «classe».

c) Ajout des termes «et/ou classes» après «des compartiments» dans le cinquième paragraphe.
d) Remplacement des dixième et onzième paragraphes par les paragraphes suivants: «Le conseil d'administration peut

par ailleurs, s 'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, décider de la fusion d'un ou de plusieurs compartiments/
classes ou peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments/classes en annulant les actions concernées soit en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s)/classe(s) la valeur nette d'inventaire totale des actions de ce(s)
compartiment(s)/classe(s), sous déduction des frais de liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre com-
partiment/classe de la SICAV, sans frais de conversion, et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de
leur participation précédente, sous déduction des frais de liquidation.

Le conseil d'administration peut également décider l'apport d'un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre OPC de

droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I 

er

 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant

les OPC ou à un autre OPC de droit étranger.

De telles décisions du conseil d'administration peuvent découler de changements substantiels et défavorables dans la

situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions des
compartiments concernés sont distribuées ou être prises si les actifs nets d'un compartiment ou d'une classe d'actions
tombaient sous un certain seuil considéré par le conseil d'administration comme étant insuffisant pour que la gestion de
ce compartiment ou cette classe d'actions puisse continuer à s'effectuer de manière efficiente.

La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux

actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Les mêmes règles sont d'application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois  constitué  conformément  à  la  partie  I 

er

  de  la  loi  luxembourgeoise  du  20  décembre  2002  concernant  les

Organismes de Placement Collectif sous réserve toutefois qu'en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif
revêtant la forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur
de la fusion.

Le conseil d'administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d'un compartiment

ou d'une classe d'actions dans le cadre d'une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.

4. Modification de l'Article 11 (nouvelle numérotation):
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra désormais le premier mercredi du mois d'avril à 13.00 heures.
5. Modification de l'Article 26 (nouvelle numérotation) pour lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera désormais le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année.»

6. Article 27 (nouvelle numérotation): Ajout d'un second paragraphe qui aura la teneur suivante «La Société distribuera

le produit net en fonction de la décision de l'assemblée générale décidant de l'affectation du résultat»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 5 qui aura la teneur suivante:
«La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société

anonyme dont le siège est situé 283, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le n 

o

 B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg,

70654

comme société de gestion afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

Le Conseil d'Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la numérotation des Articles 5 à 29 qui deviennent les Articles 6 à 30. En conséquence,

les références aux anciens Articles deviennent des références aux nouveaux Articles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 6 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
a) en y supprimant les seconde et troisième phrases du second paragraphe («A l'intérieur [....] sont émises.»)
b) en y ajoutant un nouveau paragraphe après le troisième paragraphe, qui aura la teneur suivante «En outre, chaque

compartiment de la Société peut, au choix du conseil d'administration, être constitué d'une seule classe ou être divisé en
plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique du
compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une structure spécifique de commissions
de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique, une politique de
couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque catégorie d'actions ainsi définie
constitue une «classe».

c) en y ajoutant les termes «et/ou classes» après «des compartiments» dans le cinquième paragraphe.
d) en y remplaçant les dixième et onzième paragraphes par les paragraphes suivants: «Le conseil d'administration peut

par ailleurs, s 'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, décider de la fusion d'un ou de plusieurs compartiments/
classes ou peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments/classes en annulant les actions concernées soit en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s)/classe(s) la valeur nette d'inventaire totale des actions de ce(s)
compartiment(s)/classe(s), sous déduction des frais de liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre com-
partiment/classe de la SICAV, sans frais de conversion, et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de
leur participation précédente, sous déduction des frais de liquidation.

Le conseil d'administration peut également décider l'apport d'un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre OPC de

droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I 

er

 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant

les OPC ou à un autre OPC de droit étranger.

De telles décisions du conseil d'administration peuvent découler de changements substantiels et défavorables dans la

situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions des
compartiments concernés sont distribuées ou être prises si les actifs nets d'un compartiment ou d'une classe d'actions
tombaient sous un certain seuil considéré par le conseil d'administration comme étant insuffisant pour que la gestion de
ce compartiment ou cette classe d'actions puisse continuer à s'effectuer de manière efficiente.

La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux

actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Les mêmes règles sont d'application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois  constitué  conformément  à  la  partie  I 

er

  de  la  loi  luxembourgeoise  du  20  décembre  2002  concernant  les

Organismes de Placement Collectif sous réserve toutefois qu'en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif
revêtant la forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur
de la fusion.

Le conseil d'administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d'un compartiment

ou d'une classe d'actions dans le cadre d'une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 11 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra désormais le premier mercredi du mois d'avril à 13.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 26 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera désormais le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 27 (nouvelle numérotation) des statuts en y ajoutant un second paragraphe

qui aura la teneur suivante «La Société distribuera le produit net en fonction de la décision de l'assemblée générale décidant
de l'affectation du résultat»

70655

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: C. Dufresne, G. Haury, C. Buisine, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, Relation: LAC/2007/8429. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068815/242/161.
(070074690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007068651/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01773. - Reçu 102 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

SynerTrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.106.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Au lieu de:
«Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 juillet 2006 que:
- Monsieur Didier Picot, né à Lyon (France) le 23 août 1959, demeurant 1, rue Neuve à F-31000 Toulouse (France),

a démissionné de sa fonction d'administrateur et de vice-président, avec effet au 25 avril 2006.

- Le nombre d'administrateurs a diminué de six à cinq.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, n 

o

 18554 du 4 octobre 2006»

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 juillet 2006 que:
- Monsieur Didier Picot, né à Lyon (France) le 23 août 1959, demeurant 1, rue Neuve à F-31000 Toulouse (France),

a démissionné de sa fonction d'administrateur et de vice-président, avec effet au 25 avril 2006.

- Le nombre d'administrateurs a diminué de six à cinq.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007068672/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70656

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Avindale Investments S.A.

CEREP Investment Birmingham S.à r.l.

CEREP Investment R S.à r.l.

Club Hiversport Luxembourg Patinage de Vitesse

Comco MCS S.A.

Compagnie de Promotions Immobilières S.A.

Compagnie d'Investissements Touristiques Holding S.A.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

Cz2 Land S.à r.l.

Dësch-Tennis Amicale Altwies

Dexia Equities L

Dolce &amp; Gabbana Luxembourg S.à r.l.

e-technologies SA

European Forest Resources (France) S.à r.l.

F.L.C.B. Affrètement SA

Fuchs Invest

G.C.C. S.A.

Health and Beauty International S.à r.l., en abrégé HBI

Hellas Telecommunications

Hottinger International Fund

IC Invest HOLDINGS S.A.

INL 2 S.à r.l.

Jacobstoit S.A.

Julius Baer Multiopportunities Advisory

Lux Gaz Welding S.A.

New Texsystem S.à r.l.

Omega S.A.

Oxylux S.A.

Phylahe S.à r.l.

Safei Invest

Soft Shoes S.A.

Sogesal S. à r.l.

Spyglass Hill S.A.

SynerTrade S.A.

The European Fund For Southeast Europe

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF