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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1462

16 juillet 2007


Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arix International Ballasini & Melegari

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .


Betzdorf Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHH Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Club 5 rue Chimay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Club 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Creaction 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion

Services)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion

Services)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frej S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frej S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ger Log 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GPM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Groupe Immobilier International S.A.  . . .


Groupe Immobilier International S.A.  . . .


Immo-Garofoli S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Holding EVS  . . . . . . . . . . . . . .


International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .


International Radio Networks Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMorgan Investment Funds  . . . . . . . . . . . .


J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMorgan Liquidity Funds  . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Select Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LBC Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Management Union for Strategy and Tra-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marmite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marmite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mavy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .


Mirado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Star International Property (Luxem-

bourg 4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Star International Property (Luxem-

bourg 5) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Star International Property (Luxem-

bourg 6) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nikko Global Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . .


Nylof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polycrate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PRB2 SA Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SAC Norimberga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soft Shoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tecmesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unico Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .


Unitrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



SAC Norimberga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.


Référence de publication: 2007067639/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01660. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

KBC Select Investors, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.293.


In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, with its registered office at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme:

Title I: Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. An investment company with variable capital under the name KBC SELECT INVESTORS in the form of

a public limited company, hereinafter referred to as «the Sicav», exists between the subscribers and all those who will
become owners of the shares created hereinafter.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Sicav is located in Luxembourg. The Sicav may, by simple decision

of the Board of Directors, set up subsidiaries or offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Should the Board of Directors consider that extraordinary political, military, economic or social events or events of

a nature to disrupt the normal activity of the Sicav at its registered office or communication with this registered office
or between this registered office and foreign countries have occurred or seem imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until such time as these unusual events have come to an end; however, this provisional measure
will have no impact on the nationality of the Sicav, which, notwithstanding this provisional transfer of the registered office,
will retain Luxembourg nationality.

The declaration of transfer of the registered office will be made and notified to third parties by one of the bodies of

the Sicav with the capacity to bind it for the acts of day-to-day management.

Art. 3. Duration. The Sicav is established for an unlimited period. It may be dissolved by decision of the general meeting

of shareholders acting under the same conditions as required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Sicav is to invest the funds at its disposal in transferable securities and other

assets authorized by law, for the purpose of spreading the investment risks and of enabling its investors to benefit from
the results of the management of its assets. The Sicav may take any measures and engage in any transactions it considers
useful in order to accomplish and foster its object within the broadest sense authorized by the Law of 13 February 2007
relating to specialized investment funds. As an example but not limited to this, the Sicav may at any moment issue securities
and other financial instruments not representing the capital of the Sicav, such as debt securities, notes, CDO's.

Title II: Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital shares - classes of capital shares. The capital of the Sicav will be represented by shares, paid up for at

least 5% or as required by law, of no par value and will at all times be equal to the total net assets of the Sicav, determined
in accordance with Article 11 below. The minimum capital is that provided for by law, i.e. at present the equivalent of
one million, two hundred and fifty thousand euros (1,250,000.- EUR).


The initial capital comes to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three hundred (310) fully paid-up

shares of the capitalisation class of the Global Flexible Allocation subfund, of no par value The minimum capital of the
Sicav must be attained within a period of twelve months following the authorisation of the Sicav.

The shares to be issued in accordance with Article 7 below may be issued in different classes, as the Board of Directors

sees fit. The proceeds from the issue of shares corresponding to a specific class will be invested in transferable securities
and other assets authorized by law, according to the investment policy determined by the Board of Directors for the
sub-fund (as defined below) established for the class(es) of shares concerned, with due regard for the investment re-
strictions provided for by law or adopted by the Board of Directors.

The Board of Directors will establish a pool of assets constituting a sub-fund («Sub-fund»), within the meaning of Article

71 of the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, corresponding to a single class of shares or
corresponding to two classes of shares, as described in Article 11 below.

To determine what the capital of the Sicav is, the net assets corresponding to each class of shares, if they are not

expressed in euros, will be converted into euros. The capital will be equal to the total net assets of all the classes of

Art. 6. Form of capital shares.
(1) The Board of Directors will determine whether the Sicav will issue bearer, book-entry and/or registered shares.

Bearer certificates, if issued, will be issued in the forms laid down by the Board of Directors. In any case, bearer shares
will not be materially deliverable, may only by issued in electronic form and may only be held on a depository account
with KBC BANK NV, or with any other credit institution within the meaning of Directive 2004/39/EC from which the
Sicav has received guarantees which satisfy the directors that this issue or conversion will not result in the possession of
these shares by a national of the United States of America or by an investor who does not qualify for share ownership
as restricted by the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

All registered shares issued by the Sicav will be recorded in the register of shareholders to be kept by the Sicav or by

one or more persons appointed for this purpose by the Sicav; the registration must state the name of each holder of
registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Sicav, the number of registered shares he holds
and the amount paid for each of these shares.

Ownership of registered shares is established by an entry in the share register.
The Sicav will decide whether a certificate confirming this registration will be delivered to the shareholder or whether

the latter will receive written confirmation of his shareholder status.

Registered shares may be issued with up to 4 digits after the figure for the units.
If bearer shares are issued, the registered shares may be converted into bearer shares and the bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the owner of the shares concerned. The conversion of registered
shares into bearer shares will be carried out by cancellation of the registered share certificates, if such certificates have
been issued, and by issuing one or more bearer share certificates to replace them, and an entry must be made in the
share register recording this cancellation. The conversion of bearer shares into registered shares will be carried out by
cancellation of the bearer share certificates and, if appropriate, by issuing registered share certificates to replace them,
and an entry will be made in the share register recording this issue. The cost of conversion may be charged to the
shareholder by decision of the Board of Directors.

Registered shares issued with digits after the figure for the units can not be converted and are to be redeemed.
Before bearer shares are issued and before registered shares are converted into bearer shares, the Sicav may require

guarantees which satisfy the directors that this issue or conversion will not result in the possession of these shares by a
national of the United States of America or by an investor who does not qualify for share ownership as restricted by the
Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

The share certificates will be signed by two directors. The two signatures may be either handwritten or printed or

affixed by means of a signature stamp. However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case, it must be handwritten. The Sicav may issue provisional certificates in
forms to be determined by the Board of Directors.

(2)If bearer shares are issued, the transfer of bearer shares will take place through delivery of the corresponding share

certificate. The transfer of registered shares will take place

(i) if share certificates have been issued, by remitting the registered share certificate(s) to the Sicav, together with all

other transfer documents required by the Sicav, or,

(ii) if no certificates have been issued, by a written declaration of transfer recorded in the share register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by the agent validly appointed for this purpose. Any transfer of registered
shares will be recorded in the share register, with this registration bearing the signature of one or more directors or
authorized representatives of the Sicav, or by one or more other persons appointed for this purpose by the Board of

(3) Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must supply the Sicav with an address to which all

communication and all information can be sent. This address will also be recorded in the share register.


If a registered shareholder does not supply the Sicav with an address, mention will be made of this in the share register

and the address of the shareholder will be considered to be that of the registered office of the Sicav or any other address
which may be determined by the Sicav, until such time as another address is communicated to the Sicav by the shareholder.
The shareholder may have the address in the share register changed at any time by written declaration sent to the Sicav
at its registered office or to any other address selected by the Sicav.

(4) If a shareholder can prove to the Sicav that his share certificate has been lost, damaged or destroyed, a duplicate

may be issued at his request on the conditions set and subject to the guarantees required by the Sicav, notably in the
form of insurance, without prejudice to any other form of guarantee that the Sicav may require. As soon as the new
certificate is issued, marked as a copy, the original certificate will become worthless. The damaged certificates may be
cancelled by the Sicav and replaced by new certificates. The Sicav may, as it sees fit, charge to the shareholder the cost
of the duplicate or the new certificate and all the expenses reasonably incurred by the Sicav for issuing the replacement
certificate and entering it in the share register or destroying the old certificate.

(5) The Sicav only recognizes one shareholder per share. If ownership of the share is joint, fragmented or in dispute,

the persons claiming a right to the share will have to appoint a single agent to represent the share in dealings with the
Sicav. The Sicav is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the share until such a person has been appointed.

(6) The Sicav may decide to issue fractions of shares. A fraction of a share does not confer voting rights but will grant

entitlement to a corresponding fraction of the net assets attributable to the class of shares concerned. In the case of
bearer shares, only certificates representing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of capital shares. The Board of Directors may, at any time and without restriction, issue new shares, either

paid up fully or partly, without reserving to former shareholders any pre-emptive right to subscribe to the shares to be

The Board of Directors may restrict the frequency with which shares are issued in a Sub-fund; in particular, the Board

of Directors may decide that a Sub-fund's shares will be issued solely during one or more specific periods or at any other
intervals, as provided for in the documents of sale for the shares.

When the Sicav offers shares for subscription, the price per share offered will be equal to the net asset value per share

of the class concerned, determined in accordance with Article 11 below on the Valuation Day (as defined in Article 12
below), as determined in accordance with the terms and conditions stipulated by the Board of Directors. To this price
will be added expenses and fees determined in due course by the Board of Directors and indicated in the documents of
sale for the shares. The price arrived at in this way will be payable for a specific period laid down by the Board of Directors,
which will not exceed seven business days from the relevant Valuation Day.

The Board of Directors may delegate responsibility to any director, manager, authorized representative or other duly

authorized agent for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the new shares to be issued and delivering

The Sicav may agree to issue shares in exchange for a contribution in kind of securities, with due regard for the

requirements laid down by Luxembourg law and in particular the obligation to produce a valuation report by the statutory
auditor of the Sicav. This contribution in kind must be made in accordance with the investment policy and restrictions of
the Sicav and of the Sub-fund concerned.

Art. 8. Redemption of shares. Any shareholder may request the Sicav to redeem his shares in whole or in part, in

accordance with the terms and conditions laid down by the Board of Directors in the documents of sale for the shares
and within the limits imposed by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per share will be payable for a period set by the Board of Directors. This period will not exceed

seven business days from the relevant Valuation Day, as determined in accordance with any terms and conditions laid
down by the Board of Directors, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received
by the Sicav, without prejudice to the provisions of Article 12 below. Any request to redeem shares is irrevocable, except
if calculation of the net asset value is suspended.

The redemption price will be equal to the net asset value per share of the class concerned, determined in accordance

with the provisions of Article 11 below. A fee may be deducted from this net asset value in favour of a distributor of the
shares of the Sicav, together with an amount representing the costs and expenses which the Sicav may incur as a result
of realizing assets in order to meet requests for redemption (this fee and this amount being determined at the appropriate
time by the Board of Directors). This redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency
concerned, as specified by the Board of Directors.

Where a request for the redemption of shares causes the number or total net asset value of the shares held by a

shareholder in a class of shares to fall below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder
to redeem all his shares in this class.

In addition, if on a specific date the requests for redemption made in accordance with this Article and the requests

for exchanges made in accordance with Article 9 below exceed a certain threshold set by the Board of Directors relating
to the number of shares in circulation in a specific class of shares, the Board of Directors may decide that the redemption
or exchange of all or some of these shares will be postponed for a period and on the conditions set by the Board of


Directors, taking the interests of the Sicav into account. These requests for redemption or exchange will, on the Valuation
Day following this period, be given priority over requests made after the Valuation Day concerned.

If, for whatsoever reason, the value of the assets in a Sub-fund has fallen to an amount considered by the Board of

Directors to be the minimum threshold below which the Sub-fund can no longer operate in an economically viable manner,
the Board of Directors may decide to redeem all the shares in the class(es) of shares concerned at the net asset value
per share applicable on the Valuation Day on which the decision takes effect (taking account of the prices and true cost
of realizing the investments).

The Sicav will inform the shareholders of the class(es) of shares concerned at least one month before the Valuation

Day on which the redemption will take effect. The registered shareholders will be informed in writing. The Sicav will
inform the holders of bearer shares by publishing a notice in newspapers selected by the Board of Directors, unless all
these shareholders and their addresses are known to the Sicav.

All the shares that are redeemed will be cancelled.

Art. 9. Exchanges of shares. Any shareholder may request that all or some of his shares in one class be exchanged for

shares in another class.

The price at which the shares will be exchanged from one class into shares in another will be calculated based on the

respective net asset values of the two classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Day.

The Board of Directors may impose such restrictions as it considers necessary, in particular with regard to the fre-

quency and the terms and conditions of the exchanges, and it may make them subject to charges in an amount that will
be determined by the Board.

If an exchange of shares reduces the number or the total net asset value of the shares held by a shareholder in a specific

class to below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder to exchange all his shares in
this class.

The shares that have been exchanged for shares in another class will be cancelled.

Art. 10. Restrictions on share ownership. Share ownership is reserved to one or several well-informed investors as

described by the Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds.

In addition, the Sicav may restrict or prevent any person, firm or company from holding its shares if, in the opinion of

the Sicav, this would be detrimental to the Sicav, if it violated Luxembourg or foreign law or regulations or if it resulted
in the Sicav being subject to law (including but not confined to tax law) other than Luxembourg law.

Art. 11. Calculation of the net asset value of the shares. The net asset value per share of each class of shares will be

expressed in the reference currency (as defined in the documents of sale of the shares) of the Sub-fund concerned and
will be calculated on the Valuation Day (as defined in the documents of sale of the shares) by dividing the net assets of
the Sicav corresponding to each class of shares - comprising the pool of assets less the pool of liabilities attributable to
this class of shares on the Valuation Day concerned - by the number of shares in this class in circulation at that time, in
accordance with the Valuation Rules described below. The net asset value per share arrived at in this way may be rounded
up or down to the nearest unit of the currency concerned, as determined by the Board of Directors. If, subsequent to
the date on which the net asset value was calculated, a substantial change occurs in prices on the markets on which a
substantial proportion of the Sicav's investments attributable to the class of shares concerned are traded or listed, the
Sicav may cancel the first valuation and carry out a second valuation with a view to safeguarding the interests of the
shareholders as a whole and of the Sicav.

The net asset value of the various classes of shares will be calculated as follows:
I. The assets of the Sicav will comprise:
1) all cash in hand or on deposit, including interest due or accrued;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds from the sale of securities, the price

for which has not yet been received);

3) all securities, units, shares, bonds, subscription rights, warrants and other transferable securities, financial instru-

ments and other assets belonging to the Sicav (the Sicav may however make adjustments that are not in contradiction
with paragraph (a) below in the light of fluctuations in the market value of the transferable securities as a result of practices
such as ex dividend transactions or similar procedures);

4) all dividends in cash or shares and all payments receivable by the Sicav in cash in so far as the Sicav can reasonably

know of them;

5) all interest due or accrued on the assets belonging to the Sicav, unless such interest is included or reflected in the

price of these assets;

6) the preliminary expenses of the Sicav, including the costs of issuing and selling the shares of the Sicav, in so far as

these have not been written off;

7) all other assets of any kind held by the Sicav, including prepaid expenses.
The value of the assets will be determined as follows:


(a) The value of the cash in hand or on deposit, of bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, dividends and interest declared or accrued but not yet received, will be the nominal amount thereof. If, however,
it is unlikely that the full amount will be received, the value will be arrived at by applying a discount the Sicav considers
appropriate to reflect their true value.

(b) The value of all securities that are traded or quoted on a stock exchange will be based on the latest available price.
(c) The value of all securities that are traded on another regulated exchange is based on their latest available published


(d) If securities held in the portfolio are not traded or quoted on a stock exchange or other regulated market or if

the price of securities quoted or traded on such an exchange or such other market determined in accordance with (b)
or (c) above is not representative of their true value, these securities will be valued on the basis of their foreseeable
realization value, which will be determined prudently and in good faith.

(e) The value of the shares or units held in other UCIs will be based on the last known net asset value.
(f) The valuation of the swaps used must take place using the following method:
- Cash flows received by the Sicav (future flows generated by the portfolio of bonds and the investment of liquid assets)

and paid by the latter to the counterparty under the swaps must be discounted on the Valuation Day at the zero-coupon
swap rate corresponding to the maturity of each flow.

- The flows paid by the counterparty to the Sicav for each annual dividend payment or on maturity (i.e. the amounts

to be paid on the maturity date of each reference period) will be discounted on the Valuation Day at the zero-coupon
swap rate corresponding to the maturity of this flow.

- The value of the swaps results from the difference between these two discounting operations.
- The asset value of the Sub-fund will therefore be equal to the market value of the portfolio of bonds and liquid assets

plus (or minus) the value of the swaps.

- As the amount corresponding to the change in value of the Index or Basket is uncertain, the market bases itself, when

valuing these payment flows (calculation of the asset value), on a commonly used pricing method that takes account of
different elements such as the volatility of the Index or Basket, the interest rate, the average dividend rate of the Index
or of the Basket and the level of the latter. It is therefore a valuation of the foreseeable amount that will be paid under
the swap by the Counterparty to the Sicav when the Sub-fund reaches Maturity. All other assets will be valued on the
basis of their foreseeable realization value, which will be estimated prudently and in good faith.

The value of all the assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Sub-fund will be converted

into the reference currency of the Sub-fund at the last known exchange rate set by one of the largest banks. If these rates
are not available, the exchange rate will be determined prudently and in good faith by and in accordance with the pro-
cedures laid down by the Board of Directors.

The Board of Directors may, at its sole discretion, allow any other valuation method to be used, if it deems that this

would better reflect the probable realization value of an asset held by the Sicav.

II. The liabilities of the Sicav will comprise:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all interest accrued on the Sicav's borrowings (including loan commitment fees);
3) all accrued or payable expenses (including administrative charges, advisory and management fees, performance fees,

custodian fees and fees payable to agents of the Sicav);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or in

kind, including the amount of unpaid dividends declared by the Sicav;

5) an appropriate provision for future taxes on capital and income accrued on the Valuation Day concerned, as es-

tablished at periodic intervals by the Sicav, and, if appropriate, any other reserves authorized and approved by the Board
of Directors, as well as a provision (if necessary) which the Board of Directors considers adequate to cope with any
potential liability of the Sicav;

6) any other liabilities of whatever nature of the Sicav, stated in accordance with generally accepted accounting rules.

For the purposes of valuing such liabilities, the Sicav will take account of all expenses to be borne by it, including, without
limitation, its incorporation expenses, the fees payable to the investment managers or advisers, including performance-
related fees, the expenses and fees payable to the custodian and its correspondent banks, domiciliary and administrative
agents, registrar and transfer agents, all the paying agents, distributors and permanent representatives in those places
where the Sicav is subject to a registration requirement, as well as to any other employee of the Sicav, directors' emolu-
ments and any expenses they might reasonably incur, the cost of insurance and reasonable travel expenses of the board
of directors, legal expenses and the expense of having the Sicav's annual financial statements audited, the cost of regis-
tration  declarations  made  to  government  authorities  and  stock  exchanges  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or
elsewhere,  publicity  expenditures  including,  but  not  confined  to,  the  cost  of  producing,  printing  and  distributing  the
prospectus, periodic reports and registration declarations, the cost of shareholder reports, all taxes and levies by the
government authorities and similar taxes, all other operating expenses, including the cost of acquiring and disposing of
assets, interest, financial, banking and broker's charges, postage, telephone and telex expenses. The Sicav can take ad-


ministrative and other expenses into account that are regular or periodic in nature by making an estimate for the year
or any other period.

III. Division into Sub-funds:
Within each Sub-fund, the Board of Directors may create different classes and/or sub-classes which can be charac-

terized by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their level of fees
or by any other characteristic the Board of Directors may decide upon.

A distribution share will grant entitlement to dividends, whilst a capitalization share will not grant entitlement to

dividends but rather to an increase in the percentage of the net assets of this Sub-fund attributable to this class of share.

Where several classes and/or sub-classes are formed within a Sub-fund, all the provisions of these Articles of Incor-

poration applicable to the Sub-funds apply mutatis mutandis to each of the classes and/or sub-classes. Where necessary,
the term «class» shall also refer to the term «sub-class».

a) The proceeds from the issue of shares in one class of shares will be allocated in the books of the Sicav to the Sub-

fund set up for this class of shares and, if appropriate, the corresponding amount will be added to the proportion of the
net assets of this Sub-fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure
relating to the class(es) in question will be allocated to the corresponding Sub-fund, in accordance with the provisions of
this Article.

b) Where an asset is derived from another asset, the latter asset will be allocated, in the Sicav's books, to the same

Sub-fund as the asset from which it is derived and each time an asset is valued, the increase or decrease in value will be
allocated to the corresponding Sub-fund.

c) Where the Sicav bears a liability which is attributable to an asset of a specific Sub-fund or to an operation carried

out in relation to the assets of a specific Sub-fund, this liability will be allocated to this Sub-fund.

d) Where an asset or a liability of the Sicav cannot be allocated to a specific Sub-fund, this asset or liability will be

allocated to all the Sub-funds in proportion to the net asset value of the classes of shares concerned or in any other
manner that the Board of Directors will, prudently and in good faith, decide upon.

e) Following the dividend distributions to the holders of one class of shares, the net value of this class of shares will

be reduced by the amount of these distributions.

To determine the net asset value per share, the net asset value attributable to each class of shares will be divided by

the total number of shares of the class of shares in question, issued and in circulation on the Valuation Day concerned,
in accordance with the valuation rules described above or, in all cases they do not cover, in a manner considered by the
Board of Directors to be fair and equitable. All these rules governing valuation and sales will be interpreted in accordance
with and will conform to generally accepted accounting principles.

Provided there is no bad faith, negligence or obvious error, any decision taken when the net asset value is calculated

by the Board of Directors or by a bank, company or other organization that the Board of Directors may designate for
the purposes of calculating the net asset value («the delegate of the Board of Directors») will be definitive and will be
binding on the Sicav and the present, former and future shareholders.

IV. For the purposes of this Article:
1) The shares being redeemed by the Sicav in accordance with Article 12 above will be considered as shares issued

and existing until immediately after the time, set by the Board of Directors, on the Valuation Day on which such a valuation
is made and, from that time and until the price has been paid, will be considered as a liability of the Sicav;

2) The shares to be issued by the Sicav will be treated as being created from the time, set by the Board of Directors,

on the Valuation Day on which such a valuation is made and, from that time, will be treated as a claim of the Sicav until
the price has been paid;

3) all investments, cash balances and other assets of the Sicav expressed in a currency other than that in which the

net asset value of the share class concerned is calculated will be valued taking account of the exchange rates in force on
the market on the date the net asset value of the shares is determined; and

4) on each Valuation Day when the Sicav has concluded a contract for the purpose:
- of acquiring an asset, the amount payable for this asset will be considered as a liability
- of the Sicav, whilst the value of this asset will be considered as an asset of the Sicav;
- of selling any asset, the amount receivable for this asset will be considered as an asset of the Sicav and this asset to

be delivered will no longer be included in the assets of the Sicav; with the reserve that if the precise value or nature of
this counterpart or this asset is not known on the Valuation Day, its value will be estimated by the Sicav.

Art. 12. Frequency and suspension of the calculation of the net asset value per share for issues, redemptions and

exchanges of shares. For each class of shares, the net asset value per share and the issue, redemption and exchange price
of the shares will be determined periodically by the Sicav or by its agent appointed for this purpose at the frequency
decided by the Board of Directors, such day and time of calculation («Valuation Day») as described in the offering docu-
ments of the Sicav.


The Sicav may suspend calculation of the net asset value per share of a specific class and the issue and redemption of

shares, as well as the exchange of shares in one class into shares of another class from time to time, such as but not
limited hereto, when one of the following circumstances arises:

a) during any period when one of the principal stock markets or other markets on which a material proportion of the

investments of the Sicav that can be attributed to this class of share is quoted, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings on these markets are restricted or suspended, on condition that this closure, restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Sicav that are quoted there, or;

b) during any emergency that makes it impossible for the Sicav to dispose of or value its assets that are attributable

to a given class of shares;

c) during any breakdown in the means of communication or calculation necessary to determine the price or value of

the investments attributable to a class of shares or the stock market prices or values of the assets of any class of shares;

d) if for any other reason the prices or values of the Sicav's investments attributable to a given class of shares cannot

be determined rapidly and precisely;

e) during any period when the Sicav is unable to repatriate funds for the purpose of making payments to redeem shares

in a given class or when the Board of Directors deems that transfer of funds for the realization or purchase of investments
or for payments due for the redemption of shares cannot be effected at normal exchange rates;

f)  following  publication  of  a  convening  notice  for  a  general  meeting  of  shareholders  for  the  purpose  of  passing  a

resolution to wind up the Sicav.

Such suspension will be notified by the Sicav to shareholders having submitted an application for subscription, re-

demption or the exchange of shares for which calculation of the net asset value has been suspended.

Any such suspension concerning one class of shares will have no impact on the calculation of the net asset value or

the issue or redemption price or the price for exchanging shares in another class of shares.

Title III: Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Sicav will be administered by a Board of Directors composed of at least three members, who

may or may not be shareholders. The term of office of directors is a maximum of six years.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number, emoluments

and the length of their term of office.

The directors are elected by a majority of the expressed votes attached to shares that are present or represented.
Any director may be dismissed with or without reason or be replaced at any time by resolution of the general meeting

of shareholders.

Should the post of director become vacant, the remaining directors may fill it provisionally; in this case, the general

meeting will hold the definitive election at its next meeting.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect a chairman and may elect one or more

deputy chairmen from among its members. It may also appoint a secretary, who is not required to be a director, to draw
up the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of shareholders. The Board of
Directors will meet when convened by the chairman or two directors at the place indicated in the convening notice.

The chairman will chair the meetings of the Board of Directors and the general meetings of shareholders. In his absence,

the general meeting or the Board of Directors will designate, by majority, another director and, in the case of a general
meeting, any other person to chair these meetings.

Where necessary, the Board of Directors will appoint managers or other authorized representatives including a general

manager, assistant general managers and all other managers and authorized representatives, whose functions are con-
sidered necessary to carry through the business of the Sicav to a successful conclusion.

Such appointments may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorized represen-

tatives are not required to be directors or shareholders of the Sicav. Unless otherwise provided for in these Articles of
Incorporation, the managers and authorized representatives will have the powers and responsibilities assigned to them
by the Board of Directors.

The directors will be informed by written notice of all meetings of the Board of Directors at least seven days before

the date scheduled for the meeting, unless there is an emergency, in which case the nature and reasons for this emergency
will be stated in the convening notice. This convocation may be bypassed on the agreement of each director by letter or
by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. No special convening notice will be required
for a meeting of the Board of Directors held at a time and place specified in a resolution previously adopted by the Board
of Directors.

Any director may have himself represented at a meeting of the Board of Directors by designating another director as

his proxy by letter or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. A director may represent
several of his colleagues.

Any director may take part in a meeting of the Board of Directors by telephone conference or other similar means

of communication when all the persons taking part in this meeting can hear one another. Participating in a meeting by
these means is equivalent to personally attending such a meeting.


A meeting of the Board of Directors may also be held by means of video conference or by ways of telecommunication.
The directors may act only within the framework of duly convened meetings of the Board of Directors. No director

may bind the Sicav through his sole signature unless specifically authorized to do so by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors, or any other quorum

which the Board of Directors may lay down, are present or represented.

The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts from these minutes intended for use in the courts or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or by two directors.

The decisions are taken by a majority of the votes of the directors present or represented. If, during a meeting of the

Board of Directors, votes for and against a decision are tied, the chairman will have the casting vote.

The Board of Directors may adopt resolutions unanimously by circular, by expressing their approval by means of one

or more letters or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
with all this documentation constituting the minutes evidencing the decision taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is entrusted with the widest powers to direct and

manage the affairs of the company and to carry out the acts of disposition and administration covered by the object of
the Sicav, subject to compliance with the investment policy as set out under Article 18 below.

All powers not expressly reserved to the general meeting by law or by these Articles of Incorporation, come within

the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Commitment of the Sicav vis-à-vis third parties. The Sicav will be validly bound where third parties are con-

cerned through the joint signatures of two directors or by the sole signature or joint signatures of any person(s) to whom
such powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of powers. The Board of Directors of the Sicav may delegate the powers concerning the day-to-

day management of the investments of the Sicav (including the right of signature) and the representation of the Sicav
regarding this management to one or more individuals or legal persons who are not required to be directors of the Sicav,
who will have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors authorizes them
to do so, sub-delegate their powers, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the Law on Commercial
Companies of 10 August 1915, as amended.

The Board of Directors may also confer all special mandates by power of attorney executed before a notary public

or by private agreement.

Art. 18. Investment policy and restrictions. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks,

has the power to set investment policy and the rules of conduct to be followed in the administration of the Sicav, subject
to the investment restrictions provided for by law and by regulations or those adopted by the Board of Directors for the
investments of each Sub-fund.

Art. 19. Investment adviser. The Sicav may call on the services of one or more investment advisers who will provide

the Sicav with recommendations and advice on the investments to be made under the investment policy.

Art. 20. Conflicts of interests. No contract or transaction that the Sicav might conclude with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or more directors, managers or authorized representatives of the
Sicav have an interest of any kind in such a company or firm or by the fact that they are directors, partners, managers,
authorized representatives or employees thereof.

The director, manager or authorized representative of the Sicav who is a director, manager, authorized representative

or employee of a company or firm with which the Sicav concludes contracts or with which it is in another business
relationship will not thereby be deprived of the right to deliberate, to vote and to act with regard to matters relating to
such contracts or such business.

If a director, manager or authorized representative has a conflict of interests with the Sicav in any of the latter's affairs,

this director, manager or authorized representative must inform the Board of Directors of this conflict of interest and
he will not discuss and will not take part in voting on this matter. This must be reported to the next general meeting of

The term «conflict of interests» as used in the previous paragraph will not apply to any relationship or interest which

may exist in any way, in any capacity or on any grounds whatsoever, concerning the custodian, KREDIETBANK LUX-
EMBOURGEOISE S.A., its affiliated and associated companies or concerning any person, company or legal entity which
the Board of Directors may specify at its sole discretion.

Art. 21. Indemnification of the directors. The Sicav may indemnify any director, manager or authorized representative,

his heirs, executors and other beneficiaries for expenses reasonably incurred in any action or legal proceedings in which
he has been involved in his capacity of director, manager or authorized representative of the Sicav or for having held the
post, at the Sicav's request, of director, manager or authorized representative of any other company of which the Sicav
is a shareholder or creditor and by which he has not been indemnified, unless in such actions or legal proceedings he is
ultimately found guilty of serious negligence or poor administration. In the event of an out-of-court settlement, such


indemnification will be granted only if the Sicav is informed by its legal counsel that the director, manager or authorized
representative in question is not guilty of a dereliction of duty. The right to indemnification will not exclude other individual
rights of the director, manager or authorized representative.

Art. 22. Supervision of the Sicav. The accounting information contained in the annual report drawn up by the Sicav

will be checked by an auditor appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Sicav.

The statutory auditor will perform all the duties provided for by the Law of 13 February 2007 relating to specialized

investment funds.

Title IV: General meetings - Financial year - Dividends

Art. 23. General meetings of shareholders of the Sicav. The general meeting of shareholders of the Sicav represents

all the shareholders of the Sicav. The resolutions passed are binding on all shareholders, irrespective of the class of shares
they hold. It has the widest powers to order, pass or ratify all the acts relating to the operations of the Sicav.

The general meeting of shareholders is convened by the Board of Directors. It may also be convened on the request

of shareholders representing at least one fifth of the capital of the Sicav.

The annual general meeting will be held, according to Luxembourg law, in the city of Luxembourg, at the venue indicated

in the convening notice, on the third Friday in June at 2.30 pm. If this day is a public or bank holiday in Luxembourg, the
general meeting will be held on the following business day. Other general meetings of shareholders may be held at the
time and place specified in the convening notice.

The shareholders will meet when convened by the Board of Directors following notification setting out the agenda,

sent at least eight days before the meeting to each registered shareholder at the address listed in the register of share-
holders; however, it is not necessary to provide proof to the meeting that these notices have been served on the registered
shareholders. The agenda is drawn up by the Board of Directors, except where the meeting is convened on the written
request of shareholders as provided for by law, in which case the Board of Directors may draw up a supplementary

If bearer shares have been issued, notices will also be published, as required by the law, in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg daily newspapers and in other daily newspapers selected by the
Board of Directors. If all the shares are registered and if no publications are made, the convening notices can be addressed
to the shareholders by registered letter only.

Whenever all the shareholders are present or represented and they declare that they consider themselves to be duly

convened and to have had prior knowledge of the agenda submitted for their deliberation, the general meeting can be
held without convening notice.

The Board of Directors may lay down any other conditions to be met by the shareholders to be able to take part in

the general meetings. The business handled during a meeting of shareholders will be confined to the items included on
the agenda (which will include all the matters required by law) and to business relating to these items.

Each share, irrespective of its class, carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may have himself represented at any meeting of shareholders by a proxy who
is not required to be a shareholder and may be a director, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting are

taken by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 24. General meetings of shareholders of a Sub-fund. The shareholders of the class(es) of shares issued in a Sub-

fund may hold general meetings from time to time for the purpose of discussing subjects relating solely to this Sub-fund.

The provisions of Article 23 apply mutatis mutandis to these general meetings.
Each share carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

The  shareholders  may  attend  these  meetings  in  person  or  be  represented  by  a  proxy  who  is  not  required  to  be  a
shareholder, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting of

shareholders of a Sub-fund are taken by simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Any decision by the general meeting of shareholders of the Sicav affecting the rights of the shareholders of a specific

class in relation to the rights of the shareholders of another class will be subject to a decision of the shareholders of the
class(es) concerned, in accordance with Article 68 of the Luxembourg Law on Commercial Companies of 10 August
1915, as amended.

Art. 25. Cancellation of classes of shares. Without prejudice to the powers conferred on the Board of Directors by

these Articles of Incorporation, the general meeting of shareholders of a Sub-fund may, on a proposal by the Board of

(i) reduce the capital of the Sicav through the cancellation of the shares issued in this Sub-fund and reimburse to the

shareholders the net asset value of their shares (taking account of the costs and expenses incurred in the realization of
the investments), calculated on the Valuation Day on which such a decision is to take effect, and


(ii) decide to cancel the shares issued in this Sub-fund and to allocate shares to be issued in another Sub-fund, subject

to the approval by the general meeting of shareholders of this other Sub-fund, on the understanding that, for the period
of one month from these general meetings, the shareholders of the Sub-funds concerned will be entitled to request that
all or some of their shares be redeemed at the net asset value per share in effect (without deduction of a redemption

At the general meetings of shareholders of the Sub-funds concerned, no quorum is required and resolutions can be

passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented at these meetings.

In all cases, the shareholders of the Sub-fund whose shares are to be cancelled will be informed of the decision of the

general meeting one month prior to it taking effect by a notification sent to the address listed in the register of shareholders
and published in the Mémorial, the D'Wort and any other daily newspaper selected by the Board of Directors.

Art. 26. Financial year. The financial year of the Sicav starts on 1 January of each year and ends on 31 December of

the following year. The first financial year will start on 20 June 2007 and will end on 31 December 2008.

Art. 27. Dividends. Within the legal limits, on a proposal by the Board of Directors, the general meeting of shareholders

of the class(es) of shares issued in a Sub-fund will decide on the allocation of the results of this Sub-fund and may peri-
odically declare dividends, or authorize the Board of Directors to do so.

For each class of shares carrying entitlement to a dividend, the Board of Directors may decide to pay interim dividends,

with due regard for the conditions provided for by law.

For the registered shares, the payment of any dividend will be made to the address listed in the share register and, for

the bearer shares, on presentation and delivery of the coupon to the agent(s) appointed by the Sicav for this purpose.

The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of shares instead of cash, with due regard for

the terms and conditions set by the Board of Directors.

Any declared dividend that has not been claimed by the beneficiary within five years of allocation is no longer claimable

and will accrue to the Sub-fund corresponding to the class(es) of shares concerned.

No interest will be paid on a dividend declared by the Sicav which it holds at the disposal of the beneficiary.

Title V: Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Sicav will conclude a custodian contract with a credit institution

within the meaning of the Law of 5 April 1993 on the financial sector (the «Custodian»).

The Custodian will have the powers and responsibilities provided for by the Law of 13 February 2007 relating to

specialized investment funds.

Art. 29. Winding-up of the Sicav. The general meeting, acting under the conditions of quorum and majorities provided

for in these Articles of Incorporation, may decide to dissolve the Sicav at any time.

Should the capital of the Sicav fall below two thirds of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must likewise submit the question of the dissolution of the Sicav to the general
meeting, for which no quorum is prescribed and at which decisions will be taken by a simple majority of the expressed
votes attached to the shares present or represented at the meeting.

Should the capital of the Sicav fall below one quarter of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must also submit the question of the dissolution of the Sicav to the general
meeting, for which no quorum is prescribed; the dissolution may in this case be resolved by shareholders holding one
quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting is to be so convened that it takes place within forty days from the date on which it is established that the

net assets of the Sicav have fallen below two thirds or one quarter, as the case may be, of the minimum capital.

In the event that the Sicav is wound up, liquidation will be carried out by one or more liquidators (individuals or legal

persons), who will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their

The net proceeds of the liquidation of each Sub-fund will be distributed to the shareholders in proportion to the

number of shares held in the Sub-fund concerned.

Amounts not claimed by the shareholders at the time liquidation is terminated will be held in escrow by the Caisse

des Consignations (Consignment Office) in Luxembourg. Amounts not claimed from escrow within the legally prescribed
period (30 years) will be forfeit.

The Board of Directors of the Sicav may decide to wind up one or more Sub-funds in cases such as but not limited


- if the net assets of the Sub-fund(s) concerned fall below the minimum capital required by law;
- if economic and/or political circumstances change.
The decision to wind up a Sub-fund must be published according to the relevant publication rules. In particular, infor-

mation must be given on the reasons for and the terms and conditions of the winding up.


Unless the Board of Directors decides otherwise, the Sicav may, pending the execution of the decision to wind up a

Sub-fund, continue to redeem the shares of the Sub-fund which it has been decided to liquidate. For these redemptions,
the Sicav must use the net asset value arrived at by taking into account the liquidation expenses, but without deducting
a redemption fee or any other amount. The activated formation expenses are to be amortized in full by the Sub-fund
concerned as soon as the decision to wind up the Sub-fund is taken.

Amounts which it has not been possible to distribute to the beneficiaries by the date liquidation of the Sub-fund(s) is

terminated may be deposited with the Custodian for a period of no more than 6 months from that date. After that period,
the assets must be deposited at the Caisse des Consignations (Consignment Office) in favour of the beneficiaries.

In the same circumstances as described here above, the Board of Directors may decide to close a Sub-fund by con-

tribution to another Sub-fund of the Sicav or by merger with another undertaking for collective investment. Such a merger
may also be decided by the Board of Directors if it is in the interests of all the shareholders of the Sub-fund concerned.

This decision will be published in the manner described in the previous paragraph and, in addition, the announcement

will contain information concerning the absorbing Sub-fund or, where appropriate, the other undertaking for collective
investment. This publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order
to allow shareholders to apply for the redemption of shares, free of charge, before the merger takes effect.

The merger decision will be binding on all shareholders who have not applied to redeem their shares after a period

of one month. In the case of a merger with another undertaking for collective investment in the form of a common fund,
the merger will be binding only on the shareholders of the Sub-fund concerned who have expressly accepted the merger.

The decision to liquidate or merge a Sub-fund in the circumstances and in the manner described in the previous

paragraphs may also be taken by a meeting of shareholders of the Sub-fund to be liquidated or merged, which will deliberate
without quorum requirements and pass resolutions on liquidation or merger by simple majority of the shareholders
present or represented at the meeting. In the case of a merger, there will be a one-month period of notice following the
decision by the meeting of shareholders during which the shareholders will be able to redeem their shares free of charge.

The merger of a Sub-fund with another, foreign, undertaking for collective investment is only possible with the unan-

imous agreement of all the shareholders of the Sub-fund concerned or on condition that only the shareholders having
approved the operation will be transferred.

Art. 30. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders acting under the conditions of quorum and majority required by the Law on Commercial Com-
panies of 10 August 1915, as amended.

Art. 31. Declaration. Any references to the masculine gender, also refer to the feminine gender; the words «persons»

or «shareholders» also cover companies, associations and any other group of persons whether or not constituted in the
form of a company or association.

Art. 32. Governing law. For all the points not specified in these Articles of Incorporation, the parties will refer to and

comply with the provisions of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915 and the Law of 13 February 2007
relating to specialized investment funds, as these laws have been or will be amended.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organisation are estimated at approximately

eight thousand euro (8,000.- EUR).

<i>Subscription and payment

The capital was subscribed and paid in as follows:


Subscribed Number





KBC RENTA CONSEIL HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:
- Mr Stefan Duchateau, born in Tongeren (Belgium), on May 14, 1959, with professional address in B-1080 Brussels,

2, avenue du Port,


- Mr Erwin Schoeters, born in Wilrijk (Belgium), on July 27, 1966, with professional address in B-1080 Brussels, 2,

avenue du Port,

- Mr Edwin De Boeck, born in Merchtem (Belgium), on June 12, 1957, with professional address in B-1080 Brussels,

2, avenue du Port.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2012.
II. The following person is elected as external auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at 7, Parc d'Activité, L-5365 Munsbach.
The term of office of the external auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2008.
III. The registered office is fixed in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

Titre I 


 : Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de KBC SELECT INVESTORS, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique, social ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d'une décision de

l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose et qu'elle recueilli auprès du public

en valeurs mobilières et d'autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé
par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés. Par exemple mais pas limité à cela, la Société
peut émettre à tout moment des valeurs mobilières et d'autres instruments financiers non représentatifs du capital de la
Société, comme des titres obligataires, des notes, des CDOs.

Titre II: Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions libérées de 5% au

moins ou comme requis par la loi, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la
Société, établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement
l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR).

Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cents dix (310) actions de la catégorie

capitalisation du compartiment Global Flexible Allocation, entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital mini-
mum de la Société doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée.


Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le
conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions con-
cernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l'Article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, correspondant à une catégorie
d'actions ou correspondant à deux catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur, dématérialisées et/ou nomi-

natives.  Si  des  certificats  au  porteur  sont  émis,  ils  seront  émis  dans  les  formes  qui  seront  prescrites  par  le  conseil

Dans tous les cas, des actions au porteur ne seront jamais livrables matériellement, ne peuvent être émises que sous

une forme électronique et ne peuvent être tenues que sur un compte de dépôt auprès de la KBC BANK NV ou toute
autre établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE duquel la Sicav a obtenu des garanties satisfaisantes pour
les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera pas la possession de ces actions par un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique ou par une personne qui ne se qualifie pas pour l'actionnariat tel que restreint par la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Des actions nominatives peuvent être émises avec jusqu'à quatre chiffres derrière le chiffre pour les unités.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu
et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision
du conseil d'administration.

Des actions nominatives émises avec des chiffres derrière le chiffre pour les unités ne peuvent pas être converties et

doivent être rachetées.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique par une personne qui ne se qualifie pas
pour l'actionnariat tel que restreint par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera

(i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,

(ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.


Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur. Les certificats
endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à son gré
mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et son inscription au registre des
actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles libérées entièrement ou en partie sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous, au Jour d'Evaluation (tel que
défini à l'Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d'administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu'il appartiendra par le conseil
d'administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera pas sept jours calendriers à partir du Jour d'Evaluation

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les
restrictions d'investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera

pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les docu-
ments de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Toute
demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur d'un
distributeur d'actions de la Société et un montant représentant les frais et débours que la Société pourra encourir à la
suite de la réalisation d'avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant déter-
minés en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie d'actions.


En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration
peut décider que le rachat ou la conversion de toutes ces actions ou d'une partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour
d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).
La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins un mois avant le Jour
d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet.

Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la

publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires
et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

d'une catégorie en actions d'une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de
cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. L'actionnariat est réservé à un ou plusieurs investisseurs avertis comme

prescrit par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés.

En outre, la Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société,

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant
mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents d'émission des actions) du
Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation (tel que défini dans les
documents d'émission des actions) les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles
d'Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou des procédés similaires);


4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier

cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur des actions ou parts détenues dans d'autres OPC sera basée sur la dernière valeur nette d'inventaire


(f) La valorisation des swaps utilisés nécessite la méthode suivante:
- Les flux perçus par la Sicav (flux futurs générés par le portefeuille d'obligations et le placement des liquidités) et

reversés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation au
taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de chaque flux.

- Les flux versés par la contrepartie à la Sicav lors de chaque distribution annuelle ou à l'échéance (c'est-à-dire les

coupons prévus à l'échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap
correspondant à la maturité de ce flux.

- La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
- La valeur d'inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché du portefeuille d'obligations et des

liquidités augmentée (ou diminuée) de la valeur des swaps.

- Le montant correspondant à la progression de l'Indice ou du Panier étant incertain, le marché se base, lors de la

valorisation de ces flux (calcul de la valeur d'inventaire), sur une méthode de pricing communément utilisée et qui tient
compte de différents éléments tels que la volatilité de l'Indice ou du Panier, le taux d'intérêt, le taux de dividende moyen
de l'Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s'agit donc d'une évaluation du montant probable qui sera versé par la
contrepartie à la Sicav à l'échéance du compartiment dans le cadre du contrat de swap. Tous les autres avoirs seront
évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au dernier taux de change fixé par une banque comptant parmi les banques
les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi
par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l'engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d'administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil


d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles comptables

généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables aux
gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
tous les agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enre-
gistrement,  ainsi  qu'à  tout  autre  employé  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  ainsi  que  les  dépenses
raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'ad-
ministration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les
frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant mais pas limités aux frais de préparation, d'impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
A l'intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d'Administration.

Une action de distribution donnera droit à des distributions, tandis qu'une action de capitalisation ne donnera pas droit

à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attri-
buables à cette catégorie d'actions.

Lorsque, à l'intérieur d'un Compartiment, plusieurs catégories et/ou sous-catégories sont constituées, toutes les dis-

positions des présents statuts applicables aux Compartiments, s'appliquent mutatis mutandis à chacune des catégories et/
ou sous-catégories. Là où il est requis, le terme catégorie fait également référence au terme sous-catégorie.

a) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, s'il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.

e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour  la  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action,  la  valeur  nette  d'inventaire  attribuable  à  chaque

catégorie d'actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d'actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d'Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d'évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, Société ou autre organisation que le conseil d'adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire («le délégué du conseil d'administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 12 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au


cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Pour chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émis-
sion, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul («Jour d'Evalua-
tion») comme décrit dans les documents d'émissions de le Sicav.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déterminée ainsi que

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie de temps à autres,
comme lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes, mais pas limité à cela:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est cotée, est fermée pour
une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu
que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; où

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables

à une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une catégorie d'actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d'une catégorie d'actions sont hors
de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d'actions

donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion

d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'une autre catégorie d'actions.

Titre III: Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes exprimés des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées


générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués
par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenu par voie de conférence télévisée ou téléphonique.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous les mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-


ministration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles
adoptées par le conseil d'administration pour les investissements de chaque compartiment.

Art. 19. Conseiller en investissements. La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseillers en investis-

sements qui fourniront à la Société des recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la
politique d'investissement.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE S.A. leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport
avec toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discré-

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds

d'investissements spécialisés.

Titre IV: Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi de juin à quatorze heures trente.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être
apportée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration, excepté dans les cas où l'assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d'administration déterminera.


Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l'article 23 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie  sera  soumise  à  une  décision  des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d'actions. Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration par les

présents statuts, l'assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment peut, sur proposition du conseil d'adminis-

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux ac-

tionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réalisation
des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l'annulation des actions émises dans ce Compartiment et l'attribution d'actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant
entendu que, pendant un délai d'un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments con-
cernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action
applicable (sans prélèvement d'une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis

et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assem-

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l'assemblée générale un mois avant sa prise d'effet par un avis envoyé à l'adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, D'Wort et tout autre journal que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de l'année suivante. La première année financière commence le 25 juin 2007 et se terminera le
31 décembre 2008.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des résultats
de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toute distribution se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.


Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V: Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi la loi du 13 février 2007 relative aux fonds

d'investissements spécialisés.

Art. 29. Dissolution de la Société. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues dans les présents statuts.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être

des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du

nombre d'actions qu'ils détiennent dans le compartiment concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription (30
ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans des cas tels que mais pas limités à ceux là:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs au capital minimal requis par la loi.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment

fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation. Sauf décision contraire du Conseil
d'administration, la Société peut en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les
actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la Société doit se baser sur la valeur nette
d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de
rachat ou de quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment
concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que décrites au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut décider de

fermer un compartiment d'actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme
de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration s'il y va de l'intérêt
de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l'alinéa
précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas
échéant, l'autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion
ne devienne effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs
actions après un délai d'un mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.


La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d'actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant
être liquidé ou fusionné où aucun quorum n'est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée. En cas de fusion, il y aura un préavis d'un
mois après la décision de l'assemblée des actionnaires pendant lequel les actionnaires pourront faire racheter leurs actions
sans frais.

La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l'opération seront transférés.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que ces lois ont été modifiée ou seront encore modifiées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ huit mille euros (8.000,- EUR).
Le capital a été souscrit et libéré comme suit:


Capital Nombre

souscrit d'actions


KBC RENTA CONSEIL HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
- Monsieur Stefan Duchateau, né à Tongeren (Belgique), le 14 mai 1959, avec adresse professionnelle à B-1080 Bru-

xelles, 2, avenue du Port,

- Monsieur Erwin Schoeters, né à Wilrijk (Belgique), le 27 juillet 1966, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, avenue du Port,

- Monsieur Edwin De Boeck, né à Merchtem (Belgique), le 12 juin 1957, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, avenue du Port.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2012.

II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité, L-5365 Munsbach.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2008.

III. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. Relation: LAC/2007/14368. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.


Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.


Référence de publication: 2007070212/242/1294.
(070088115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007067773/202/12.
(070072297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Frej S.à.r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of April.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SORREL S.A., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, RCS Luxembourg B number 115.562, here
represented by Mrs Pamela Valasuo, residing professionally at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of FREJ, S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in

46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register
under section B number 119.071, incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, a notary residing in
Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10th August 2006 published on 31st of October 2006 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 



The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:


The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from FREJ, S.à.r.l. into MARMITE S.à.r.l. and

to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall read as follows:

« Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name MARMITE S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.


A comparu:

SORREL S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 115.562, ici représentée par Madame Pamela Valasuo, employée privée,
demeurant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée FREJ, S. à.r.I., ayant son siège social au 46A,

avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 119.071, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
31 octobre 2006 numéro 2037.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:


L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de FREJ, S.à.r.I. en MARMITE S.à.r.l. et de

modifier l'article 1 


 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination  . Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

MARMITE S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Valasuo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, Relation: LAC/2007/7411. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007067741/202/72.
(070072333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

CHH Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.057.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Sinan

Sar, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplace-
ment de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette même Assemblée, le mandat des administrateurs:
Monsieur Christian Wenger, 36, Schmalzgrueb, CH-8127 Forch,
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Christian Wenger, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 18 mai 2007.

G. Birchen

Référence de publication: 2007066930/29/29.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

GPM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.176.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 47424 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger

Référence de publication: 2007067784/211/12.

(070072168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Frej S.à.r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007067767/202/13.

(070072336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 56.355.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007

<i>Composition du Conseil d'administration:

- Il été décidé de réélire Monsieur Jonathan P Griffin, Monsieur Graham Goodhew et Monsieur Jean-Jacques Lava en

tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2007.

Au 27 avril 2007 le Conseil d'administration se compose comme suit:

- M. Jonathan P Griffin

- M. Graham Goodhew

- M. Jean-Jacques Lava

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Agent domiciliataire
A. d'Alimonte

Référence de publication: 2007066823/13/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Unico Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067803/656/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02708. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Arix International S.A., Société Anonyme,

(anc. Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg sous



 65.064, avec siège social à

Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 663 du 17 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions, repré-

sentant  la  totalité  du  capital  social  de  soixante-dix  mille  cent  euros,  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir
pris connaissance de l'ordre du jour.

Les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal, pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 18.927,- (dix-huit mille deux cent vingt-sept euros)

par réduction du pair comptable des actions existantes pour compenser des pertes reportées d'un même montant figurant
au bilan clos au 30 novembre 2006,

3.  Augmentation  de  capital  d'un  même  montant  de  EUR  18.927,-  (dix-huit  mille  deux  cent  vingt-sept  euros),  par

augmentation du pair comptable des actions existantes à souscrire et à libérer moyennant versement en numéraire par
les actionnaires, au prorata des actions détenues dans la société.

4. Fixation de la valeur nominale à EUR 100,- par action.


5. Transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme.
6. Modification de la dénomination de la société en ARIX INTERNATIONAL S.A.
7. Refonte des statuts pour les adapter à la forme de société anonyme, sans en modifier les caractéristiques essentiels
8. Démission des gérants et des membres du conseil de surveillance.
9. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 18.927,- (dix-huit mille neuf cent vingt-sept

euros), pour ramener le capital de son montant actuel de EUR 70.100,- (soixante-dix mille cent euros) à EUR 51.173,-
(cinquante et un mille cent soixante-treize euros), en vue de compenser les pertes existantes telles qu'elles ressortent
du bilan clos au 30 novembre 2006, la différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit
la somme de EUR 33,93 étant affecté, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés, à un compte de
réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social
souscrit par incorporation de cette réserve. La preuve de l'existence des pertes réalisées au 30 novembre 2006 à été
donnée au notaire instrumentaire par la remise d'un bilan au 31 décembre 2005 et d'une situation intermédiaire au 30
novembre 2006, lesquels resteront annexés au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un même montant de EUR 18.927,- (dix-huit mille neuf cent vingt-sept

euros) par augmentation du pair comptable des actions existantes à souscrire et à libérer moyennant versement en
numéraire par les actionnaires au prorata des actions détenues dans la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale à EUR 100,- par action.
Suite aux opérations qui précèdent le capital social reste inchangé à la somme de EUR 70.100,- représenté par 701

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- par action, toutes entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en société anonyme conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la

loi du modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la société en ARIX

Il résulte d'un rapport de réviseur d'entreprises établi par à Luxembourg, en date du que la valeur de la société en

commandite par actions transformée est au moins égale au montant de son capital, soit.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que la valeur des

capitaux propres de la société au 30 novembre 2006 n'est pas au moins égale au capital minimum d'une société anonyme
de EUR 31.0000»

Ce rapport restera annexé au présent acte.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.


Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 70.100,- (soixante-dix mille cents euros) représenté par 701

(sept cent une) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 700.000,- (sept cent mille euros) qui sera

représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.


Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.


<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission des gérants et des membres du conseil de surveillance, et leur donne décharge pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Daniele Melegari, administrateur de sociétés, né le 29 mai 1956 Viadana (MN), Italie, Viccolo Caleffo n.

26/A, demeurant à Viadana (MN), Italie, Viccolo Caleffo n. 26/A

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat du commissaire expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 46, case 10. — Reçu 189,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067724/211/222.
(070072177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

New Star International Property (Luxembourg 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.466.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007067772/220/12.
(070072302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007

<i>Composition du Conseil d'administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain Os Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jean

Frijns, Monsieur Robert van der Meer, Madame Andrea L Hazen et Monsieur Berndt May en date du 27 avril 2007, en
tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 30 novembre 2007.

Au 27 avril 2007, le Conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Iain Os Saunders (Président)
- M. André Elvinger
- M. Pierre Jaans
- M. Jean Frijns


- M. Robert van der Meer
- Mme Andrea L Hazen
- M. Berndt May
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Agent domiciliataire
A. d'Alimonte

Référence de publication: 2007066825/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.


Référence de publication: 2007067671/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07004. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Polycrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.265.


In the year two thousand and seven, on the second day of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Serge Hirsch, private employee, born in Longeville-les-Metz, France, on December 22, 1963, residing profes-

sionally at L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey, and

2) Mrs Elisabeth Martel, private banking manager, born in Nogent sur Vernisson, France, on December 24, 1958,

residing professionally at L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

both represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, have requested the notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme.

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of POLYCRATE S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.


Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities byway of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-) divided into one

thousand eight hundred (1,800) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, ha case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.


Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of a sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Tuesday

of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each


Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII- General provisions

Art 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.


The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

all the one thousand eight hundred (1,800) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each as follows:

1. Mr Serge Hirsch, prenamed, nine hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
2. Mrs Elisabeth Martel, prenamed, nine hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
Total: one thousand eight hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800

All the one thousand two hundred (1,800) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent

(100%) so that the amount of one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-) is now at the free disposal of
the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately twenty thousand eight hundred
and fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a)  Mr  Gérard  Birchen,  company  director,  born  in  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  December

13,1961, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board
of directors;

b) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born in Emmerich/Rh, Germany, on March 11,1968, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mr Sinan Sar, company director, born in Luxembourg, on June 5, 1980, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-


The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Hirsch, employé privé, né à Longeville-les-Metz, France, le 22 décembre 1963, ayant son domicile

professionnel à L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey, et

2) Madame Elisabeth Martel, private banking manager, né à Nogent sur Vernisson, France, le 24 décembre 1958, ayant

son domicile professionnel à L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

représentés tous les deux par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.


Lesquels comparants, représentés par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 


 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLYCRATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-


Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce soit, dans d'autres sociétés  luxembourgeoises  et  étrangères. La société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) représenté par mille huit cents

(1.800) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.


En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul d'administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil  d'administration  en  vertu  des
dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-


Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-


Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire toutes les

mille huit cents (1.800) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune comme suit:

1. Monsieur Serge Hirsch, prénommé, neuf cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
2. Madame Elisabeth Martel, prénommée, neuf cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
Total: mille huit cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

Toutes les mille huit cents (1.800) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un

million huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ vingt mille huit cent cinquante

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 13

décembre 1961, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
président du conseil d'administration;

b) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rh, Allemagne, le 11 mars 1968, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:


La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2007, Relation GRE/2007/2084. — Reçu 18.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066983/231/369.
(070070976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 avril 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007067764/202/12.
(070072351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.663.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007

<i>Composition du Conseil d'administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain Os Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jean

Frijns, Monsieur Robert van der Meer, Madame Andrea L Hazen et Monsieur Berndt May en date du 27 avril 2007, en
tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2007.

Au 27 avril 2007, le Conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président)
- M. André Elvinger
- M. Pierre Jaans
- M. Jean Frijns
- M. Robert van der Meer
- Mme Andrea L Hazen
- M. Berndt May
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Agent domiciliataire
A. d'Alimonte

Référence de publication: 2007066826/13/29.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.467.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007067771/220/12.
(070072305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.


Référence de publication: 2007067685/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01181. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juin 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007067774/202/12.
(070072292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Senningerberg, le 6 juin 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007067775/202/12.
(070072290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067638/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01868. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.


Référence de publication: 2007067672/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07006. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.470.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007067770/220/12.
(070072310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Tecmesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 93.163.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 mai 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de la société LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société

a été acceptée.

- La nomination de Denis Bour, expert-comptable, né le 19 août 1961, demeurant professionnellement au 2, rue Wilson

L-2732 Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066925/7712/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Club 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Club 5 rue Chimay).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 19.909.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen

Référence de publication: 2007067783/230/12.
(070072148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.


Référence de publication: 2007067818/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07009. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Immo-Garofoli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067804/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05518. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Creaction 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.944.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2007 a 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs et le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007066923/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Soft Shoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 90.993.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

P. Frieders

Référence de publication: 2007067776/212/12.
(070072287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007067779/242/12.
(070072184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

LBC Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg


L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Conseil de Surveillance composé de M. Thomas Kichler, M. William

H. Wangerin et M. Melchior Von Peter pour une terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2007.

W. H. Wangerin

Référence de publication: 2007066924/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Nylof, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateurs Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES


sionnaires. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour NYLOF
V. Dohogne

Référence de publication: 2007066927/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Arraxis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.


Référence de publication: 2007067807/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04903. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Unitrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.051.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.


Référence de publication: 2007067809/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01166. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Orolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.


L'Assemblée générale du 18 mai 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 18 mai 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.


Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour OROLUX, Société anonyme holding

Référence de publication: 2007066928/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion Services), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.338.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067814/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00348. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Management Union for Strategy and Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 88.893.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067816/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05480. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

PRB2 SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 12, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.901.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

E. Schlesser

Référence de publication: 2007067793/227/12.
(070072430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Betzdorf Investments International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 22 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie

et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, ainsi que le mandat du Commissaire aux
Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007066922/1172/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Mirado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 83.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067813/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02012. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Reton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.674.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.


Référence de publication: 2007067819/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07011. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Mavy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 91.995.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.


Référence de publication: 2007067823/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Ger Log 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.179.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenu sous seing privé en date du 16 avril 2007, que
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, a été nommé en tant qu'administrateur de la société.


Junglinster, le 23 mai 2007.

J. Seckler

Référence de publication: 2007066941/231/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion Services), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.338.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067817/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05479. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

International Radio Networks Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.960.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.


Référence de publication: 2007067824/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Nikko Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.


Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 8 mai 2007 au siège social que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateurs de:
- M. Stuart Kinnersley
- M, Norimichi Mishima
- M. Jacques Elvinger
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre

2007 ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur pour une période se terminant à

la date de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 Décembre 2007 ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Le 8 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Président de l'Assemblée Générale

Référence de publication: 2007066912/64/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Advanzia Bank S.A.

Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A.

Arix International S.A.

Arraxis S.A.

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Betzdorf Investments International S.A.

CHH Financière S.A.

Club 5 rue Chimay

Club 5 S.à r.l.

Creaction 4

Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion Services)

Fiduciaire C.G.S. (Comptabilité Gestion Services)

Finexeo S.A.

Frej S.à.r.l.

Frej S.à.r.l.

Ger Log 8 S.A.

GPM Investments S.A.

Groupe Immobilier International S.A.

Groupe Immobilier International S.A.

Immo-Garofoli S.àr.l.

International Holding EVS

International Logistic Froid SA

International Radio Networks Holding S.A.

JPMorgan Investment Funds

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

JPMorgan Liquidity Funds

KBC Select Investors

LBC Holdings S.C.A.

Management Union for Strategy and Trade

Marmite S.à.r.l.

Marmite S.à.r.l.

Mavy S.A.

Michelin Luxembourg SCS

Mirado S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 4) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l.

Nikko Global Umbrella Fund



Polycrate S.A.

PRB2 SA Soparfi

Reton Invest S.A.

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

SAC Norimberga S.A.

Soft Shoes S.A.

Tecmesse S.A.

Unico Financial Services S.A.

Unitrans S.A.