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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1458

14 juillet 2007


Alox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cainvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Celandine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Commiserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie PIM, Participations Immobiliè-

res et Mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dover Luxembourg S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . .


Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eskimo Europ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro-Etanchéité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.  . .


Greenridge Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Greenridge Property Three S.à r.l.  . . . . . .


Hirslanden Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .


Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .


LDV Management AERIUM III S.C.A.  . . . .


LMT LUX SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Material Service Holding S.A.  . . . . . . . . . . .


Mediterraneo Vip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OHSF Funding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paneuropean Oil Holdings S.A.  . . . . . . . . . .


Pierre et Retraite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pimlico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Publigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ronceveaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosebud Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .


Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sodi International Holding S.A. . . . . . . . . . .


T. Rowe Price (Luxembourg) Management

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vintners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Greenridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007066960/242/13.
(070070983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007066961/242/13.
(070070985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.295.


In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and ex-

isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.799, hereby represented by Bertrand Géradin,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on April 27th, 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name of CHARTERHOUSE

INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.


2.2 The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3 The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or  affiliates  of  the  Company,  group  companies  and  any  other  enterprise  with  which  the  Company  has  any  business

2.4 The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of  its  objects,  take  any  measure  and  carry  out  any  operation,  including,  without  limitation,  commercial  and  financial
transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5 The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager


3.4 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros)

represented by 37,000 (thirty-seven thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share
(the Shares).

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

6.2 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.


8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of


The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1 The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall be in charge of keeping the

minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

10.2 The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of

Managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.


10.3 The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to

issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third
parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s).
11.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

11.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights.
12.1 Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irrespective of the number of shares

which he owns.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority.
13.1 Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by

shareholders owning more than half of the Company's share capital.

13.2 However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

13.3 As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being

passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or telegram or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
17.3 The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution

of the Company.

18.2 The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles, to the dissolution

and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not


Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party, CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A. hereby declares that (i) it subscribed to the 37,000

(thirty-seven thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share, representing the total
subscribed share capital of the Company in the amount of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros) and (ii) it fully pays
up such shares by a contribution in kind consisting of 37,000 (thirty-seven thousand) ordinary shares of the share capital
of CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l. (the Contributed Shares), a company organised and existing under the
laws of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 125.994, such Contributed Shares having a nominal value of EUR 1.- (one
Euro) each and an aggregate nominal value of EUR 37,000.-.

The value of the said contribution has been certified to the undersigned notary by a certificate dated April 27th, 2007

and signed for approval by CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A. the sole shareholder of CHARTERHOUSE INUIT
(LuxCo 2) S.à r.l., which shows that the value of the Contributed Shares is at least equal to EUR 37,000.- (thirty-seven
thousand Euros).

It results in essence from the certificate that:
1. CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A. is the owner of the Contributed Shares having a nominal value of EUR 1.-

each and an aggregate nominal value of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros).

2. The Contributed Shares are fully paid-up.
3. CHARTERHOUSE INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l. is solely entitled to the Contributed Shares and possesses the

power to dispose of the Contributed Shares.

4. None of the Contributed Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the Contributed Shares and none of the Contributed Shares are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Shares be transferred to him.

6. According to Luxembourg law and the articles of association of CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l., the

Contributed Shares are freely transferable.

7. All formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares will be

effectuated upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On 27th April 2007, the Contributed Shares to be contributed are worth at least EUR 37,000.- (thirty-seven thousand


The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following


1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 2, constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following 2 persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, with registered office at Warwick Court, Paternoster

Square, London, EC4M 7DX, England, Registered No. 02260243, with William Bruce Denne Dockeray as permanent
representative; and

b) Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, with professional address at 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 174, route de Longwy

L-1940 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CHATERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social sis 174, route de Longwy L-1940 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125.799, ici représentée par M 


 Bertrand Géradin, Avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 avril 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 


 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom et durée.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CHARTERHOUSE INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l. (ci-

après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant à
créer une société commune.

2.2 La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale et financière qu'elle estime nécessaires
ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire de l'associé unique/des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des


3.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.


Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 37.000,- EUR (trente-sept mille euros), représenté par

37.000 (trente-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

6.2 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables en suffisance.

7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
sont d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-


Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou émail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître


sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
d'un membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire.
10.1 Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de garder les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

10.2 Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance

et, dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

10.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés.
11.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la ville de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

11.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s).
12.1 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des associés indépendamment

du nombre de parts sociales qu'il détient.

12.2 Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.2 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la


13.3 Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu

d'être prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

17.2 Le solde peut être distribué à l'associé unique en proportion des parts sociales qu'il détient dans la Société.
17.3 L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intér-


Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s) n'entraînera pas

la dissolution de la Société.

18.2 L'associé unique/les associés doit donner leur accord, conformément aux dispositions de l'article 13, paragraphe

2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique qui déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A.: déclare qu'elle (i) souscrit 37.000 (trente-sept mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euros) chacune représentant l'intégralité du capital social souscrit de
la Société soit un montant de EUR 37.000,- (trente-sept mille Euros) et (ii) de totalement les payer par une contribution
en nature consistant en 37.000 (trente-sept mille) parts ordinaires du capital social de CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo
2) S.à r.l. (les Parts Apportées), une société organisée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
174, route de Longwy L-1940, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.994, lesdites
Parts Apportées ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune et une valeur nominale de EUR 37.000,- (trente-
sept mille).

La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire instrumentaire par un certificat daté du 27 avril 2007 et signé

pour approbation par CHARTERHOUSE INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l., qui montre que la valeur des Parts Apportées est
au moins égal à EUR 37.000,- (trente-sept mille Euros).

Il résulte en substance du certificat que:
1. CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A. est le détenteur des Parts Apportées ayant chacune une valeur nominale

de EUR 1,- (un Euro) et une valeur nominale de EUR 37.000,- (trente-sept mille Euros).

2. Les Parts Apportées sont entièrement libérées.
3. CHARTERHOUSE INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l. est le seul ayant droit des Parts Apportées et a le pouvoir de

disposer des Parts Apportées.

4. Aucune des Parts Apportées ne fait l'objet d'un gage ou d'un droit de jouissance, il n'existe aucun droit d'acquisition

de tout gage ou de tout droit de jouissance sur les Parts Apportées.


5. Il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs des Parts Attribuées.

6. Conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l., les Parts

Apportées sont librement transmissibles.

7. Toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Parts Apportées seront effectuées au Luxembourg dès

réception d'une copie conforme de l'acte notarié attestant dudit apport en nature.

8. En date du 27 avril 2007, les Parts Apportées qui seront contribuées valent au moins EUR 37.000,- (trente-sept

mille Euros).

Le certificat mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence de cette souscription et libération, le montant de 37.000,- EUR (trente-sept mille Euros) est à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les deux personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social sis Warwick Court, Paternoster

Square, London, EC4M 7DX, England, Registered No. 02260243, ayant comme représentant permanent William Bruce
Denne Dockeray; et

b) Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Bruxelles, Belgique résidant professionnellement sis 174,

route de Longwy L-1940 Luxembourg;

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 174, route de Longwy L-1940 Luxem-


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en Anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/992. — Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007067540/5770/514.
(070071398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.252.


In the year two thousand seven, on the first day of the month of June.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:


E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., a company incorporated under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 118.957,

hereby represented by Anja Lakoudi, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on 1st June 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of E.V.A.F LUXEMBOURG (OLYMPIC) S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property as well as the acquisition, administration and sale of participa-
tions, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such
participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin

2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment with

a view

- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to actually

add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its target
entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure, acquis-
itions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;

- to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., management

issues, networking with other market participants and financial planning;

- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company's potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, entering
into joint venture arrangements.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros),

represented by one hundred (100) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) per


The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the


The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the relevant meeting of the board of managers, at least two days' written notice of board meetings
shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or email.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of

the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-

Chapter VII. - Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing Law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the one hundred (100) shares representing the total

subscribed share capital as follows:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., prenamed, 100 shares
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.


<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its managers for an unlimited
a) Rolf Caspers, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
b) Anja Lakoudi, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Olivier Jarny, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
d) Jon Jacob Franco, banker, whose professional address is at 1, Appold Street, EC2A 2HE London.
2) The registered office is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège

social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 118.957,

ici représenté par Madame Anja Lakoudi, banquier, demeurant à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 


 juin 2007.

Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 


 . - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1 


 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

E.V.A.F LUXEMBOURG (OLYMPIC) S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à l'acquisition, la mise en valeur et l'exploitation de tous biens immeubles ainsi que l'acquisition, la gestion et la vente de
participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion
de telles participations. La société pourra, plus spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange,
ou de toutes autres manières, des titres, des actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats
de dépôt et autres instruments de créance et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un
organisme privé ou public quelconque. Elle pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au
contrôle de sociétés et entreprises de toute nature. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres titres de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit

2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investissement

en vue de:


- soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minoritaire,

afin d'être en mesure d'influencer la gestion/direction des décisions d'investissement de ces entités. La protection en
question devrait inclure: le droit d'approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en capital,
les acquisitions et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;

- fournir aux entités concernées des services de conseil en matière de questions portant sur la gestion, la mise en

réseau avec d'autres acteurs du marché ainsi que la planification financière.

- mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d'emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle

pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes et
toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d'emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle pourra fournir des garanties et se porter
garant en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. La société pourra également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour
tout ou partie de ses actifs.

2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.5 La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investis-

sements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt
et contre tout autre risque.

2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la

propriété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la


Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  entre  vifs  à  des  tiers,  non  associés,  que  suite  à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.


Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la réunion du conseil de gérance concernée, le délai de convocation sera d'au moins deux jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou


Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou e-mail.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux chaque membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des


En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.


Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu'il souscrit les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit, comme


E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., précité, 100 parts sociales.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 4. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Rolf Caspers, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
b) Anja Lakoudi, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Olivier Jarny, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
d) Jon Jacob Franco, banquier, demeurant à 1, Appold Street, EC2A 2HE London.
2. Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lakoudi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 4 juin 2007, Relation: EAC/2007/5951. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Esch-sur-AIzette, le 5 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007066989/272/392.
(070070906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Rosebud Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.274.


In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number

here represented by Ms. Marie Amet-Hermès, having her professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on May 11, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be


Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ROSEBUD PROPERTIES HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty-one thousand Switzerland Francs (CHF 21,000.-) represented by twenty-

one thousand (21,000) shares of one Switzerland Francs (CHF 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.


Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Cat-
egory B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
manager and one Category B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A manager and one Category B manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe the twenty-one thousand (21,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twenty-one thousand Switzerland Francs (CHF 21,000.-).

The amount of twenty-one thousand Switzerland Francs (CHF 21,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Manager:

- Mr. Thomas Franz Bolliger, born on January 20, 1962 in Uerkheim (Switzerland), having his professional address at

Schneitstrasse 45, CH-6315 Oberägeri, Switzerland;

<i>Category B Manager:

- Mr. Charles Meyer, Company Director, born on April 19, 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having

his professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager.

2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 125.700,

ici représentée par Mademoiselle Marie Amet-Hermès, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 11 mai 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination ROSEBUD PROPERTIES HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille Francs Suisses (CHF 21.000,-) représenté par vingt et un mille (21.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Franc Suisse (1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le
président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.


Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre


<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare souscrire

aux vingt et un mille (21.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de
vingt et un mille Francs Suisses (CHF 21.000,-).

Un montant de vingt et un mille Francs Suisses (CHF 21.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associe unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Mr. Thomas Franz Bolliger, né le 20 janvier 1962 à Uerkheim (Suisse), ayant son adresse professionnelle au Schneits-

trasse 45, CH-6315 Oberägeri, Suisse;

<i>Gérant de Catégorie B:

- Mr. Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.

2. Fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: M. Amet-Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9313. — Reçu 127,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 1 


 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066994/211/326.
(070071098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Vintners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.278.


In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1/ ATLAS VINTNERS S.àr.l., a société à responsabilité limitée, created and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, here represented by Ms. Rachel
Uhl, jurist, residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal on 15 May 2007; and

2/ GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, created and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private
seal on 15 May 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name VINTNERS S.à

r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company »), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or  any  company belonging to the same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:


- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by 1,250 «A Shares»

and 11,250 «B Shares» having a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (and together referred to as the «Shares»). The
holder(s) of the A Shares is/are referred to as the «A Shareholder(s)» and holder(s) of the B Shares is/are referred to as
the «B Shareholder(s)» and together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («Conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers») and will consist of two classes of managers:

- the «A Manager(s)» appointed by the Shareholders out of a list of candidates proposed by the A Shareholders, and
- the «B Manager(s)» appointed by the Shareholders out of a list of candidates proposed by the B Shareholders.
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A
Manager and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B

Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers .
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, one A and one B managers may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, one A Manager and one B Manager will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.


Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman within the B Manager(s) (the «Chairman»). The Chairman shall not have casting

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4  The  Board  of  Managers  can  only  validly  debate  and  take  decisions  if  a  majority  of  managers  are  present  or

represented with one A Manager and one B Manager. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority
of managers present or represented with at least the favorable vote of one A Manager and one B Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the


12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.


15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - payment


ATLAS VINTNERS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 A Shares
GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,250 B Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about _____ Euro (€ _____.-).

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, ATLAS VINTNERS S.àr.l. and GU-

NISTO INVESTMENTS S.à.r.l., represented as stated above and representing the entirety of the subscribed share capital
in the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:

<i>As A Managers:

- Mr. Andrew B. Cohen, born on 22 August 1967 in New York, U.S.A., with professional address at 267 W. 89th

Street, Apt.4B, New York, NY 10024, U.S.A;

- Mr. Thijs Van Ingen, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

<i>As B Manager:

- Ms. Adriana de Alcantara, born on 29 July 1970 in Sao Paulo, Brazil, residing at 2, rue de la Paix, L-7244 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1/ ATLAS VINTNERS S.àr.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, représentée par Mme

Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 mai 2007;

2/ GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 15 mai 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VINTNERS

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by
any means.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-


- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) «Parts Sociales A» et onze mille deux cent cinquante (11.250) «Parts Sociales B» avec une valeur nominale de un
Euro (€ 1,-) chacune (et ensembles définies comme les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales A sont définis
ci-après comme les «Associé(s) A» et les détenteurs de Parts Sociales B sont définis ci-après comme les «Associé(s) B»
et ensembles définies comme les «Associés ».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») qui consistera en deux catégories de gérants:

- les «Gérant(s) A» nommés par les Associés à partir d'une liste de candidats proposé par les Associés A, et
- les «Gérant(s) B» nommés par les Associés à partir d'une liste de candidats proposé par les Associés B.
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A
et d'un Gérant B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par
son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant A et un Gérant B peut/peuvent déléguer ses/leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant A et un Gérant B détermine(nt) les responsabilités

et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président parmi les Gérants B (le «Président»). Le Président n'aura pas un droit de vote pré-


12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de gérant est

présente ou représentée avec au moins la présence d'un gérant A et au moins la présence d'un gérant B. Les décisions
du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote
favorable d'un Gérant A et le vote favorable d'un Gérant B.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associes

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associe(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des Parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent seront prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura
atteint dix pour cent du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.


15.4 Sans préjudice des dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:

ATLAS VINTNERS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 Parts Sociales A

GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.250 Parts Sociales B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ _____ Euro (€ _____,-).

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, ATLAS VINTNERS S.àr.l. et GUNISTO

INVESTMENTS S.à.r.l., toutes deux représentées comme indiqué ci-dessus et représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>En tant que Gérants A:

- M. Andrew B. Cohen, né le 22 août 1967 à New York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 267 W. 89th Street,

Apt.4B, New York, NY 10024, U.S.A; et

- M. Thijs Van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346


<i>En tant que Gérant B:

- Mme Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, résidant au 2, rue de la Paix, L-7244 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9331. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066997/211/434.
(070071156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pimlico, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.363.


L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg),

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B 110.554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, numéro 6

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen

Le comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, forment une société anonyme sous la dénomination de PIMLICO qui sera régie par les lois se rapportant
à une telle société (dénommée ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (dénommée ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés
ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations


de ses entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations billets et autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, des billets ou tout autre instrument de crédit convertibles ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constituée par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présents ou représentés par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soient
présents ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en conseil d'administration, dûment

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs

Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.


Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature pourra être conféré par
deux administrateurs de la Société.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.
Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirment
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et aux formalités
de publication.

A moins que la loi ou les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuel et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tous les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.


<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites par la société MAZE S.à r.l. préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,-


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualités qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
La société à responsabilité limitée SEREN S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil des sociétés et associations, du 5 janvier 2006,
numéro 29.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
La société DUNE S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 2007. Relation: WIL/2007/307. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 mai 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007067907/2724/198.
(070072153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de l'administration de la Société en date du 15 mai 2007, que la Société

a transféré son siège social du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.


Référence de publication: 2007067218/280/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007067869/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mai 2007, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

- Monsieur Léon A. Lhoist, avec adresse professionnelle au 8, avenue des Fleurs, B-1150 Bruxelles
- Monsieur Jean-Pierre Hanin, avec adresse professionnelle 98, rue Souveraine, B-1050 Bruxelles
- Monsieur Baron Berghmans, avec adresse professionnelle au 28, rue Charles Dubois, B-1342 Ottignies-Louvain-la-

Neuve, Belgique

- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Renouvellement du mandat de H.R.T. REVISION, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que

commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.


Référence de publication: 2007068143/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Eskimo Europ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Mersch, le 12 janvier 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007068047/2286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01904. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Ronceveaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067855/587/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00360. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Paneuropean Oil Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 93.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067843/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00995. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Sodi International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.302.

Le bilan de la société au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.


Référence de publication: 2007067830/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

LDV Management AERIUM III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.635.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007067831/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02063. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Euro-Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 84.267.

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-ETANCHEITE S.A.

(numéro d'identité 2001 22 26 269), avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000», inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 84.267, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 340 du 1 


 mars 2002 et dont les statuts ont été

modifiés suivant reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juillet 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1394 du 26 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernando Coelho Dias, administrateur de société, demeurant

à Hayange (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jewes Dias, étancheur, demeurant à Hayange (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000» à L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz et

modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000» à L-4205 Esch-sur-

Alzette, 7, rue Lankelz et de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: F. Coelho Dias, J. M. Weber, J. Dias, A. Weber.


Enregistré à Capellen, le 23 mai 2007. Relation: CAP/2007/1105. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007067943/236/52.
(070072423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Commiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.

Référence de publication: 2007067856/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02035. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pierre et Retraite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 109.135.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 mai 2007.

<i>Pour la société


 M. Decker


Référence de publication: 2007067763/241/13.
(070072353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 47178 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007067761/211/11.
(070072381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Mediterraneo Vip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 122.184.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007067832/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

LMT LUX SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.921.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2007, suivant l'acte n 



par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007067777/208/13.
(070072414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Material Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.305.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIAL SERVICE HOLD-

ING S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 22 décembre 1997, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 4 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.305.
L'assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  10.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Henri  Da  Cruz,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

La présidente nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société MATERIAL SERVICE HOLDING en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.


IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société MATERIAL SERVICE HOLDING S.A. en liquidation

à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

du Kirchberg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.10 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, LAC/2007/10589. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 6 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007067403/206/61.
(070071784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Dover Luxembourg S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007067778/220/12.
(070072449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

Statuts  coordonnés  rectificatifs  (en  remplacement  des  statuts  coordonnés  déposés  le  18  mai  2007  référence

L070062966.04) déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007067366/220/13.
(070071600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.


Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007067367/242/13.
(070071577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

OHSF Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.952.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 mai 2007

1. Monsieur Ty Wallach a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à SW1Y

5ES Londres (Royaume-Uni), 6th Floor, 83, Pall Mall, a été nommé comme gérant de la catégorie A pour une durée

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>OHSF FUNDING I S.à r.l.

Référence de publication: 2007067363/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Publigest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.799.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 avril 2007

Après l'autorisation des actionnaires, l'heure de l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2007, les membres du conseil

d'administration se sont réunis et ont pris la résolution suivante:

1. Le Conseil d'Administration décide de renouveler à l'unanimité
Monsieur Serge Saint Arnoult, publicitaire, comme administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2013.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un

autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

S. Saint Arnoult

Référence de publication: 2007068138/4906/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.


Alox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 97.911.


L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société MARAN INTERNATIONAL S.A. dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 65.557, ici représentée par ses administrateurs,

ici représentés par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Uccle (B), le 27 mars 2007
2. La société COTENA S.A. dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 93.069, ici représentée par ses administrateurs,

ici représentés par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Grez-Doiceau, le 12 avril 2007
Les procurations après avoir été signée ne varietur par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

lesquels comparants, ont exposé au notaire:
Que les comparants sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ALOX S.à r.l., avec siège social à

L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en
date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 553 du 10 avril 2002,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.911,

que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Constat de cession de part

La société COTENA a cédé la part sociale détenue de la société ALOX S.à r.l. à la société MARAN INTERNATIONAL

S.A., prédésignée.

Ladite cession a pris effet à partir du 31 janvier 2005.
La part cédée n'est représentée par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachées

à la part cédée.

Est intervenu aux présentes, la société MARAN INTERNATIONAL S.A., qualifiée et représentée comme il a été dit

ci avant, laquelle déclare accepter les prédites cessions.

Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société ALOX S.à r.l.


Le cédant et le cessionnaire, déclarent que le prix de la présente cession a été réglé avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire.

<i>Approbation de la cession de part

Monsieur Pierrre Nameche, avec adresse professionnelle à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz, agissant en sa qualité de

gérant unique de la société ALOX S.à r.l. déclare accepter lesdites cessions au nom de la société ALOX S.à r.l. confor-
mément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse
arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société

à responsabilité limitée ALOX S.à r.l. avec effet immédiat.

Il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société ALOX

S.à r.l.

Il déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'elle est investi de tout l'actif de la société, et expressément à

prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée, entre associés, à la date du 31

décembre 2006.

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.


Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à l'adresse du gérant, monsieur Pierre Nameche.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.


Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 1000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2007. Relation: WIL/2007/332.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 


 juin 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007067906/2724/70.
(070072132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Celandine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.999.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 47150 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007067582/211/11.
(070071647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007067822/13/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01890. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

SIG Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.033.


In the year two thousand seven, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated and existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

hereafter referred to as «the proxy holder»;
here represented by:
a) Mr Eggert Hilmarsson, employee, residing professionally at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
b) Mr Peter Engelberg, employee, residing professionally at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
acting as a special proxy-holder of:
Mr Sigurður þórarinsson, company director, residing at Stuðlasel 9, IS-107 Reykjavik (Iceland),


hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Reykjavik (Iceland), on March 21, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be registered

with this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
- that the company SIG HOLDING S.A. (the «Company»), established and having its registered office at 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B
80.033, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted through the undersigned notary, on 18 December
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 639 of 16 August 2001. The articles of
association have not been amended since.

- that the corporate capital of the Company is set at two million five hundred thousand Icelandic kroner (2,500,000.-

ISK) divided into twenty-five thousand (25'000) fully paid up ordinary shares having each a par value of one hundred
islandic kronur (100.- ISK);

- that Mr Sigurður þórarinsson, prenamed is as of today the sole shareholder of the Company;
- that in his capacity as sole shareholder of the Company, he resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company,

including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained.

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- that, following the above resolutions, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company's directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.

- to declare that Mr Sigurður þórarinsson commits himself to pay the costs of the notarial deed.
The undersigned notary, who has personal and perfect knowledge of the English language, states that at the request

of the above appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-


The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing person, known to the

notary by surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ci-après dénommée «le mandataire»;
dûment représentée par:
a) Monsieur Eggert Hilmarsson, employé privé, demeurant professionnellement au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855


b) Monsieur Peter Engelberg, employé privé, demeurant professionnellement au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855


agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Sigurður þórarinsson, directeur de société, demeurant à Stuðlasel 9, IS-107 Reykjavik (Islande),
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration donnée à Reykjavik (Islande), le 21 mars 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:


- que la société SIG HOLDING S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,  enregistrée  au registre de commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous le  numéro  B  80.033,  a été
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 639 du 16 août 2001.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
- que le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) divisé

en vingt-cinq mille (25.000,00) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent couronnes islandises (100,- ISK) chacune,
chaque action étant intégralement libérée;

- que Monsieur Sigurður þórarinsson, prénommé, est, depuis aujourd'hui, l'actionnaire unique de la Société;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de

la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a déclaré que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la

Société dissoute;

- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- que les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société.

- que Monsieur Sigurður þórarinsson s'engage à régler personnellement les frais des présentes.
Le soussigné notaire, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare qu'à la requête du mandataire et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du mandataire, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Hilmarsson, P. Engelberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette,le 29 mars 2007. Relation: EAC/2007/3142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 


 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007067864/239/105.
(070072457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 février 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 15 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Le conseil d'administration
E. Martano / S. Desiderio / D. Murari
<i>Président / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007067220/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.


Hirslanden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 89.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007067250/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01536. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 55.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067381/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00632. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.441.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007067380/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00657. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Cainvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.713.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007067378/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01184. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Alox S.à r.l.

Beri 210

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle

Cainvest SA

Celandine Investments S.A.

Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l.

Commiserv S.à r.l.

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A.

Dover Luxembourg S.N.C.

Emma S.A.

Eskimo Europ

Euro-Etanchéité S.A.

E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.

Greenridge Holdings S.à r.l.

Greenridge Property Three S.à r.l.

Hirslanden Investments S.A.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

LDV Management AERIUM III S.C.A.


Material Service Holding S.A.

Mediterraneo Vip S.A.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

OHSF Funding I S.à r.l.

Paneuropean Oil Holdings S.A.

Pierre et Retraite S.A.


Polaris S.A.

Publigest S.A.

Ronceveaux S.A.

Rosebud Properties Holding S.à r.l.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

SIG Holding S.A.

Sodi International Holding S.A.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl

Vintners S.à r.l.