MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1446

13 juillet 2007

SOMMAIRE

A.BL.E. Soft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69397

Alfa Finance Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69367

Alfa Finance Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69368

Alken Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l.  . .

69395

A.M.C. Advanced Microsystems Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Atre et Logis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

69396

Au Vieux Tonneau Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69396

Bastion Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

69399

BCP Murano III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69393

BCP Murano II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69393

BCP Murano I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69391

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69400

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

69400

Casa Da Vinci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69394

CEL Commerce Electrique de Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69408

Clara S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Cliffhouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69391

Cliffhouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69392

DT Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

69367

Eli Industries Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69392

Esina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69392

Gewerkschaftsheim Differdingen  . . . . . . . .

69393

Immobouill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69395

Immo-Garofoli S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .

69362

Katia Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69392

La Générale d'Investissement et de Ges-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

LaSalle LAO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69397

Le XL, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69394

Lismonde, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69395

Marathon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69397

Marni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Médiateam SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69391

Mervab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Mouwannes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69396

New Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69364

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Piercy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69394

Rodange Première S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

Second Property Growth Fund S.A.  . . . . .

69404

Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

69369

Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

69369

SSF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69367

Steeple Asset Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69394

Steeple Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69394

Swiss Life Funds (LUX) Management Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69396

Technology Resources Group S.A.  . . . . . . .

69394

The Bridge Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69395

TMR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69367

Truss Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69399

Turbolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69393

Turret Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . .

69397

United Stone Distribution  . . . . . . . . . . . . . .

69407

Vauban Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

WB Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

WB Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

WB Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

XYLLYX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

Zama (Windhoek) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Zentric s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

69361

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066147/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00766. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Zentric s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066148/3580/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05613. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

A.M.C. Advanced Microsystems Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066149/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06533. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société WOLF CAPITAL S. à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

69362

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société pourra prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de PACIFIC CAPITAL S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites par la société
WOLF CAPITAL S. à r.l., prénommée.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

69363

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Résolutions prises par la constituante:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils ont les pouvoirs les plus étendus. Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
3. L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 23 avril 2007, REM/2007/890. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007067542/5770/104.
(070071439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

New Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.280.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

69364

Art. 1 

er

  . Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de NEW VIE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 12.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

69365

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007, Relation GRE/2007/2264. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

69366

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067036/231/129.
(070071160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

DT Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066343/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06543. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Alfa Finance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.119.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066345/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00685. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.543.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007066357/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00445. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

SSF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.900.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69367

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007066359/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00441. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

WB Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.572.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007066363/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00436. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

WB Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.572.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007066364/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00433. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Alfa Finance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.119.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066367/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00691. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

WB Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.572.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69368

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007066365/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00429. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.170.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066369/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01000. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.277.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007066355/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00447. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.170.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066372/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00997. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Alken Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Vauban Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.842.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

69369

Was held:

an extraordinary meeting of the shareholders of VAUBAN FUND (the «Fund»), having its registered office in Lux-

embourg,  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed,  on  16  November  2005,  registered  to  the  Trade  Register  of
Luxembourg under the number B 111.842, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») of 14 December 2005, number 1388. The articles of incorporation of the Fund (the «Articles») were last
amended pursuant to a notarial deed, on 9 August 2006 and published in the Mémorial of 21 October 2006, number
1978.

The meeting was opened at 10.30 a.m., under the chair of Mr Georg-Marios Prantzos, residing professionally in Lux-

embourg,

who appointed as secretary Mrs Gaëlle Schneider, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Schmit-Paternot, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
I. Amendment of the Articles
1. Adoption of the English language as official language of the Articles
The board of directors of the Fund proposes to the shareholders to adopt the English language as official language of

the Articles in replacement of the French language.

2. Change of the name of the Fund
The board of directors of the Fund proposes to the shareholders to amend the articles so as to change the name of

the Fund from AUBAN FUND to ALKEN FUND.

3. Update of the Articles
The board of directors of the Fund proposes to the shareholders to update the Articles so as to adapt them to the

new law of 10 August 1915 on commercial companies as recently amended.

II. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities;

III. A convening notice to the meeting was sent to each of the registered shareholders of the Fund on 27 April 2007;
IV. According to the attendance list, out of 13,769,429 shares in issue, 288,374 shares are present or represented;
V. The Chairman informs the meeting that a first general meeting of shareholders, having the same agenda, has been

held on 27 April 2007 and that the quorum requirements were not fulfilled to vote on the items of the agenda;

VI. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the

agenda whatever the proportion of the represented capital may be. Furthermore the resolution on each item of the
agenda shall be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting;

VII. Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to adopt the English language as official language of the Articles in replacement of the

French language and to modify them accordingly, as described hereinafter.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to change the name of the Fund from VAUBAN FUND to ALKEN FUND and to amend

the Articles accordingly, as described hereinafter.

<i>Third resolution

The General Meeting decides to submit the Fund to the law of 10 August 1915 on commercial companies as recently

amended and to amend the Articles as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d'investissement à capital variable») under the name of ALKEN FUND (hereinafter the «Company»), formerly
known as VAUBAN FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time. It may be dissolved by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

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The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under Part I of the law of 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment (the «Law of 20 December 2002»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article

23 hereof.

The initial capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred

and ten (310) fully paid shares of no par value.

The minimum capital of the Company, which must be achieved within 6 months after the date on which the Company

has been authorised as an undertaking for collective investment amounts to one million two-hundred and fifty thousand
euros (1,250,000.- EUR).

The board of directors is authorised to issue at any time fully paid up additional shares at a price equal to the net value

(s) of each share determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued. This price may be increased with a sales commission.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or manager of the Company, or any other duly

authorised agent, the power to accept subscriptions to pay or to receive payment of the price of such new shares.

These shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes, and pursuant to Article 3 hereof

the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities and other assets corresponding
to geographical zones, industrial sectors, monetary areas, or to any specific type of shares or bonds to be determined by
the board of directors for each class. Each class represents a sub-fund. For the purpose of determining the capital of the
Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not expressed in euros, be converted into euros and the
capital shall be equal to the total of the net assets of all of the sub-funds.

The board of directors may decide to create for each sub-fund two or more classes of shares, the assets of which shall

be invested in accordance with the specific investment policy of the relevant sub-fund, provided that the classes of shares
may be differentiated by commission structures and/or specific redemption structures, by specific currency risk hedging
policies, by specific distribution policies and/or specific management or advisory commissions, or by any other specificity
applicable to each class of shares.

The general meeting of shareholders may, as prescribed in Article 29 hereof, reduce the capital of the Company by

the cancellation of the shares of a particular sub-fund and refund to the shareholders of such sub-fund the net asset value
of their shares, provided that the quorum and majority requirements for amending the articles of incorporation be met
in respect to the shares of that particular sub-fund.

The general meeting of shareholders may decide to terminate one or several sub-funds through their amalgamation

with either one or several sub-funds of the Company, or with one or several sub-funds of another Luxembourg UCI
subject to Part I of the Law of 20 December 2002.

During a period of at least one month the shareholders of the relevant sub-fund may request redemption of their

shares free of charge.

After expiry of such a period the decision on the merger shall be binding for all the shareholders who will not have

used this exit option, provided however that when the UCI in which the assets are to be placed takes the form of a
mutual investment fund (fonds commun de placement - FCP), such decision shall be binding only on the shareholders
who have voted in favour of such merger.

A sub-fund may be amalgamated with a foreign UCI, only if such an amalgamation has been approved by all the share-

holders of the relevant sub-fund, or if only the shareholders agreeing with the transaction are subject to an effective
transfer to the foreign UCI.

Any decision of the shareholders as described here above is subject to the vote of the shareholders of the sub-fund

which is to be terminated by reason of the amalgamation, and shall meet the quorum and majority requirements applicable
for any amendments of the articles of incorporation.

In the event that the value of the net assets of a sub-fund has decreased to an amount which, in the opinion of the

board of directors, is the minimum level for the relevant sub-fund to be operated in an economically efficient manner, or
if the economic or political situation relating to a sub-fund should so justify, the board of directors may at any time decide
upon the liquidation of the relevant sub-fund. Assets which may not be distributed to their beneficiaries after the liquidation

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of a sub-fund will be deposited with the custodian for a period of 6 months following the liquidation. After such period
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

In the event that the value of the net assets of a sub-fund has decreased to an amount which, in the opinion of the

board of directors, is the minimum level for the relevant sub-fund to be operated in an economically efficient manner, or
if the economic or political situation relating to a sub-fund should so justify, the board of directors may decide upon the
termination of a sub-fund through its amalgamation with another sub-fund (the «new sub-fund»). Moreover, the board
of directors may decide on such an amalgamation if the interests of the shareholders of the relevant sub-funds so justify.
The amalgamation decision shall be issued and notified to the relevant shareholders before the amalgamation takes effect,
and the publication or notice shall precise the reasons and the procedure for the amalgamation process and include
information on the new sub-fund. Such publication or notice shall be delivered at least one month before the date on
which the amalgamation takes effect, so that the shareholders may request that their shares be redeemed without re-
demption charge before the amalgamation takes effect.

If there has been created two or more classes of shares within a sub-fund, as provided for in Article 5 here above, the

rules set forth above shall apply mutatis mutandis to each class of shares.

Art. 6. Directors shall issue registered shares only. A shareholding confirmation shall be delivered to the shareholder,

unless the Company decides to issue registered certificates. Should a registered shareholder wish that more than one
certificate be delivered for his shares, the cost of these additional certificates may be borne by the shareholder. The
certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. However,
one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in the latter case, it
shall be manual. The Company may issue temporary certificates in such form as the board of directors may determine.

Shares shall be issued upon the acceptance of the subscription and reception of the purchase price, in accordance with

Article 24 herein.

The payment of dividends to registered shareholders shall be made at their address in the register of shareholders.
All the registered shares issued by the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall include the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by the owner and the
amount paid up on each share. Any transfer of shares shall be entered into the register of shares.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificates

representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (b)
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every holder of registered shares shall provide the Company with an address to which any communication and infor-

mation may be sent. Such address shall also be inscribed in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company or such other address as may be so entered by the Company, until another address shall be
provided by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of share-
holders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.

Fractional shares may be issued up to five decimal places. However they shall carry no voting rights. Certificates of

ownership of fractional shares shall not be issued.

Art. 7. When a shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, a duplicate share certificate may be issued at the shareholder's request under such conditions and
guarantees including, but not restricted to, a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
shall become void.

Mutilated share certificate may be replaced by new certificates. Such mutilated share certificate shall be remitted to

the Company and immediately cancelled.

The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all justified expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Company may impose restrictions on, or put obstacles to the ownership of the shares of the Company

by any physical persons or legal entities. The Company may in particular prohibit the ownership of shares by «U.S.
persons» as defined hereinafter. To this effect, the Company may:

a) decline to issue any shares and to register any transfer of shares where it appears to it that such registry or transfer

would or might result in legal ownership of such shares by a US person;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information and certificates, supported by an affidavit when possible,

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which it considers necessary for the purpose of determining if, how, and under which circumstances these shares are
owned or are about to become the beneficial ownership of U.S. persons; and

c) proceed to the compulsory redemption of all or part of the shares where it appears to the Company that any U.S.

person, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or gave false certificates and
guarantees, or failed to provide the certificates and guarantees as determined by the board of directors. The following
procedure shall then be applied:

1) the Company shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the register of share-

holders as the owner of the shares; the purchase notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price,
and the place where this price shall be paid. The purchase notice may be served to the shareholder by registered mail,
to be sent to the shareholder's last known address, or the address inscribed on the register of shares. The said shareholder
shall thereupon forthwith be obliged to deliver without delay the certificates of the shares specified in the purchase notice.
After the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of
the shares specified in the purchase notice and his name shall be removed from the register.

2) the price at which such shares specified in the redemption notice are to be purchased (the «redemption price»)

shall be equal to the net asset value of the shares of the Company determined in accordance with Article 23 hereof.

3) payment will be made to the owner of the shares in the currency of the relevant sub-fund, except during periods

of exchange restrictions, and the price of shares shall be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the purchase notice), which shall transmit it to such shareholder in return for delivery of the certificate(s) specified in
the purchase notice. Upon payment of the price under these conditions, every person interested in the shares mentioned
in the redemption notice shall not have any further interest in such shares, nor any claim against the Company or its
assets, except for the right of the shareholder, appearing as the owner of the shares, to receive the amount deposited
with the bank (without interest) in return for delivery of the certificates.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person in the Company at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these articles of incorporation, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident

of the United States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person
who is normally resident therein (including the estate or trust of any persons, other than an estate or trust the income
of which from sources outside the United States (which is not effectively linked with a commercial activity or business in
the United States of America) is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax
payable by it and determining companies or associations established or organized in the United States of America).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of April at 11.00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if,
in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

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Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed in accordance with Article 29 thereof.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by  mail  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  shareholder  at  the  shareholder's  address  in  the  register  of
shareholders.

The general meeting must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%)

of the Company's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a term ending at the following

annual meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, resignation, removal or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, one

or several secretaries and any assistant general managers, assistant secretaries or other managers and officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
board  of  directors.  Officers  need  not  be  directors  or  shareholders  of  the  Company.  The  officers  appointed,  unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and cause of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
person appointed by the board of directors.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.

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Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of risk spreading, have power to determine (i) the

investment policies for each sub-fund, (ii) the currency hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
a sub-fund and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the investment
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

In compliance with the requirements set forth by the Law of 20 December 2002, in particular as to the type of markets

on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the counter party, each sub-fund may invest in:

(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) units of undertakings for collective investment as defined in Article 41(1) of the Law of 20 December 2002, subject

to a ceiling of 10% of its net assets;

(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are

maturing in no more than 12 months;

(iv) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities

recognized by the Luxembourg supervisory authority.

The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any regulated market which operates regularly

and is recognized and open to the public, or stock exchange of a Member State of the European Union, of Europe, America,
Africa, Asia, Australia or Oceania.

The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that

the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange
or on a regulated market, as mentioned here above, and that such admission be secured within one year of issue.

The board of directors of the Company may decide to invest up to 100% of the net assets attributable to each sub-

fund of the Company in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one or more
Member States of the European Union are members being provided that if the Company uses the possibility described
above, it shall hold securities belonging to six different issues at least. The securities belonging to one issue can not exceed
30% of the total net assets attributable to that sub-fund.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money market

instruments, provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management
and for hedging purposes.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more members of the board of directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have a personal interest in any transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the board of directors such interest and shall not consider or vote on any
such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next
succeeding general meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., any subsidiary or affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any

duly authorized officer of the Company or of any other person to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to good repute and professional

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experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law of 20 December 2002. The auditors shall be elected
by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be removed at any time by the general
meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company.
The redemption price hall be paid not later than thirty business days after the date on which the applicable net asset

value was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of Article 23 hereof less any such redemption charge as the board of directors may decide and less
such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other duties,
taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar
duties and charges) («transaction fees») which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into
account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently and in good faith proper
to take into account, such price being rounded down to the nearest whole monetary unit in the currency of the relevant
sub-fund, in the discretion of the Company.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accom-
panied by proper evidence of transfer of assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable valuation date after the end of
the suspension.

Shares of the capital redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares in another sub-fund at a price

equal to the respective net asset values of the shares in the different sub-funds plus transaction fees, and rounded up or
down, as the case may be, to the nearest whole monetary unit following the directors' decision, provided that the board
of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of such charge as it shall determine, taking into account the interests of the Company and of the shareholders.

Within the limits of the conditions for access set forth for each class of shares, any shareholder may request conversion

of the whole or part of his shares into shares of another class of shares which shall be determined on the basis of the net
asset values of the relevant classes of shares, as determined on the relevant valuation days and increased by the applicable
fees.

If at any given time the net asset value of a sub-fund is less than an amount deemed by the board of directors as a

minimum amount for the relevant sub-fund operates in an economically efficient manner or if a change in the economic
or political situation relating to the relevant class would justify the board's decision to redeem all the shares of such sub-
fund at their net asset value on the day when the whole assets of such sub-fund are realized.

If, in light of redemption and conversion requests, it would be necessary to redeem or to convert, on a given valuation

day, a number of shares exceeding a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares
in issue of a sub-fund, the board of directors may decide that such requests for redemption or conversion shall be deferred
to  the  next  date  of  determination  of  the  asset  value  of  the  relevant  sub-fund.  On  such  date  these  redemption  and
conversion requests which have been deferred (but not removed) shall be met in priority to redemption and conversion
requests received for such date (and which have not been deferred).

Art. 22. For the purpose of determination of issue, redemption and conversion prices, the net asset value per share

of the Company shall be determined from time to time and at least twice a month in regard to the shares of each sub-
fund, at a frequency determined by the board of directors (such date or time for determination of net asset value being
referred to herein as a «valuation date»), provided that in any case where any valuation date would fall on a legal or bank
holiday in Luxembourg, such valuation date shall be on the next following business day.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any sub-fund and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each sub-fund:

a) when one or more stock exchanges or markets which are a source of pricing information for a significant part of

the assets of the Company or one or more currency markets in the currencies of the asset value of the shares or of a
significant  part  of  the  assets  of  the  Company,  are  closed  otherwise  than  for  ordinary  holidays,  or  in  the  event  that
transactions on such stock exchanges or markets are suspended, or are subject to restrictions, or are subject to important
fluctuations on a short-term basis;

b) when the political, economic, military, monetary, social situation, a strike or any circumstances outside the respon-

sibility and power of the Company make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels,
without seriously harming the interests of shareholders;

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c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's assets or when the value of any asset of the Company cannot be known or determined with sufficient
rapidity or exactness for any reason whatsoever;

d) when exchange restrictions or movements of capital prevent any transactions for the account of the Company or

when the realization or acquisition of the assets of the Company cannot be effected at normal rates of exchange;

e) upon the occurrence of any event causing the liquidation of the Company or one of its sub-funds;
f) in case of suspension of the calculation of the net asset value of one or several funds in which the Company invests

a substantial part of its assets.

Such suspension may be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to shareholders requesting

redemption of their shares to the Company at the time of their written request for such redemption, in accordance with
the provisions of Article 21 above.

Such suspension relating to a sub-fund shall not have any effect on the calculation of the net asset value, issue, re-

demption or conversion of the shares in sub-funds not concerned with the above.

Art. 23. The net asset value per share of each sub-fund of the Company shall be expressed in the reference currency

of the relevant sub-fund and shall be determined in respect of any valuation date by dividing the net assets of the Company
corresponding to each sub-fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such sub-fund, less its
liabilities attributable to such sub-fund at the close of business on such valuation date, by the number of shares of the
relevant sub-fund then outstanding.

If classes of shares are issued in one sub-fund, the net asset value of each class of shares in the relevant sub-fund shall

be determined by dividing the total net asset value (determined in respect of the relevant sub-fund and attributable to
such class of shares) by the percentage of the total net asset value in the relevant sub-fund attributable to each class of
shares. The value of the sub-funds and, as the case may be, of the classes of shares shall be determined as follows:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The asset valuation shall be determined as follows:
a) the value of securities listed on an official stock exchange or on any other regulated market, operating regularly,

recognised and open to the public is based on at the last available price, unless such price is not representative;

b) the value of securities which are not listed on such official stock exchange or other regulated market, as well as

securities listed on such official stock exchange or other regulated market but the last price of which is not representative,
is based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

c) liquid assets will be valued at their nominal value with interest accrued;
d) units or shares of open-ended undertakings for collective investment will be valued at their last known net asset

value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by
the board of directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended undertaking for collective investment
will be valued at their last available stock market value;

e) money market instruments with a remaining maturity of twelve months or less and not admitted to official listing

or dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public or a stock exchange located in
any Member State of the European Union, in Europe, America, Africa, Asia, Australia or Oceania will be valued at nominal
value plus any accrued interest; the global value being amortized by the amortized cost method.

f) futures, forward or option contracts not traded on a regulated market or on a stock exchange within the meaning

of e) above will be based on their liquidating value determined pursuant to the policies established in good faith by the
board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The value of futures, forward
or options contracts traded on a regulated market or on a stock exchange within the meaning of e) above is based on
their available closing or settlement price on such regulated market or stock exchange which are normally the main
markets for such contracts. If futures, forward or option contracts could not be liquidated on the relevant date of valuation
of the net assets, the board of directors will fairly and reasonably determine the criteria for establishing the liquidating
value of such futures, forward or option contracts.

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g) swaps will be valued at their fair market value based upon the (closing or intraday) value of the underlying financial

assets as well as upon the main features of the underlying commitments.

h) the value not expressed in the reference currency of a sub-fund the values will be converted into the reference

currency of such sub-fund at the average price between the last bid and ask prices known in Luxembourg or, as the case
may be, on the most representative marketplace with regard to such values.

The board of directors may adopt other relevant valuation principles relating to the assets of the Company where

extraordinary circumstances would make it impossible or irrelevant to determine the values according to the criteria
specified herein above.

In case of important subscription or redemption requests, the board of directors may determine the value of the shares

on the basis of the prices set during the trading session in which the relevant stock exchange/market could undertake
the necessary acquisitions or sales of assets on behalf of the Company. In this case one calculation method will be used
with respect to any subscription or redemption requests submitted at the same time.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including without limitation investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the valuation date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation date, as determined from

time to time by the board of directors, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors;

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian and local correspondents of the custodian, any paying agent and permanent representatives in places of regis-
tration, any other agent employed by the Company, fees for legal or auditing services, marketing, promotional and printing
expenses, including the cost of advertising and preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda and
registration statements, yearly and half-yearly reports, stock exchange listing costs and related registration fees, taxes
and governmental charges and all other operating expenses, including cost of buying and selling assets, interest, bank and
brokerage charges, postage, telephone and telex charges. For the purpose of determining such liabilities the Company
may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or
other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of asset for each sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool and shall not be binding
for the whole Company;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be attributable to a particular pool, such asset or

liability shall be divided equally among all the pools and such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata
to the net asset values of the relevant sub-funds;

e) upon the determination of dividends declared in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall be reduced

by the amount of such dividends;

f) if there has been created two or more classes of shares within the same sub-fund in accordance with Article 5 here

above, the allocation rules set forth above shall apply mutatis mutandis to each class of shares.

D. For the purposes of this Article:
a) any share of the Company to be redeemed under Article 21 above shall be treated as issued and existing until

immediately after the close of business on the valuation date relevant to the redemption of such share, and from such
time and until paid, the price thereof shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency of the net asset value

of the relevant sub-funds/classes of shares shall be valued after taking into account the rates of exchange in force at the
date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any valuation date to, any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such valuation date, to the extent practicable.

69378

Art. 24. Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered

and issued shall be the net asset value as determined hereof for the sub-fund/class of shares concerned, added to a sum
which the directors consider appropriate to cover the taxes and fees (including stamp and other duties, taxes and gov-
ernmental  charges,  brokerage,  bank  charges,  transfer  fees,  registration  fees  and  other  similar  duties  and  charges)
(transaction fees) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into account for the purpose
of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking into account
any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently and in good faith proper to take into account, such
price being rounded down by the Company to the second decimal in the currency of the relevant sub-fund/class of shares,
added to the fees mentioned in the sales documents. The price arrived at may be rounded down to the second decimal.
Any payment to agents involved in the investment of shares will be included in such fees. The price so determined shall
be payable at the latest 5 business days from the date on which the net asset value was applied or within a shorter period,
as determined from time to time by the board of directors. Under the conditions to be determined by the board of
directors and pursuant to the provisions set forth by law the subscription price may be paid by contributions in kind.
Such contributions will be subject to a valuation report established by the auditor and must be in line with the investment
policy adopted and comply with investment restrictions.

Art. 25. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in euros. In the event that there are different sub-funds/classes of

shares as prescribed in Article 5 hereof, and if the said sub-funds/classes of shares are expressed in different currencies,
these accounts shall be converted into euros and added up with the view of establishing the accounts of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors for each sub-fund/class

of shares, determine how the annual results shall be disposed of, and how further distributions may be made.

Any resolution of the general meeting of shareholders deciding the distribution of dividends to the shares of a sub-

fund/class of shares should receive prior approval from the shareholders of that sub-fund/class of shares voting at the
simple majority.

For any sub-fund/class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

out of the assets attributable to such sub-fund/class of shares, in compliance with the conditions set forth by law.

No distribution may occur when subsequent to such distribution the capital of the Company would fall below the

minimum capital prescribed by law.

The declared dividends may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall

determine from time to time.

Dividends may further, in respect of each sub-fund/class of shares, include an allocation from an equalisation account

which may be maintained in respect of a sub-fund/class of shares concerned and which, in such case and in respect to
such sub-fund/class of shares, may be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount
calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.

Art. 27. The Company shall enter into a custodian agreement and a financial services agreement with a banking or

savings institution, which meets the requirements of the Law of 20 December 2002 (herein referred to as the «Custo-
dian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall
assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law. The fees payable to the Custodian
shall be determined in the custodian agreement.

In the event that the Custodian wishes to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find a

company to act as custodian and upon doing so the board of directors shall appoint such corporation to be custodian in
place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their
powers and remuneration. Dissolution of the Company may occur when the assets of the Company fall below a certain
amount set in the sales documents. The net proceeds of the liquidation of each sub-fund/class of shares, shall be distributed
by the liquidators to the shareholders of each sub-fund/class of shares, in proportionality with the number of shares they
hold in that sub-fund/class of shares.

Art. 29. These articles may be amended by a general meeting of shareholders, at such time and place that it shall

determine from time to time, subject to the quorum and majority requirements provided by the law of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of a sub-fund, in relation to the rights of shareholders in other

sub-funds, shall be subjected to the same quorum and majority requirements as in those other sub-funds.

Art. 30. All the transferable securities and cash of the Company shall be kept by or for the Custodian, which shall carry

out the duties prescribed by the Law of 20 December 2002.

69379

Art. 31. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the Law of 20 December

2002.

There being no further business on the agenda, the meeting closes at 11.30 a.m.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg at L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the above appearing parties, these persons signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VAUBAN FUND (le «Fonds»), ayant son siège social à Lu-

xembourg, constitué suivant acte notarié, en date du 16 novembre 2005, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.842 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
du 14 décembre 2005, numéro 1388. Les statuts du Fonds (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 9 août 2006 et publié au Mémorial du 21 octobre 2006, numéro 1978.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Georg-Marios Prantzos, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Gaëlle Schneider, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie Schmit-Paternot, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I. Modification des Statuts:
1. Adoption de la langue anglaise en tant que langue officielle des Statuts
Le conseil d'administration du Fonds propose aux actionnaires d'adopter la langue anglaise en tant que langue officielle

des Statuts en remplacement de la langue française.

2. Changement du nom du Fonds
Le conseil d'administration du Fonds propose aux actionnaires d'amender les Statuts afin de changer le nom du Fonds

de VAUBAN FUND en ALKEN FUND.

3. Mise à jour des Statuts
Le conseil d'administration du Fonds propose aux actionnaires de mettre à jour les Statuts afin de les adapter à la

nouvelle loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que récemment modifiée.

II. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

III. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée en date

du 27 avril 2007;

IV. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 13.769.429 actions en circulation, 288.374 actions sont présentes

ou représentées;

V. Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour

s'est tenue le 27 avril 2007 et que les conditions de quorum pour voter à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

VI. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour quelque soit la proportion du capital social représenté. Par ailleurs, les résolutions sur chaque
point porté à l'ordre du jour pourront être adoptées par le vote affirmatif de deux tiers au moins des votes émis lors de
la présente assemblée;

VII. Après délibération, l'assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter la langue anglaise en tant que langue officielle des Statuts en remplacement

de la langue française et de les modifier les statuts en conséquence, comme décrit ci-après.

69380

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom du Fond de VAUBAN FUND en ALKEN FUND et de modifier les

Statuts en conséquence, comme décrit ci-après.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  soumettre  le  Fond  à  la  loi  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés  commerciales

récemment amendée et de modifier les Statuts comme suit:

Statuts coordonnés

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de ALKEN FUND
(ci après la «Société»), anciennement VAUBAN FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif (ci-après la «Loi du 20 décembre 2002»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 23 des présents

statuts.

Le capital initial de Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR).

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Ce prix peut être augmenté
d'une commission de vente.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou
à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des catégories.
Chaque catégorie d'actions représente un compartiment. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets cor-
respondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal
au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque compartiment deux ou plusieurs classes

d'actions dont les avoirs seront investis suivant la politique d'investissement spécifique du compartiment concerné mais
où  les  classes  d'actions  peuvent  se  distinguer  par  des  structures  de  commission  et/ou  de  rachat  spécifique,  par  des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifique ou par d'autres spécificités applicables à chaque classe d'actions.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l'entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modi-
fication des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

69381

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de fermer un ou plusieurs compartiments en les fusionnant avec

soit un ou plusieurs compartiments de la Société, soit avec un ou plusieurs compartiments d'un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie I 

er

 Loi du 20 décembre 2002.

Pendant une période minimale d'un mois, les actionnaires du ou des compartiments concernés pourront demander le

rachat, sans frais, de leurs actions.

A l'expiration de ce délai, la décision relative à la fusion engagera l'ensemble des actionnaires qui n'auront pas fait usage

de cette possibilité de sortie, étant cependant entendu que lorsque l'OPC appelé à recevoir les actifs revêt la forme d'un
fonds commun de placement (FCP), cette décision ne pourra engager que les seuls actionnaires qui se seront prononcés
en faveur de la fusion.

Un compartiment ne pourra fusionner avec un OPC étranger qu'après approbation de la fusion à l'unanimité par les

actionnaires du compartiment concerné, ou à condition que seuls les actionnaires ayant approuvé ladite transaction soient
effectivement transférés à l'OPC étranger.

Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est soumise au vote des actionnaires du compartiment

appelé à être fermé du fait de la fusion et requiert les règles de quorum et de majorité exigées pour les modifications
statutaires.

Si les avoirs nets d'un compartiment deviennent inférieurs à un montant que le conseil d'administration considère

comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière économiquement satis-
faisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment le justifie, le conseil
d'administration  peut  décider  à  tout  instant  de  liquider  le  compartiment  concerné.  Les  avoirs  qui  n'ont  pas  pu  être
distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d'un compartiment seront déposés auprès de la banque dépositaire
pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la
Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d'un compartiment deviennent inférieurs à un montant que le conseil d'administration considère

comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière économiquement satis-
faisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment le justifie, le conseil
d'administration peut décider de fermer un compartiment en le fusionnant dans un autre compartiment (le «nouveau
compartiment»). En outre une telle fusion peut être décidée par le conseil d'administration si les intérêts des actionnaires
des compartiments concernés le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires concernés avant
l'entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opérations de
fusion et contiendra les informations sur le nouveau compartiment. Cette publication ou notification sera faite au mois
un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que l'opération de fusion ne devienne effective.

Au cas où deux ou plusieurs classes d'actions sont créées au sein d'un compartiment, conformément à ce qui est décrit

à l'article 5 ci-dessus, les règles déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque classe d'actions.

Art. 6. Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. L'actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la Société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus  d'un  certificat  soit  émis  pour  ses  actions  le  coût  de  ces  certificats  additionnels  pourra  être  mis  à  la  charge  de
l'actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat comme il est prévu à

l'article 24 ci-après.

Le paiement des dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant
payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censé être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

69382

L'émission de fractions d'actions d'un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions n'auront aucun droit

de vote. Des certificats confirmant la possession des fractions d'actions ne seront pas émis.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront

remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale. Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis
d'Amérique», tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l'avis de
rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en questions ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenant à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est
pas en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique)
n'est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires.

69383

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois
d'avril à 11.00 heures et, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur une modification à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées conformément à l'article 29 des présents statuts.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours savant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

L'assemblée générale doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix

pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil
d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins
cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  Président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

69384

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs- généraux - adjoints, des secrétaires adjoints et d'au-
tres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et
fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en
décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d'administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i)

les politiques d'investissement à respecter pour chaque compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel

les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif tels que définis par l'article 41(1) de la Loi du 20 décembre 2002 dans

la limite de 10% de ses actifs nets;

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

69385

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment

de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l'Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un autre Etat membre de l'OCDE ou
des organismes publics internationaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne sont membres,
sous réserve que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres émanant
d'au moins six émissions différentes, les titres venant d'une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets du
compartiment concerné.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire à des fins de gestion efficace du portefeuille et à des fins de couverture.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre
2002. Les réviseurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en
fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23
ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction
faite encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d' enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devraient être réalisés et prenant en considération encore tous les
facteurs qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle le com-
partiment concerné est libellé, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel.

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Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments augmenté des frais de transaction
et le cas échéant arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Dans la limite des conditions d'accès définies pour chaque classe d'actions, tout actionnaire peut demander la con-

version de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre classe d'actions déterminée sur la base des valeurs nettes
d'inventaire calculées aux jours d'évaluation applicables pour les classes d'actions concernées ajustées par les différentes
commissions prévues.

Si à un moment donné la valeur nette des avoirs d'un compartiment est inférieure à un montant que le conseil d'ad-

ministration considère comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière
économiquement satisfaisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie
le justifie, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de ce compartiment à leur valeur nette
au jour où tous les avoirs de ce compartiment ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d'évaluation

donné un nombre d'actions dépassant un certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre
d'actions émis d'un compartiment, le conseil d'administration peut décider que ces rachats ou ces conversions sont différés
à la prochaine date de détermination de la valeur d'inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination
de la valeur d'inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées
en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d'inventaire
(et qui n'ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»), étant entendu que si un tel jour d'évaluation
était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d 'évaluation serait reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quel des compartiments,

l'émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la Société
par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) dans le cadre d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d'un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir de la Société ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisés à
des taux de change normaux.

e) dès la survenance d'un fait entraînant l'état de liquidation de la Société ou d'un de ses compartiments.
f) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs fonds dans lesquels la Société a investi

une partie substantielle de ses avoirs.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat

et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie du compartiment concerné et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs nets de

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la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment
moins les engagements attribuables à ce compartiment lors de la fermeture des bureaux à cette date, par le nombre
d'actions en circulation dans ce compartiment.

Si des classes d'actions sont émises dans un compartiment, la valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions du

compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour le compartiment concerné et at-
tribuable à cette classe d'actions, par le pourcentage de la valeur nette d'inventaire totale du compartiment concerné
attribuable à chaque classe d'actions. L'évaluation des compartiments et le cas échéant des classes d'actions sera faite de
la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et

ouvert au public sont évaluées au dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n'est pas représentatif, sont évalués sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence
et bonne foi.

c) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) les parts ou actions d'organismes de placement collectif de type ouvert sont évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d'inventaire connue, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix
sera déterminé par le conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts ou actions d'organismes de
placement collectif de type fermé seront évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

e) les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public ou une bourse de valeur situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie et dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois seront
évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels, la valeur globale étant amortie selon la méthode
de l'amortissement linéaire.

f) les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou une bourse à valeur

visés sous e) ci-dessus seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément aux règles fixées de bonne
foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats. La valeur des contrats à
terme et contrats d'option négociés sur un marché réglementé ou une bourse de valeur visés sous e) ci-dessus sera basée
sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé ou bourse de valeur où les
contrats en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la
date d'évaluation des actifs nets concernés, les critères de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à
terme ou contrat d'option seront fixés par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable.

g) les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur la valeur des actifs financiers sous-jacents (de clôture ou intraday)

ainsi que sur les principales caractéristiques des engagements sous-jacents.

h) pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs de la Société

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant
les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d'administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:

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a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, du dépositaire

et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèce soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de la Société,
d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d' inscription à la cotation à la bourse, impôts
ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment
seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question et n'engagera pas la Société toute entière;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments;

e) à la date de détermination d'un dividende déclaré pour un compartiment, la valeur nette de ce compartiment sera

réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs classes d'actions étaient créées au sein d'un compartiment, conformément à ce qui est

décrit à l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque classe
d'actions.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle
action et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différents compartiments/classes d'actions sont exprimées, seront évalués après qu'il
aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions
et

c) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment/classe d'actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d'enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l'évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs, qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale dans la monnaie dans laquelle le compartiment/classe d'actions
concerné est libellé, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale. Toute rémunération à

69389

des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire a été appliquée ou dans un délai plus
court que le conseil d'administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le conseil d'admi-
nistration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en
nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entreprises qui doivent répondre
à la politique d'investissement et respecter les restrictions d'investissement.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la

même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existera différents compartiments/classes d'actions,

tel que prévu à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments/classes d'actions sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  décidera,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  pour  chaque

compartiment ou classe d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent
être faites.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

compartiment/classe d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment/classe d'ac-
tions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'un compartiment/

classe d'actions à partir des avoirs attribuables à ce compartiment/classe d'actions par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque compartiment/classe d'actions, comprendre un prélèvement sur un

compte d'égalisation qui pourra être institué pour un compartiment/classe d'actions ainsi déterminée et qui, dans ce cas,
et pour le compartiment/classe d'actions dont il s'agit, sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite
du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait
à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la Loi du 20 décembre 2002 («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, liquidités
et autres avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire
seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront  pas  la  Banque  Dépositaire  jusqu'à  ce  qu'une  autre  Banque  Dépositaire  ait  été  nommée  en  accord  avec  les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque les avoirs de
la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment/classe d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment/classe d'actions
en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe d'actions.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres comparti-

ments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Art. 30. Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte de la Banque

Dépositaire qui assumera les responsabilités prévues par la Loi du 20 décembre 2002.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi du 20 décembre 2002.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Fait et passé à Luxembourg à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, date qu'en tête.

69390

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparants
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. M. Prantzos, G. Schneider, V. Schmit-Paternot, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007067000/7241/1219.
(070071141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

BCP Murano I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.053.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.
Référence de publication: 2007066382/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01019. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Médiateam SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 40.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007066384/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01009. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Cliffhouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066375/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01079. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

69391

Cliffhouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.560.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066380/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01076. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Katia Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007066383/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01012. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Eli Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 73.626.

Le réctificatif de l'affection des résultats au 31 décembre 2004 (extrait des résolutions prises par l'assemblée générale

annuelle tenue extraordinairement en date du 26 mars 2007, déposé le 20 avril 2007 n 

o

 L070051606.06) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007066385/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066374/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01093. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

69392

Turbolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 40.553.

Le bilan clos au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007066350/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00890. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

BCP Murano III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.041.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.
Référence de publication: 2007066352/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00864. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

BCP Murano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.052.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.
Référence de publication: 2007066353/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00877. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Gewerkschaftsheim Differdingen, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.

R.C.S. Luxembourg B 9.673.

Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 6 juin 2007.

Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007067122/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69393

Piercy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 104.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067123/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Steeple Asset S.A., Société Anonyme,

(anc. Steeple Asset Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067124/651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Technology Resources Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 83.708.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067125/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02178. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Casa Da Vinci S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Le XL, S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.300.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067103/670/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69394

Lismonde, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 28, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067116/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01894. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 15.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 6 juin 2007.

<i>Pour ALPINE ENERGIE LUXEMBOURG S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007067121/757/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01754. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067126/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02201. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Immobouill, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.670.

FIDOMES Sàrl, 75, parc d'Activités L-8308 Capellen (R.C.S. Luxembourg B-95765) dénonce avec effet immédiat la

Convention de domiciliation du siège social de la Sàrl IMMOBOUILL, avenue le 1 

er

 décembre 2005.

Capellen, le 23 mai 2007.

FIDOMES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067194/825/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69395

Mouwannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 69.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067146/3140/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01921. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Au Vieux Tonneau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 66.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067145/3140/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01908. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Atre et Logis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5693 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 51.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007067144/3140/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01917. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Swiss Life Funds (LUX) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.728.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007067142/1194/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03027. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070071512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69396

LaSalle LAO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007067141/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00278. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Turret Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067140/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02447. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Marathon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067139/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02494. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

A.BL.E. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7371 Helmdange, 7, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.149.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Monica Claudia Farkas, ingénieur, demeurant à 34790 Haïfa (Israël), 16, rue Hasahlab,
ici représentée par Monsieur Michael Muller, ingénieur, demeurant à L-4962 Clemency, 2, rue de Messancy,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société A.BL.E. SOFT S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 avril 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 532 du 16 mai 2003.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

69397

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-4797 Linger, 29, rue de la Libération à L-7371

Helmdange, 7, rue J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Helmdange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007067352/220/36.
(070071693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Zama (Windhoek) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067137/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02504. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Clara S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 52.501.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme YGREK HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
dûment représentée par 2 des ses administrateurs:
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, ici représentée par Madame

Liette Gales, préqualifiée, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte afin d'être enregistrées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme CLARA S.A. HOLDING, (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 52.501, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 décembre 1995.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté

par mille (1.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

69398

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2007. Relation GRE/2007/2220. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066749/231/52.
(070070264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Truss Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067136/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02425. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Bastion Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067135/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02473. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69399

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067134/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02437. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067133/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02407. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

La Générale d'Investissement et de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.006.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067148/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

In the year two thousand and seven, on the twenty second day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED as general partner of MOOR PARK REAL ESTATE

PARTNERS I, LP INCORPORATED, a company organized under the laws of Jersey, with registered office at 47 Esplanade,
St Helier, Jersey JE1 0BD,

duly represented by Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED as general partner of MOOR PARK REAL

ESTATE PARTNERS I, LP INCORPORATED is the sole member of the private limited liability company (société à re-

69400

sponsabilité limitée) MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 118797,
incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing professionally in Lux-
embourg-Bonnevoie on August 10, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 1857
dated on October 4, 2006 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each,
to the amount of twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by one thousand (thousand) corporate units
with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue five hundred (500) new corporate units with a nominal value of twenty five euros

(EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the five hundred (500) existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Maître Juliette Feitler, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the

sole member, i.e. the company MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED as general partner of MOOR PARK
REAL ESTATE PARTNERS I, LP Incorporated, prenamed.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to the newly

issued five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, having the same
rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash amounting to twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate issued by ABN

AMRO GERMANY, and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by thousand (1,000)

corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to authorise any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary action in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED agissant en sa qualité de general partner de MOOR

PARK REAL ESTATE PARTNERS I, LP INCORPORATED, ayant son siege social à 47, Esplanade, St Helier, Jersey JE1
0BD,

69401

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED agissant en sa qualité de general partner de

MOOR PARK REAL ESTATE PARTNERS I, LP INCORPORATED, est l'associée unique de la société à responsabilité
limitée MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 118797, constituée
en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 10 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1857 du 4 octobre
2006 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,-), représenté par un cinq cent
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, au montant de vingt cinq mille euros
(EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre cinq cent (500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cinq cents (500) parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

Est ensuite intervenu Maître Juliette Feitler, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associée

unique, la société préqualifiée MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED agissant en sa qualité de general partner
de MOOR PARK REAL ESTATE PARTNERS I, LP INCORPORATED.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour le propre compte de

l'associée unique à cinq cent (500) parts sociales de la Société nouvellement émises et réaliser le paiement intégral de ces
parts sociales par un apport en numéraire de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage émis par

ABN AMRO GERMANY et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du montant total de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, afin

d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille cent euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1409. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69402

Junglinster, le 22 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066738/231/128.
(070070549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Rodange Première S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.340.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marie-Thérèse Bensi, employée privée, née à Villerupt (F), le 14 octobre 1955, demeurant à F-54590 Hussigny,

15, rue Marie Curie,

agissant comme actionnaire unique de la société anonyme RODANGE PREMIERE S.A. (R.C. B N 

o

 85.340), avec siège

à Rodange, 432, rue de Longwy, constituée suivant acte notarié du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C N 

o

 613 du

19 avril 2002.

Madame Bensi est porteur de 19/19 certificats d'actions au porteur représentant 3.100 actions de 10,- € chacune, tel

qu'il en a été justifié au notaire.

Ensuite elle a requis le notaire d'acter la modification du caractère de la société pour en faire une société anonyme

unipersonnelle.

Faisant suite à cette modification, elle fixe le nombre des administrateurs à un et nomme administrateur-délégué,

Madame Marie-Thérèse Bensi, préqualifiée, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Elle nomme commissaire aux comptes en remplacement de Madame Suzanne Frantzen, la société anonyme FINPART

S.A., avec siège à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière (R.C. B N 

o

 92.961), représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Marc Koppes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M.-T. Bensi, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 mai 2007, Relation: EAC/2007/4618. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 mai 2007

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007066942/207/33.
(070071140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Mervab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 77.286.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.
2.- Monsieur Alex Mertzig, huissier de justice, demeurant à L-9224 Diekirch, 3, route d'Erpeldange.
3.- Madame Bea Mertzig, sans état, demeurant à L-6113 Junglinster, 31, rue des Cerises.
4.- Madame Véronique Mertzig, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 16, rue Kremerich.
5.- La société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, avec siège social à L-9166

Mertzig, 2, Zone Industrielle,

dûment représentée par son gérant administratif Monsieur Adolph Kartheuser, entrepreneur, demeurant à L-6195

Imbringen, Cité Beaulieu, 7.

69403

Les comparants sub 2) et 5) sont ici représentés par Monsieur Robert Mertzig, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme MERVAB S.A., avec siège social à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.286, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 32 du 18 janvier 2001,

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 212 du 7 février 2002.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

c- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que les actionnaires désignent comme liquidateur de la société Monsieur Robert Mertzig, préqualifié et ici présent,

mission qu'il accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Mertzig, B. Mertzig, V. Mertzig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2007. Relation GRE/2007/2214. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066746/231/62.
(070070262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Second Property Growth Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland having

its registered office at 3 George's Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland, registered with the Companies Register Office under

69404

number 395096, duly represented by Ms. Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal, which after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary
will remain attached to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as here afore stated, is the sole shareholder of SECOND PROPERTY GROWTH

FUND S.A. (the «Company»), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by a
deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, on October 18, 2006, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the
number B 120587 published in the official Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Com-
pany»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed received by the undersigned
notary on December 22, 2006 published in the official Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 15, dated January 15, 2007 and pursuant to a deed received by undersigned notary on March 1, 2007 net yet
published in the official Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as here above stated, representing the entire share capital of the company, asks the

notary public to state as follows its resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves the increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 5,000.- (Five Thousand

Pounds Sterling) in order to raise it from the amount of GBP 223,385.- (Two Hundred and Twenty Three Thousand
Three Hundred Eighty Five Pounds Sterling) to GBP 228,385.- (Two Hundred and Twenty Eight Thousand Three Hundred
Eighty Five Pounds Sterling) by the issue of 5,000 (Five Thousand) Ordinary Shares with a par value of GBP 1 (One Pound
Sterling) each, each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue 5,000 (Five Thousand) additional Ordinary Shares with a nominal value of GBP

1.- (One Pound Sterling) each.

<i>Subscription and payment

Then appeared Ms. Lina Drechsel previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney for the pre-

named company, NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named company NCB (DEVELOP-

MENT) NOMINEES LIMITED, 5,000 (Five Thousand) new Ordinary Shares with a nominal value of GBP 1.- (one Pound
Sterling) each and to make payment in full for such new Ordinary Shares by a contribution in cash of GBP 5,000.- (Five
Thousand Pounds Sterling).

It results from a bank certificate that the amount of GBP 5,000.- (Five Thousand Pounds Sterling) is as of now available

to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Thereupon, the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 5,000

(Five Thousand) new fully paid-up Ordinary Shares to the company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

<i>Third resolution

The shareholder resolves to amend article 5, of the articles of association which shall henceforth have the following

wording:

«The subscribed capital of the Company is set at GBP 228,385.- (Two Hundred and Twenty Eight Thousand Three

Hundred Eighty Five Pounds Sterling) represented by 228,385 (Two Hundred and Twenty Eight Thousand Three Hundred
Eighty Five) Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each, which have been entirely paid in.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed

are estimated approximately at one thousand and fifty Euros.

For registration purposes the amount of GBP 5,000.- (Five Thousand Pounds Sterling) is evaluated at EUR 7,360.52.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof made in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
After the present deed having been wholly read to the meeting, the proxy-holder has signed with us, the Notary, the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

69405

La société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois d'Irlande,, dont le siège

social est situé au 3 George's Dock, IFSC, Dublin 1, République d'Irlande, immatriculée au registre des sociétés sous le
numéro 395096, dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de
l'enregistrement.

La partie, représentée tel qu'établi ci-dessus, est l'actionnaire unique de SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, le 18
octobre 2006, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120587, publié au Gazette Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («la Société»). Le statut de la Société a été modifié conformément à un
acte reçu par le notaire soussigné le 22 décembre 2006, publié au Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
des Associations, numéro 15, daté le 15 janvier 2007 et conformément à un acte reçu par le notaire soussigné le 1 

er

mars 2007, pas encore publié au Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations.

La partie comparante, dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social demande au notaire d'acter que:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 5.000,- (Cinq mille Livres

Sterling) pour le porter du montant de GBP 223.385,- (deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-cinq Livres
Sterling) au montant de GBP 228.385,- (deux cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling) par l'émission
de 5.000 (Cinq mille) nouvelles Actions Ordinaires avec une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'émettre 5.000 (Cinq mille) nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale de GBP

1,- (une Livres Sterling).

<i>Souscription et libération

Apparaît maintenant Mademoiselle Lina Drechsel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandatée

de la société précitée NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

La mandataire prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la société NCB (DEVELOPMENT) NO-

MINEES LIMITED, 5.000 (Cinq mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune et
libérer entièrement ces actions ordinaires nouvellement émises par un apport en numéraire de GBP 5.000,- (Cinq mille
Livres Sterling).

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de GBP 5.000,- (Cinq mille Livres Sterling) est dès à présent à la

disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Sur quoi l'actionnaire unique décide d'accepter lesdits souscriptions et paiements, d'émettre 5.000 (Cinq mille) nou-

velles Actions Ordinaires entièrement libérés à la société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de modifier l'article 5, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-avant, lequel se

lira désormais comme suit en version française:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 228.385,- (deux cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq

Livres Sterling) représenté par 228.385 (deux cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq) Actions Ordinaires d'une
valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, toutes intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de mille cinquante euros.

En vue de l'enregistrement, le montant de GBP 5.000,- (cinq mille) Livres Sterling est évalué à EUR 7.360,52.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de cette personne comparante,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, la mandataire a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2007. Relation GRE/2007/1952. — Reçu 73,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69406

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066735/231/121.
(070070207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Marni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066341/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06551. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

United Stone Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 34.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066349/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00676. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Esina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066340/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06556. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Immo-Garofoli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.744.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Pétange le 20 mars 2007

Il résulte dudit procès-verbal que la décision de transférer le siège social vers le 6, avenue de la Gare à L-4734 Pétange

à partir du 1 

er

 avril 2007 a été acceptée.

69407

Pétange, le 20 mars 2007.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007067193/207/15.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

CEL Commerce Electrique de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.706.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten April.

Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

BRÜCK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DBR, eine Gesellschaft mit Sitz in Brückstrasse 16, D-66131 Saarbrücken,

hier vertreten durch Herrn Pierre Schill, «licencié en sciences économiques», mit Berufsanschrift in 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Saarbrücken-Ensheim, am 5. Dezember 2006.

Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:

- dass sie alleinige Besitzerin ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung CEL COM-

MERCE ELECTRIQUE DE LUXEMBOURG S.à r.l., R.C. Nummer B 103.706, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 26. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Nummer 10 vom 6. Januar 2005.

- dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-), eingeteilt in einhundert-

fünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (€ 100,-).

Die einzige Gesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird aufgelöst und in Liquidation gesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, geboren am 10. August 1957 in Grevenmacher, mit Berufsanschrift

in 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, wird zum Liquidator der Gesellschaft ernannt, welcher die weites-
tgehenden Befugnisse zwecks Realisierung der Liquidation haben wird, ausser der vom Gesetz oder der Satzung der sich
in Liquidation befindlichen Gesellschaft vorgesehenen Einschränkungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schill, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/ 5567. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007063622/230/39.

(070059655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69408

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Alfa Finance Holdings S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

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ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l.

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Atre et Logis Luxembourg

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Bastion Managing Partner S.à r.l.

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BCP Murano II S.à r.l.

BCP Murano I S.à r.l.

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