MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1443

13 juillet 2007

SOMMAIRE

5M Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69258

Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69222

ALS Holdings (US) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69231

A.M.D. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69242

A.M.D. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69242

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l.  . . .

69261

Audiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69257

BAA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69242

Boucherie Ernzer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69250

Bridel - Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69240

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

Cawé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69240

CIR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69264

Comco MCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69260

Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .

69251

Dagon Holding Société Anonyme  . . . . . . .

69251

Engineering Consultancy Services Hermes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69228

F2 Napier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69256

Federica International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69264

Fortis Direct Real Estate I  . . . . . . . . . . . . . .

69228

Hortulux-Plantes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69263

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69252

Jucy Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69218

KSB Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

Laguna Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69262

Maciachini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69231

Marquise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69257

MH Germany Property XVI S.à r.l.  . . . . . .

69242

Modern Art Gallery Lux S.A.  . . . . . . . . . . . .

69229

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69231

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

69222

PB Conseils & Communications  . . . . . . . . .

69259

Pictet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69256

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69221

Polena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69251

Secartis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69229

Simtek Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69251

Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

T.E.S.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69261

Toyo Engineering Europe  . . . . . . . . . . . . . . .

69250

Xul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69263

69217

Jucy Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 126.545.

STATUTS

L'an deux mille sept.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyrille Hoffmann, né à Joeuf (France), le 2 mai 1968, demeurant à F-54910 Valleroy, 8, rue de la Charrière

(France);

2.- Monsieur Julien Tonon, né à Algrange (France), le 22 mars 1984, demeurant à F-57650 Fontoy, 19, rue de Verdun

(France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JUCY LUX.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales

de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

69218

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite Messieurs Cyrille Hoffmann et Julien Tonon, les deux fondateurs prédésignés, pour la souscri-

ption des 200 (deux cents) nouvelles parts sociales, ici représentés en vertu des procurations susmentionnées, lesquels
ont déclaré souscrire les 200 (deux cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par l'apport en nature ci-
après décrit, comme suit:

- Monsieur Cyrille Hoffmann, à concurrence de 150 (cent cinquante) parts sociales;
- Monsieur Julien Tonon, à concurrence de 50 (cinquante) parts sociales.
Messieurs Cyrille Hoffmann et Julien Tonon, les deux fondateurs prédésignés, déclarent et reconnaissent que chacune

des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l'apport réalisé en nature de parts sociales de deux sociétés
ayant leur siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne, ci-après décrit:

<i>Description de l'apport en nature

A)

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, de la société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois C.H. PREST, ayant son siège social à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy,
R.C.S. Luxembourg numéro B 121.855, avec un capital souscrit de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), c'est à

69219

dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).

Cet apport est fait par Monsieur Cyrille Hoffmann, préqualifié.
Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 26 février 2007 par Monsieur

Cyrille Hoffmann, gérant de la société C.H. PREST.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de C.H. PREST attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur
Cyrille Hoffmann.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Cyrille Hoffmann, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société C.H. PREST à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Cyrille Hoffmann marque expressément
son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts
sociales et confirme la validité des souscription et libération.

B)

500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, de la société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois HOT PUBLICITE, ayant son siège social à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy,
R.C.S. Luxembourg numéro B 121.856, avec un capital souscrit de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), c'est à
dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).

Cet apport est fait par Monsieur Cyrille Hoffmann, préqualifié, à raison de 250 (deux cent cinquante) parts sociales et

par Monsieur Julien Tonon, préqualifïé, à raison de 250 (deux cent cinquante) parts sociales.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 26 février 2007 par Monsieur

Cyrille Hoffmann, gérant de la société HOT PUBLICITE.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de HOT PUBLICITE attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Messieurs Cyrille Hoffmann et Julien Tonon.

<i>Réalisation effective de l'apport

Messieurs Cyrille Hoffmann et Julien Tonon, fondateurs et apporteurs, déclarent que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société HOT PUBLICITE à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Cyrille Hoffmann marque expressé-
ment son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites
parts sociales et confirme la validité des souscription et libération.

69220

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société luxembourgeoise par apport en nature d'au moins 65% de

toutes les parts sociales émises par une société à responsabilité limitée ayant son siège dans l'Union Européenne, la société
requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés

Et aussitôt l'assemblée générale des associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Cyrille Hoffmann, né à Joeuf (France), le 2 mai 1968, demeurant à F-54910 Valleroy, 8, rue de la Charrière

(France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2007. Relation GRE/2007/1132. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052287/231/185.
(070052030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.626.

RECTIFICATIF

Il est déclaré par les présentes que dans un acte de constitution reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 novembre 2006, enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre
2006, volume 539, folio 82, case 4, pour compte de la société anonyme PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII
S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.626, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2253 du 1 

er

 décembre 2006,

il y a lieu de procéder au Registre de Commerce et des Sociétés à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Il y a lieu de corriger partout où il y a besoin la dénomination sociale en:
PIERRE CHARRON - CERISOLES PARIS VIII S.A.
au lieu de:
PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A.

<i>Réquisition

La prédite rectification de la dénomination sociale est requise partout où cela s'avère nécessaire et plus précisément

dans les actes de projet de fusion et de constat de fusion, reçus par ledit notaire Jean Seckler en date du 22 novembre
2006, respectivement en date du 17 janvier 2007, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2237 du 29 novembre 2006, respectivement numéro 524 du 4 avril 2007.

69221

Junglinster, le 21 mai 2007.

<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation C. Dostert

Référence de publication: 2007067192/231/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 196.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.481.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2007 que Monsieur Godfrey Abel, comp-

table,  né  le  2  juillet  1960  à  Brixworth,  Royaume  Uni,  ayant  pour  adresse  professionnelle  30,  rue  de  Crecy,  L-1364
Luxembourg, est nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 avril 2007.

La démission de Monsieur Michael Thomas en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 15 avril 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061193/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00757B. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.321.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORDIC LAND LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,

represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler,
pursuant to a proxy dated 16 April 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company under the name NORDIC LAND (LUXEMBOURG) S.à r.l. («société à re-
sponsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name NORDIC LAND (LUXEMBOURG)

S.à r.l (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

69222

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limits of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. It may also
give guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other
interest in.

In a general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.
The shares may be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers
and the term of their mandates. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or
without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the managers or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 9. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by the law of 10th

August 1915 on commercial companies as amended (the «Law») in writing (to the extent permitted by law) or at meetings

69223

held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing
members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of
members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members
of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are generally only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are to be taken by a majority of the members
representing at least three quarters of the issued share capital.

In case the Company has more than 25 members, an annual general meeting of members has to be held each year on

31st May at 11:00 A.M. at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting.

Art. 12. The accounting year begins on 1st April of each year and ends on 31st March of the following year.

Art. 13. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are
applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the Law have been observed.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st March 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed and

entirely paid-up 500 shares with a par value of € 25.- each. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

69224

2. The number of managers is set at four and the following persons are appointed managers to the Company, each

with individual signature power, for an undetermined period:

- Mr. Pascal Leclerc, managing director, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mr. Hairi And, accountant, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mr. Simon Burgess, chartered surveyor, with professional address at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,

Channel Islands;

- Mr. Richard Tanner, Finance Director, with professional address at The Brewery, Bells Yew Green, Turnbridge Wells,

Kent, TN3 9BD, United Kingdom.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORDIC LAND LIMITED, une société constituée conformément aux lois de Jersey, ayant son siège 22 Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration datée du 16 avril 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de NORDIC LAND (LUXEMBOURG) S.à r.l. qui est constituée par les
présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de NORDIC LAND (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales relevantes.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, directement ou indirectement, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou tout autre moyens d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou
autres titres de n'importe quel type, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi. Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales,
sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier
ou un intérêt d'une autre nature direct ou indirect. Elle peut également fournir des garanties ou autres sûretés en faveur
de ses filiales, sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt
financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou toute autre société ou entité dans laquelle la Société a
un intérêt financier direct ou indirect ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être

69225

déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices de la Société.
Les parts sociales peuvent être données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pour
cent du capital social de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

décision à la majorité simple de l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
Ils sont rééligibles mais leur nomination est également révocable ad nutum à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer ensemble. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Les gérants peuvent être représentés aux
réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et
voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents
circulaires dûment signés faisant foi de la décision intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie
circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser et approuver tous les actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par n'importe quel des
gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises, dans les formes et aux majorités prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), par écrit (dans la limite permise par la Loi) ou lors d'assemblées
y compris les assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et de communiquer ensemble,
la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valablement prise (le cas échéant)
représente l'organe des associés de la Société dans son entièreté.

Les assemblées sont convoquées par un avis envoyé aux associés par lettre recommandée à l'adresse figurant dans le

registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date de l'assemblée. L'assemblée pourra être tenue
sans qu'un avis de convocation ne soit envoyé si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à cette assemblée.

En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans le registre

des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective proposée des résolutions. Les résolutions
deviennent effectives sur accord de la majorité tel que prévu par la loi sur les décisions collectives (ou conformément
aux exigences de majorité à la date de la résolution concernée). Une résolution écrite unanime peut être prise à tout
moment sans préavis.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Dans l'hypothèse où la Société est composée de plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés

sera tenue tous les ans, le 31 mai à 11.00 heures, au siège social de la Société, ou à tout autre lieu qui sera indiqué dans
l'avis de convocation.

69226

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année, à la fin de chaque année sociale, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérant établit les

comptes annuels.

Art. 14. Les états financiers sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la Loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites à l'article 183 de la Loi ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré 500

parts sociales d'une valeur nominale de € 25,- chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation / Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution s'élève à approximativement à mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a pris les résolutions suivantes immédiatement après la constitution:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre et les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéter-

minée, chacune avec un pouvoir de signature individuelle:

- Monsieur Pascal Leclerc, directeur, demeurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Hairi And, comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Simon Burgess, expert diplômé, demeurant professionnellement au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey,

JE4 8PX, Channel Islands;

- Monsieur Richard Tanner, directeur financier, demeurant professionnellement à The Brewery, Bells Yew Green,

Turnbridge Wells, Kent TN3 9BD, United Kingdom.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/7034. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

69227

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007067546/242/304.
(070071526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Fortis Direct Real Estate I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063886/242/12.
(070067060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Hermes E.C.S., Engineering Consultancy Services Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.273.

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENGINEERING CONSUL-

TANCY SERVICES HERMES S.A. en abrégé HERMES E.C.S., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 49.273, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la
dénomination de ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES s. à r.l. en abrégé E.C.S. HERMES suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial
C, numéro 73 du 21 février 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 27 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 1306 du 1 

er

 décembre 2005, ledit acte

contenant entre autres transformation de la société en société anonyme et modification de la dénomination sociale en
ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A. en abrégé HERMES E.C.S.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Pâques, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie à L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon et

modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie à L-8009 Strassen, 149,

route d'Arlon et de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

69228

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: P. Pâques, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2007, vol. 437, fol. 72, case 2. CAP/2007/266. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007046267/236/55.
(070044727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Modern Art Gallery Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Secartis S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 80.338.

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECARTIS S.A., ayant son

siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80338, constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 2001,
oublié au Mémorial C numéro 711 du 1 

er

 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 10 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2006 du 26 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Karine Ferrara, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en MODERN ART GALLERY LUX S.A.
3.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services dans le domaine artistique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

69229

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à la suite d'une cession d'actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante:

1.- Monsieur Serge Baumgartner, consultant artistique, demeurant à F-77186 Noisiel, 8, Cours du Luzard (Fran-

ce), neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990

2.- Mademoiselle Rachida Chabane, vendeuse, demeurant à F-51230 Pleurs, 1, Impasse du Moulin (France), dix

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MODERN ART GALLERY LUX S.A. et de modifier

en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MODERN ART GALLERY LUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine artistique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gérard Canty, la société de

droit de Gibraltar MERIDIAN MASTER LIMITED et la société de droit de l'Ile de Niue DUSTIN INVEST INC.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Serge Baumgartner, consultant artistique, né à Melun (France), le 30 juin 1954, demeurant à F-77186 Noisiel,

8, Cours du Luzard (France);

-  Mademoiselle  Rachida  Chabane,  vendeuse,  née  à  Champigny-sur-Marne  (France),  le  29  août  1976,  demeurant  à

F-51230 Pleurs, 1, Impasse du Moulin (France);

- Madame Karine Ferrara, employée privée, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Serge Baumgartner, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Pascal Bonnet dans sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Serge

Baumgartner, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa signature in-
dividuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Ferrara, K. Roti, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2007. Relation GRE/2007/1835. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

69230

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066756/231/95.
(070070481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ALS Holdings (US) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.088.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066134/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00461. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066139/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00775. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.276.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company organized

under the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered in
the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 125.758,

fully represented by M 

e

 Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK NEWDAY GERMAN HOLDCO S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

69231

Art. 3. Registered Office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  It  may  be

transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of Copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of

the partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

69232

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

69233

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on March31,2008.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor . The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

69234

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The appearing party, duly represented, hereby declares to subscribe to the five hundred (500) corporate units rep-

resenting the total subscribed nominal capital.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolution of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at March 31,2008:

- Mr Gary Wilder, banker, born on January 6, 1962 in London, residing at 20 Astons road, HA6 2LD Northwood,

United Kingdom;

- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand seven hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 125.758,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

69235

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK NEWDAY GERMAN HOLDCO
S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

69236

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

69237

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 mars 2008.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

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Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad mitum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, dûment représentée, déclare par la présente souscrire comme suit aux cinq cents (500) parts

sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:

- Monsieur Gary Wilder, banquier, né le 6 janvier 1962 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 20 Astons road, HA6

2LD Northwood (Royaume-Uni);

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2007, Relation GRE/2007/2253. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69239

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066998/231/462.
(070071154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Cawé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.050.

Le bilan pour la période du 18 mai 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066140/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00774. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Bridel - Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 20.202.

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Farhad Ehdaie, ingénieur civil, né à Teheran (Iran), le 7 janvier 1961, demeurant à L-8022 Strassen, 5, rue

des Lavandes,

2. Madame Pari Ehdaie, ingénieur, née à Teheran (Iran), le 22 février 1958, demeurant à L-8022 Strassen, 5, rue des

Lavandes,

ici représentée par Monsieur Farhad Ehdaie prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 mars 2007,
3. Monsieur Fereidoon Ehdaie, commerçant, né à Ahvaz (Iran), le 9 mars 1954, demeurant à L-1465 Luxembourg, 35,

rue Michel Engels,

ici représenté par Monsieur Farhad Ehdaie prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 mars 2007,
4. Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur civil, né à Teheran (Iran), le 23 octobre 1950, demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue du Kirchberg,

ici représenté par Monsieur Farhad Ehdaie prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 mars 2007,
5. Madame Josiane Mergen, sans profession, née à Luxembourg, le 4 novembre 1961, demeurant à L-8041 Strassen,

27, rue des Romains, agissant en sa qualité d'administratrice légale sous contrôle judiciaire des biens de sa fille mineure,
Mademoiselle Stephanie Sarah Ehdaie, étudiante, née à Luxembourg, le 13 septembre 1990, mineure d'âge, demeurant à
L-8041 Strassen, 27, rue des Romains, habilitée à représenter la mineure lors des présentes en vertu d'une ordonnance
rendue par Madame Béatrice Kieffer, Juge des Tutelle auprès du Tribunal de la Jeunesse et des Tutelles près le Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg, en date du 26 avril 2007,

ici représentée par Monsieur Farhad Ehdaie, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 14 mai 2007.
Les prédites procurations et ordonnance, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée BRIDEL-LUX S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination BANDAR S.à
r.l. suivant acte notarié en date du 2 février 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 80 du 23 mars 1983 et
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 20 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 430 du 18 mars 2002,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués.

69240

<i>Exposé préalable

Préalablement à la tenue de l'assemblée générale, les associés prénommés ont exposé ce qui suit:
Que les parts sociales de la société à responsabilité limitée BRIDEL-LUX S.à r.l. appartenaient précédemment à con-

currence de:

- 1.500 parts sociales à Monsieur Mohammad Rafi Ehdaie;
- 1.000 parts sociales à Madame Pari Ehdaie prénommée;
- 2.500 parts sociales à Monsieur Fereidoon Ehdaie prénommé.
Que Monsieur Mohammad Rafi Ehdaie, prénommé, est décédé à Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Que suivant testament public reçu par le notaire soussigné en date du 20 octobre 2004, enregistré à Luxembourg

A.C., le 22 décembre 2005, volume 922A, folio 10, case 8, Monsieur Mohammad Rafi Ehdaie avait institué comme légataires
universels à concurrence de 21,25% chacun, ses quatre enfants: 1) Farhad Ehdaie, 2) Mohammad Hossein Ehdaie, 3)
Fereidoon Ehdaie, 4) Pari Ehdaie, et à concurrence de 15% sa petite-fille, Stephanie Ehdaie, fille de son fils prédécédé,
Monsieur Ardeshir Ehdaie.

Qu'il résulte de ce qui précède, que les 5.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée BRIDEL-LUX S.à r.l.

appartiennent dès lors actuellement à concurrence de:

- 1.319 parts sociales à Madame Pari Ehdaie, prénommée;
- 2.818 parts sociales à Monsieur Fereidoon Ehdaie, prénommé;
- 319 parts sociales à Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, prénommé;
- 319 parts sociales à Monsieur Farhad Ehdaie, prénommé;
- 225 parts sociales à Mademoiselle Stéphanie Ehdaie, prénommée.
Ceci étant exposé, les associés se réunissent à présent en assemblée générale et décident, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer en qualité de liquidateur de la société, Monsieur Farhad Ehdaie, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs, qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur est spécialement chargé de procéder à la vente de l'immeuble appartenant à la société BRIDEL-LUX S.à

r.l., sis dans un immeuble en copropriété, dénommé Résidence St.Raphael II, à Strassen, 11, rue de la Chapelle, inscrit au
cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section A de Strassen, lieu-dit «rue de la Chapelle», numéro cadastral 82/2879, place (occupée),

bâtiment à habitation, contenant 13,60 ares:

Lot 013 A A 81: cave au sous-sol, avec une surface utile de 3,36 m2, faisant 2 millièmes
Lot 028 B A 81: garage au sous-sol, avec une surface utile de 15,95 m2, faisant 7 millièmes
Lot 029 B A 81: garage au sous-sol, avec une surface utile de 15,95 m2, faisant 7 millièmes
Lot 033 A A 00: appartement au rez-de-chaussée, avec une surface utile de 107,70 m2, faisant 64 millièmes
soit au total: quatre-vingt millièmes (80 millièmes) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain,
à  Monsieur  Fereidoon  Ehdaie,  prénommé,  et  à  son  épouse,  Madame  Parvaneh  Zoroufchi,  femme  au  foyer,  née  à

Teheran(Iran), le 21 septembre 1962,

au prix de trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Ehdaie, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, LAC/2007/7931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69241

Luxembourg, le 5 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007067364/220/95.
(070071673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

BAA Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.378.

Le bilan au 4 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066145/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00767. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

A.M.D. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 2, place Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 112.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066258/7776/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01192. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

A.M.D. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 2, place Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 112.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066259/7776/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01193. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD EUROPE INVESTMENTS S.à.r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 111.465,

represented by Mr. Frank Walenta, lawyer, residing professionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes
by virtue of proxy given on May 21, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

69242

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
well as by the articles of association.

Art. 2. The object of the company is the acquisition management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group companies to which
the company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will assume the name MH GERMANY PROPERTY XVI S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of manager, by decision of the board of managers

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

The company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available regards the excess purchase price. The
shareholder decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred percent (100%) of the share capital, in extraordinary general meeting and will entail reduction of the share capital
by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of single shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are indivisible between partners since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one manager A and one or more managers B. The manager(s) need not to
be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

69243

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the numbers

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the company's year, the company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent of the net profits of the company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 per cent of the company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members

4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on thirty-first December, 2007

<i>Subscription - Payment

MANSFORD EUROPE INVESTMENTS S. à r. l the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have

fully paid the shares by contribution in cash, so that amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company will be administrated by the following managers for an unlimited period:

<i>Managers A:

- Mr Graeme Stubbs, manager, born in Port Hedland, Australia, on 24 March 1974, with address at 113 Fordwych

Road, Flat 3, West Hampstead, UK-NW2 3NJ London, United Kingdom

69244

- Mr Michael Philip Birch, manager, born in Altrincham, United Kingdom, on 2 April 1958, residing Lych Gate, Littlewick

Green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, United Kingdom;

<i>Managers B:

- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, The Netherlands, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva, Switzerland on 2 February 1972, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Joost Tulkens, lawyer, born in Someren, The Netherlands on 26 April 1973, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MANSFORD EUROPE INVESTMENTS S.à.r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 111.465,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes,

en vertu d'une procuration datée du 21 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier par la loi du 15 août relative aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de

propriété immobilière quelque soit le lieu où elles se situent.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MH GERMANY PROPERTY XVI S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

69245

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise en par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction des parts sociales
rachetées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de un gérant A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société;

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut pendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de vote un nombre de voix égal
au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prise lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés; Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare l'inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la société

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

69246

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fond de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne

dix pour cent du capital

Le solde des bénéfices nets peut être distribués aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul compétente pour décider de la distri-

bution d'acompte sur dividendes

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscriptions - Libération

MANSFORD EUROPE INVESTMENTS S.à.r.L, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes

les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

La société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

- Mr Graeme Stubbs, gérant, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 1974, demeurant à 113, Fordwych Road, Flat 3,

West Hampstead, UK-NW2 3NJ Londres, Royaume Uni;

- Mr Michael Philip Birch, gérant, né à Altrincham, Rpyaume Uni, on 2 avril 1958, demeurant à Lych Gate, Littlewick

Green, Maidenhead, SL6 3QU, Berkshire, Royaume Uni;

<i>Gérants B:

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays Bas le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève, Suisse le 2 février 1972, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren, Pays Bas le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, LAC/2007/10044. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

69247

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007067343/220/288.
(070071315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 juin 2007.

SISTO ARMATUREN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007066260/800143/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01697. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

KSB Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.916.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066263/800143/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01701. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066264/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03142. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANAMA S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 103.188,

Constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1249 du 7 décembre 2004,

69248

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur David Charles, indépendant, demeurant à

L-1020 Bruxelles (Belgique), 21, rue de l'Amphore,

Qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4163 Anthisnes (Belgique), 17,

Chemin des Patars.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Schommers, indépendante, demeurant à B-1090 Bruxelles, 432,

bte 9, avenue de l'Exposition.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
L- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et modification afférente de

l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 (alinéa 2).  Le siège social est établi à Huldange.»

2) Extension de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la location et la rénovation de biens immobiliersen Belgique, en France et/ou en Espagne,
- l'activité d'intermédiaire commercial, d'agent d'usine, de consultant polyvalent, ainsi que de gestionnaire de firmes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

3) Acceptation de la démission des administrateurs Fernand Toussaint, la société CALCUL S.A. et de l'administrateur

et délégué Véronique Paulet.

4) Nomination en qualité de nouveaux administrateurs de Monsieur David Charles, Monsieur Bernard Oberli et Ma-

dame Anna Schommers.

5) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A.
6) Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Luc Louis.
7) Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et de

modifier subséquemment l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 (alinéa 2).  Le siège social est établi à Huldange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société et de modifier subséquemment l'article 2 des statuts comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la location et la rénovation de biens immobiliers en Belgique, en France et/ou en Espagne,
- l'activité d'intermédiaire commercial, d'agent d'usine, de consultant polyvalent, ainsi que de gestionnaire de firmes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs Fernand Toussaint, et la société CALCUL S.A. et de l'adminis-

trateur et délégué Véronique Paulet.

69249

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme en qualité de nouveaux administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2012:

1.- Monsieur Bernard Oberli, indépendant, né à Gland (Suisse) le 16 février 1941, demeurant à CH-6300 Zug 6, Unter

Altstadt.

2.- Monsieur David Charles, indépendant, né à Uccle (Belgique) le 20 avril 1957, demeurant à B-1020 Bruxelles 21,

avenue de l'Amphore.

3.- Madame Anna Schommers, indépendante, née à St Vith (B) le 17 juin 1958, demeurant à B-1090 Bruxelles 432, bte

9, avenue de l'Exposition.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme en qualité de nouveau commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée

générale  ordinaire  de  l'an  2012:  Monsieur  Jean-Luc  Louis,  comptable,  demeurant  à  B-4163  Anthisnes  (Belgique),  17,
Chemin des Patars, né à Luluabourg (République Démocratique du Congo) le 6 novembre 1957.

<i>Septième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.150,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, Date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Charles, J.-L. Louis, A. Schommers, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, vol. 1585, fol. 1, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 10 mars 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007066411/241/98.
(070070624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Toyo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

C. Schroeder.

Référence de publication: 2007066275/2520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01468. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Boucherie Ernzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69250

Pontpierre, le 6 juin 2007.

<i>BOUCHERIE ERNZER S.A. R.L.
Signature

Référence de publication: 2007067096/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01757. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Dagon Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 48.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066276/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05799. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Simtek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066316/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06624. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067154/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07000. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Polena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

69251

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066328/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06607. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of JAMBAZ S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, (the «Company»), having its registered office at 9, rue de Goell, L-5326 Contern, Elcom
building, 1st floor, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register of Luxembourg under the number B
121.288, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 October 2006, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations of 20 December 2006 number 2375.

The meeting is opened at 10.45 a.m. with Mr. Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, residing in Luxembourg

in the chair who appoints as secretary Mrs Carla Louro, employee, residing in Niederanven.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marina Müller, employee, residing in Athus. The board of the meeting having

thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Share capital increase from fifty-eight thousand one hundred forty-one euros seventy-five cents (EUR 58,141.75) to

seventy-seven thousand eight hundred twenty-four euros thirteen cents (EUR 77,824.13) by issuance of one million nine
hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-eight (1,968,238) additional shares having a par value of one cent (EUR
0.01) each;

3. Subsequent amendment of article 6 («Share Capital - Shares») of the articles of incorporation of the Company; and
3. Authorization granted to the board of directors to delegate the day-today management of the Company to Mr.

Roberto Bonanzinga and to appoint Mr. Roberto Bonanzinga as general manager.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and fully aware of the agenda prior to the meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital from fifty-eight thousand one hundred forty-one euros and

seventy-five cents (EUR 58,141.75) to seventy-seven thousand eight hundred twenty-four euros and thirteen cents (EUR
77,824.13) by issuance of one million nine hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-eight (1,968,238) additional
shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

The  relevant  shareholders  having  waived  their  preferential  right  of  subscription,  if  necessary,  the  new  shares  are

subscribed as follows:

- thirty-nine thousand one hundred forty-two (39,142) shares are subscribed by HARTENBAUM REVOCABLE TRUST,

a trust in the state of California and addressed as 843 Echo Drive, Los Altos, CA 94024. United States of America, for a
price of eighteen thousand nine hundred thirty-nine euros and eighty-nine cents (EUR 18,939.89) allocated for three
hundred  ninety-one  euros  and  forty-two  cents  (EUR  391.42)  to  the  share  capital  of  the  Company  and  for  eighteen
thousand five hundred forty-eight euros and forty-seven cents (EUR 18,548.47) to the share premium;

69252

- one hundred seventeen thousand four hundred twenty (117,420) shares are subscribed by DRAPER INVESTMENT

COMPANY LLC, a limited liability company organized and existing under the Laws of the State of Delaware, having its
registered office at 50, California Street, Suite 2925, San Francisco California 94111, United States of America, for a price
of fifty-six thousand eight hundred seventeen euros and sixty-eight cents (EUR 56,817.68) allocated for one thousand one
hundred seventy-four euros and twenty cents (EUR 1,174.20) to the share capital of the Company and for fifty-five
thousand six hundred forty-three euros and forty-eight cents (EUR 55,643.48) to the share premium;

- one million eight hundred eleven thousand six hundred seventy-six (1,811,676) shares are subscribed by NEW TECH

VENTURE CAPITAL INVESTMENTS II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 113483, for a price of one
million nine hundred twenty-four thousand two hundred forty-two euros and forty-two cents (EUR 1,924,242.42) allo-
cated for eighteen thousand one hundred sixteen euros and seventy-six cents (EUR 18,116.76) to the share capital of the
Company  and  for  one  million  nine  hundred  six  thousand  one  hundred  twenty-five  euros  and  sixty  six  cents  (EUR
1,906,125.66) to the share premium.

The shares subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution in cash so that the total of one million

nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 1,999,999.99) is at the
disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

For the avoidance of doubts the general meeting states that the above subscription will not modify the number of

shares authorised previously to be issued under the authorised capital (i.e. one million seventy four thousand six hundred
fifty-eight (1,074,658) shares).

The HARTENBAUM REVOCABLE TRUST having entered the meeting as a result of the above subscriptions partici-

pates in the vote on the following items:

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 6, which shall now read as

follows:

« Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at seventy-seven thousand eight hundred twenty-four euros

and thirteen cents (EUR 77,824.13) consisting of seven million seven hundred eighty-two thousand four hundred thirteen
(7,782,413) shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each. The authorised capital, including the issued share
capital, is fixed at eighty-eight thousand five hundred seventy euros and seventy-one cents (EUR 88,570.71). The author-
ised capital serves the purposes of the implementation of the stock option plan and other incentive schemes to the benefit
of the management, the employees of or the advisors to the Company.

Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered, during the period of five years, from the date of

the publication of these Articles of Incorporation to:

- increase the share capital once or in successive phases by issuing new shares to be paid -up in cash, with or without

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and conditions

for the subscription and paying up of new shares in accordance with the terms and conditions of the stock option plan
or other incentive schemes;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid-up in

cash in accordance with Article 14.5 of these Articles.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant to the board of directors the authorization to delegate the day-to-day man-

agement of the Company, pursuant to article 60 of the Law of 10 august 1915 concerning commercial companies, to Mr.
Roberto Bonanzinga, director, born on 13 April 1969 in Torino, Italy residing at 38 Stadium Street, London SW10 OPT,
United Kingdom and to appoint Mr. Roberto Bonanzinga as general manager of the Company.

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 23,000.-

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

69253

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahr zweitausendsieben, am dreizigsten März,
vor dem unterzeichneten Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

sind erschienen die Aktionäre von JAMBAZ S.A., einer société anonyme gegründet und bestehend nach Luxemburger

Recht (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 9, rue de Goell, L-5326 Contern, Elcolm building, 1. Etage, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 121.288, zu einer außerordentliche Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 30. Oktober 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 20. Dezember 2006, Nummer 2375. Die Versammlung wird um 10.45 Uhr
unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg eröffnet. Der
Vorsitzende beruft Frau Carla Louro, Privatangestellte, wohnhaft in Niederanven zum Schriftführer.

Die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Frau Marina Müller, Privatangstellte, wohnhaft in Athus.
Die Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und der Vorsitzende ersucht den unterzeichnenden

Notar, folgende Erklärung zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von achtundfunfzigtausend- einhunderteinundvierzig Euro und fünfundsiebzig

Cents  (EUR  58.141,75)  auf  siebenundsiebzigtausendachthundertvierundzwanzig  Euro  und  dreizehn  Cents  (77,824.13)
durch die Ausgabe von einer Million neunhundertachtund- sechzigtausendzweihundertachtunddreißig (1.968.238) zusätz-
lichen Aktien mit einem Nominalwert von je einem Cent (EUR 0,01);

2. Ansehließende Abänderung des Artikels 6 («Kapital - Aktien») der Gesellschaftssatzung; und
3. Ermächtigung des Vorstands, die Geschäftleitung im Tagesgeschäft an Herrn Roberto Bonanzinga zu übertragen und

Herrn Bonanzinga zum Geschäftsführer zu ernennen.

II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Stimmrechtvertreter der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste ausgewiesen. Diese von den Aktionären, von den Stimmrechtsvertretern
und dem Versammlungsvorsitz unterzeichnete Anwesenheitsliste befindet sich im Anhang der vorliegenden Urkunde und
wird gleichzeitig mit dieser der Registrierungsbehörde übergeben.

Die Stimmrechtsvertretungen der vertretenen Aktionäre, versehen mit dem Zusatz ne varietur durch die erschienenen

Parteien, befinden sich ebenfalls im Anhang an diese Urkunde.

III.  Die  Gesamtheit  des  Gesellschaftskapitals  ist  bei  der  heutigen  Versammlung  anwesend  oder  vertreten  und  alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäß geladen wurden und dass ihnen die Tages-
ordnung vor der Versammlung vollständig bekannt war. Somit sind keine Einberufungsbekanntmachungen erforderlich.

IV. Die heutige Versammlung repräsentiert die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, ist ordnungsgemäß zusammen-

gekommen und kann daher wirksam über alle Tagesordnungspunkte beratschlagen.

Dann trifft die Hauptversammlung nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dass Grundkapital durch die Ausgabe von einer Million neunhundertachtundsech-

zigtausendzweihundertachtunddreißig (1.968.238) zusätzlichen Aktien mit einem Nominalwert von je einem Cent (EUR
0,01) von achtundfünfzigtausendeinhunderteinundvierzig Euro und fünfundsiebzig Cents (EUR 58.141,75) auf siebenund-
siebzig- tausendachthundertvierundzwanzig Euro und dreizehn Cents (77.824,13) zu erhöhen.

Die aktuellen Aktionäre haben auf ihr Vorzugsrecht zur Unterzeichnung neuer Aktien wenn notwendig, verzichtet.

Sodann werden die neu ausgegebenen Aktien wie folgt gezeichnet:

-  Neununddreißigtausendeinhundertzweiundvierzig  (39.142)  Aktien  werden  von  HARTENBAUM  REVOCABLE

TRUST, einem Trust im Bundesstaat Kalifornien unter der Adresse 843 Echo Drive, Los Altos, CA 94024, Vereinigte
Staaten von Amerika, zu einem Preis von achtzehntausendneunhundertneununddreißig Euro und neunundachtzig Cents
(EUR 18.939,89) gezeichnet, von dem dreihunderteinundneunzig Euro und zweiundvierzig Cents (EUR 391,42) auf den
Aktienpreis und achtzehntausendfiinfliundertachtundvierzig Euro und siebenundvierzig Cents (EUR 18.548,47) auf das
Emissionsagio entfallen.

- Einhundertsiebzehntausendvierhundertzwanzig (117.420) Aktien werden von DRAPER INVESTMENT COMPANY

LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Bundesstaats Dela-
ware, mit Gesellschaftssitz in 50, California Street, Suite 2925, San Francisco, California 9411, Vereinigte Staaten von
Amerika,  zu  einem  Preis  von  sechsundfünfzigtausendachthundertundsiebzehn  Euro  und  achtundsechzig  Cents  (EUR
56.817,68) gezeichnet, von dem eintausendeinhundertvierundsiebzig Euro und zwanzig Cents (EUR 1174,20) auf den
Aktienpreis und fünfundfünfzigtausendsechshundertdreiundvierzig Euro und achtundvierzig Cents (EUR 55.643,48) auf
das Emissionsagio entfallen.

- Eine Million achthundertelftausendsechshundertsiebenundsechzig (1.811.676) Aktien werden von NEW TECH VEN-

TURE CAPITAL INVESTMENTS II S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responabilité limitée)
gegründet und bestehend unter den Gesetzen von Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 20 Boulevard Emmanuel Servais,

69254

L-2535 Luxembourg, angemeldet beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 113483,
zu einem Preis von einer Million neunhundert-vierundzwanzigtausendzweihundertzweiundvierzig Euro und zweiundvier-
zig Cents (EUR 1.924.242,42) gezeichnet, von dem achtzehntausendeinhundertsechzehn Euro und siebenundsechzig Cents
(EUR  18.116,67)  auf  den  Aktienpreis  und  eine  Million  neunhundertsechstausendeinhundertfünfundzwanzig  Euro  und
Sechsundsechzig Cents (EUR 1.906.125,66) auf das Emissionsagio entfallen.

Die gezeichneten Aktien werden von den Zeichnenden vollständig und in bar bezahlt. Somit steht der Gesellschaft,

wie dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde, eine Gesamtsumme von einer Million neunhundertneunund-
neunzigtausendneunhundertneunundneunzig Euro und neunundneunzig Cents (EUR 1.999.999,99) zur Verfügung.

Die Hauptversammlung bestätigt, daß die oben ausgeführte Zeichnung die Zahl der zu ausgebenen Aktien unter dem

genehmigten Aktienkapital (i.e. 1.074.658 Aktien) nicht verändert.

Der HARTENBAUM REVOCABLE TRUST tritt durch die oben genannte Zeichnung der Versammlung bei und nimmt

an der Beschlussfassung betreffend die folgenden Punkte teil:

<i>Zweiter Beschluss

Als Konsequenz der oben getroffenen Beschlüsse beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6 wie folgt anzupassen:
« Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt siebenundsiebzigtausendachthundertvierundzwanzig

Euro und dreizehn Cents (EUR 77.824,13) aufgeteilt in sieben Millionen siebenhundertzweiundachtzigtausendvierhun-
dertdreizehn (7.782.413) Aktien mit einem Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01) pro Aktie.

Das genehmigte Aktienkapital, einschließlich des ausgegebenen Kapitals, beträgt achtundachtzigtausendfünfhundert-

siebzig Euro und einundsiebzig Cents (EUR 88.570,71).

Das genehmigte Aktienkapital dient der Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsplans oder anderer Prämiensysteme

zugunsten der Geschäftsführung, der Angestellten oder der Berater der Gesellschaft.

Infolgedessen ist der Verwaltungsrat dazu ermächtigt, während eines Zeitraumes von fünf Jahren ab dem Datum der

Veröffentlichung dieser Satzung:

-das Gesellschaftskapital einmalig oder in mehreren aufeinander folgenden Phasen durch die Ausgabe von neuen in bar

zu bezahlenden Aktien, mit oder ohne Emissionsagio, zu erhöhen;

-den Ort, das Datum der Ausgabe oder der aufeinander folgenden Ausgaben festzulegen, sowie den Ausgabepreis

(einschließlich Emissionsprämie) und die Bedingungen für die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien gemäß den
Bedingungen des Mitarbeiterbeteiligungsplans oder anderer Präm iensysteme festzulegen;

-die Vorzugsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen von Aktienausgaben, deren Einzahlung in bar zu erfolgen

hat, gemäß Artikel 14.5 der Gesellschaftssatzung aufzuheben beziehungsweise einzuschränken.»

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Vorstand die Ermächtigung zu erteilen, die Geschäftsleitung im Tagesgeschäft

der Gesellschaft gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften an Herrn
Roberto Bonanzinga, Direktor, geboren am 13. April 1969 in Turin, Italien, wohnhaft 38 Stadium Street, London SW10
OPT, Vereinigtes Königreich zu übertragen und Herrn Bonanzinga zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

<i>Schätzung der Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen gleich welcher

Form werden auf ungefähr EUR 23.000,- geschätzt.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung hiermit geschlossen.

Über oben stehendes wurde die vorliegende Urkunde aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten

Notars, mit Datum wie eingangs erwähnt.

Der beurkundende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Anfrage der oben
genannten erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben Versammlungsteilnehmer gemein-

sam mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-B. Beauvoir-Planson, C. Louro, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. LAC/2007/4603. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 22. Mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007066417/7241/217.
(070070609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

69255

F2 Napier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.319.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour F2 NAPIER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067178/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05491. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTET EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.573, constituée suivant
acte reçu le 27 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 417 du 10 juin 1998.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schott, directeur,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que les quinze mille (15.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Création de deux catégories d'actions et fixation des droits y attachés.
- Augmentation du capital social de la société PICTET EUROPE S.A. d'un montant de cinq millions de francs suisses

(CHF 5.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) à vingt
millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-), par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles préfé-
rentielles B, sans droit de vote, d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune;

- Souscription des cinq mille actions nouvelles privilégiées par la société SOPAFIN (LUXEMBOURG) S.A.;
- Modification de l'article 5 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec les décision prises;
- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, réparties comme suit:
- les actions ordinaires A.
- les actions préférentielles B sans droit de vote.
Les quinze mille actions existantes sont des actions ordinaires A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) à vingt millions de francs
suisses (CHF 20.000.000,-), par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles préférentielles B, sans
droit de vote, d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune;

69256

<i>Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des cinq mille nouvelles actions privilégiées B, la société SOPAFIN (LUXEMBOURG)
S.A, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Schott, prénommé, en vertu d'une des procura-

tions dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux cinq mille (5.000) actions nouvelles préférentielles B, et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cinq millions de francs suisses (CHF
5.000.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-), représenté

par quinze mille (15.000) actions ordinaires A et cinq mille (5.000) actions préférentielles B, d'une valeur nominale de
mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Schott, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5612. — Reçu 30.476,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067045/211/69.
(070071131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Audiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067153/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06978. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Marquise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.088.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, «le mandataire»,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens

6, Suite 24, Gibraltar, «la mandante»,

69257

en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses décla-

mations et constatations:

1. Que la société anonyme MARQUISE S.A. ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.088, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1190 du 13 novembre 2003, et que les statuts n'ont jamais
été modifiés depuis lors.

2. Que le capital social de la société anonyme MARQUISE S.A. s'élève actuellement à deux cent mille euros (200.000,-

EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme MARQUISE S.A.

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme MARQUISE S.A., déclare que tout le passif de

ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10.Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Picard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2007. Relation GRE/2007/2180. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066740/231/51.
(070070499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

5M Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.264.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067084/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07012. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69258

PB Conseils &amp; Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.251.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1.- Monsieur Pierre Bavetta, gérant de sociétés, né à Ribera (I) le 4 juillet 1947, demeurant à F-62710 Courrières,

avenue Général Leclerc agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour son épouse:

2.- Madame Ariette Brulin, gérante de sociétés, née à Courrières (F), le 16 mai 1947, demeurant avec lui à la même

adresse,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé faite et donné à Luxembourg le 24 avril 2007.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif entre

les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PB CONSEILS &amp; COMMUNICA-

TIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'agence commerciale ainsi que toutes prestations de services et conseils

autorisés pour cette activité.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1. M. Pierre Bavetta, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Mme Ariette Brulin, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L'année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l'année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

69259

tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 mai il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 mai 2008.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, présent et représentée comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes d'associé unique, représentés comme ci-avant, pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 2 

ème

 étage.

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminé, Monsieur Pierre Bavetta, prénommé.
3) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Bavetta, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg-Eich, le 2 mai 2007, Relation LAC/2007/6596. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, 11 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007067028/206/93.
(070070905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Comco MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 41.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067092/3405/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02297. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69260

T.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8003 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.126.

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.E.S.S. S.A., ayant son siège

social à L-8003 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.126, constituée suivant acte reçu
le 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1317 du 7 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'ad-

ministrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.».

2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature collective

de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer en sa fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

2012, Madame Krisztina Mikes, administrateur de sociétés, née le 19 août 1972 à Pecs, Hongrie, ayant son adresse privée
au 14, Otegemstraat, B-8550 Zwevegem (Belgique) détentrice d'une carte d'identité d'étrangers belge numéro N.Z.Y.
406.408, laquelle peut donc engager la société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation: LAC/2007/5142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067049/211/47.
(070070949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 100, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 100.661.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

69261

A comparu:

Monsieur Paul Frauenberg, armurier, né à Luxembourg le 3 décembre 1969 (matr. 1969 12 03 134), demeurant à

L-9191 Welscheid, 14, an der Baach,

actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée ARMURERIE PAUL FRAUENBERG S.à r.l. (matr. 1994

24 08 652), avec siège social à L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 5 octobre

1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 10 janvier 1995,

modifiée par acte de cessions de parts et d'assemblée générale, reçu par le même notaire en date du 20 avril 2004,

publié au Mémorial C, numéro 697 du 7 juillet 2004,

lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Niederfeulen, et de modifier

en conséquence l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Niederfeulen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des associés.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-9176 Niederfeulen, 100, route de Bastogne.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Frauenberg, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 29 mai 2007. DIE/2007/1999. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 juin 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007066711/4917/38.
(070070129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LAGUNA VERDE S.A., R.C.S. Numéro B 112.093 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 novembre 2005, publié
au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 460 du 3 mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

69262

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-) à un euro et vingt-cinq cents

(EUR 1,25), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune à vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est réduite de cent euros (EUR 100,-) à un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune à vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les prédites vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) chacune, seront réparties à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3 alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-quatre mille

huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation: LAC/2007/5123. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067413/211/56.
(070071641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Xul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067093/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01960. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Hortulux-Plantes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.554.

L'an deux mil sept, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Mergen, paysagiste-horticulteur, demeurant à L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

69263

seul associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée HORTULUX-PLANTES

avec siège social à L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Auguste Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch en date du 25

novembre 1976, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 295 du 31 décembre 1976,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin

1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 762 du 14 octobre 1999,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 14 554.
Ensuite l'associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de prolonger la durée de la société pour une durée indéterminée et en conséquence de

modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société existe pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la Commune de Lorentzweiler.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de HORTULUX-PLANTES.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Mergen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/6844. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007066448/206/38.
(070070531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Federica International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.888.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067089/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02022. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

CIR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007067087/1882/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05760. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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5M Europe S.A.

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ALS Holdings (US) Sàrl

A.M.D. S. à r.l.

A.M.D. S. à r.l.

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BAA Holdings S.A.

Boucherie Ernzer S.à r.l.

Bridel - Lux s.à r.l.

Canama S.A.

Cawé S.à r.l.

CIR International S.A.

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Compagnie Fiduciaire Group

Dagon Holding Société Anonyme

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

F2 Napier S.A.

Federica International S.A.

Fortis Direct Real Estate I

Hortulux-Plantes

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Laguna Verde S.A.

Maciachini S.à r.l.

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Modern Art Gallery Lux S.A.

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

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Pictet Europe S.A.

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A.

Polena S.A.

Secartis S.A.

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Sisto Armaturen S.A.

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T.E.S.S. S.A.

Toyo Engineering Europe

Xul S.A.