MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1442

13 juillet 2007

SOMMAIRE

Bastion Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . .

69205

BBVA Durbana International Fund  . . . . . .

69170

BDO Compagnie Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

69209

Beverly Hills Club S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69198

CalEast French Investments 1  . . . . . . . . . . .

69216

Capacitors International S.A.  . . . . . . . . . . .

69210

Carltan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69194

CIM Learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69193

CIM Learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69193

Compagnie Luxembourgeoise d'Entrepri-

ses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69209

Datagest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69208

Delta-Therm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69195

Duomo IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69198

EF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69195

Ekmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69208

Electricité Rapid Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69194

F1 Napier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

Fraser Page S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69190

Fraser Page S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69170

G.D.Transports s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69195

G.P. New Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

Granite Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69205

Ilion Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69201

Intensum Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69211

Interfusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69198

I.S. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69204

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

69193

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

69190

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

69193

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

69191

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

69191

La Générale d'Investissement et de Ges-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69216

L'Alsacienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69199

L'Alsacienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69201

Lamilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69199

Larchamp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69194

Legato S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69201

Ligue HMC, s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69215

Mandello Investment Holding S.A. . . . . . . .

69210

Manuel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69195

Matthews Serenity and Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69207

M.D.P. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69199

Nash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69205

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

69191

Repco 39 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69170

SGS Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

69209

Strabag Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69209

Suomi-Katto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69211

THM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69201

Truss Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69216

Truss Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69207

Truss Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69205

West Luxcon Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69194

69169

BBVA Durbana International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 27.711.

<i>1. Extrait de la Résolution circulaire du Conseil d'Administration du 29 juin 1998

«Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy avec effet au

28 mai 1998.»

<i>2. Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration du 25 février 2000

«Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur José Olivera.»

<i>3. Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 12 septembre 2001

«Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Angel L. Sanz Lazaro.»

Dès lors, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Jésus Garcia Cena, BEVA GESTION SA, 10, Paseo de Recoletes, E-28046 Madrid.
- Monsieur Alejandro Alfaro Carral, BBVA BANCOMER GESTION SA DE CV, 620, Montes Urates, Mex - 11000

Colonia Lomas Chapultepec.

- Monsieur Santiago Almendres Cortazar, BBVA &amp; PARTNERS ALTERNATIVE INVESTMENTS SA, AV, 33, Via de Las

Dos Castillas, E-28046 Pozuelo de Alarcon - Madrid.

- Monsieur Gilbert Saboya Sunye, BIBM GESTIO D'ACTIUS SA, 3, Carrer de l'Aigueta, AND - Andorre la Velia.
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

- ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d'entreprises, 7, Parc d Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007004077/1183/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Fraser Page S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5377 Uebersyren, 33, rue de la Syre.

R.C.S. Luxembourg B 100.767.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064313/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05098. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Repco 39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.228.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

69170

here represented by M 

e

 Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 39 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

69171

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note;

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles».

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5  Provided  that  and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B

69172

Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS Pic and any of its subsidiaries

from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required

69173

as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at

69174

the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.

69175

The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

69176

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;

69177

(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as bis proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

69178

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in Number of

capital

capital

shares

(in EUR) (in EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .

24,780.- 24,780.-

2,478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .

8,220.- 8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.- 33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:

69179

- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20c,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69 A, bou-

levard de la Pétrusse Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
B 110.464,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Nom. Il est créé, par le souscripteur et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une

société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 39 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts»

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle

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est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominee
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifies HBoS Plc et

chacune des ses succursales constituées au fil du temps. 6.7 Transferts autorisés

6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté

69182

d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen

69183

de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat

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Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 II y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.

69185

7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec

69186

laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

69187

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 13.00 heures.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

69188

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Goupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . .

24.780,- 24.780,-

2.478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . .

8.220,- 8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,- 33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20c, Boulevard Emmanuel Servais;

69189

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
-  La  société  à  responsabilité  limitée  OPTIO  EXPERT-COMPTABLE  ET  FISCAL  S.à  r.l.  avec  siège  social  au  69  A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2007. Relation GRE/2007/2251. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066208/231/1120.
(070070432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Fraser Page S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5377 Uebersyren, 33, rue de la Syre.

R.C.S. Luxembourg B 100.767.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064314/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05103. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1360 Luxemboug, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69190

Luxembourg, le 31 mai 2007.

JAN DE RIJK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064367/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06348. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1360 Luxemboug, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

JAN DE RIJK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064369/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06337. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1360 Luxemboug, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

JAN DE RIJK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064334/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06357. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.467.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Gloesener, commerçant, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-Rue,
2.- Madame Marie dite Josée Schleich, sans état particulier, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 12A, allée des

Tilleuls,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée QUINCAILLERIE SCHLEICH S. à r.l., avec siège social à L-8510 Redange-sur-

Attert, 52, Grand-Rue, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/
Attert, en date du 20 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 99 du 4 mars 1991 et ses statuts ont été modifiés
pour la dernière fois (conversion du capital en euros) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre

69191

2001, publiée au Mémorial C numéro 751 du 16 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 99.467.

b.- Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et il est actuellement réparti comme suit:

- Monsieur Claude Gloesener, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
- Madame Josée Schleich, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Sur ce:
Madame Josée Schleich, préqualifiée, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit dix (10), à Monsieur Claude Gloe-

sener, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de deux cent cinquante euros (€250,-), payé
antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Claude Gloesener, agissant en sa qualité de gérant unique consent à la cession de parts ci-avant mentionnée,

conformément à l'article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de la société et la tient
pour valablement signifiée à la société et à lui-même.

Ensuite, Monsieur Claude Gloesener, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Claude Gloesener.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la première phrase de l'article 2 des statuts et la remplacer par la suivante:
«Le siège social de la société est établi à Redange.»

<i>Troisième résolution

Il décide de modifier la durée de la société, par conséquent l'article 4 aura désormais la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.»

<i>Quatrième résolution

Il décide de supprimer la dernière phrase l'article 13 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Il décide de remplacer dans tous les articles des statuts concernés les expressions «des associés» par «du ou des

associés» et «Les associés» par «Le ou les associés».

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de mille

euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Gloesener, J. Schleich, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 2007, Relation: MER/2007/615. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 juin 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007066973/232/65.
(070070939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

69192

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1360 Luxemboug, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

JAN DE RIJK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064328/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06355. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070067990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

CIM Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.052.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067082/7787/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02108. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

CIM Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.052.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067083/7787/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02107. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1360 Luxemboug, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69193

Luxembourg, le 31 mai 2007.

JAN DE RIJK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064337/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06346. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

West Luxcon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WEST LUXCON HOLDINGS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007067097/1955/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01352. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Carltan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 119.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067098/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Electricité Rapid Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 307, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.751.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007066303/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03606. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Larchamp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.483.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LARCHAMP S.A.
DMC S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.

69194

<i>Administrateur / <i>Administrateur
S. Boulhais / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007066291/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00243. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

G.D.Transports s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067100/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Delta-Therm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Oberkorn, 13, rue du Funiculaire.

R.C.S. Luxembourg B 82.949.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067101/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Manuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067102/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

EF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.277.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Georges D'Huart; notaire en résidence à Pétange.

A comparu:

69195

La société anonyme EUROFRIGO BELUX SA, avec siège social à L-4761 Petange, 23, route de Luxembourg (RC B N

o

 92.438), représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Yasse Bernard, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6717 Heinstert, 140, route de Habay.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination EF S.A.

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Niederanven. Il pourra être transféré dans toute

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l'Assemblée des actionnaires. La durée sera illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la commercialisation et l'installation fixe ou mobile de système de réfrigération ou de climatisation sur véhicules ou

bâtiments, professionnels ou privés.

- La commercialisation de systèmes de chauffage sur véhicules professionnels ou privés.
- La commercialisation de pièces détachées liées à la réfrigération, à la climatisation ou au chauffage de véhicules.
- La recherche, le développement, la fabrication, l'assemblage, l'entretien et la réparation de système de réfrigération

ou de climatisation pour compte de tiers ou pour elle-même.

- La vente, la location ou le prêt de véhicules réfrigérés.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou étrangères,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires; participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires; les réaliser par la voie de vente de cession, d'échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer les matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou caution-

nements à d'autres personnes physiques ou morales.

La société peut réaliser son objet au Luxembourg ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui

paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- €), divisé en deux mille (2.000) actions de cent euros

(100,- €) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée, vu l'actionnaire unique, par un conseil composé d'un membre unique, non actionnaire,

nommé pour un terme qui ne peut excéder six années.

Il est toutefois rééligible.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat ne peut être donné qu'au représentant officiel de l'actionnaire unique. Il doit être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

Les décisions du conseil d'administration devront être entérinées par l'actionnaire unique pour ce qui concerne les

investissements, emprunts, prêts, avances ou garanties.

Les décisions du conseil d'administration seront toujours écrites et conservées au siège de la société pour être con-

sultée à tout moment.

Art. 6. L'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, à un

directeur ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature de l'Administrateur-Délégué moyennant le respect de l'article 5.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

69196

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui pour se terminer le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg indiqué sur l'avis de convocation, le lundi de Pâques à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La Loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le Notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

EUROFRIGO BELUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Le capital est libéré à hauteur de cinquante mille euros (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la

nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire. Le solde du capital à libérer devra être libéré au plus tard dans les
cinq années après la date de la constitution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement à la somme de trois mille sept cents
euros (€ 3.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès qualité qu'elle agit, s'est constitué en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

1- le nombre d'administrateurs est fixé pour la première année à une seule personne et celui des commissaires à un.

2- est nommé administrateur-délégué: M. Fabiano Margiotta, gérant de société, demeurant B-4020 Liège, Thier du

Goreu, 25.

3- est appelé aux fonctions de commissaire: la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., (RC B

n 

o

 50.577) avec siège social à Luxembourg.

4- le siège social de la société est fixé à L-6947 Niederanven, ZI de Bombicht, Site Comes-Pedus.

Fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Yasse, G. d'Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2007. Relation: EAC/2007/4407. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007067037/207/107.

(070071155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

69197

Duomo IT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.237.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2007 à 10.00 heures

Les associés de DUOMO IT, société anonyme au capital social de 31.000,- €, immatriculée au registre de commerce

de et à Luxembourg sous le numéro B 99.237, tous présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir en assemblée
générale extraordinaire, afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

1. révocation du commissaire aux comptes
2. nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
Est nommé Président de la séance Monsieur Tonino Luisi, lequel après avoir vérifié que l'assemblée a été dûment

convoquée, que 67% du capital social est présent et que par conséquent l'assemblée est apte à délibérer, il abord les
points à l'ordre du jour.

<i>Première résolution

Les associés délibèrent à l'unanimité la révocation du commissaire aux comptes BUROGEST Sarl ayant pour siège

social rue Aloyse Kayser, 21, L-3852 Schifflange

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Roberto Vasta

domicilié à 39, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg, et né à Spoleto (IT) le 13 novembre 1944

T. Luisi
<i>Président

Référence de publication: 2007066938/6916/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02162. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Interfusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067099/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Beverly Hills Club S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 69.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067105/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69198

Lamilux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 81.589.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 avril 2007, enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/
2007/1667.

1.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMILUX S.A. en liquidation a

décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de
la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créan-
ciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

2.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a prononcé la clôture définitive de la liquidation de la

société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065832/231/22.
(070069808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

L'Alsacienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 67.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067106/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

M.D.P. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 52.744.

L'an deux mille sept, Le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, ouvrier, né à Lapa/Lisboa (Portugal), le 8 octobre 1962, demeurant

à L-3850 Schifflange, 77, avenue de la Libération;

2.- Monsieur Rui Manuel Morais Rego, chauffeur, né à Navire Patria (Portugal), le 7 juin 1960, demeurant à 2975 Quinta

do Conde (Portugal), 70, avenida Norton de Mato.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée M.D.P. S. à r.l., avec siège

social à L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Eglise,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.744,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Nobert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 10 du 06 janvier 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus:
- par Maître Norbert Muller, notaire prénommé, en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 332 du 11

juillet 1996 et

69199

- par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 17 du 9 janvier 1998, et en

date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial C 733 du 7 septembre 2001,

dont le capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Rui Manuel Morais Rego, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lequels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, prénommé, déclare être devenu propriétaire de cinquante (50) parts

sociales de la société suite à un acte de contrat de mariage avec liquidation reçu par Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 1 

er

 juin 2006, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le

19 juin 2006, volume 1538, article 44 et au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 juin 2006, volume 1998,
numéro 29.

Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, prénommé et Monsieur Rui Manuel Morais Rego, prénommé, décla-

rent céder chacun d'eux leurs cinquante (50) parts sociales à Madame Lucienne Paparelli, serveuse, née à Metz (France),
le 1 

er

 juin 1961, demeurant à F-57360 Amnéville les Thermes, 22, rue de la République, ici présente, ce acceptant, au

prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de

parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est
plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Madame Lucienne Paparelli, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite l'associée unique se considérant comme réunie en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instru-

mentant de documenter les résolutions suivantes:

1. Le capital social est converti en euros, de sorte que le capital représente maintenant douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour disposer de parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-), la comparante déclare qu'elle a versé à la caisse de la société le montant
de cent cinq euros et trente-deux cents (€ 105,32) pour pouvoir disposer d'un capital de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500,-).

Suite à la décision qui précède l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»

2.- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Eglise à

L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, Place Boltgen.

3.- La démission de Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, prénommé, en tant que gérant de la société est

acceptée.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
4.- Monsieur Francisco Cerqueira Fernandes Laranjo, serveur, né à Seara/Ponte de Lima (Portugal), le 4 octobre 1965,

demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce est nommé gérant technique de la société.

5.- Madame Lucienne Paparelli, prénommée, est nommée gérant administratif de la société.
6.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. Morais Goncalves Rego, R. M. Morais Rego, L. Paparelli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3211. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007067443/219/72.
(070071575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69200

L'Alsacienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 67.196.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067107/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Legato S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 39.885.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067113/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01957. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Ilion Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007067184/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

THM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 128.262.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois AM FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8057 Bertrange,

13-15, rue du Chemin de Fer, en cours d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg;

2. La société anonyme de droit luxembourgeois SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8057

Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 94.302.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

69201

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de marchandises par route, ainsi que la

location de véhicules avec chauffeur.

Elle aura également pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil, l'assis-

tance et la représentation, et plus généralement toutes interventions liées aux opérations nationales et internationales
dans les domaines de la logistique et de l'affrètement.

La société a également pour objet toutes prestations administratives et commerciales pour le compte de tiers, ainsi

que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil , autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

69202

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- AM FINANCE, prédésignée, cinq cent une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501
2.- SERGES FINANCE S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

69203

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Minn, directeur de société, né le 17 janvier 1966 à Metz (France), demeurant à F-57160 Châtel

Saint Germain, 8bis, route de Briey (France);

b) Monsieur Serge Heiss, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, demeurant à L-8055 Bertrange,

150, rue de Dippach;

c) La société anonyme de droit luxembourgeois SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8057

Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 94.302.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

4. Le siège de la société est établi à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Alexandre  Minn,  préqualifié,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2007, Relation: GRE/2007/2255. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067020/231/168.
(070070971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

I.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 71.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

S. Benamor.

Référence de publication: 2007067185/1197/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00105. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69204

Nash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007064377/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.223.

Les comptes annuels au 13 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067129/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02523. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Bastion Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067130/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02482. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Granite Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.681.

Im Jahre zweitausendundsieben, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze in Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft GRANITE INVEST S.A.,

eine Holdinggesellschaft, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
45.681), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 23. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 25 vom 22. Januar 1994 (die «Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch privatschriftliche Urkunde, am 25. April 2001, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 1011 vom 15. November 2001.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Guy Kettmann, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Catherine Day-Royemans, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

69205

<i>Tagesordnung:

1. Annahme der jährlichen Konten zum 31. Dezember 2006;
2. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
3. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregist-
riert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-

mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Nach Anhörung der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, erteilt die Generalversammlung ihr

Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006 und beschließt, den Ver-
lustsaldo in Höhe von viertausendzweihundertvierundsiebzig Euros und zwei Cents (EUR 4.274,02) auf neue Rechnung
vorzutragen.

<i>Zweiter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzu-

lösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

<i>Dritter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
Die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION S.A R.L., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Lu-

xemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d'Esch (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
43298).

<i>Vierter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der

Gesellschaft berufen.

- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und un-

eingeschränkt vertreten.

Worüber Protokoll.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 8. Mai 2007. Relation: EAC/2007/4704. — Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zweks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

69206

Beles, den 5. juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066979/239/74.
(070070797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067131/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02456. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Matthews Serenity and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.964.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATTHEWS SERENITY AND

MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, constituée suivant
acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Hespérange, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 317 du 19 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.964.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Oriane Baesel, assistante commerciale, demeurant profession-

nellement à Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération, et modification subséquente du premier alinéa

de l'article deux des statuts.

2. Révocation d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
3. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination de son remplaçant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération, et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Article 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Dudelange.»

69207

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer la société PERENNIUS INVESTMENTS LIMITED, de ses fonctions d'admi-

nistrateur de la société et de lui donner décharge pleine et entière.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur révoqué:
FC WORLDWIDE S.A., société anonyme, avec siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.657, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Franck Coustet, prénommé.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille neuf.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir Monsieur Gérald Guillaume,

comptable, demeurant à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, et de lui donner décharge pleine et entière.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joffrey Bach, commercial, né à Thionville (France), le 3 juin 1985, demeurant professionnellement à L-3510

Dudelange, 21, rue de la Libération.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille neuf.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Coustet, M. Da Silva, O. Baesel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. LAC/2007/6408.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

E. Schlesser

Référence de publication: 2007067041/227/64.
(070070980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Ekmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>EKMAR S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007067159/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01280. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Datagest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 42.842.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067157/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06982. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69208

BDO Compagnie Fiduciaire, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067156/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07007. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.249.

En vertu de l'article 256-1 LSC et de la garantie donnée par COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE en faveur de sa filiale

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES, les comptes annuels consolidés de la COMPAGNIE D'ENTRE-
PRISES CFE au 31 décembre 2006 et le rapport du réviseur sur ces comptes consolidés ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007067161/802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01535. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Strabag Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour STRABAG LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067173/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05482. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

SGS Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.205.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067172/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03723. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69209

Mandello Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067176/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05487. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

G.P. New Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour G.P. NEW ENERGY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067175/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05484. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

F1 Napier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour F1 NAPIER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067177/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05489. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Capacitors International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69210

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067179/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05494. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Suomi-Katto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007067180/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00112. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Intensum Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.344.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 114.351,

ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement au 15, Côte d'Eich L-1450

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée;

2. MILFORD LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 114.356,

ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement au 15, Côte d'Eich L-1450

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée;

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INTENSUM GROUP SA.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

69211

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en ce compris l'exercice de mandats d'administrateur, gérant ou
liquidateur dans ces participations ou dans toute autre société.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société pourra consentir tous concours, avances ou prêts à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre

société. Elle pourra fournir des garanties et se porter garante en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra également donner en gage, transférer,
hypothéquer ou autrement donner en garantie tout ou partie de ses actifs.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six cent (600) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-

69212

tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique d'un Administrateur-Délégué.

La société sera en outre engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de juin à onze heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

69213

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, née le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur,

Laurent De Buyser, Administrateur de sociétés, né le 14 décembre 1976 à Etterbeek (Belgique), résidant profession-

nellement 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Administrateur,

Michael Diet, Administrateur de sociétés, né le 4 juin 1972 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Administrateur,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (RCS B n° 74.623).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6312. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067550/211/199.
(070071781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

69214

Ligue HMC, s.c., Société Coopérative.

R.C.S. Luxembourg B 86.331.

Dans sa réunion du 27 juin 2006, les associés de la COOPERATIVES HMC s.c. réunis en assemblée générale ont décidé

d'apporter les modifications suivantes aux statuts de la société coopérative:

Art. 1 

er

 .  La dénomination sociale est changée en LIGUE HMC, s.c.

Art. 3. L'objet social est décrit comme suit:
La Société Coopérative a pour objet d'organiser dans le cadre de structures d'accueil et de travail protégé des activités

de formation et d'insertion professionnelles de personnes handicapées, et de prendre des mesures d'accompagnement
et de suivi afin de promouvoir l'accès des travailleurs handicapés à des emplois sur le marché du travail ordinaire.

Afin de réaliser son objet, la Société Coopérative est autorisée notamment à:
- faire le commerce de tous articles à l'usage des personnes handicapées;
- installer et exploiter une plantation fruitière, légumière et horticole et faire les activités d'achats et de ventes y

rattachées;

- installer et exploiter des ateliers artisanaux notamment mais pas exclusivement dans les professions de la menuiserie,

serrurerie, reliure, cartonnage, tissage, cannage, poterie et faire les activités d'achats et de ventes y rattachées;

- exploiter des établissements de restauration avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- exploiter des ateliers de sous-traitance notamment mais pas exclusivement le conditionnement et la mise sous film,

le démontage ou réparation de palettes, le démontage, triage et recyclage de déchets, etc.;

- implanter et, exploiter un commerce d'articles d'épicerie et d'accessoires;
- installer, exploiter ou faire exploiter tous points de vente;
- exploiter un bureau-service offrant notamment des services de mailing, envois multiples, création des brochures,

cartes postales et livres;

- posséder tous dépôts et entrepôts particuliers;
- effectuer toute autre activité d'une façon générale qui rentre dans le cadre de son objet;
- effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à la réalisation des objets ci-dessus.

Art. 6. La Société Coopérative comprend 7 (sept) associés au moins, dont, en dehors de la LIGUE HMC a.s.b.l., six

associés au moins choisis parmi les administrateurs de la LIGUE HMC a.s.b.l., les membres du comité régional de la LIGUE
HMC - Capellen, les handicapés eux-mêmes, les parents de personnes handicapées, les salariés de la LIGUE HMC a.s.b.l.
ou s.c. ou toute autre personne.

Art. 7. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à la somme de douze mille cinq cents €. Les parts de capital

social sont de 25,- euros chacune. Le nombre des parts par membre n'est pas limité. Néanmoins les 3/4 des parts sociales
sont réservées à tout moment à la LIGUE HMC a.s.b.l. - qui doit à tout moment être en possession de la majorité des
parts sociales émises - et au comité régional de la LIGUE HMC - Capellen.

Les parts sont nominatives, non cessibles, non négociables et indivisibles à l'égard de la Société. Les associés sont tenus

divisément des dettes sociales et jusqu'à concurrence de leur mise seulement.

Il sera tenu au siège de la Société Coopérative un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre chronologique

d'adhésion et numéro d'inscription avec indication du capital souscrit.

Art. 9. La durée des mandats des administrateurs est limitée à 3 années.

Art. 12. L'administrateur empêché donne mandat par écrit, lettre, fax ou autre support écrit à un autre administrateur

présent.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faites par écrit, lettre, fax ou autre support écrit.

Art. 17. Les Assemblées Générales délibèrent valablement si les associés présents ou représentés possèdent au moins

50% du capital, sauf dans le cas de modifications de statuts, de dissolution ou de liquidation de la société.

Art. 20.  L'Assemblée  Générale  annuelle  entend  le  rapport  du  Conseil  d'Administration  et  des  commissaires  aux

comptes ou du réviseur d'entreprises sur la situation de la société; elle discute et, s'il y a lieu, approuve le bilan et les
comptes présentés par le Conseil d'Administration et décide sur l'affectation des résultats, qui sont en principe à reporter
sur l'exercice suivant.

Elle nomme les administrateurs à remplacer et les commissaires ou le réviseur d'entreprises chargés de la surveillance

et dont les mandats sont arrivés à l'expiration.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et

signés par 2 membres du Conseil d'Administration.

69215

Art. 22. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l'exploitation pour terminer les affaires en cours.

Après paiement des dettes sociales, remboursement aux associés du montant nominal de leur part payée et prélève-

ment des frais de liquidation, l'excédant actif net de la société sera versé à la FONDATION LIGUE HMC ou à une œuvre
de bienfaisance choisie par le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068146/1843/63.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03244. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.635.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007067241/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

La Générale d'Investissement et de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.006.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067149/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067138/7799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02466. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69216

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Document Outline

Bastion Lux Participation S.à r.l.

BBVA Durbana International Fund

BDO Compagnie Fiduciaire

Beverly Hills Club S.à r.l.

CalEast French Investments 1

Capacitors International S.A.

Carltan S.à r.l.

CIM Learning S.à r.l.

CIM Learning S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises

Datagest

Delta-Therm S.à r.l.

Duomo IT S.A.

EF S.A.

Ekmar S.A.

Electricité Rapid Sàrl

F1 Napier S.A.

Fraser Page S.à r.l.

Fraser Page S.à r.l.

G.D.Transports s.à.r.l.

G.P. New Energy S.A.

Granite Invest S.A.

Ilion Holding S.A.

Intensum Group SA

Interfusion S.à r.l.

I.S. Lux S.A.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

La Générale d'Investissement et de Gestion S.A.

L'Alsacienne S.A.

L'Alsacienne S.A.

Lamilux S.A.

Larchamp S.A.

Legato S.A.

Ligue HMC, s.c.

Mandello Investment Holding S.A.

Manuel S.à r.l.

Matthews Serenity and Management S.A.

M.D.P. Sàrl

Nash S.A.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.

Repco 39 S.A.

SGS Finance (Luxembourg) S.A.

Strabag Lux S.A.

Suomi-Katto S.A.

THM S.A.

Truss Limited Partner S.à r.l.

Truss Limited Partner S.à r.l.

Truss Managing Partner S.à r.l.

West Luxcon Holdings S.A.