MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1440

12 juillet 2007

SOMMAIRE

Allogis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69074

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

ANIMAL HOPE Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69086

Arcalia International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69117

Arminius Residential Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

69106

Bankinter International Fund Sicav  . . . . . .

69093

Beim Mady s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

Berala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69088

Bomola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69120

Brenntag FinanceCo II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69092

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69094

Casanli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69102

Cash.Life Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69096

Creditanstalt Global Markets Fund Advisor

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69101

DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69078

Egon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69099

Gaijin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69095

Gaijin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69095

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69111

Grim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69120

HVB Alternative Program  . . . . . . . . . . . . . .

69094

International Company Invest S.A.  . . . . . .

69094

Ligue pour la Protection de la Faune Sau-

vage a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69083

MC Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69095

Pearl Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69090

Porvi Continental Holding S.A.  . . . . . . . . . .

69087

Reflet Vert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69091

Société d'approvisionnement et de distri-

bution Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

69073

Allogis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.184.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIGOLLA ESTABLISHMENT, un Etablissement (Anstalt) établi au Liechtenstein, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz,

Zollstrasse 9 (Liechtenstein), inscrit au «Handelsregister Liechtenstein» sous le numéro FL-0002.224.774-4,

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 avril 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLOGIS HOLDING S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

69074

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique SIGOLLA ESTABLISHMENT, prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Décision de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

69075

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the tenth of May.
Before us, M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SIGOLLA ESTABLISHMENT, an Establishment (Anstalt) incorporated under the laws of Liechtenstein, having its reg-

istered office in FL-9440 Vaduz, Zollstrasse 9 (Liechtenstein), registered in the «Handelsregister Liechtenstein» under
the number FL-0002.224.774-4,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal on April, 26 2007,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLOGIS HOLDING S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

69076

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder SIGOLLA ESTABLISHMENT, prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred and
fifty euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1.- The number of managers is set at two.
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
4.- The address of the company is fixed at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

69077

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by surname, name, civil status and

residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signed: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2007. Relation GRE/2007/2221. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065871/231/221.
(070069723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.147.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The  Company  can  borrow  in  any  form  and  in  particular  by  way  of  bond  issue,  convertible  or  not,  bank  loan  or

shareholder's loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them byway of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DB ARS CHARITABLE LUXEMBOURG TWO S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

69078

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euro (25.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. If one manager has been appointed, the manager will be a resident of the Grand-Duchy
of Luxembourg, and if several managers have been appointed, a majority of the board of managers will be residents of
the Grand-Duchy of Luxembourg. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind theCompany by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. Notwithstanding the foregoing, a general
Subdelegation of the manager(s)' powers may not be made to persons or entities located outside of the Grand-Duchy of
Luxembourg.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of

managers shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers
will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed
in writing. Notwithstanding the foregoing, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. A resolution of the board of managers
may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions, which
shall be reviewed and signed by each and every manager. Such signatures which may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution, may be evidenced by letter or telefax. The date of such a resolution shall be
the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board of managers will be kept at the Company's
registered office in the Grand-Duchy of Luxembourg.

69079

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., above-named.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1 ) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mrs Marjoleine Van Oort, companies director, born on 28th February 1967 at Groningen (The Netherlands), residing

professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), residing professio-

nally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

69080

RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DB ARS CHARITABLE LUXEMBOURG TWO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. Il peur être

transféré dans les limites de la commune du siège par décision du conseil de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Si un seul gérant a été désigné, le gérant sera un résident du Grand-Duché de Luxembourg, et si plusieurs
gérants ont été désignés, la majorité des membres du Conseil de Gérance seront résident du Grand-Duché de Luxem-

69081

bourg, Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. En dépit de ce qui précède, une
délégation générale des pouvoirs du Gérant, le cas échéant du Conseil de Gérance, ne pourra être faite au profit de
personnes ou d'entités situées en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunira au moins deux fois par an. Toutes les réunions du

Conseil de Gérance doivent avoir lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de
gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents
ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également
voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. En dépit de ce qui précède, le Conseil de gérance ne pourra délibérer
et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance.
Une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions, qui seront revus et signés au Grand-Duché de Luxembourg par tous les membres
du Conseil de gérance sans exception. Ces signatures, qui peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, peuvent être avérées par lettre ou téléfax. La date d'une telle décision sera la date de
la dernière signature. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront conservées au siège social de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

69082

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., susnommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Madame Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant

professionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch le 28 novembre 2006, vol. 438, fol. 98, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007065882/242/299.
(070069536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Ligue pour la Protection de la Faune Sauvage a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8151 Bridel, 16, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg F 7.077.

STATUTS

1. Membres fondateurs.
- Kühne, Heinz, 48, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, retraité, de nationalité allemande;
- Kühne, Hendrik, 16, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, employé privé, de nationalité luxembourgeoise;
- Kühne-Matias, Yolanda, 16, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, employée privée, de nationalité espagnole-française.
créent par la présente une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les

présents statuts.

2. Dénomination. L'association prend la dénomination suivante: LIGUE POUR LA PROTECTION DE LA FAUNE

SAUVAGE a.s.b.l.

69083

3. Objet. L'association a pour objet:
1) de contribuer à la protection de la faune sauvage au niveau international;
2) de contribuer à la création/au maintien d'emplois dans des régions défavorisées;
3) de contribuer à la création de structures scolaires et/ou d'alphabétisation fonctionnelle dans ces mêmes régions

défavorisées;

4) de contribuer à la fourniture de «viande de brouss» qui soit produite de manière durable et sans mettre en péril

les populations animales;

5) de regrouper des personnes désireuses de collaborer à cet objet.
Elle réunira et affectera les fonds qu'elle recueillira à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs. L'association

poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

4. Siège. Le siège social est fixé à L- 8151 Bridel 16, rue de Schoenfels
Le siège social pourra être à tout moment transféré en un autre lieu dans la même commune par simple décision du

conseil d'administration, ou dans une autre commune du Grand-Duché, par une décision de l'assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.

5. Durée. La durée de l'association est illimitée.

6. Composition. L'association se compose de tous les associés qui l'ont constituée ainsi que de toute autre personne

physique ou morale qui deviendra membre après avoir adressé une demande écrite au siège de la société et à la suite
d'une délibération du conseil d'administration.

Le nombre des membres n'est pas limité, il ne peut être inférieur à trois.
La qualité de membre se perd soit par démission adressée au conseil d'administration à son siège social, soit par

exclusion décidée par l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par la loi.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres doit être déposée

auprès du Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée
chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l'année sociale, par l'indication, par ordre alphabétique,
des modifications qui se sont produites parmi les associés. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Est réputé démissionnaire après le délai de six (6) mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui ne paye pas

la cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l'association. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association
et n'ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

7. Cotisation annuelle. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 250,-

euros.

8. Obligation - Responsabilité. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements contractés par elle sans

qu'aucun de ses associés, même ceux qui participent à son administration ne puissent en être personnellement tenus.

9. Assemblée Générale.
9.1. L'assemblée générale représente l'association et ses décisions engagent les associés; elle est composée de tous les

associés de l'association qui ont tous le droit de vote.

Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour toute modification des statuts, pour la nomination et

révocation des administrateurs, l'approbation des budgets et comptes et la dissolution de l'association.

9.2. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, à défaut par un éventuel vice-

président ou par le membre le plus ancien du conseil d'administration et, à ancienneté égale, par le plus âgé d'entre eux.

9.3. L'assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour poursuivre la réalisation de l'objet social de

l'association et est habilitée à prendre toutes les décisions qui ne sont pas dévolues au conseil d'administration ou dé-
passant les limites du pouvoir de ce conseil.

9.4. Une assemblée générale ordinaire est tenue une fois l'an sur convocation individuelle faite par le conseil d'admi-

nistration, au moins 15 jours à l'avance et contenant l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire reçoit le compte rendu des travaux du conseil d'administration et les comptes du

trésorier. Elle statue sur leur approbation, donne décharge aux administrateurs et délibère sur toute autre question
portée à l'ordre du jour.,

9.5. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des associés présents.
En cas de partage des voix, le président a la voix prépondérante.

69084

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

9.6. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, en cas de circons-

tances exceptionnelles, ou sur demande écrite d'un cinquième au moins des associés. L'assemblée doit être convoquée
au moins 15 jours à l'avance et doit avoir lieu endéans les trente jours suivant la demande qui en est faite.

<i>Quorum

9.7. En matière de modification des statuts ou pour l'admission ou l'exclusion des associés, l'assemblée générale ne

délibère valablement que si elle réunit les deux tiers des associés, aucune décision ne peut être adoptée qu'à la majorité
des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.

Si le quorum de présence n'est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée, qui délibérera

quel que soit le nombre des associés présents et sous réserve d'homologation par le Tribunal Civil.

En matière de modification de l'objet de l'association, le quorum de vote est des trois quarts des voix, la seconde

assemblée ne délibérera que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés et, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le Tribunal Civil.

9.8. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux procurations. Il y aura vote secret chaque fois que le président

de l'Assemblée le jugera utile.

9.9. Il sera dressé procès-verbal de toutes les décisions prises en assemblée générale.
Toute modification aux statuts sera publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10. Conseil d'Administration.
10.1. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins qui sont élus

par l'Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils sont révocables

par décision de l'Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d'Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions

de vice-président le cas échéant, de secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi. Le président
est nommé en son poste en tant que membre fondateur initiateur de la Ligue pour la Protection de la Faune Sauvage et
ne peut donc en aucun cas être destitué de son poste contre son propre gré.

10.2. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de l'association et la

réalisation de son objet, la gestion des fonds et des intérêts matériels et moraux de l'association. Il représente l'association
dans tout acte judiciaire ou extrajudiciaire,

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers.
Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l'approbation

de l'assemblée générale.

L'association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés ou ses organes.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'association. Leur

responsabilité se limite à l'exécution du mandat reçu ou aux fautes commises dans leur gestion.

La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
10.3. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exigent les intérêts de l'association, sur convocation du

président ou à la demande de deux de ses membres, endéans les 15 jours de cette demande.

Le conseil d'administration se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres et prend ses

décisions à la majorité simple. Un membre peut se faire représenter par un autre membre du conseil d'administration.

S'il n'est pas représenté en nombre suffisant, il convoque une séance suivante qui délibérera valablement de l'ordre du

jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
La fonction des membres du conseil d'administration n'est pas rémunérée.

11. Exercice Social. L'exercice social coïncide avec l'année civile et les comptes sont arrêtés chaque année au trente

et un décembre. L'approbation des comptes de recettes et de dépenses par l'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu
endéans les trois mois de la fin de l'exercice.

12. Dissolution. En cas de dissolution, l'avoir de l'association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti

entre une ou plusieurs associations agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l'assemblée générale et
dans le cadre des dispositions légales.

13. Règlement d'Ordre Intérieur. Un règlement d'ordre intérieur pourra être établi s'il y a lieu par le conseil d'admi-

nistration et pourra toujours être modifié par lui. Le règlement d'ordre intérieur déterminera les conditions de détails
propres à assurer l'exécution des présents statuts ou les modalités d'accomplissement des opérations constituant l'objet
de l'association.

69085

Le conseil d'administration et en son nom, son président, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration,

publication ou dépôt d'acte, prescrites par la loi du vingt et un avril 1928.

Ainsi fait à Bridel, le 19 mai 2007 par les membres fondateurs.

H. Kühne.

Référence de publication: 2007066248/7738/128.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05108. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ANIMAL HOPE Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9648 Erpeldange/Eschweiler, 5, An der Breck.

R.C.S. Luxembourg F 7.076.

STATUTS

Les soussignés
1. Jeanne Bamberg, fonctionnaire de l'Etat - demeurant à Erpeldange/Eschweiler, nationalité luxembourgeoise;
2. Danielle Toussaint, employée privée - demeurant à Erpeldange/Eschweiler, nationalité luxembourgeoise;
3. Tania Welfring, fonctionnaire de l'Etat - demeurant à Gilsdorf, nationalité luxembourgeoise;
Constituent une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre 1 

er

 - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association a pour dénomination ANIMAL HOPE LUXEMBOURG

Art. 2. Son siège social est établi à l'adresse suivante: 5, an der Breck, L-9648 Erpeldange/Eschweiler
Il peut être transféré par décision du conseil d'administration à toute autre adresse.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée

Chapitre II - Objet

Art. 4. L'association a pour objet:
- de promouvoir les droits des animaux
- commutation d'animaux
- protection d'animaux

Art. 5. L'association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.

Chapitre III - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 6. L'association se compose de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. Peut devenir membre actif de l'association toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts

et s'y conformer, qui fait une demande écrite, qui soutient activement le comité par une fonction et qui paie une cotisation
annuelle, fixée par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 250,- euros. L'assemblée générale
approuve la liste des membres actifs. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.

Art. 8. Toutes fonctions exercées dans les organes de l'association sont bénévoles et sont exclus de toute rémuné-

ration.

Art. 9. La démission et l'exclusion d'un membre actif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.

Art. 10. Peuvent être exclus les membres actifs qui agissent à l'encontre des présents status ou qui de quelque manière

que ce soit, nuisent au bon fonctionnement de l'association ou à sa bonne réputation.

Art. 11. En dehors des membres actifs l'association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d'honneur.

Chapitre IV - Assemblée générale

Art. 12. Une assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le premier mars à l'occasion de la clôture

de l'année d'activité qui se confond avec l'année civile. La convocation doit porter la date, le lieu et l'ordre du jour de
l'assemblée générale et parvenir aux membres au moins 2 semaines avant terme. Une assemblée extraordinaire pourra
être convoquée à tout moment par le comité. Une assemblée extraordinaire devra être convoquée si au moins 1/3 des
membres l'exigent. Toute proposition signée d'un nombre de membres d'1/3 de la dernière liste annuelle doit être portée
à l'ordre du jour. Chaque point de l'ordre du jour doit être envoyé au président au plus tard 15 jours avant la réunion.
A l'assemblée générale tout membre a le même droit de vote s'il a payé sa cotisation et s'il est majeur. Les décisions sont
prises à la majorité des suffrages exprimés. Le trésorier est chargé de la comptabilité et de la gestion des recettes et
dépenses. Les comptes doivent être clôturés chaque année pour le 31 décembre et acceptés par les réviseurs de caisse.

69086

Dans l'assemblée générale les réviseurs de caisse doivent présenter le rapport sur la gestion financière et demandent la
décharge après vote.

L'assemblée générale ordinaire a pour but:
- élection des membres du comité
- élection des réviseurs de caisse
- décharge des comptes
- admission de nouvelles idées et propos
- fixer la cotisation de l'année prochaine
- changer et accepter les statuts avec l'accord de la majorité des membres présents.
L'assemblée extraordinaire a pour but:
- la dissolution et la liquidation de l'association
- L'assemblée est dirigée par le président. En son absence par le secrétaire.

Chapitre V - Ressources

Art. 13. Les ressources se composent des cotisations des membres, des recettes pouvant résulter d'organisations ou

de manifestations, des dons et legs à l'association

Chapitre VI - Dissolution / Liquidation / Modifications

Art. 14. Les statuts pourront être modifiés en présence de 2/3 des membres actifs réunis en assemblée générale

conformément à la loi en vigueur. Toute modification aux présents status sera signalée conformément à la loi modifiée
du 21 avril 1928 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 15. La dissolution anticipée peut être décidée en assemblée générale en présence de 2/3 des membres actifs

conformément à la loi en vigueur. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l'actif social sera versé
à une association s'occupant du bien-être des animaux.

Erpeldange, le 28 mai 2007.

J. Bamberg, D. Toussaint, T. Welfring.

Référence de publication: 2007066070/800943/72.
Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2007, réf. DSO-CF00037. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Porvi Continental Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 89.313.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 2 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066074/777/22.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

69087

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard McNamara, gérant de sociétés, demeurant à 22 Ailsbury Road, Donnybrook, Dublin 4, Ireland,
2) Monsieur Alan Hynes, gérant de sociétés, demeurant à Moortown House, Moortown, Dublin Road, Dundalk, Co

Louth,

touts deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 mai 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou des
sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de BERALA.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille deux cents (13.200,-) euros (EUR), représenté par cent trente-deux (132)

parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

69088

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

Parts

Sociales

1) Bernard McNamara, préqualifié, cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2) Alan Hynes, préqualifé, douze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: cent trente deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

69089

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille deux cents (13.200,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.000,- EUR.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Sunnen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007. LAC/2007/9026. — Reçu 132 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007066085/206/136.
(070070281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pearl Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.783.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 1 

er

 août 2006:

- Ancienne situation associé:
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., RCS Luxembourg B 5 524, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg: 250 parts

- Nouvelle situation associé:
PRISTA HOLDINGS LIMITED, C/O W.S. WALKER &amp; COMPANY, Caledonia House, Mary Street, P.O. Box 265G,

George  Town,  Grand  Cayman,  Iles  Caymans,  inscrite  au  registre  de  commerce  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-144931: 250 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour PEARL INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066090/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

69090

Reflet Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.822.

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Jean-Yves Guilbert, technicien agricole, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 6 octobre 1973, demeurant à

F-54260 Viviers-sur-Chiers, 3, rue l'Enclos, (France),

ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen,

dûment représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limité REFLET VERT S.à r.l, avec siège social à L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.822, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 5 juillet 2000,

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision collective des associés en date du 2 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1150 du 31 juillet 2002.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé Monsieur Stéphane Jonas, tech-

nicien agricole, demeurant à F-57570 Fixem, 23, rue de Metz, (France), a cédé ses deux cent cinquante (250) parts sociales
à Monsieur Jean-Yves Guilbert.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 10 des statuts et l'associé unique la considère

comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,00 EUR),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix neuf euros (24,79
EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 18 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission du gérant administratif Monsieur Stéphane Jonas et lui accorde décharge pleine

et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique constate que l'actuel gérant technique Monsieur Jean-Yves Guilbert occupera dorénavant la fonction

de gérant unique.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Septième résolution

Il est également décidé, suite au déménagement de l'associé unique et gérant, de modifier son adresse auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés.

69091

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associé unique s'y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2007, Relation GRE/2007/1734. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066110/231/65.
(070069852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Brenntag FinanceCo II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 99.198.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of April,
Before Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée BRENNTAG Fi-

nanceCo II S.à r.l. (the «Company») having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve,
incorporated by deed of M 

e

 Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29th January 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 375 of 6 April, 2004.

The meeting was presided over by Mr. Pierre Stemper, company director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Naïm Gjonaj, company director, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Christelle Rétif, company director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held by it are shown on the attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the sole shareholder declares itself duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Amendment of article 12, paragraph 2, of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of two managers.»

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend article 12, paragraph 2, of the articles of incorporation of the Company so as to read

as follows:

«The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of two managers.»

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the German version, the English version shall prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des maßgeblichen Textes:

Im Jahre Zweitausendundsieben, am fünf und zwanzigstem Tag des Monats April,
Vor Maître Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg,

fand eine außerordentliche Gesellschafter-Versammlung der société à responsabilité limitée BRENNTAG FinanceCo

I S.à r.l. (die «Gesellschaft») mit Gesellschaftssitz in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, gegründet durch

69092

Urkunde von M 

e

 Jospeh Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg vom 29. Januar 2004, veröffentlicht am 6. April 2004

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 375, statt.

Die Gesellschafterversammlung fand unter dem Vorsitz von Herr Pierre Stemper, Gesellschaftsdirektor, professionell

wohnhaft in Luxemburg, statt.

Der Vorsitzende ernannte Herr Naïm Gjonaj, Gesellschaftsdirektor, professionell wohnhaft in Luxemburg, zum Sek-

retär.

Die Versammlung wählte Frau Christelle Rétif, Gesellschaftsdirektorin, professionell wohnhaft in Luxemburg, zum

Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärte und ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Der vertretene Gesellschafter und die Anzahl der gehaltenen
Gesellschaftsanteile sind auf der Anwesenheitsliste, die vom Vorsitzenden, vom Sekretär, vom Stimmenzähler und vom

unterzeichnenden Notar gezeichnet ist, aufgeführt.

Diese Liste und die ne varietur gezeichneten Vollmachten werden gemeinsam mit diesem Dokument bei den Regis-

terbehörden eingereicht werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass  das  gesamte  eingetragene  Gesellschaftskapital  bei  der  vorliegenden

Versammlung vertreten ist und der einzige Gesellschafter erklärt, ordnungsgemäß von der Tagesordnung in Kenntnis
gesetzt worden zu sein, so dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gehalten und rechtsgültig über alle Punkte
der nachfolgenden Tagesordnung entschieden werden kann:

1. Änderung des Artikels 12 Paragraph 2 der Gründungssatzung der Gesellschaft wie folgt:
«Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehr

als einem, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.»

Nachdem dem Vorangehenden zugestimmt wurde, hat die Versammlung folgende Entscheidung getroffen:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung hat beschlossen, Artikel 12 Paragraph 2 der Gründungssatzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
«Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehr

als einem, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.»

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Versammlung beendet.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der erschienenen
Personen soll im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text die englische Fassung maßgebend
sein.

Gezeichnet: P. Stemper, N. Gjonaj, C. Rétif, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 15 mai 2007, Relations: EAC/2007/5025. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 24 mai 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007066489/209/80.
(070070586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Bankinter International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANKINTER INTERNATIONAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066795/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01418. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

69093

International Company Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.847.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007066605/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01437. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue au siège de la société, le 16 février 2007

Membres présents:
1.- Monsieur Bernard Oberli, indépendant, demeurant à CH-6300 Zug 6, Unter Altstadt.
2.- Monsieur David Charles, indépendant, demeurant à B-1020 Bruxelles 21, avenue de l'Amphore.
3.- Madame Anna Schommers, indépendante, demeurant à B-1090 Bruxelles 432, bte 9, avenue de l'Exposition.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- Le conseil accepte la démission de Madame Véronique Paulet préqualifiée de ses fonctions d'administrateur-délégué,
2.- De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Monsieur David Charles,

préqualifié, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et no-
tamment dans les rapports de la société avec les administrations et les établissements financiers.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour copie conforme à l'original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 mars 2007.

D. Charles / B. Oberli / A. Schommers / M. Decker.

Référence de publication: 2007066076/241/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

HVB Alternative Program, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066798/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01421. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

69094

MC Premium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MC PREMIUM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066828/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01426. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070071089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Gaijin S.A., Société Anonyme,

(anc. Gaijin Holding S.A.).

Siège social: L-2714 Luxemburg, 12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 79.339.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Mai.
Vor den unterzeichneten Notar Georges d'Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Versammelten sich in ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GAJIN HOLDING SA, mit dem Sitz zu Luxemburg, 12, rue du Fort Wallis.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen am 12. Dezember 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Nr 486 vom 28. Juni 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Fernand Sassel, Steuerberater, wohnhaft in L- 2714 Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herrn Serge Bernard; Jurist, wohnhaft in L-1661 Luxemburg
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Madame Myriam Deraideux, Privatbeamtin, wohnhaft in L- 2714 Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von dem Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von dem Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Abänderung des Namens der Gesellschaft in GAIJIN S.A. und des Artikel 1 Absatz 1 der Statuten
2. Abänderung der Form der Gesellschaft von Holding in SOPARFI und somit Abänderung des Artikel 2 der Statuten.
3. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von € 300.000,- auf € 50.000,- durch Rückzahlung von 250 Aktien an die

Gesellschafter.

4. Abänderung des Artikel 5 der Statuten.

<i>Alleiniger Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  einstimmig  die  in  der  Tagesordnung  festgehaltenen  Punkte  anzunehmen  und

folgende Artikel wie folgt abzuändern:

Art. 1. Absatz 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GAIJIN S.A. gegründet.

Art. 1. paragraphe 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall

be GAIJIN S.A.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

69095

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich
sein können.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto,

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend euro (€ 50.000,-), eingeteilt in 50 Aktien zu je

eintausend euro (€ 1.000,-).

Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (€ 50,000.-) represented by fifty shares of

one thousand euro (€ 1,000.-) each.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundertzwanzig Euro (€ 820,-) veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, den amtierenden Notar

nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  dieselben  gegenwärtigen  Protokoll  mit
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Deraideux, S. Bernard, F. Sassel, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 9 mai 2007. Relation: EAC/2007/4754. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 mai 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007066475/207/76.
(070070244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Cash.Life Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.835.

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of CASH. LIFE FUNDING S.A., a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16 avenue de la Porte Neuve, 2 

e

 étage,

L-2227 Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich on 30
May 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1105 of 18 July 2002, whose articles
have been amended following a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich on 30 November 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 95 of 1 February 2007, and entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 87.835 (the «Company»).

The general meeting was declared open and was presided by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary of the general meeting Mrs Agnieska Dziuda, lawyer, residing in Luxembourg.
Mr Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer by the general meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
(i) That the agenda of the general meeting is as follows:

69096

<i>Agenda:

To amend fully article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
«The corporate object of the Company is the acquisition, holding, disposal and management of direct or indirect

participations, in any form whatsoever, in companies, especially «Kommanditgesellschaften» which have been incorpo-
rated under the laws of Germany. It may in particular:

- acquire, sell and manage such participations by way of subscription, purchase, disposal, exchange or by any other

means;

- exercise and manage all rights whatsoever attached to or arising out of these participations, manage any proceeds

arising out of these participations and rights attached to these participations;

- in such context, take up bank loans.
The above enumeration is not limitative and the Company may carry out any transactions, whether commercial or

financial which are directly or indirectly connected with its corporate object at the exclusion of any activities reserved
to banks. In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accom-
plishment and the development of its corporate purpose.»

(ii) That the represented shareholders present or represented and the number of their shares is shown on an attend-

ance-list, initialled ne varietur by the appearing parties, which will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring to have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

The general meeting then, by unanimous vote, adopted the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolved to fully amend article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

«The corporate object of the Company is the acquisition, holding, disposal and management of direct or indirect

participations, in any form whatsoever, in companies, especially «Kommanditgesellschaften» which have been incorpo-
rated under the laws of Germany. It may in particular:

- acquire, sell and manage such participations by way of subscription, purchase, disposal, exchange or by any other

means;

- exercise and manage all rights whatsoever attached to or arising out of these participations, manage any proceeds

arising out of these participations and rights attached to these participations;

- in such context, take up bank loans.
The above enumeration is not limitative and the Company may carry out any transactions, whether commercial or

financial which are directly or indirectly connected with its corporate object at the exclusion of any activities reserved
to banks. In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accom-
plishment and the development of its corporate purpose.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English text and the German text, the English text will prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die «Versammlung») der CASH. LIFE FUNDING S.A. statt, eine Ak-

tiengesellschaft  Luxemburger  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  16,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  2.  Stockwerk,  L-2227
Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am
30. Mai 2002, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1105 vom 18. Juli 2002, veröffentlicht,
welcher Gesellschaftsvertrag am 30. November 2006 gemäß einer durch Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg-Eich aufgenommen Urkunde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 95 vom 1. Feb-
ruar  2007,  veröffentlicht,  abgeändert  wurde,  und  eingetragen  beim  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister,
Sektion B, unter der Nummer B 87.835 (die «Gesellschaft»).

69097

Die Hauptversammlung wird durch den Vorsitzenden, M 

e

 Laurent Schummer, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, er-

öffnet.

Der Vorsitzende hat Frau Agnieska Dziuda, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herr Jean-Alexandre Lechantre, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende gab folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung der Versammlung lautet folgendermaßen:

<i>Tagesordnung:

Artikel 3 der Satzung völlig abzuändern welcher nunmehr folgenden Inhalt hat:
«Zweck der Gesellschaft ist die Erwerbung, der Besitz, die Verfügung sowie die Verwaltung von mittelbaren oder

unmittelbaren  Beteiligungen,  in  welcher  Form  auch  immer,  in  Gesellschaften,  insbesondere  Kommanditgesellschaften
welche unter Deutschem Recht gegründet wurden. Die Gesellschaft darf insbesondere:

- durch Zeichnung, Ankauf, Verkauf, Umtausch oder in jeglicher anderen Art und Weise diese Beteiligungen erwerben,

veräußern und verwalten;

- jedwegliche Rechte, die mit diesen Beteiligungen zusammenhängen oder entstehen, ausüben oder verwalten, jegliche

Vermögenswerte die aus diesen Beteiligungen und Rechten resultieren oder damit zusammenhängen verwalten;

- in diesem Zusammenhang, Bankdarlehen aufnehmen.
Die obige Aufführung ist nicht abschließend und die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, ob kommerzieller oder

finanzieller Natur, die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind, mit der Ausnahme von
Geschäften, die Banken vorbehalten sind. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede Tätigkeit, die ihr für die Erfüllung
und Förderung ihres Gesellschaftszwecks als notwendig und nützlich erscheint, tätigen.»

(ii)  Die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  sowie  die  Anzahl  ihrer  Aktien  sind  Gegenstand  einer  durch  die

erscheinenden Parteien ne varietur abgezeichneten Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, welche vorliegender Ur-
kunde beigefügt bleibt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten und da die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden
zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide.

(iv) Die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäß zusammenge-

treten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig Artikel 3 der Satzung völlig abzuändern welcher nunmehr folgenden Inhalt

hat:

«Zweck der Gesellschaft ist die Erwerbung, der Besitz, die Verfügung sowie die Verwaltung von mittelbaren oder

unmittelbaren  Beteiligungen,  in  welcher  Form  auch  immer,  in  Gesellschaften,  insbesondere  Kommanditgesellschaften
welche unter Deutschem Recht gegründet wurden. Die Gesellschaft darf insbesondere:

- durch Zeichnung, Ankauf, Verkauf, Umtausch oder in jeglicher anderen Art und Weise diese Beteiligungen erwerben,

veräußern und verwalten;

- jedwegliche Rechte, die mit diesen Beteiligungen zusammenhängen oder entstehen, ausüben oder verwalten, jegliche

Vermögenswerte die aus diesen Beteiligungen und Rechten resultieren oder damit zusammenhängen verwalten;

- in diesem Zusammenhang, Bankdarlehen aufnehmen.
Die obige Aufführung ist nicht abschließend und die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, ob kommerzieller oder

finanzieller Natur, die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind, mit der Ausnahme von
Geschäften, die Banken vorbehalten sind. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede Tätigkeit, die ihr für die Erfüllung
und Förderung ihres Gesellschaftszwecks als notwendig und nützlich erscheint, tätigen.»

Da nichts Sonstiges mehr auf der Tagesordnung ist, wurde die Versammlung beendet.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben-

genannten erschienenen Personen, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes,
wird der englische Text vorwiegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannten erschienenen

Parteien in Luxemburg vorgelesen wurde, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: L. Schummer, A. Pziuda, P. A. Lechantre, J.-J. Wagner.
Einregistriert an Esch an der Alzette, am 2. Mai 2007, Relation: EAC/2007/4513. — Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

69098

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 4. Juni 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066816/239/135.
(070070359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Egon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.468.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EGON FINANCE S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, trade register Luxembourg section B number 55.468,
incorporated by deed dated on 21st of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 377 of the 6th of August 1996.

The meeting is presided by Noëlle Piccione, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing professionally

in Luxembourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 51,600 (fifty-one thousand six hundred) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the article 4 of the Articles of Association as follows:
«The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

The company may invest in loans and receivables and enter into any kinds of agreements relating thereto, including,

but not limited receivables purchase and sale agreements, bank and cash administration agreements, factoring agreements,
credit insurance agreements, agency agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements.

The company may issue ordinary or convertible bonds suitable to achieve its objects.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The company may give any guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations

or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies, group companies and any other companies. The company may
grant pledges, charges, mortgages or any other types of security interests over or assign for collateral purposes all or
some of its assets.»

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to modify article 4 of the Articles of Association as follows:
«The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

69099

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

The company may invest in loans and receivables and enter into any kinds of agreements relating thereto, including,

but not limited receivables purchase and sale agreements, bank and cash administration agreements, factoring agreements,
credit insurance agreements, agency agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements.

The company may issue ordinary or convertible bonds suitable to achieve its objects.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The company may give any guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations

or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies, group companies and any other companies. The company may
grant pledges, charges, mortgages or any other types of security interests over or assign for collateral purposes all or
some of its assets.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGON FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.468, constituée
suivant acte reçu le 21 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 377 du 6
août 1996.

L'assemblée est présidée par Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 51.600 (cinquante et un mille six cents) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriétés immobilières ou mobilières, qu'elle pourra juger utiles pour l'accomplissement de ses objectifs.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut investir dans des prêts et investir dans des créances et signer à cet effet toute convention, incluant,

mais non exclusivement des contrats d'achat/vente de créances, des contrats de banque et d'administration d'espèces
(«cash administration agreement»), des contrats de factoring, des contrats d'assurance de crédit, des contrats de mandat,
des contrats de change de devises et/ou intérêts ainsi que tout autre contrat portant sur des produits dérivés.

La société peut émettre des obligations ordinaires ou convertibles pour l'accomplissement de son objet social.

69100

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra donner des garanties et octroyer des sûretés réelles en faveur de tiers en vue de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées, des sociétés de son groupe ou de toute autre société. La
société pourra accorder des nantissements («pledges, charges»), des hypothèques («mortgages») ou tout autre type de
sûretés réelles ou transférer la propriété à titre de garantie, de tout ou partie de ses actifs.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriétés immobilières ou mobilières, qu'elle pourra juger utiles pou l'accomplissement objectifs.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut investir dans des prêts et investir dans des créances et signer à cet effet toute convention, incluant,

mais non exclusivement des contrats d'achat/vente de créances, des contrats de banque et d'administration d'espèces
(«cash administration agreement»), des contrats de factoring, des contrats d'assurance de crédit, des contrats de mandat,
des contrats de change de devises et/ou intérêts ainsi que tout autre contrat portant sur des produits dérivés.

La société peut émettre des obligations ordinaires ou convertibles pour l'accomplissement de son objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra donner des garanties et octroyer des sûretés réelles en faveur de tiers en vue de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées, des sociétés de son groupe ou de toute autre société. La
société pourra accorder des nantissements («pledges, charges»), des hypothèques («mortgages») ou tout autre type de
sûretés réelles ou transférer la propriété à titre de garantie, de tout ou partie de ses actifs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Piccione, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/3241. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067010/211/149.
(070070928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.123.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69101

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066786/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01406A. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Casanli, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.153.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussignée.

Ont comparu:

1. NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.132,

ici représentée par Monsieur Alain Devresse, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-1637 Luxem-

bourg, 25, rue Goethe,

en vertu d'une procuration datée du 22 mai 2007.
2. CREDIT AGRICOLE SA, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à, 91/93, boulevard Pasteur,

75710, Paris Cedex, 15 - France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784
608 416,

ici représentée par Monsieur Olivier Nicolas, Directeur de la gestion financière, demeurant professionnellement 91/93,

boulevard Pasteur, F-75710 Paris Cedex, 15 - France,

en vertu d'une procuration datée du 21 mai 2007.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Ces statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée CASANLI (La «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet principal d'acquérir, de détenir et de gérer des valeurs mobilières, des titres de créances

négociables, des droits financiers issus d'opérations de financements structurés et de conclure des instruments financiers
à terme de quelque nature que ce soit dont les risques sont de nature mobilière ou immobilière, corporelle ou incorporelle
ou enfin résultent d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers.

La Société pourra, dans le cadre de son activité, conclure des opérations de couverture de ses actifs au moyen de

produits dérivés ou d'assurance et effectuer des opérations de mise en pension pour valoriser ses actifs.

Pour financer l'acquisition de ses actifs, la société pourra, dans le cadre d'émissions de caractère exclusivement privées,

recourir à l'émission d'actions, de titres de dette ou contracter, mais exclusivement auprès d'établissements de crédit,
des lignes de liquidités.

La Société pourra, à titre accessoire, acquérir, souscrire, détenir et gérer des titres de participation dans des filiales

dont l'objet serait similaire à l'objet principal défini ci-dessus.

69102

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas de libération partielle du capital, tout appel en vue d'une libération complémentaire devra être approuvée par

l'assemblée générale votant à l'unanimité.

Art. 6. Les actionnaires de la Société ne pourront céder les actions de la Société qu'ils détiennent qu'en totalité (et

non en partie) dans les conditions prévues au présent article et à l'article 7 ci-dessous. Il est néanmoins précisé que les
actionnaires de la Société pourront librement céder à un autre actionnaire tout ou partie de leurs actions.

Dès lors qu'il a été renoncé au droit de préemption ou que ce dernier n'a pas été exercé conformément aux conditions

prévues à l'article 7 ci-dessous, toute cession ou transfert d'actions entre vifs à un non actionnaire pour quelque cause
ou raison que ce soit devra être préalablement autorisée par l'assemblée générale des actionnaires. Nonobstant toute
disposition contraire, l'assemblée générale ne délibère valablement que si la totalité du capital est représentée et que
l'ordre du jour contient la désignation de la ou des personnes à qui les actions entendent être cédées ou transférées.
Toute approbation pour être valable devra être adoptée à l'unanimité. La décision des actionnaires n'a pas besoin d'être
motivée. Si un agrément est demandé et refusé endéans les cinq années calendaires qui suivent la constitution de la Société,
le transfert envisagé ne pourra pas être effectué et la Société ne sera pas tenue de racheter les actions pour lesquelles
l'agrément avait été demandé.

Passées les cinq années calendaires qui suivent la constitution de la Société, un agrément ne pourra être refusé que si

la Société est en mesure de racheter les actions devant être transférées et, en l'absence de préemption par un actionnaire
existant, s'engage à effectuer un tel rachat.

Art. 7. Les actionnaires de la Société disposent d'un droit de préemption sur les actions de la Société.
Ainsi, tout actionnaire (I'«Actionnaire Cédant») souhaitant céder ou transférer tout ou partie des actions de la Société

qu'il détient (les «Actions Offertes») à un tiers non actionnaire de la Société devra au préalable fournir à tous les autres
actionnaires (les «Bénéficiaires») une notification écrite, qui devra identifier spécifiquement la ou les personnes auxquelles
l'Actionnaire Cédant propose les Actions Offertes (les «Tiers») et contenir en annexe, une offre écrite de bonne foi de
ce(s) Tiers spécifiant le prix et les termes de cette offre.

La délivrance de cette notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes aux Bénéficiaires à

une valeur par Action Offerte qui sera égale au prix proposé par le Tiers à l'Actionnaire Cédant (la «Valeur d'Achat»).

L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendaires (la «Durée

de l'Offre»). A tout moment au cours de cette période, les Bénéficiaires pourront informer l'Actionnaire Cédant de leur
intention d'acquérir ou non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire à
leur Valeur d'Achat telle que cette valeur est définie et déterminée conformément aux dispositions qui précèdent.

Tout Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption qui lui est

conféré par le présent article.

Pendant toute la durée de l'offre, chaque Bénéficiaire peut informer par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté

d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes. Si plusieurs Bénéficiaires exercent ce droit et que le nombre d'actions
que chacun entend acquérir dépasse le nombre d'Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties entre les Bé-
néficiaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà.

Lorsqu'un Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder, à leur Valeur d'Achat.

A l'expiration de la Durée de l'Offre, la partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par les Bénéficiaires

pourra être cédées par l'Actionnaire au(x) Tiers sous réserve de l'obtention de l'agrément prévu à l'article 6 qui précède.

Administration, Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de

la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ainsi que sur la convocation de tout admi-

nistrateur, sans que cette décision de convoquer le conseil n'ait à être motivée, au siège social ou à tout autre endroit à
désigner sur la convocation, aux dates et heures fixées dans la convocation. Le conseil sera tenu de statuer sur tous les
points qui auront été portés à son ordre du jour dans la convocation.

69103

A toute époque, tout administrateur peut demander à ce qu'un ou plusieurs points soient portés à l'ordre du jour du

conseil. Le conseil sera alors tenu de statuer sur ce(s) point(s) lors de sa plus proche réunion qui suit cette demande.

Tout conseil d'administration tenu en dehors du Grand-Duché de Luxembourg est nul et non avenu.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Sous réserve des dispositions de l'article 10 des présents statuts, le conseil d'administration n'est valablement réuni

et ses réunions ne sont valablement tenues que si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou repré-
sentés.

Sous réserve des décisions visées à l'article 10 des présents statuts, toute décision du conseil d'administration, en

quelque matière que ce soit, n'est valablement adoptée que si elle a été adoptée à l'unanimité par tous les administrateurs
présents ou représentés.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale pour approbation les orientations retenues pour la réalisa-

tion de l'objet social de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires. Le conseil d'administration fixe librement les conditions de cette délégation
(notamment en termes de rémunération et de durée). Toute personne à qui la gestion journalière de la Société a été
déléguée est révocable ad nutum, c'est-à-dire à tout moment et sans motifs.

Tout acte ou document quel qu'il soit engageant la Société doit être signé par quatre administrateurs au moins. La

Société sera toutefois également valablement engagée par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par
la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10.
10.1 Par dérogation aux dispositions de l'article 8 qui précède, le quorum requis pour tenir valablement un conseil

appelé à statuer sur la révocation d'une personne à qui la gestion de la Société a été déléguée est la majorité simple des
administrateurs en fonctions. Par majorité simple, il faut entendre la moitié plus un des administrateurs composant le
conseil d'administration, soit au moins trois administrateurs lorsque le conseil d'administration est composé de quatre
administrateurs.

Toute décision relative à la révocation d'une personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée est

valablement adoptée à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Par majorité des administrateurs présents
ou représentés, il faut entendre la moitié plus un des administrateurs présents ou représentés.

10.2 En outre, chaque administrateur peut, à toute époque et sans que cette décision ne doive être motivée, convoquer

le conseil d'administration afin qu'il statue sur la confiance accordée à la ou les personnes à qui la gestion journalière de
la Société a été déléguée. Le conseil ainsi convoqué se tiendra au siège social ou à tout autre endroit situé au sein du
Grand-Duché de Luxembourg à désigner sur la convocation aux dates et heures fixées dans la convocation. Le quorum
requis pour que ce conseil puisse valablement se réunir est de deux administrateurs présents. Lorsque le conseil est
appelé à se prononcer sur la confiance accordée à une personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée,
la délégation et le mandat accordés à cette personne pour la gestion journalière de la Société prendront automatiquement
et immédiatement fin à l'issue de ce conseil, sauf si les administrateurs présents ou représentés décident, à l'unanimité,
de lui renouveler leur confiance.

Art. 11. Le conseil d'administration représente la Société en justice, tant en demandant qu'en défendant et peut donner

qualité à un ou plusieurs administrateurs, soit seuls soit conjointement, pour ce faire.

Art. 12. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par son conseil

d'administration qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat.

Les réviseurs chargés de contrôler les comptes de la Société signalent aux administrateurs les irrégularités et inexac-

titudes qu'ils relèvent dans l'accomplissement de leur mission.

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant. Toute assemblée tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg est nulle
et non avenue.

69104

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes

intérimaires en conformité avec les dispositions légales et les présents Statuts.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Lois applicables

Art. 19. Les parties se soumettent expressément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée notamment par la loi du 8 décembre 1994, la loi du 12 mars 1998, la loi du 19 décembre 2002,
ainsi qu'à celles de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, et ainsi qu'aux présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007. La première

assemblée générale annuelle se tiendra ainsi en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Capital sou-

scrit en euros

Capital libéré

en euros

Prime d'émission

payée en euros

1. NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS . . . . . . .

155

15.500,-

15.500,-

1.550,-

2. CREDIT AGRICOLE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

15.500,-

1.550,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

31.000,-

3.100,-

Ainsi l'intégralité des actions ont été souscrites par NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS et par CREDIT

AGRICOLE S.A.

<i>Libération du capital social et constitution de la réserve légale

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire et les actionnaires

ont en outre décidé de verser une prime d'émission de 3.100,- euros dont la totalité est affectée au compte de réserve
légale de la Société.

La somme de 34.100,- euros se trouve donc dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 3.100,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualitès qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six.

69105

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- CREDIT AGRICOLE SA, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à, 91/93, boulevard Pasteur,

75710 Paris, Cedex 15 - France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416,
représentée par Monsieur Olivier Nicolas.

2.- Monsieur Claude Grandfils, Responsable du Service Gestion Actif/Passif, né le 24 octobre 1965 à Bar-le-Duc (Fran-

ce), demeurant professionnellement à F-75015 Paris, 92-93, boulevard Pasteur.

3.- CACEIS LUXEMBOURG ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985, représentée par Monsieur Gilles Normand.

4.- Monsieur Jean-Pierre Valentini, employé privé, né le 21 février 1967 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

5.- IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, ayant son siège social à F-75648 Paris Cedex, 47, Quai d'Austerlitz,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 340 706 407, représentée par Monsieur
Laurent Dubois.

6.- Monsieur Alain Devresse, Directeur Général, né le 1 

er

 février 1966 à Dinant (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

La durée de leur mandat qui sera renouvelable expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant les administrateurs de la Société, nommés ci-avant, représentés au présent acte en vertu des procurations

sous seing privé ci-annexées, se sont réunis et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des réviseurs d'entreprises, chargés en application de l'Article 48 (1) de la loi du 22 mars 2004 de contrôler

les comptes de la Société est fixé à un (1).

La  société  PricewaterhouseCoopers,  Réviseur  d'Entreprises,  avec  siège  à  L-1014  Luxembourg,  400,  route  d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.477 est nommée à l'effet de
contrôler les comptes de la Société et de signaler aux administrateurs les irrégularités et les inexactitudes qu'il relèverait
dans l'accomplissement de sa mission.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Devresse, O. Nicolas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 25 mai 2007, Relation: EAC/2007/5574. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007066026/272/251.
(070069557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Arminius Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.218.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of May
Before, M 

e

 Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

IPANEMA SERVICES S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B. 107.694), here represented by Mr Max Mayer,
private employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on May 16th, 2007

69106

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is ARMINIUS RESIDENTIAL Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

69107

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The  500  (five  hundred)  corporate  units  have  been  subscribed  to  by  the  sole  member  IPANEMA  SERVICES  S.A.,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Mr Keimpe W. Reitsma, director of companies, born in Leiden on June 12th, 1956 residing professionally in L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

Towards third parties the company is validly represented by the sole signature of the manager.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai
Par-devant Nous M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

69108

La société anonyme IPANEMA SERVICES S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-

L N 

o

 B. 107.694) ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 mai 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ARMINIUS RESIDENTIAL Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

69109

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, IPANEMA SERVICES S.A.

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant:
1.- Mr Keimpe W. Reitsma, administrateur de sociétés, né à Leiden le 12 juin 1956, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée la signature individuelle du gérant.
Le mandat de du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.

69110

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. LAC/2007/9251. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007066082/206/227.
(070070284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 124.801, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy given on May 16, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GP-8 BERLIN LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

69111

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature

of one Category A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

69112

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124.801, et ayant son siège
social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 16 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

69113

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination GP-8 BERLIN LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

69114

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire

aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2,000.-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

69115

- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007. Relation: LAC/2007/9368. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067408/211/284.
(070071594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066789/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01410. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Société d'approvisionnement et de distribution Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5882 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 103.997.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D'APPROVISION-

NEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A., ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des
Tilleuls, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.997, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 89 du 1 

er

 février 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Geraci, employé privé, demeurant à Metz (France).
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Frédéric Frabetti, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

69116

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls, à L-5882 Hesperange, 350A, route de

Thionville.

2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls, à L-5882

Hesperange, 350A, route de Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geraci, Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2007. Relation GRE/2007/1613. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066036/231/51.
(070069800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Arcalia International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066792/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01414. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

69117

Beim Mady s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40B.

R.C.S. Luxembourg B 128.209.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

A comparu:

Mademoiselle Mady Ludivig, coiffeuse, née à Ettelbruck, le 10 mai 1986, demeurant à L-9962 Holler, maison 10.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de BEIM MADY s.àr.l.
Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes avec vente des articles de

la branche, ainsi que toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet principal.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l'associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

69118

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,-EUR).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

L'Assemblée nomme gérant administratif Mademoiselle Mady Ludivig, prénommée et elle nomme gérant technique

Madame Mariette Diederich, maître coiffeuse, née à Clervaux, le 6 novembre 1963, demeurant à L-9752 Hamiville, maison
75

Mademoiselle Mady Ludivig a tous les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances dans

le domaine administratif et Madame Mariette Diederich a tous les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en
toutes circonstances dans le domaine technique.

2.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L- 9990 Weiswampach, maison 40B.

69119

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ludivig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 30 mai 2007, vol. 356, fol. 58, case 1. CLE/2007/545. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

Clervaux, le 4 juin 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007066081/238/117.
(070070149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Bomola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 90.431.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 18 septembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 106 du 4 février 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour BOMOLA S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007066175/1261/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00244. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Grim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 avril 2007 au siège social

1. L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron

et Mme Patricia Jupille.

2. L'assemblée générale décide de nommer M. Fabrice Jourquin, demeurant 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

aux fonctions d'administrateur et de Président du Conseil. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.

3. L'assemblée générale décide de nommer Mme Tanya Vittorelli, demeurant 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

et M. Henri Felicetti, demeurant 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg aux fonctions d'administrateur. Leurs mandats
s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

4. L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 3

décembre 2006 et nomme en son remplacement GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C.
2404, Nicosia, Cyprus. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour GRIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065974/744/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Allogis Holding S.à r.l.

Amas Fund

ANIMAL HOPE Luxembourg

Arcalia International

Arminius Residential Sàrl

Bankinter International Fund Sicav

Beim Mady s.àr.l.

Berala

Bomola S.à r.l.

Brenntag FinanceCo II

Canama S.A.

Casanli

Cash.Life Funding S.A.

Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A.

DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à r.l.

Egon Finance S.A.

Gaijin Holding S.A.

Gaijin S.A.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

Grim S.A.

HVB Alternative Program

International Company Invest S.A.

Ligue pour la Protection de la Faune Sauvage a.s.b.l.

MC Premium

Pearl Investments S.à r.l.

Porvi Continental Holding S.A.

Reflet Vert S.à r.l.

Société d'approvisionnement et de distribution Européen S.A.