MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1436

12 juillet 2007

SOMMAIRE

Arachne Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68920

Balmain Eagle Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68895

Biminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68899

Bipielle Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

68921

BNL International Investments . . . . . . . . . .

68928

Business Dynamix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68900

Clariden Leu (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68922

ELI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68923

Entreprise électrique Georges . . . . . . . . . . .

68923

Fashion One Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68926

GENERALI LUXEMBOURG, Compagnie

Luxembourgeoise d'Assurances  . . . . . . . .

68925

Gitrog Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68925

Gitrog Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68924

Health Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68925

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68921

HVB Alternative Program Index  . . . . . . . .

68922

Icaria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68928

Immobilière Commercialisation et Finan-

cière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68900

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

68909

KBC Frequent Click  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68921

Keirdaan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68926

Kiko Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68924

Kind Centre Auditif S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68900

LB(Swiss) Investment Fund  . . . . . . . . . . . . .

68922

Leumi Global Managers Fund  . . . . . . . . . . .

68926

M-F LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68923

Mullendriesch Constructions S.A. . . . . . . . .

68884

Newtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68922

Otho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68915

Pan European Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

68895

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68901

RP XV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68888

Schengen Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68923

Semois Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68895

Simedex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68882

Sinopia Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68921

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Placements S.A. . . . . . . . . . . .

68900

Tecnocapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68906

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

68924

Tulgo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68924

TYproduction S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68882

Yellow Field S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68925

68881

TYproduction S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007066178/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00237. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Simedex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.182.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

2.- Mademoiselle Karine Arnold, ingénieur, demeurant à F-33450 Saint Sulpice et Cameyrac, 29 ter, route de Caubet,
ici représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 avril 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMEDEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en deux mille (2.000) actions de seize

euros (EUR 16,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

68882

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
2.- Mademoiselle Karine Arnold, prénommée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

68883

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou chargés, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) EXCELIANCE S.A., prénommée,
b) Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
c) Mademoiselle Karine Arnold, prénommée.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/7001. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007065869/227/128.
(070069720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Mullendriesch Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 128.183.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

I.-  A.1.-  Monsieur  Marco  Rollinger,  maître-installateur-ferblantier,  demeurant  à  L-7374  Helmdange,  189,  route  de

Luxembourg,

A.2.- Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur-ferblantier, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés,
les deux premiers agissant tant en leur nom personnel qu'en leurs qualités d'administrateurs-délégués de
A.3.- La société anonyme ROLLIMMO.EU S.A., ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 115.737,

ci-après actionnaires groupe A,
II.- 1.- Monsieur Jean-Marc Kieffer, administrateur de sociétés, demeurant à L-8028 Strassen, 1, rue Mathias Goergen,
2.- Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à L-1952 Luxembourg, 19, rue N. et J. Lefèvre,

68884

les deux agissant en leurs qualités de commandités de COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC société à res-

ponsabilité  limitée  &amp;  Cie,  société  en  commandite  simple,  ayant  son  siège  social  à  L-2562  Luxembourg,  2,  place  de
Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 16.861,

ci-après actionnaire groupe B.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

  . Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MULLENDRIESCH CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et toutes
autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par quatre-vingts (80) actions

de catégorie A et quatre-vingts (80) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00)
chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et

les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-

naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-

dessus  ou  en  cas  d'exercice  partiel,  le  conseil  d'administration  devra,  dans  les  quinze  jours  qui  suivront,  aviser  les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.

68885

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action; la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, actionnaires ou non.

Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe ou catégorie d'action.

Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires

du groupe qui les a proposés.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Exceptionnellement, deux administrateurs-délégués peuvent être nommés par l'assemblée générale extraordinaire

tenue immédiatement à la suite de la constitution de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque

groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

68886

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Catégorie A:
1.- Monsieur Marco Rollinger, prénommé, quinze actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2.- Monsieur Nico Rollinger, prénommé, quinze actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.- ROLLIMMO.EU S.A., prénommée, cinquante actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: quatre-vingts actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

80

Catégorie B:
COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC société à responsabilité limitée &amp; Cie, prénommée, quatre-

vingts actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Total: quatre-vingts actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

80

Total: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,00).

68887

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) sur proposition du groupe A:
- Monsieur Marco Rollinger, prénommé,
- Monsieur Nico Rollinger, prénommé,
b) sur proposition du groupe B:
- Monsieur Jean-Marc Kieffer, prénommé,
- Monsieur Jean Feyereisen, prénommé.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de

Merl.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Kieffer et Monsieur Nico Rollinger, prénommés, aux fonctions d'admi-

nistrateurs-délégués, avec pouvoir d'engager conjointement, ou chaque fois seul avec la signature d'un administrateur de
l'autre groupe, la société pour un montant illimité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, J.-M. Kieffer, J. Feyereisen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC/2007/8672. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007065870/227/209.
(070069722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

RP XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.223.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RP S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office in 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 123.958 here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 14th
May, 2007 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company RP XV S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established
as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name RP XV S.à r.l. («the Company») is

hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The company
may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise in
which the Company has an interest. The Company may also invest directly or indirectly in real estate. In particular it may
acquire and hold interests in German partnerships which hold and rent out German properties.

68888

The Company may borrow funds in any form, fund the group companies through subordinated loans, loans and may

grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies, partnerships or other
enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs.

In general, the Company may take any actions and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for the amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety

68889

will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on May 1st, of each year and ends on April 30th, of the following year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares with a par value of EUR 25.- each.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

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<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

<i>A Manager
Mr. Stewart Kam Cheong

Independent auditor

1, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg

22 July 1962

Port Louis
Mauritius

<i>B Manager
Mr. Gregory J. Hartman

Company Director

155 Prospect Avenue,
Woodside CA 94062,
USA

26 January 1959 California

USA

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on April 30, 2008.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendbundsieben, den fünfzehnten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

RP S.àr.l., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter Luxemburgischem Recht, mit eingetragenem Sitz in

1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, und registriert beim Luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B123958,
vertreten durch Régis Galiotto, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 14. Mai 2007 (welche
gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einzutragen ist).

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») RP XV S.àr.l. festzu-
stellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Firma  RP  XV  S.àr.l.  («société  à  responsabilité
limitée»). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligung in jeglicher Form, an

luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder andere Gesellschaftskörperschaften, einschließlich Anteilen an
Partnerschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich in der Errichtung, Ausbau, Verwaltung und Kontrolle in solche Partnerschaften oder andere

Gesellschaftskörperschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, beteiligen.

Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann insbesondere Be-

teiligungen in Deutschen Partnerschaften erwerben oder halten welche Grundbesitz in Deutschland halten und vermieten.

Die Gesellschaft kann, in jeglicher Art, Darlehen aufnehmen, Gesellschaften der Gruppe durch nachrangige Kredite

oder durch Kredite finanzieren.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften, Partnerschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält
oder welche Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört.

Die Gesellschaft kann, allgemein, jede Tätigkeit oder Eingriff vornehmen, die sie zum Erreichen und zur Förderung

ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

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Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der eingetra-

gene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der Art
und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch
Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft kann Nie-
derlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-
getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt
werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5 . Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausend fünf hundert Euro) und ist in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25,-). Das Kapital der Gesell-
schaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Entscheidung der außerordentlichen Versammlung der Gesellschaf-
ter, gemäß den erforderlichen Bestimmungen zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung
von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandats bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt (ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschließen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Kategorien

zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifizierung
von Geschäftsführern wird im Protokoll der relevanten Sitzung ordnungsgemäß festgehalten und die Geschäftsführer
werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der

Gesellschaft (einschließlich im Wege der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter  von  Geschäftsführern  unterschiedlicher  Kategorien  (nämlich  Geschäftsführer  der  Kategorie  A  und  der
Kategorie B), werden die Beschlüsse der Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer
wirksam gefasst darunter mindestens einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B
(die vertreten werden können).

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Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam
gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers
der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in
Versammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung, per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die einge-

tragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Mai jeden Jahres und endet am 30. April des darauffolgenden Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art.14. Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der

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Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17 . Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das

anwendbare Recht.

<i>Übernahme und Einzahlung

Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbe-

zeichnete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:

500 Anteile mit einem Nennwert von EUR 25,- per Anteil.

Nachweis wurde dem Notar gegeben der Zahlung des Übernahmebetrags.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf zwei tausend Euro (EUR 2.000,- )
geschätzt.

<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg.

2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft:

Name

Titel

Adresse

Geburtsdatum

Geburtsort

<i>Geschäftsführer A
Mr. Stewart Kam Cheong

Selbständiger
Buchsachverständiger

1, rue des Glacis
L-1628 Luxemburg

22. Juli 1962

Port Louis
Mauritius

<i>Geschäftsführer B
Mr. Gregory J. Hartman

Geschäftsführer

155 Prospect Avenue,
Woodside CA 94062,
USA

26. Januar 1959 Kalifornien

USA

<i>Spezielle Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. April 2008.

Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde, Am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten  erschienenen  Personen,  diese  vorliegende  Ausfertigung  in  Englisch  abgefasst  ist,  welcher  eine  deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut maßgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. Galliotto, J. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007. Relation: LAC/2007/9340. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expedition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066162/211/351.

(070070405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68894

Balmain Eagle Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.212.

<i>Extrait des contrats de cession de parts

Il résulte de l'acte de transfert de parts, en date du 22 septembre 2006, que le capital de la société BALMAIN EAGLE

INVEST S.à r.l. est réparti de la manière suivante:

- BALMAIN ASSET MANAGEMENT LLP, ayant son siège social à Fairbank Studios 75-81, Burnaby Street, SW10 0NS

London, Royaume-Uni: 63 parts ordinaires 100,- Euros;

- BYRONEOUS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Kostaki Pantelidi, 1, Kolokaside Building, 3rd floor,

P.C. 1010, Nicosia, Cyprus: 62 parts ordinaires de 100,- Euros.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007065996/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

Le bilan de la société au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066161/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05538. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Semois Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 128.220.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

A.1.- Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur-ferblantier, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Près, agis-

sant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

A-.2.- Monsieur Marco Rollinger, maître-installateur-ferblantier, demeurant L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-

bourg, et

A.3.- La société anonyme ROLLIMMO.EU, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch (RCS-

L N 

o

 B.115.737)

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 14 mai 2007,
ci-après actionnaires groupe A
B.1.- Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue van der Meulen, agissant

tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

B.2.- Monsieur Josy Scuri, retraité, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid,

68895

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 mai 2007, et
sa qualité de administrateur-délégué de
B.3.- La société anonyme SCURI GROUP S.A. ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre (RCS-

L N 

o

 B.79.590)

ci-après actionnaires groupe B
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: SEMOIS CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et
toutes autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par quatre-vingts (80) actions

catégorie A et quatre-vingt (80) actions catégorie B, d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et

les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-

naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-

dessus  ou  en  cas  d'exercice  partiel,  le  conseil  d'administration  devra,  dans  les  quinze  jours  qui  suivront  aviser  les

68896

actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire le conseil

d'administration pourra soit, désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

2) Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, actionnaires ou non.

Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe ou catégorie d'action.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires

du groupe qui les a proposés

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque

groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

68897

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit pour la:

Catégorie A

Actions A

1.- Monsieur Marco Rollinger, prénommé, quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2- Monsieur Nico Rollinger, prénommé, quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- ROLLIMMO.EU S.A., prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Catégorie B

Actions B

1.- Monsieur Claude Scuri, prénommé, quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2.- Monsieur Josy Scuri, prénommé, quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- SCURI GROUP S.A., prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR. Assemblée générale
extraordinaire.

68898

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) sur proposition du groupe A
- Monsieur Marco Rollinger, prénommé,
- Monsieur Nico Rollinger, prénommé,
b) sur proposition du groupe B
- Monsieur Claude Scuri, prénommé,
- Monsieur Josy Scuri, prénommé.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un des administrateurs de chaque groupe.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée SOCIETE LU-

XEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, (RCS-L N 

o

 B.

26.096).

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Claude Scuri, prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration et

d'administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, avec pouvoir d'engager la société pour un montant jusqu'à
5.000,- EUR. Tout engagement supérieur dans le cadre de cette administration devant être contresigné par un adminis-
trateur du groupe A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rollinger, C. Scuri, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007. LAC/2007/9032. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007066091/206/214.
(070070398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et la société COSAFIN

S.A., pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill, Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>BIMINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007066078/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68899

Immobilière Commercialisation et Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 42.179.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 mai 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066180/218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05496. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Business Dynamix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.

R.C.S. Luxembourg B 106.629.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066181/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00323. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 53.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066183/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00705. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Kind Centre Auditif S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 92.683.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007066177/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68900

Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.152.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
116.181 represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 23 May

2007 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows;

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (€ 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

68901

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

68902

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10m August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber: PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l.
Number of shares subscribed: 500
Payment: € 12,500.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a)  Mr  Ton  Zwart,  born  on  29  May  1966  in  Rotterdam,  with  professional  address  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346

Luxembourg;

b) Mr Jacques de Patoul, born on 10 January 1980 in Luxembourg with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 116.181,
représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

23 mai 2007 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre

68903

moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande, action,

68904

poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d'adminis-
trateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d'une autre société dont la Société est un
actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n'a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou
une imprudence; en cas de transaction, l'indemnisation ne sera due qu'en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n'a pas
commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n'affecte pas tout autre droit à indemnisation
dont cette personne pourrait bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12.  L'année  sociale  commence  le  premier  jour  de  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  dernier  jour  de

décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

500 parts sociales comme suit:

Souscripteur: PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l.
Nombre de parts sociales souscrites: 500

68905

Paiement: € 12.500,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évalués à environ € 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) M. Ton Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam, domicilié au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
b) M. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, domicilié au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, la comparante a signé ensemble avec le notaire.
Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5559. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007066008/272/305.
(070069556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Tecnocapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.185.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.-  La société  anonyme LANNAGE S.A., ayant  son  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  283,  route  d'Arlon,  R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Lu-

xembourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 2007;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143,

ici représentée par Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 2007.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECNOCAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

68906

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par

la création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

68907

Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent soixante- cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

68908

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-

xembourg section B numéro 63.130;

b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-

xembourg section B numéro 86.086.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-

xembourg section B numéro 63.115.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Royemans, F. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2007. Relation GRE/2007/2178. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065872/231/165.
(070069725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, whose principal place of business is at WALKERS SPV LIMITED, Walker

House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number LP
11130;

here represented by Isabelle Barret, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated 12th March, 2007,
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company» (société à respon-

sabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

68909

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The company may furthermore issue all kinds of bonds, debentures or securities, as deemed necessary or useful to

the realisation of its object.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INNOVA FINANCIAL HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by six managers: three (3) A managers and three (3) B Managers. They will constitute

a board of managers. The managers need not to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced by the
general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least four (4) out of six (6) members, under

which always two (2) A managers and two (2) B managers, are present or represented. Any decisions by the board of
managers shall be taken by unanimous vote of all managers present or represented.

68910

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one A Manager together with one B

Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

68911

1. INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,300.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed manager of the company for an unlimited period:
A. A Managers:
Mr. Davezac Christophe, born on 14 February 1964 in Cahors (France) with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Ms. Schmit Géraldine, born on 12 November 1969 in Messancy (Belgium) with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Mr. Gamo Michael, born on August 21st, 1973 in Brazzaville (Republic of Congo) with professional address at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

B. B Managers:
Mr. Chalaczkiewicz Michal, born on 22 March 1980 in Warsaw (Poland) with professional address at Walicow 11

Street, 00-865 Warsaw, Poland;

Mr. Kulig Krzysztof, born on 21 March 1971 in Lodz (Poland) with professional address at Walicow 11 Street, 00-865

Warsaw, Poland;

Mr. Fisher David, born on 21 April 1948 in Nashville (U.S.A) with professional address at Walicow 11 Street, 00-865

Warsaw, Poland;

who will have the necessary power to validly bind the company by the joint signature of one A Manager together with

one B Manager.

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INNOVA/4 L.P., ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George

Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro LP 11130

Ci-après représentée par Isabelle Barret, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration en date du 12 mars 2007,

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la comparante et par toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

68912

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La société peut en outre émettre tous types d'obligations ou de valeurs mobilières, tel que jugé nécessaire ou utile à

la réalisation de son objet.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INNOVA FINANCIAL HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par six gérants: trois gérants (3) A et trois (3) gérants B. Ils formeront un Conseil de

gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins quatre (4) gérants sur six (6), dont toujours

deux (2) gérants A et deux (2) gérants B, sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être
adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion

68913

des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de
telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente
à  une  présence  physique  lors  d'une  réunion.  Cette  décision  pourra  être  documentée  par  un  seul  document  ou  par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  d'un  gérant  A  et  d'un  gérant  B  ou  par  tout

mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil
de Gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

68914

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.300,- euro.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
A. Gérants A
M. Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

M. Michael Gamo né le 21 août 1973 à Brazzaville, République du Congo, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;

B. Gérants B
M. Michal Chalaczkiewicz, né le 22 mars 1980 à Varsovie (Pologne) résidant professionnellement à Walicow 11 Street,

00-865 Varsovie, Pologne;

M. Krzysztof Kulig, né le 21 Mars 1971 à Lodz (Pologne) résidant professionnellement à Walicow 11 Street, 00-865

Varsovie, Pologne;

M. Fisher David, né le 21 Avril 1948 à Nashville (U.S.A) résidant professionnellement à Walicow 11 Street, 00-865

Varsovie, Pologne;

Lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Barret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation LAC/2007/9350. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067406/211/325.
(070071779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Otho S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.333.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Bertolami, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Viale Parioli n. 190, ici représenté par

Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration authentique reçue par le notaire Luigi La Gioia de résidence à Rome (Italie) en date du 31 janvier 2007,
numéro 75.397 de son répertoire, laquelle, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

68915

2.- La société FINANCIERE DE TITRISATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau et

inscrite près du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 121.770, ici représentée par
Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé délivrée le 7 mai 2007, laquelle, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de OTHO S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille Euro), représenté par 125 (cent vingt cinq) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

68916

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, le cas échéant par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

68917

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition Générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures en

2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents Euro.

68918

<i>Souscription

Est intervenu Monsieur Giuseppe Bertolami, prénommé, par l'intermédiaire de son représentant, qui a déclaré sou-

scrire 100 (cent) actions d'une valeur nominale de 1.000,- (mille Euro) chacune, soit un total de Euro 100.000,- (cent mille
Euro) et les libérer intégralement par

<i>Apport en nature consistant en

I) pour la partie de l'actif
La pleine et entière propriété d'un immeuble sis dans la Commune de Roma (Italie), localité Molino Casale 2, avec

accès par la Via Cassia n. 1415, et plus précisément:

- maison unifamiliale et jardin annexe, d'une superficie totale, entre bâti et non-bâti, de 594 mètres carrés, composée

d'un appartement comprenant quatre pièces et accessoires au rez-de-chaussée, de trois pièces et une salle de bain au
premier étage, d'une cave et d'un garage situés au sous-sol; le tout jouxtant la propriété CAIOTULLIA S.r.l. sur deux
côtés et la propriété Società GI.A.S.A. et/ou ayant cause, sauf autres et/ou diverses limites. L'immeuble est recensé au
«Catasto Fabbricati» de la Commune de Roma (Italie) à la feuille 112, parcelle 226, subalterne

- n. 1, Località Molino Casale n. 2, sans numéro, rez-de-chaussée, 1 

er

 étage et sous-sol, zone censitaire 6, catégorie

A/7, classe 7, pièces 10, revenu cadastral Euro 2.427,35 pour la maison,

- n. 2, Località Molino Casale n. 2, sans numéro, sous-sol, zone censitaire 6, catégorie C/6, classe 10, revenu cadastral

Euro 70,65 pour le garage.

La valeur de l'immeuble ci-dessus est estimée à Euro 770.000,-(sept cent soixante dix mille Euro).
II) pour la partie du passif
La dette hypothécaire grevant l'immeuble pour un montant de Euro 670.000,- (six cent soixante dix mille Euro) envers

BANCO DESIO LAZIO SpA, actée par devant le notaire Luigi La Gioia, de résidence à Roma (Italie) en date du 1 

er

décembre 2006, numéro 75.074/17.102 de son répertoire enregistré près l'Ufficio delle Entrate di Roma 5 le 5 décembre
2006 sous le numéro 16886-1T, garantie par une hypothèque inscrite près la Conservatoria dei Registri Immobiliari di
Roma 1 le 6 décembre 2006 sous le numéro 38610.

La valeur de l'apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue de l'actif s'élevant à Euro 770.000,- (sept

cent soixante dix mille Euro) et le passif s'élevant à Euro 670.000,- (six cent soixante dix mille Euro), soit une valeur nette
de Euro 100.000,- (cent mille Euro).

<i>Rapport d'évaluation

Ces apports en nature ont fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant AUDIT &amp; COM-

PLIANCE S. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, représenté par Monsieur Cyril Lamorlette, conformément
aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de OTHO, Société anonyme en voie
de constitution, à émettre en contrepartie.

AUDIT &amp; COMPLIANCE S. à r.l.
Cyril Lamorlette, Associé
Strassen, le 16 mai 2007.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Apport en numéraire

Est intervenue ensuite la société FINANCIERE DE TITRISATION S.A., prénommée, laquelle, par son représentant

prénommé, a déclaré souscrire 25 (vingt cinq) actions d'une valeur nominale de Euro 1.000,- (mille Euro) chacune, soit
un total de Euro 25.000,- (vingt cinq mille Euro) et les libérer intégralement par versement en numéraire, de sorte que
la somme de Euro 25.000,- (vingt cinq mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclarations diverses

Monsieur Giuseppe Bertolami, ayant effectué l'apport en nature en outre déclare:
a) qu'il s'est rendu propriétaire de l'immeuble ci-dessus par acte notarié passé par devant le notaire Luigi La Gioia, de

résidence à Roma (Italie), en date du 30 novembre 2006, numéro 75.071/17.099 de son répertoire, enregistré près l'Ufficio
delle Entrate di Roma 5 le 15 décembre 2006 sous le numéro 17529-1T et transcrit près la Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Roma 1 le 16 décembre 2006 sous le numéro 101118;

b) qu'il renonce au bénéfice de l'hypothèque légale;

68919

c) que l'immeuble est apporté en société tel quel et dans l'état où il se trouve à l'heure actuelle avec tous ses droits

annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier avec la trans-
mission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur de la société
à partir d'aujourd'hui, à l'exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent le passé qui,
même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.

L'autre actionnaire déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte con-

naissance de l'apport en question et d'en accepter sa valeur.

Les actionnaires déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur de l'apport en nature

et du passif existant dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9364. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067407/211/268.
(070071596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Arachne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.454.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 1207 du 15 novembre 2005, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68920

Luxembourg, le 5 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066660/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00530. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Sinopia Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.246.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINOPIA GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066662/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01378. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Bipielle Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.575.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIPIELLE INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066663/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01379. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.145.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066651/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01173. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

KBC Frequent Click, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68921

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066665/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01380. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Clariden Leu (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARIDEN LEU (LUX)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066661/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01377. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

HVB Alternative Program Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066666/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01354. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Newtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 125.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066409/201/12.
(070070313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

LB(Swiss) Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68922

<i>Pour LB (SWISS) INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066667/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01384. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Entreprise électrique Georges, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9, plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 17.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007066560/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06937. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Schengen Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.055.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007066573/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01007. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

M-F LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 44, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.643.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007066624/7780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01692. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

ELI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 61.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68923

Luxembourg, le 7 juin 2007.

I. Mitrofanova
<i>Gérante

Référence de publication: 2007066636/2472/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02152. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Kiko Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 119.078.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTENA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007066633/7786/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01975. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066635/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Tulgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.057.

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Slendzak
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007066638/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00750. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Gitrog Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.911.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68924

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007066575/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00454. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Gitrog Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.911.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007066574/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00451. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Yellow Field S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 100.429.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066623/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01164. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

GENERALI LUXEMBOURG, Compagnie Luxembourgeoise d'Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 47.774.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

GENERALI LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007066640/2401/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02154. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Health Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68925

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066639/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00764. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066641/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00972. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Keirdaan, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 119.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066642/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00209. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Fashion One Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.622.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.878.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of April at 18:00.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FASHION ONE HOLDING S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée incorporated by deed of the undersigned notary on 11th June 2004 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 957 on 25th September 2004.

The articles of incorporation of the Company have been modified for the last time by a notarial deed of the undersigned

notary on 22 December 2004, published in the Mémorial number 328 of 13 April 2005.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary and scrutineer Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all 64,898 shares currently in issue in the Company are represented at the

present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items
of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.

68926

2. Appointment of ALTERDOMUS S.àr.l. as liquidator of the Company and determination of the powers of the liqui-

dator granting the liquidator the largest powers provided for by law.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the Company subsists

for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appointed ALTERDOMUS S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg B 65.509
as liquidator of the Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to the

books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois d'avril à 18:00.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de FASHION ONE HOLDING S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 juin 2004 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 957 du 25 septembre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 22 décembre 2004,

publié au Mémorial numéro 328 du 13 avril 2005.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détiennent sont ren-

seignés  sur  une  liste  de  présence,  signée  par  les  mandataires,  le  président,  le  secrétaire  et  scrutateur  et  le  notaire
instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les 64.898 parts sociales actuellement émises dans la Société sont

représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.
2. Désignation de ALTERDOMUS S.à r.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur conférant

au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la Société existe

pour les seuls besoins de sa liquidation.

68927

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a nommé ALTERDOMUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B
65.509 en tant que liquidateur de la Société.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'assemblée autorise par avance le liquidateur
à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tous boni de liquidation intérimaires

tel qu'il estime opportun.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, R. Beyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6042. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066455/211/102.
(070070628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.595.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47058 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066425/211/12.
(070070243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

BNL International Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 16 avril 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Eric Martin en tant que

Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
N. Didier / E. Martin
Administrateur / Président

Référence de publication: 2007066093/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68928

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Arachne Luxembourg S.à r.l.

Balmain Eagle Invest S. à r.l.

Biminvest S.A.

Bipielle Investment Fund

BNL International Investments

Business Dynamix S.à r.l.

Clariden Leu (Lux)

ELI S.àr.l.

Entreprise électrique Georges

Fashion One Holding S. à r.l.

GENERALI LUXEMBOURG, Compagnie Luxembourgeoise d'Assurances

Gitrog Capital

Gitrog Capital

Health Systems S.A.

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg

HVB Alternative Program Index

Icaria Invest S.à r.l.

Immobilière Commercialisation et Financière

Innova Financial Holding S.à r.l.

KBC Frequent Click

Keirdaan

Kiko Sàrl

Kind Centre Auditif S.àr.l.

LB(Swiss) Investment Fund

Leumi Global Managers Fund

M-F LUX S.A.

Mullendriesch Constructions S.A.

Newtec S.A.

Otho S.A.

Pan European Ventures S.A.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.

RP XV S.à r.l.

Schengen Consult S.à r.l.

Semois Constructions S.A.

Simedex S.A.

Sinopia Global Funds

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A.

Tecnocapital S.A.

Transport Wallig Joseph Sàrl

Tulgo S.A.

TYproduction S.àr.l.

Yellow Field S.A.