MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1433

12 juillet 2007

SOMMAIRE

Altwies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68782

Arlvest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68738

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68740

Casochri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68760

Cbel+ 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68738

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

68762

China Furnitures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68761

Ciancone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68754

Clariden Leu (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68738

De Patt Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

68739

Editpress Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68761

EPF Grantham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68739

EPF Holdings 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68739

Eurobarbican  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68760

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68755

Fiever Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68754

Foyer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68783

Foyer Patrimonium & Associates S.A.  . . .

68782

Groupe N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68783

HP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68784

Ice Fruits Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68783

International Sport Management S.A.  . . .

68740

International Tourist Development Pro-

jects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68761

Jardipal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68749

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68748

Matterhorn Capital Europe S.A.  . . . . . . . . .

68754

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68740

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68740

MJS Cars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68749

Ohshu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68761

Pegase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68784

Pegase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68755

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68784

Picardy Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68748

Play Lux EquityCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68740

PS Assisted Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68783

Repco 36 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68762

T & C Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68739

Toyo Engineering Europe  . . . . . . . . . . . . . . .

68748

UBS ETF Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . .

68749

UBS ETF Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . .

68760

Wolff-Weyland Noerdange S.A.  . . . . . . . . .

68782

68737

Clariden Leu (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065816/242/12.
(070069615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.070.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007

- Est nommé administrateur de la société M. Rolf Caspers, employé privé, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Tom Karel Odile Ve-
rheyden.

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007065819/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Arlvest S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.573.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui a eu lieu le 22 mai 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu'au Commissaire aux Comptes, Madame Catherine Koch,
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour ARLVEST S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066054/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68738

EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.723.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065827/239/13.
(070069888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

T &amp; C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 19 février 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Luisella Moreschi, Madame Frédérique Vigneron et Madame

Patricia Jupille de leur poste d'administrateur ainsi que du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED.

2. L'assemblée générale décide de nommer:
- Mme E. Maria Riccardi, employée privée, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- M. Henri Felicetti, employé privé, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Mme Tanya Vittorelli, employée privée, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et comme commissaire aux comptes:
GORDALE MARKETING LIMITED, avec siège social au 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
3. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2007.

<i>Pour T &amp; C EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065828/744/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

De Patt Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.284.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007066077/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68739

International Sport Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R.C.S. Luxembourg B 92.551.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065835/2985/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2007, réf. DSO-CF00032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070069882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Play Lux EquityCo S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065839/242/13.
(070069833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065840/5770/12.
(070069829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.142.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on October 16, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This  appearing  party,  through  its  mandatory,  intends  to  incorporate  a  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows:

68740

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established among the member(s) and all those who may become owners of the share quotas

hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), (the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The denomination of the Company is BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the members do not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Share quotas

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by

twenty-five (25) Class A share quotas, twenty-five (25) Class B share quotas, twenty-five (25) Class C share quotas,
twenty-five (25) Class D share quotas, twenty-five (25) Class E share quotas, twenty-five (25) Class F share quotas, twenty-
five (25) Class G share quotas, twenty-five (25) Class H share quotas, of twenty-five (25) Class I share quotas and twenty-
five (25) Class J share quotas, each part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

The Members may create additional classes of share quotas, split or divide existing the classes of share quotas.

Art. 8. Each class of share quotas, vis-à-vis the members and the creditors of the Company and unless otherwise

specified in these Articles (regardless of the time of issue of the share quotas therein) bears exclusive rights to specified
assets of the Company (the Class Assets). The Class Assets in respect of each class of share quotas are the following: (i)
all assets contributed to the Company against the issuance of the share quotas in the relevant class; (ii) all assets, if any,
otherwise contributed to the Company by the holders of share quotas of the relevant class; (iii) all proceeds of whatever
kind derived, directly or indirectly, from assets in (i) and (ii), and (iv) all assets acquired with such proceeds.

The manager or, as the case may be, the board of managers shall, within the accounts of the Company, maintain

separate accounts in respect of Class Assets, as well as the liabilities relating to these Class Assets.

Each class of share quotas also bears exclusive rights to any share premium paid on the relevant share quotas. Each

share premium reserve attached to specific class of share quotas is freely distributable in any form.

Art. 9. Holders of share quotas of a particular class shall have an exclusive right over the Class Assets corresponding

to such class and, in particular, over the net income derived therefrom. For the purpose of this article, «net income»
means the net return of any total or partial disposal of the Class Assets as well as of any revenue deriving therefrom,
whether directly or indirectly.

Art. 10.  All current overhead expenses and all expenses or liabilities of the Company which may not be attributed to

a specific class of share quotas shall be settled using Class Assets of all classes in existence in the Company at that time.

All expenses made and liabilities incurred specifically in relation with either class and the management thereof shall be

settled using the corresponding Class Assets.

Art. 11. Any distribution made by the Company to the member(s) of a particular class, including through a reduction

of the share capital of the Company or repurchase of share quotas (to the extent permissible by applicable law and the
Articles) or through a liquidation of the Company shall (only) be made out of funds deriving from the Class Assets of the
relevant class or the disposal thereof.

Upon repurchase of share quotas, the manager or, as the case may be, the board of managers shall calculate the

repurchase price per share by reference to the Class Assets and liabilities attributable to the specific class of share quotas
and by dividing such amount by the total number of share quotas in issue within such class. The repurchase price shall

68741

include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant
class of share quotas such as, but not limited to, the share premium or any amounts of profit carried forward.

Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each class of share quotas.

Art. 12. The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own share quotas.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of share quotas made by the Company may only be made out of the Company's retained profits and

free reserves.

- the repurchased share quotas will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in

accordance with the legal procedure requirements.

Art. 13. Share quotas can be freely transferred by the sole member, as long as there is only one member.
In case there is more than one member, share quotas are freely transferable among members of the relevant class

only. Transfers of share quotas inter vivos to non members or members of another class may only be made with the
prior approval of members representing at least three quarters of the share quotas of the relevant class.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 14. A member as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a member cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 15. The Company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by law to the general meeting of members. The manager(s) represent(s) the Company towards third
parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the manager(s).

They are appointed by the sole member or, in case of several members, the general meeting of members for an

undetermined period.

In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- General meeting of members

Art. 16. The sole member shall exercise all the powers vested with the general meeting of members under section XII

of the Law.

In case there is more than one member, decisions of members shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
members representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole member or the general meeting of

members. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up for each class as well as on an aggregate basis.

The result of each class will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in respect of the

assets of the same class (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation surpluses) and the amount of
expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company during the relevant financial period which can
regularly and reasonably be allocated to management and operation of the same class.

68742

All income and charges which may not be allocated to any specific class shall be allocated to all the class on a pro rata

basis of the shares quotas issued in each class.

Five per cent (5%) of the net profits per class shall be allocated to the legal reserve account, provided that such

allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all class; this deduction
ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%) of the capital of the Company
on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is no longer fulfilled on an
aggregate basis.

After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each class (i) to the

payment of a dividend to the holders of the relevant share quotas, (ii) to a reserve account or (iii) be carried forward. In
the event of the payment of a dividend, each class shall be entitled to a fraction of the total profit distributed, taking into
account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each part of this class at the time of the relevant
payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of the Company, constituted by net profits originating
from this class.

The members shall have discretionary power to dispose of any profits which may not be allocated to a specific class.
The members shall approve the separate accounts simultaneously with the general accounts of the Company in ac-

cordance with applicable laws.

Interim dividends may be distributed, at any time and in respect of any class, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report of the relevant class as well as of the Company as a whole is

established by the manager or the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution in the

relevant class; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to the statutory reserve of the Company considered in its entirety;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members of the

relevant class;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be members, designated by the meeting of members with the majority defined by Article 142 of the Law.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the

liabilities of the Company, it being specified that upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share
quota shall be the amount to which the class of share quotas to which such share belongs is entitled to divided by the
number of share quotas of the relevant class then in issue.

Subject to applicable laws, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of

the Company at the level of each class shall be distributed to the holders of the relevant share quotas only.

Title VII.- General disposition

Art. 20. The parties refer to the Law for all matters not mentioned in the Articles.

<i>Subscription and Payment

All the share quotas have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed,
All the share quotas have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31,2006.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. Number B 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg,

68743

c) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, with professional address at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg,

d) Mr Raoul Hughes, company director, born on January 4, 1965, in Melton Mowbray, residing at Norton House, Bath

Road, Norton St Philip, Somerset, BA2 7LW, United Kingdom,

e) Mr Paul Gunner, company director, born on March 5, 1973, in Cassington, residing at 3 Parklands Farm Cottages,

Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ.

2) The Company shall have its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Roy-

aume-Uni, immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre sous le numéro 3.220.373,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 16 octobre 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi par le présent acte entre le(s) associé(s) présent(s) et futurs une société à responsabilité la

Société, qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La dénomination de la Société est BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS (2) S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Share quotas

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en vingt-cinq (25) parts

sociales de Classe A, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe C, vingt-cinq (25)
parts sociales de Classe D, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe E, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F, de vingt-
cinq (25) parts sociales de Classe G, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe H, vingt-cinq (25) parts sociales de Classe I,

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vingt-cinq  (25)  parts  sociales  de  Classe  J,  chaque  part  sociale  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)
entièrement libérée.

Les associés pourront créer des classes supplémentaires, séparer ou diviser les classes existantes au sein de la Société.

Art. 8. Chaque classe de parts sociales a, vis-à-vis des associés et des créanciers de la Société et sauf disposition

contraire des Statuts (sans égard à la date d'émission des shares quotas), des droits exclusifs sur des actifs spécifiques de
la Société (les Actifs Visés). Les Actifs Visés relatifs à chaque classe de parts sociales sont les suivants: (i) tous les actifs
apportés à la Société contre l'émission des parts sociales de la classe visée; (ii) tous les actifs, s'il y en a, autrement apportés
à la Société par les détenteurs de la classe visée; (iii) tous les produits de toute nature dérivés, directement ou indirec-
tement, des actifs visés aux points (i) et (ii), et (iv) tous les actifs acquis avec le tel produit

Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, devra, dans les comptes de la Société, maintenir des comptes séparés

pour les Actifs Visés de chaque classe, de même que les charges relatives à ces Actifs Visés.

Chaque classe de parts sociales emporte en plus des droits exclusifs sur la prime d'émission payée lors de l'émission

des parts sociales concernées. Chaque réserve de prime d'émission est librement distribuable sous quelque forme que
ce soit.

Art. 9. Les détenteurs de parts sociales d'une classe particulière doivent avoir un droit exclusif sur les Actifs Visés

correspondants à une telle classe et, en particulier, sur le revenu net qui en découle. Pour les besoins de cet article,
«revenu net» signifie la rémunération nette de toute vente totale ou partielle des Actifs Visés ainsi que tous revenus qui
en découlent, directement ou indirectement.

Art. 10. Les charges actuelles et toutes les dépenses ou obligations de la Société qui ne seraient pas attribuées à une

classe spécifique de parts sociales devront être réglés par les Actifs Visés de toutes les classes existants à ce moment
dans la Société.

Toutes les dépenses et charges liées spécifiquement à l'une ou l'autre classe et la gestion y relative devront être réglées

par les Actifs Visés correspondants.

Art. 11. Toute distribution faite par la Société aux associés d'une classe de parts sociales particulière, y compris au

moyen d'une réduction du capital social de la Société ou d'un rachat de parts sociales (dans les limites permises par la loi
applicable  et  les  Statuts)  ou  résultant  d'une  liquidation  de  la  Société  devra  (seulement)  être  faite  à  partir  des  fonds
découlant des Actifs Visés de la classe correspondante ou de la vente de ces actifs.

En cas de rachat de parts sociales, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance devra calculer le prix de rachat

correspondant par référence aux Actifs Visés et charges attribuable à la classe de parts sociales concernée et en divisant
un tel montant par le nombre total de parts sociales émises dans cette classe. Le prix de rachat devra inclure en particulier
tous les fonds reçus par ou attribués à la Société en rapport avec l'émission de la classe de parts sociales concernée et
attribués à une réserve telle que, mais sans limitation, la prime d'émission ou les autres montants de profit reportés à
nouveau.

Toutes conditions de majorité et/ou de vote s'appliquent mutatis mutandis au niveau de chaque classe de parts sociales.

Art. 12. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi, acquérir ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les

réserves libres de la Société.

- les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence.

Art. 13. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés d'une même classe iniquement.

Une cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ou à un associé d'une autre classe ne peut être effectuée
que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales de la classe concernée.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 14. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 15. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale des associés.

68745

Le(s) gérant(s) représente(nt) la Société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la Société apparaît comme de-

mandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pour une

durée illimitée.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la Loi.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et profits seront arrêtés pour chaque classe de la Société ainsi que sur une base
agrégée.

Le résultat de chaque classe sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque forme

que ce soit relatifs â cette classe (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de dividendes) et
le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet exercice et
qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de cette classe.

Tous produits et dépenses non attribués â une classe en particulier seront alloués entre les différentes classe pro-

portionnellement aux parts émises dans chaque classe.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque classe seront affectés au compte de réserve légale de la Société,

étant entendu que cette affectation sera limitée â cinq pour cent (5%) des bénéfices nets agrégés de toutes les classes.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la
Société, et l'affectation sera réinitiée dès que le montant maximum d'affectation n'est plus atteint.

Après affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque classe (i) à

la distribution de dividendes aux détenteurs de parts sociales de la classe concernée, (ii) â un compte de réserve ou (iii)
continuera à s'accumuler. Dans le cas du paiement d'un dividende, chaque classe aura droit â une fraction du montant
total des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d'émission)
représenté par chaque part sociale de la classe dont il est question, au moment dudit paiement du dividende et (ii) de la
portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets générés par cette classe.

Les associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tout profit qui n'aura pu être rattaché à une classe

déterminée.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi et la pratique courante.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment et dans toute classe dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport de la classe concernée ainsi que de la Société dans son entièreté

est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution

dans la classe concernée, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à la réserve légale de la Société dans son entièreté;

68746

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la classe concernée;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par résolution de l'assemblée générale des associés à la majorité fixée à l'article 142 de la Loi.

Le(s) liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des

dettes de la Société, étant entendu que en cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation payable pour chaque part
devra être égal au montant total qui revient à la classe de parts sociales à laquelle la part appartient divisé par le nombre
de parts sociales de la classe concernée en circulation au moment de la liquidation.

Conformément à la loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des

dettes de la Société au niveau de chaque classe sera distribué exclusivement aux détenteurs de parts sociales de la classe
concernée.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. Numéro B 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
b) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

d) Monsieur Raoul Hughes, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1965, à Melton Mowbray, demeurant à Norton

House, Bath Road, Norton St Philip, Somerset, BA2 7LW, Royaume-Uni.

e) Monsieur Paul Gunner, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1973, à Cassington, demeurant à 3 Parklands Farm

Cottages, Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ.

2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2006, vol. 438, fol. 98, case 5. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007065854/242/395.
(070069520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68747

Picardy Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065845/242/13.
(070069813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

RECTIFICATIF

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui

s'est tenue le 20 février 2007, nous vous informons que le mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué, M.
Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, sera renouvelé lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes de 2011.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

D. van der Molen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007066006/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Toyo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.490.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007, tenue au siège social de la société, que

les mandats de tous les membres du conseil d'administration ont été prolongés.

Avec effet au 31 mai 2007, le conseil d'administration se compose comme suit:
Mr. Nakao Kiyoshi, Chiba, président
M. Hiroshi Kato, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Kenji Soejima, Chiba, administrateur
M. Masahiro Suzuki, Chiba, administrateur
M. Helmut Duerholt, Luxembourg, administrateur
Mme Schroeder Christiane, Luxembourg, administrateur
KPMG AUDIT, société civile, réviseurs d'entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
C. Schroeder

Référence de publication: 2007066060/2520/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01464. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68748

UBS ETF Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2007

- Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de

2008:

- M. Gerhard Fusenig
- M. Dirk Spiegel
- M. Albert Gnand
- M. Gilbert Schintgen
- M. Frank Müsel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / O. Schütz
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2007066064/1360/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Jardipal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2007 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean Quintus, Joseph

Winandy et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour
un terme qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2007.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007066080/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

MJS Cars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Zone d'Activités Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 128.203.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Schneider, commercial, demeurant à F-57130 Jussy, 9, rue Bois de la Dame.
2.- Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, demeurant à L-5969 Itzig, 59, rue de la Libération,
ici représenté par Monsieur Marc Schneider, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

68749

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de MJS CARS LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location à court et à long terme, l'importation et l'exportation de

véhicules et de véhicules de prestige.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Ellange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mercredi du mois d'avril à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,

l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

68750

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

68751

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la société. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5. L'assemblée
générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du
solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

68752

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- Monsieur Marc Schneider, commercial, demeurant à F-57130 Jussy, 9, rue Bois de la Dame, cent cinquante-

cinq, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, demeurant à L-5969 Itzig, 59, rue de la Libération, cent cinquante-

cinq, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Schneider, commercial, né à Sarrebruck, (Allemagne), le 29 août 1973, demeurant à F-57130 Jussy,

9, rue Bois de la Dame;

b) Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, né à Forbach, (France), le 5 décembre 1977, demeurant à L-5969 Itzig, 59,

rue de la Libération;

c) Madame Elke Schneider, femme au foyer, née à Sarrebruck, (Allemagne), le 10 novembre 1950, demeurant à F-57130

Jussy, 9, rue Bois de la Dame.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-5691 Ellange, 53-54, Zone d'Activités Triangle Vert.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Schneider, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2007. Relation GRE/2007/2314. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065858/231/229.
(070069782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68753

Fiever Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.442.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 9 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066059/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Ciancone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.604.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 4 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066066/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Matterhorn Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.367.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2006 à 16:30

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- ProServices MANAGEMENT S.à r.l., Administrateur de la Société, a nommé Mlle Ana Dias en tant que représentant

permanent;

- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., Administrateur de la Société, a nommé M. Cédric Raths en tant que représentant

permanent.

68754

Luxembourg, le 30 mai 2007.

ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Dias

Référence de publication: 2007066092/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 mai 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph Winandy en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
Administrateur / Président

Référence de publication: 2007066088/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 128.179.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représenté par Madame Liette Gales, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 avril

2007, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

3.- Madame Monique Brunetti-Guillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers,

4.- Monsieur Jacques Becker, employé privé, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp;

BRUNETTI S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

68755

Art. 4. Objet. La Société a pour objet les activités de comptable indépendant consistant à réaliser pour le compte de

tiers l'élaboration de fiches de salaires, l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières, l'ouverture,
la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes, la détermination
des résultats et la rédaction des comptes annuels sous la forme requise par les dispositions légales en la matière.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par cent vingt

(120) actions avec une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration.  La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

68756

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus. Le
Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au

68757

vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

68758

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Action(s)

1) Madame Liette Gales, prénommée, quarante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2) Monsieur Robert Becker, prénommé, quarante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

3) Madame Monique Brunetti-Guillen, prénommée, trente-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

4) Monsieur Jacques Becker, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six

mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions des Actionnaires

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Liette Gales, employée privée, née à Luxembourg, le 28 juillet 1965, demeurant professionnellement à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

b) Madame Monique Brunetti-Guillen, employée privée, née à Differdange, le 23 mai 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

c) Monsieur Jacques Becker, employé privé, né à Luxembourg, le 31 juillet 1976, demeurant professionnellement à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6

octobre 1936, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Quatrième résolution

Est nommée administrateur-délégué de la Société, Madame Monique Brunetti-Guillen, employée privée, née à Differ-

dange, le 23 mai 1974, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure,

les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Gales, M. Brunetti-Guillen, J. Becker, J. Baden.

68759

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6204. — Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007065865/7241/260.
(070069714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Casochri Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 7 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet immé-

diat;

2. les actionnaires acceptent la démission de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. de son poste d'administrateur

avec effet immédiat;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michel Denis, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066058/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Eurobarbican, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.300,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.582.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2007, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de M. Jean-Paul Frisch aux

fonctions de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007066265/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

UBS ETF Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68760

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / O. Schütz
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2007066283/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05638. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

China Furnitures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066284/7782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01740. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 5.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007.

A. Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007066288/2215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06913. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Ohshu Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 98.347.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066300/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ITDP, International Tourist Development Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.652.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68761

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007066256/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06753. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.350.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHALLENGER LUXEMBOURG
Signature / Signature
<i>Administrateur Délégué / <i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007066289/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00231. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Repco 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.235.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M 

e

 Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 36 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-

68762

ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note;

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles».

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed

68763

as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4  Provided that and for so  long as the A Shareholder  has  granted  security rights  over  the  A Shares,  if  the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5  Provided that and for so  long as the A Shareholder  has  granted  security rights  over  the  A Shares,  if  the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS PLC and any of its

subsidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

68764

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase

6.7.4 money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase money

on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required as
aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of these
Articles or the Proposing Transferor's default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the certificates
and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and the Proposing
Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

68765

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed

68766

Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

68767

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

68768

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

68769

15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

68770

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital

of

(in EUR)

(in EUR)

shares

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20c,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, CHARTERED INVESTMENT Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing

professionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69 A, bou-

levard de la Pétrusse Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

68771

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
B 110.464,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par le souscripteur et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 36 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

68772

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts»

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominee
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant

68773

transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBOS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps. 6.7 Transferts autorisés

6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

68774

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le

6.7.3 Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer les Actions à

Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à compter de
l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-

68775

cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est

6.8 inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiel-

lement, l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de 1' Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un

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«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 II y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

68777

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.
8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions adoptées
par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle réunion et
votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

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Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 13h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

68779

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou
représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

68780

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs. Disposition générale Article 22.

Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de la Loi

de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20c, boulevard Emmanuel Servais;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, CHARTERED INVESTMENT Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., avec siège social au 69 A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

68781

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2007. Relation GRE/2007/2248. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066205/231/1118.
(070070528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Altwies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 92.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066201/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04909. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066203/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05432. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Foyer Patrimonium &amp; Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 70.717.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER PATRIMONIUM &amp; ASSOCIATES S.A.
A. Birget / F. Tesch
<i>Administrateur / Vice-président

Référence de publication: 2007066206/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07069. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68782

Groupe N, Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 8.456.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066202/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04907. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Foyer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 33.850.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER FINANCE S.A.
F. Tesch / A. Elvinger
<i>Administrateur délégué / Président

Référence de publication: 2007066211/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07067. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Ice Fruits Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007066215/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

PS Assisted Living, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.328.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066235/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00483. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68783

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.057.550,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

Par acte de cession en date du 22 mai 2007, la société PENTAIR JANUS HOLDINGS, une entité (exempted general

partnership) de droit des Bermudes, ayant son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bermudes, a transféré les 54.265 (cinquante-quatre mille deux
cent soixante-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., une
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213, Grand-Duché du Luxembourg
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.928.

Dès lors, l'associé unique de la Société est dorénavant PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066053/4067/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean Quintus, Joseph

Winandy et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux
Comptes pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2007.

Copie certifiée conforme
Signature / signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007066086/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

HP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 120.988.

<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance du 2 janvier 2007

Le siège social de la société a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
HP LUX S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007066360/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68784

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Altwies S.A.

Arlvest S.A. Holding

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.

Casochri Holding S.A.

Cbel+ 1 S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

China Furnitures Sàrl

Ciancone S.A.

Clariden Leu (Lux) I

De Patt Investissement S.A.

Editpress Luxembourg S.A.

EPF Grantham S.à r.l.

EPF Holdings 5 S.à r.l.

Eurobarbican

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.

Fiever Holding S.A.

Foyer Finance S.A.

Foyer Patrimonium &amp; Associates S.A.

Groupe N

HP Lux S.à r.l.

Ice Fruits Holding S.A.

International Sport Management S.A.

International Tourist Development Projects S.A.

Jardipal S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Matterhorn Capital Europe S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

MJS Cars Luxembourg S.A.

Ohshu Finance S.A.

Pegase S.A.

Pegase S.A.

Pentair Global S.à r.l.

Picardy Wind S.à r.l.

Play Lux EquityCo S.à r.l.

PS Assisted Living

Repco 36 S.A.

T &amp; C Europe S.A.

Toyo Engineering Europe

UBS ETF Advisory Holding S.A.

UBS ETF Advisory Holding S.A.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.