MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1417

11 juillet 2007

SOMMAIRE

AIYA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67986

Analis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68006

Analis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

Bara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67992

Betzdorf Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67970

Café GATÂO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68014

Casochri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67977

Celfloor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67985

Creation Design International S.A.  . . . . . .

68001

Delpart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67970

delta-lux Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67990

Epicerie Tompers S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67984

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67985

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67972

Europa Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67981

Filmlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67993

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

67977

Greenridge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67972

Greenridge Property One S.à r.l.  . . . . . . . .

67974

Hei Elei Film Productions S.A.  . . . . . . . . . .

67993

Horfut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67976

Imarko Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67974

Immobilière Campus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67990

Italux Emballages S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67982

Jilbee S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67984

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .

67976

Karissa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67990

Karissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67990

Kuehne + Nagel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67993

LBC Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67970

Mamer Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67994

Musty Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67982

Musty Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68001

Nowhere Land Productions  . . . . . . . . . . . . .

67993

Orione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68014

PBG Midwest Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67985

Pédicure Happy Feet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68012

Pegler & Blatch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67985

Piguet Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

Porvi Continental Holding S.A.  . . . . . . . . . .

67981

ProLogis Spain XXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68001

ProLogis Spain XXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68007

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67992

SCT Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67976

Sepia Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68014

Sinbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67976

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67972

Société Financière de Placements  . . . . . . .

67974

Sun Talent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67977

Svenska Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67992

TIAA Lux 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67994

Tokelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

Touareg Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67982

Transfluvia GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67994

Twinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67992

Volnay Luxco II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67984

Voltaire Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68001

Westside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67981

William International Holding S.A.  . . . . . .

67981

67969

LBC Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065641/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00178. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Betzdorf Investments International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065644/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00177. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Delpart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 128.213.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Roland Delvaux, employé privé, né à Differdange, le 21 février 1955, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, 5,

rue du Chemin de Fer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de DELPART S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

67970

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Roland Delvaux, employé privé, né à Differdange, le 21

février 1955, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, 5, rue du Chemin de Fer, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7 . Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12 . Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Roland delvaux, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Delvaux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, Relation: LAC/2007/8270. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

67971

Luxembourg, le 4 juin 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007066136/222/84.
(070070278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007065652/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00169. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Europack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.393.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065656/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00168. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Greenridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.403.

In the year two thousand and seven, on the fourth of April.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 116.406,

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one (1) proxy given under private seal on March 28, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of GREENRIDGE FINANCE S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 116.403, incorporated
by a deed of the undersigned notary of April 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1410 dated July 21, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

67972

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit lu-

xembourgeois, dont le siège est sis au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.406,

ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une (1) procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination GREENRIDGE FINANCE S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.403, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1410 le 21 juillet 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de transférer le siège social de la société du 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4800. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67973

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066449/211/83.
(070070189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Société Financière de Placements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 1.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065669/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00163. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Imarko Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007065676/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00162. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Greenridge Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.405.

In the year two thousand and seven, on the fourth of April.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 116.406,

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one (1) proxy given under private seal on March 28, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of GREENRIDGE PROPERTY ONE S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 116.405, in-
corporated by a deed of the undersigned notary of April 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1373 dated July 17, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

67974

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GREENRIDGE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit lu-

xembourgeois, dont le siège est sis au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.406,

ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une (1) procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination  GREENRIDGE  PROPERTY  ONE  S.à  r.l.  (la  «Société»),  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff,  L-1736
Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.405,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1373 le 17 juillet 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de transférer le siège social de la société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4795. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67975

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066451/211/83.
(070070184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Sinbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065687/1172/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00142. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Horfut S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065688/1172/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00131. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2007.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
A. Picherit
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007065768/13/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07063. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

SCT Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.339.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

67976

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065689/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Casochri Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.336.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065690/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.684.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065691/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.007.750,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

In the year two thousand and seven, on the third of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There Appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 115.006, incorporated pursuant to a deed of the Notary André Schwachtgen, before residing in Lux-
embourg dated March 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of June
2, 2006, (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg on March 2, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a Delaware limited partnership, with business ad-

dress at 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, USA (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II, L.P., a Cayman limited partnership with

registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (MP CAYMAN), and

67977

3. ELQ INVESTORS, LTD., an English limited liability company with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet

Street, London EC4A, 2BB, United Kingdom, registered with the companies registrar under number 4762058 (ELQ and
together with MP US and MP CAYMAN, the Shareholders).

All Shareholders being hereby represented by Ms Tulay Sonmez, lawyer, with professional address in Luxembourg, by

virtue of three proxies given on March 30, 2007.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of nine hundred seventy-eight thousand and

nine hundred euro (EUR 978,900.-), represented by thirty-nine thousand one hundred and fifty-six (39,156) shares in
registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of twenty-eight thousand eight hundred
and fifty euro (EUR 28,850.-) so as to bring the share capital of the Company to one million seven thousand seven hundred
and fifty euro (EUR 1,007,750.-) by way of the creation and issue of one thousand one hundred fifty-four (1,154) new
shares of the Company, numbered 39,157 through 40,310, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, in consideration for a contribution in cash;

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY GROUP S.àr.l., acting
individually to proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant registers of
the Company.

III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of nine hundred

seventy-eight thousand and nine hundred euro (EUR 978,900.-), represented by thirty-nine thousand one hundred and
fifty-six (39,156) shares, numbered 1 through 39,156, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, by an amount of twenty-eight thousand eight hundred and fifty euro (EUR 28,850.-) so as to bring the share capital
of the Company to one million seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,007,750.-) by way of the creation
and issue of one thousand one hundred fifty-four (1,154) new shares of the Company, numbered 39,157 through 40,310,
in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash;

<i>Subscription - Payment

The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. ELQ declares (i) to subscribe to five hundred seventy-seven (577) new shares of the Company, numbered 39,157

through 39,733, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in
cash in an amount of fourteen thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 14,425.-);

2. MP US declares (i) to subscribe to four hundred and twenty-five (425) new shares of the Company, numbered

39,734 through 40,158, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of ten thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 10,625.-); and

3. MP CAYMAN declares (i) to subscribe to one hundred and fifty-two (152) new shares of the Company, numbered

40,159 through 40,310, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

The aggregate amount of twenty-eight thousand eight hundred and fifty euro (EUR 28,850.-) is forthwith at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR

1,007,750.-), represented by forty thousand three hundred and ten (40,310) shares in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The shares are numbered from 1 through 40,310.»

The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the shareholding of the Company is as follows:
1. MP US owns fourteen thousand eight hundred and forty-one (14,841) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each;

2. MP CAYMAN owns five thousand three hundred and fourteen (5,314) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each; and

3. ELQ owns twenty thousand one hundred and fifty-five (20,155) shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each.

67978

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change

with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY GROUP
S.àr.l. to proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant books and registers
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.006, constituée suivant
acte du notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg le 13 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1080 du 2 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du 2 mars
2007, non publié encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership organisé selon la loi de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société des Iles Cayman, ayant son

siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (MP CAYMAN), et

3. ELQ INVESTORS, LTD., une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à Peterborough

Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A, 2BB, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro
4762058 (ELQ et avec MP US et MP CAYMAN, les Associés),

Les Associés étant représentés par Mme Tulay Sonmez, juriste, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en

vertu de trois procurations données le 30 mars 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent soixante-dix huit mille neuf cents

euros (EUR 978.900,-) représenté par trente-neuf mille cent cinquante-six (39.156) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 28.850,-),
afin de porter le capital social de la Société à un million sept mille sept cent cinquante euros (EUR 1.007.750,-), par la
création et l'émission de mille cent cinquante-quatre (1.154) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 39.157
à 40.310, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HALSEY GROUP S.àr.l., agissant
individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres
concernés de la Société.

III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

67979

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent soixante-dix huit

mille neuf cents euros (EUR 978.900,-) représenté par trente-neuf mille cent cinquante-six (39.156) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de vingt-huit mille huit cent cinquante euros
(EUR 28.850,-), afin de porter le capital social de la Société à un million sept mille sept cent cinquante euros (EUR
1.007.750,-), par la création et l'émission de mille cent cinquante-quatre (1.154) nouvelles parts sociales de la Société,
numérotées de 39.157 à 40.310, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un
apport en numéraire;

<i>Souscription - Libération

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. ELQ déclare (i) souscrire à cinq cent soixante-dix sept (577) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

39.157 à 39.733, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de quatorze mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 14.425,-);

2. MP US déclare (i) souscrire à quatre cent vingt-cinq (425) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

39.734 à 40.158, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de dix mille six cent vingt-cinq euros (EUR 10.625,-); et

3. MP CAYMAN déclare (i) souscrire à cent cinquante-deux (152) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées

de 40.159 à 40.310, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).

Le montant total de vingt-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 28.850,-) est à la disposition de la Société, preuve

en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million sept mille sept cent cinquante euros (EUR

1.007.750,-), représenté par quarante mille trois cent dix (40.310) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 40.310.»

Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la

Société sont détenues comme suit:

1. MP US détient quatorze mille huit cent quarante et une (14.841) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. MP CAYMAN détient cinq mille trois cent quatorze (5.314) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune; et

3. ELQ détient vingt mille cent cinquante-cinq (20.155) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et pour tout employé de HALSEY GROUP
S.àr.l. de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres
concernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. Sonmez, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2007. REM/2007/753. — Reçu 288,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

67980

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007066657/5770/190.
(070070156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Westside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.379.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065693/777/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Porvi Continental Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 89.313.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065695/777/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

William International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 108.867.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065696/777/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Europa Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 617.525,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67981

<i>Pour la Société
EUROPA EAGLE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007066626/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01158. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Touareg Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.426.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065698/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Italux Emballages S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 38.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ITALUX EMBALLAGES SARL
Signature

Référence de publication: 2007065701/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06033. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Musty Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 8, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 80.757.

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Fons Schill, architecte diplômé, demeurant à L-5460 Trintange, 24, rue Principale.
2.- Monsieur Hubert Musty, architecte diplômé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, (Belgique).
Les deux sont ici représentés par Madame Marie-Elise Loutsch, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 188, rue

de Diekirch, en vertu de 2 procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES S.àr.l., ayant son siège social à L-7212

Béreldange, 13, rue Roger Barthel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 80.757, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 814 du 26 septembre 2001,

67982

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois euros, avec effet

au 1 

er

 janvier 2002, par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1340 du 16 septembre 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fons Schill, préqualifié, cède, avec effet rétroactif au 15 mars 2007, ses 250 parts sociales qu'il détient dans

la prédite société à Monsieur Hubert Musty, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et le dorénavant associé unique la considère

comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR), pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR)
à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cinq

virgule trente-deux euros (5,32 EUR).

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents compta-

bles.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, détenues par l'associé unique Monsieur Hubert Musty, architecte
diplômé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, (Belgique).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer, avec effet au 30 avril 2007, la dénomination sociale en MUSTY ARCHITECTES S.à r.l.

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de MUSTY ARCHITECTES S.à r.l.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 30 avril 2007, le siège social de L-7212 Béreldange, 13, rue Roger

Barthel, à L-8460 Eischen, 8, rue de Clairefontaine, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Eischen.»

<i>Septième résolution

L'assemblée prend acte de la démission du gérant Monsieur Fons Schill, avec effet au 15 mars 2007, et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que Monsieur Hubert Musty, architecte diplômé, né à Arlon, (Belgique), le 23 février 1959,

demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, occupera dorénavant la fonction de gérant unique et décide de modifier en
conséquence le pouvoir de signature du gérant comme suit:

«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

67983

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-E. Loutsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2007, Relation GRE/2007/1830. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066111/231/81.
(070069848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Jilbee S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour JILBEE SARL
Signature

Référence de publication: 2007065702/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06902. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Epicerie Tompers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8825 Perlé, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EPICERIE TOMPERS SARL
Signature

Référence de publication: 2007065704/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06900. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Volnay Luxco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

H. Hellinckx.
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065709/242/13.
(070069798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

67984

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065720/242/13.
(070069606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pegler &amp; Blatch S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 85.367.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEGLER &amp; BLATCH S.A. en liquidation
Signature

Référence de publication: 2007065769/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE05002. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.456.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de sa société
mère, THE PEPSI BOTTLING GROUP, INC. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065770/7778/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01274. - Reçu 289 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065771/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00805. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

67985

AIYA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.232.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de AIYA
INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en 3.200 (trois mille deux cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 1.500.000 (un million

cinq cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 23 mai 2012, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

67986

5.7. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de

la société.

Art. 6. Assemblées des actionnaires - Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu' à une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

7.8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

67987

Art. 8. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

67988

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

Sonja Bemtgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000,-

100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000,-

100,00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-

deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.

67989

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur John Troisfontaines, expert-comptable, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
- Madame Sonja Bemtgen, criminologue, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, Président.
- Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Lambert, employée privée, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bemtgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007. Relation: LAC/2007/9976. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066143/211/243.
(070070524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Immobilière Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 57.722.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065774/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03348. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

delta-lux Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 114.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065775/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06427. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Karissa S.A., Société Anonyme,

(anc. Karissa Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.926.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

67990

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KARISSA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82.926, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
24 du 5 janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 2 février 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
918 du 20 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée,

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l'objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente des articles deux et onze des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale en KARISSA S.A.
4.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d'adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence les articles deux et onze des statuts pour leur donner désormais
la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

« Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société de KARISSA HOLDING S.A. en KARISSA S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . première phrase.  II existe une société anonyme sous la dénomination de KARISSA S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

67991

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation LAC/2007/10453. — Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007066118/242/72.
(070069836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Bara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.149.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065776/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00010. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Twinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 10, rue Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 115.286.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007065777/7777/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01204. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

Le bilan 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065791/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06853. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Svenska Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67992

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065783/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00353. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065785/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00351. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Filmlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 33.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065788/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07054. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.085.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065794/3153/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02253. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Hei Elei Film Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 24.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67993

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065790/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07049. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MAMER SHOP S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065801/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00689. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Transfluvia GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 30.579.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007065795/3153/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02251. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

TIAA Lux 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.247.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appears:

ND EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

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At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is TIAA LUX 8 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by ND EUROPE

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, quatorze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Comparaît:

ND EUROPE S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce

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compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TIAA LUX 8 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance.

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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

67999

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ND

EUROPE prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8583. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066988/211/340.
(070070899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

68000

Creation Design International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 105.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CREATION DESIGN INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065804/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00686. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

VGroup, Voltaire Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 118.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglingster, le 4 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007065807/231/14.
(070069806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Musty Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 8, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 80.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007065838/231/14.
(070069849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

ProLogis Spain XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.178.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the
commercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing in Luxembourg,

68001

by virtue of a proxy given in private seal and dated on 3 May, 2007.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XXIII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and

68002

transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

EUROPEAN DEVELOPMENTS BV prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

68003

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège

social à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Ams-
terdam sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2007.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XXIII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

68004

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

68005

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La  partie  comparante  ayant  ainsi  arrêté  les  Statuts  de  la  Société,  cette  partie  comparante,  ProLogis  EUROPEAN

DEVELOPMENTS BV prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007. LAC/2007/9042. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007065864/220/272.
(070069711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Analis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.933.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

68006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007066804/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2007, réf. DSO-CE00169. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

ProLogis Spain XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.177.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the
commercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 3 May, 2007.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XXII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

68007

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

68008

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

EUROPEAN DEVELOPMENTS BV prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège

social à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Ams-
terdam sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2007.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

68009

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XXII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

68010

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La  partie  comparante  ayant  ainsi  arrêté  les  Statuts  de  la  Société,  cette  partie  comparante,  ProLogis  EUROPEAN

DEVELOPMENTS BV prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

68011

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007. LAC/2007/9040. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007065863/220/272.
(070069708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pédicure Happy Feet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3272 Bettembourg, 39, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 128.143.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Madame Josiane Becker, née le 16 juillet 1963 à Dudelange, demeurant à L-3272 Bettembourg, 39, rue du Parc,
2) Madame Dulce Cerdeira, née le 13 avril 1964 à Penamacor (Portugal), demeurant à L-9189 Vichten, 7, rue Hiel
3) Madame Denise Grethen, née le 9 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à L-5740 Filsdorf, 20, Uespelterwee,
les trois premières comparantes agissant en leur nom ainsi qu'en leur qualité de mandataire pour:
4) Madame Gisèle Alessandri, née le 22 septembre 1942 à Dudelange, demeurant à D-65520 Bad Camberg, 42, Neu-

gasse,

ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 30 avril 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PEDICURE

HAPPY FEET.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la pédicure médicale au sens du Règlement grand-ducal du 4 février 2005 déterminant

le champ d'activité des métiers principaux et secondaires du secteur artisanal, point n 

o

 212.11 de la liste y annexée, ainsi

que la vente de produits et d'articles relatifs aux soins des pieds

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

68012

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le(s) gérant(s) peut/peuvent sous sa/leur responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité du ou des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément unanime des associés. Si un tel accord n'est pas trouvé la cession de parts s'opère selon les dispositions stipulé
dans le deuxième paragraphe de l'article 6.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Souscription et libération

- Les parts sont réparties comme suit:

1) Madame Denise Grethen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Madame Josiane Becker, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
3) Madame Gisèle Alessandri, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4) Madame Dulce Cerdeira, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Josiane Becker, prénommée, gérante technique et
- Madame Dulce Cerdeira, prénommée, gérante administrative
Vis-à-vis de tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux gérantes, dont obligatoirement celle de la

gérante technique.

L'adresse du siège social est établie à L-3272 Bettembourg, 39, rue du Parc.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Becker, D. Cerdeira, D. Grethen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. LAC/2007/9257. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007065956/206/87.
(070069521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68013

Sepia Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066815/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00212. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070070778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Orione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 76.181.

Le bilan et l'annexe légale au 19 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007066806/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2007, réf. DSO-CD00037. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Café GATÂO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.214.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joâo Carlos Duarte Catâo, ouvrier, né à Oliveira do Hospital (Portugal) le 15 novembre 1968, demeurant

à L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare;

2.- Mademoiselle Cláudia Filipa Da Conceiçâo Jorge, serveuse, née à Aguda/Figueiro dos Vinhos (Portugal) le 9 juillet

1987, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CAFE GATÂO S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (EUR 130,-) chacune.

68014

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- par Monsieur Joâo Carlos Duarte Catâo, ouvrier, né à Oliveira do Hospital (Portugal) le 15 novembre

1968, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- par Mademoiselle Cláudia Filipa Da Conceiçâo Jorge, serveuse, née à Aguda/Figueiro dos Vinhos (Portugal)

le 9 juillet 1987, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare, quarante parts sociales, . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport en nature par les associés à la société d'objets mobiliers

corporels à utiliser dans le cadre de l'exploitation du débit de boissons.

Un inventaire de ces objets avec leurs évaluations dressé par les comparants, après avoir été signé ne varietur par

ceux-ci et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Les associés déclarent que les susdits objets ne font l'objet d'aucune saisie ni autre engagement empêchant leur apport

pure et simple à la société et que ceux-ci sont dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée,
Mademoiselle Emilia Carina Dos Santos Pereira, serveuse, née à Mesao Frio Guimaraes (Portugal), le 9 avril 1984,

demeurant à L-3850 Schifflange, 3, avenue de la Libération, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Joâo Carlos Duarte Catâo, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.

68015

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. C. Duarte Catâo, C. F. Da Conceiçao Jorge, E. C. Dos Santos Pereira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, Relation: LAC/2007/9605. — Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007066137/222/90.
(070070280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007066805/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2007, réf. DSO-CE00167. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 61.807.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007066634/6275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00923. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Tokelia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065589/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06220. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68016

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Document Outline

AIYA International S.A.

Analis Luxembourg S.A.

Analis SA

Bara S.A.

Betzdorf Investments International S.A.

Café GATÂO S.à r.l.

Casochri Holding S.A.

Celfloor

Creation Design International S.A.

Delpart S.à r.l.

delta-lux Consult S.à r.l.

Epicerie Tompers S.à.r.l.

Eurofid S.à r.l.

Europack S.A.

Europa Eagle S.à r.l.

Filmlux S.A.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Greenridge Finance S.à r.l.

Greenridge Property One S.à r.l.

Hei Elei Film Productions S.A.

Horfut S.A.

Imarko Research S.A.

Immobilière Campus S.à r.l.

Italux Emballages S.à.r.l.

Jilbee S. à r.l.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Karissa Holding S.A.

Karissa S.A.

Kuehne + Nagel S.à r.l.

LBC Holdings S.C.A.

Mamer Shop S.A.

Musty Architectes S.à r.l.

Musty Architectes S.à r.l.

Nowhere Land Productions

Orione S.A.

PBG Midwest Holdings S.à r.l.

Pédicure Happy Feet

Pegler &amp; Blatch S.A.

Piguet Strategies

Porvi Continental Holding S.A.

ProLogis Spain XXIII S.à r.l.

ProLogis Spain XXII S.à r.l.

Retail Operating Company Luxembourg

SCT Invest Holding S.A.

Sepia Holding SA

Sinbelux S.A.

Société Anonyme des Entreprises Minières

Société Financière de Placements

Sun Talent Holding S.A.

Svenska Properties S.A.

TIAA Lux 8 S.à r.l.

Tokelia S.A.

Touareg Finances S.A.

Transfluvia GmbH

Twinvest S.à r.l.

Volnay Luxco II S. à r.l.

Voltaire Group S.A.

Westside Holding S.A.

William International Holding S.A.