MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1410

10 juillet 2007

SOMMAIRE

A3W Telecom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67673

Aplus Location S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Arrows Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67672

Aura-Dental S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67641

AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Bagi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67652

Belrose Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

Cabinet Fiscal Modugno S.A.  . . . . . . . . . . . .

67669

Café Almeida S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67652

Cavalli Room S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67667

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67669

Chemgas Barging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

CompAM FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67676

Dana European Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67670

De Blummekuerf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Debora International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67665

ELITMARKET Co Limited  . . . . . . . . . . . . . .

67640

Europa Real Estate Emerging Europe US

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67642

Europe-Fermeture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Europe-Fermeture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Exit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67668

Farton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67641

Fidomes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67674

First Service Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67666

Floc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67649

Greening Partners International S.àr.l. . . .

67668

Greening Partners International S.àr.l. . . .

67676

Hiva OA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

H.Q. Alpha Strategies Fund  . . . . . . . . . . . . .

67666

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Lostres Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67666

LuxCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67669

Luxembourg Senior Auditors  . . . . . . . . . . .

67649

Luxlift S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

Maps-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Maps-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Matériaux C. GENEWO-VOOSEN S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Medical Phase One Organization S.A. . . . .

67668

Meis John S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67668

MIH Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67670

MULLER Charles S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67673

Ocean Stream Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

67667

Patrimoine Megevan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67679

PFS Performance Fund Strategy  . . . . . . . .

67677

Recyfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67667

Red Tower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67672

Sage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

Schockmel Participations S.à.r.l. . . . . . . . . .

67678

Seregnon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67665

Sireo Immobilienfonds No. 5 Bonifatius S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67634

Sky Broadband S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67671

Sky on Demand Services S.A.  . . . . . . . . . . .

67653

Sport & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67664

Steel Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

Triwo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67674

U.I.F.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67674

Universal Group for Industry and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67671

Via Com Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67653

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67671

67633

Sireo Immobilienfonds No. 5 Bonifatius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May.
Before Master Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with registered office is 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on 15 May 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 BONIFATIUS

S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the

67634

performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by three

hundred and fifty (350) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III. Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

67635

Art. 15. Liabilities of the manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV. General Meeting of Unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V. Business year - Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

<i>Subscription - Payment

All the three hundred and fifty (350) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-five thousand
Euro (EUR 35,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant Sireo, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;

67636

d. Mr Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

e. Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant Sireo, D-61476 Kronberg im Taunus, Germany;
f. Dr Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is

appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 15 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 BONIFATIUS S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;

67637

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-cinq-mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9.Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11.- Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

67638

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé est autorisé à se faire représenter  à  toute  assemblée des  associés  par  un  mandataire  qui  ne  doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent cinquante (350) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

67639

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant Sireo, D-50259 Pulheim, Allemagne;
c. Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
d. Monsieur Uwe Druckenmüller, Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

e. Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant Sireo, D-61476 Kronberg im Taunus, Allemagne;
f. Dr Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

désignée comme étant réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007. Relation: EAC/2007/5369. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064457/239/359.
(070067713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

ELITMARKET Co Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.941.

<i>Résolution

Le soussigné,
Monsieur Eugène Parise, actionnaire unique de la société:
ELITMARKET Co LIMITED Sàrl, inscrite au R.C. de Luxembourg sous le n 

o

 B 98.941

Décide:
Art. unique. le transfert du siège social de la société au: 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2007.

E. Parise
<i>Actionnaire

Référence de publication: 2007064977/1182/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67640

Farton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 49.230.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007064803/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05937. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070067987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Aura-Dental S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 86, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 50.571.

Im Jahre zweitausendundsieben, am sechzehnten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Herr Richard Lurch, Zahntechniker, geboren in Alzey (Deutschland) am 19. Januar 1960, wohnhaft in L-5447 Schweb-

sange, 86, route du Vin.

Dieser Komparent erklärt, dass er Inhaber von neunundneunzig (99) der einhundert (100) Anteile des Gesellschafts-

kapitals  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  AURA-DENTAL  S.  à  r.l.  ist  und  somit  die  gesetzlich  festgelegte
Mehrheit von fünfundsiebzig (75%) der Stimmen hat um Beschlüsse der Gesellschaft zu fassen.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Esch-an-der-Alzette, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar

Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-an-der-Alzette, am 18. März 1995, veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» unter der Nummer 623 vom Jahre 1995.

Die Statuten dieser Gesellschaft wurden seither nicht abgeändert.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundert vierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents (12.394,68

EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertdreiundzwanzig Euro Komma neun vier sechs acht
Cents (123,9468 EUR).

<i>Tagesordnung:

1) Sitzverlegung von Esch-an-der-Alzette nach Schwebsange;
2) Verschiedenes.
Der Komparent erklärt, dass die Versammlung fristgerecht einberufen wurde.
Der Gesellschafter Herr Richard Lurch, vorbenannt, ersucht den unterzeichneten Notar folgenden Beschluss zu be-

urkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-4108 Esch-an-der-Alzette, 13, rue d'Ehlerange, nach L-5447

Schwebsange, 86, route du Vin, zu verlegen und dementsprechend Artikel 4 der Satzung abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schwebsange.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lurch, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2007. REM/2007/862. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007066185/5770/42.
(070069840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

67641

Europa Real Estate Emerging Europe US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.070.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée»)

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

here represented by Mr Eric Biren, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

acting in his capacity as manager with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company's purpose is to serve as a fixed and long-term Emerging Europe investment platform of the

Europa Emerging Europe acquisition structure by holding and managing as described below all the investments of the
structure in Emerging Europe. In particular, the Company's purpose is the financing of real estate, real estate companies,
and other real estate-related investments in various countries, and in particular in Bulgaria, Croatia, the Former Yugoslav
Republic of Macedonia, Montenegro, Romania, Serbia, Turkey and Ukraine; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to
perform any operation which is directly related to its purpose.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE US S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred

twenty-five (125) shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

67642

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

67643

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., pre-

named, has subscribed for all the one hundred twenty-five (125) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent Goy, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, professionally residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

4.- The sole partner appoints DELOITTE S.A. having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

as auditor of the Company until the general meeting to be held in the year 2008 to resolve upon the approval of the
annual accounts as of December 31, 2007.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.

67644

Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire
soussigné,

ici  représenté  par  Monsieur  Eric  Biren,  expert-comptable  avec  adresse  professionnelle  au  68-70,  boulevard  de  la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements, dans les

pays émergents d'Europe, de la structure d'acquisition Europa Emerging Europe en détenant et gérant comme précisé ci-
dessous tous les investissements de la structure dans les pays émergents d'Europe. En particulier, l'objet de la société est
le financement de projets immobiliers, de sociétés immobilières et d'autres investissements à caractère immobilier dans
divers pays, et en particulier en Bulgarie, Croatie, Ancienne République Yougoslave de Macédoine, Monténégro, Rou-
manie,  Serbie,  Turquie  et  Ukraine;  l'acquisition  de  titres  et  droits  par  la  prise  de  participations,  le  contribution,  la
souscription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière, l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et le développement de ceux-ci; d'accorder des prêts et octroyer des garanties aux sociétés du groupe ou sociétés tierces;
d'accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE US S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

67645

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
i
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

67646

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., prénommée, a

souscrit à la totalité des cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 132, Sloane Street, Londres SW1X

9AX.

3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

4) L'associé unique nomme DELOITTE S.A., dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en l'année 2008 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

67647

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5385. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064811/239/340.
(070068161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

De Blummekuerf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.

R.C.S. Luxembourg B 61.977.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064832/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06962. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2007

<i>Résolution

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Santiago Ramirez décidée par le conseil d'administration en sa réunion

du 5 avril 2007.

Les mandats des administrateurs venant à échéance l'assemblée décide de les élire comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Santiago Ramirez Larrauri, demeurant à Madrid (Espagne), président

Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento (Italie), administrateur
Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur
Francisco Rudilla Molina, demeurant à Barcelona (Espagne), administrateur
Ignacio Cobo Bachiller, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - 1a planta, 28006
Madrid (Espagne), administrateur
Stefano Sostero, demeurant professionnellement à Via Senato, 12, 20121 Milan (Italie), administrateur
Francisco Javier de Jaime y Guijarro, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - 1a planta,
28006 Madrid (Espagne), administrateur
Luigi Lanari, demeurant à Milan (Italie), administrateur
Bruce Hardy McLain, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), administrateur
Jose Antonio Torre de Silva, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - 1a planta, 28006
Madrid (Espagne), administrateur

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le nommer comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg.
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67648

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007064985/24/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Floc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6974 Niederanven, 10, Zone Industrielle de Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLOC SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007064914/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06649. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Luxembourg Senior Auditors, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6988 Hostert, 10, rue Kommes.

R.C.S. Luxembourg F 7.043.

Le 30 mai 2007, les soussignés se sont réunis pour fonder une association sans but lucratif nommée LUXEMBOURG

SENIOR AUDITORS:

Jean Heinen, 47, Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald, Ingénieur, Luxembourgeois
Pierre Lutgen, 10, rue P. Kommes, L-6988 Hostert, Dr. en sciences, Luxembourgeois
Bernard Michels, 15, Rangwee, L-2412 Howald, Ingénieur, Luxembourgeois
Jean-Adrien Thorn, 143, route de Trêves, L-6940 Niederanven, Ing. Technicien, Luxembourgeois
Signés: J. Heinen, P. Lutgen, B. Michels, J.-A. Thorn.
Les statuts adoptés sont les suivants:
LUXEMBOURG SENIOR AUDITORS, Association sans but lucratif, constituée le 30 mai 2007, à Luxembourg

STATUTS

Chapitre 1 

er

 : Dénomination, Siège, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée LUXEMBOURG SENIOR AUDITORS avec siège à L-6988 Hostert 10, rue

Kommes

La durée de l'association est illimitée.
Elle a pour but de:
- Faire des audits selon les normes et référentiels existants tels que ISO 9000, ISO 14001, OHSAS 18000, SA 8000,

ainsi que des normes et référentiels futurs dans les domaines qualité, sécurité et santé au travail, responsabilité sociale.

- Accompagner des sociétés et organisations pour les aider à mettre en place des systèmes intégrés de gestion selon

les normes et référentiels indiqués ci-dessus.

Art. 2. L'association peut créer des sections, dont l'organisation sera déterminée par le conseil d'administration. Elle

peut s'affilier à d'autres organismes nationaux et étrangers ou en affilier.

Chapitre II: Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 3. L'association se compose de membres titulaires, de membres associés et de membres honoraires, personnes

civiles ou morales.

Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre titulaire devra en faire la demande au conseil

d'administration. Le conseil d'administration statuera sur la demande lors de la réunion suivant la réception de la demande.

67649

Le conseil d'administration soumettra chaque année à l'assemblée générale un rapport au sujet du recrutement.
Les candidats n'acquièrent la qualité de membre titulaire qu'après avoir payé la cotisation. Ils se conformeront aux

statuts et règlements de l'association.

Art. 4. En dehors des membres titulaires, l'association pourra admettre des membres associés, qui ne prendront pas

part aux assemblées générales. Seront admises comme membres associés toutes personnes honorables qui en feront la
demande au conseil d'administration et qui auront payé la cotisation.

Art. 5. Le conseil d'administration pourra former un comité d'honneur et conférer le titre de membre honoraire.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d'administration;
b) par le non-paiement de la cotisation ou toute autre dette envers l'association, dans le délai de 1 mois après réception

d'une lettre recommandée invitant le membre à régler sa cotisation;

c) par l'exclusion pour motifs graves prononcés par l'assemblée générale, statuant à la majorité des 2/3 des voix. En

cas d'urgence lorsqu'un membre titulaire se sera rendu coupable d'un acte préjudiciable à l'objet social ou à la considé-
ration et à l'honneur des membres de l'association, le conseil d'administration pourra décréter par vote secret l'exclusion,
après avoir convoqué l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ses explications, sauf ratification de sa décision
par l'assemblée générale;

d) le fait que la qualité de membre est perdue, n'exonère pas le membre de s'acquitter des cotisations et dettes envers

l'association.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, ses héritiers n'auront aucun droit sur le fond social. En cas de démission ou

d'exclusion, l'associé n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations et
de ses droits d'inscription, il peut cependant réclamer le solde créditeur de son compte qui devra être mis à sa disposition
dans les trois mois après sa demande.

Chapitre III: Administration

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 7 membres au plus

pris parmi les membres titulaires et élus par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, révocables par elle a tout
moment. Si l'activité de l'association l'exige, le nombre des administrateurs à être élus peut être changé au besoin par le
conseil d'administration et être proposé lors de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est renouvelable par tiers chaque année. L'ordre de sortie sera réglé par la voie du sort

en séance du conseil d'administration pour les trois première années.

Art. 10. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement. En cas

de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures seront reçues jusqu'au

commencement de l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier. Il désignera, le cas échéant,

un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra s'adjoindre un ou plusieurs collaborateurs choisis hors de son sein,
dont il fixera les attributions ou la rémunération.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association. Il se réunira au moins une fois par mois. Le président le convoquera également à la demande de la moitié
des administrateurs.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président, ou à défaut par le plus âgé des

autres administrateurs.

Art. 13. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Dans des cas excep-

tionnels, le président pourra autoriser l'usage de mandats entre administrateurs. Les décisions sont prises à la majorité
des voix, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 14. Les délibérations du conseil sont constatées par les procès-verbaux archivés au siège social.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de déposition les plus étendus pour la gestion

des affaires de l'association: tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la
loi, est de sa compétence.

Il peut ester en justice au nom de l'association représentée par le président de son conseil d'administration; le conseil

représente celle-ci dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir, aliéner et échanger,
hypothéquer les biens de l'association, il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée, donner mainlevée
de toutes transcriptions d'office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux et contrats de toute durée; il

67650

pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte des dons ou des legs sous réserve des autorisations prévues par la
loi, dresse les comptes annuels et les projets de budget de l'exercice à venir, il édicté les règlements nécessaires.

Il peut sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l'association, soit pour une ou

plusieurs affaires déterminées à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors (Comité Directeur).

Art. 16. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d'un admi-

nistrateur, soit par la signature de l'administrateur délégué ou de deux membres du comité directeur, ceux-ci engageant
l'association dans la limite des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Chapitre IV: Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au courant du premier trimestre de l'année. Le conseil

d'administration doit la convoquer dans le délai d'un mois, à la suite d'une demande écrite lui parvenant des 2/3 membres
titulaires au moins. Il pourra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

L'assemblée générale se tiendra à Luxembourg, à moins que le conseil d'administration ne décide de la convoquer à

un autre endroit du pays.

Art. 18. Les membres titulaires sont convoqués par avis postal ou par la voie de la presse au moins un jour franc à

l'avance. Les convocations contiendront l'ordre du jour. Sans préjudice des dispositions découlant de l'article 6, alinéa 1

er

 de la loi du 21 avril 1928, les résolutions non contenues dans l'ordre du jour ne pourront être prises que sur les

propositions signées par cinq membres au moins.

Art. 19. Sauf en ce qui concerne les élections, le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 20. L'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre de membres

présents ou représentés en vertu de mandats spéciaux. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf les
restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents statuts. Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.

Seuls les membres titulaires ont un droit de vote qui est égal pour tous; il est loisible aux membres de se faire repré-

senter aux assemblées par un autre membre, toutefois aucun mandataire ne peut représenter plus d'un membre.

Art. 21. Pour les nominations statutaires, les fonctions du bureau seront dévolues à un comité spécial de trois membres

désignés par l'assemblée générale. Ce comité choisira en son sein son président qui dirigera et surveillera les opérations
de vote. Le comité électoral examinera la validité des procurations et recevra les candidatures. Ensuite, il procédera aux
élections qui se feront par scrutin secret. Il y aura deux tours de vote distincts.

Art. 22. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l'asso-

ciation, elle a notamment le droit:

- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

- de nommer et de révoquer les administrateurs;
- d'approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d'administration;
- de prononcer l'exclusion d'un membre;
- de fixer les cotisations;
- de prendre d'une façon générale toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement

dévolus au conseil d'administration.

Art. 23. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-

ciation où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les tiers qui justifient d'un intérêt pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil

d'administration.

Chapitre V: Année sociale, Bilan, Budget

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 25. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le bilan ainsi que

le compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.

L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Chapitre VI: Modification aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 26. Les modifications aux statuts se font d'après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 27. La dissolution de l'assemblée peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à l'article 20 de

la loi du 21 avril 1928.

L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.

67651

Art. 28. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l'association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'association a été créée.

Chapitre VII: Dispositions générales

Art. 29. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Le conseil d'administration élu par l'assemblée générale constituante du 30 mai 2007 se compose comme suit:
Président: Pierre Lutgen
Secrétaire: Jean-Adrien Thorn
Trésorier: Jean Heinen
Membre: Bernard Michels
Référence de publication: 2007064890/7767/151.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00067. - Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Bagi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 4 mai 2006, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 4 mai 2006, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,
né le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.

La société FIDIS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.312, nommée administrateur en date du 4 mai 2006, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Madame Betty Prudhomme, employée privée,
née le 30 janvier 1960, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représen-
tant permanent pour toute la durée de son mandat.

Le 26 mars 2007.

<i>Pour BAGI HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTIONS
Signatures

Référence de publication: 2007065163/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Café Almeida S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 28, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.768.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 mai 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065437/232/11.
(070068706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67652

Via Com Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.945.

<i>Auszug aus dem Beschluss der ausserordentliche Hauptversammlung abgehalten am 30. März 2007

<i>Verwaltungsrat

Die Hauptversammlung hat beschlossen mit sofortiger Wirkung die drei Verwaltungsratmitglieder: Frau Claude Kraus,

Herr Max Galowich, und Herr Jean-Paul Frank von ihren Mandaten abzusetzen.

Die Hauptversammlung hat beschlossen einen neuen Verwaltungsrat zu wählen, der sich wie folgt zusammensetzt:
- Herr Nico Hansen, Angestellter, geboren in Differdange am 31. März 1969 mit geschäftlicher Adresse in L-2311

Luxemburg 55-57, avenue Pasteur,

- Frau Raymonde Weber, Angestellte geboren in Bouzonville (France), am 8. Januar 1957 mit geschäftlicher Adresse

in L-2311 Luxemburg 55-57, avenue Pasteur, und

- Frau Sophie Batardy, Angestellte geboren in à Lille (France), am 23. Januar 1963 mit geschäftlicher Adresse in L-2311

Luxemburg 55-57, avenue Pasteur.

Das Mandat dieses neu ernannten Verwaltungsrates endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, vom

2008.

<i>Kommissar

Die Hauptversammlung hat beschlossen mit sofortiger Wirkung die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510

Luxemburg 57, avenue de la Faïencerie von ihrem Mandat als Kommissar abzusetzen.

Die Hauptversammlung hat beschlossen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST Sàrl, mit Sitz in

L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der
Nummer B.20.114 zum Kommissar mit sofortiger Wirkung zu ernennen.

Das Mandat dieses neu ernannten Kommissars endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, vom 2008.

<i>Gesellschaftssitz

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Gesellschaftssitz von L-1370 Luxembourg 16, Val Sainte Croix nach

L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur mit sofortiger Wirkung zu verlegen.

Luxemburg, den 7. Mai 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007064915/1218/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Sky on Demand Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.344.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 9 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 mai 2007 de la Société que:
- Le mandat de Monsieur Joost Hermanns, en tant que délégué à la gestion journalière, a pris fin au 9 mai 2007;
-  Que  Monsieur Michael Christodoulou,  né  à  Barking  (Royaume-Uni),  le  15  août  1968,  demeurant au  36,  rue de

Reckange à L-4499 Limpach a été nommé en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société.

- Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Michael

Christodoulou avec un membre du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour SKY ON DEMAND SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065079/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67653

Luxlift S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 93.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXFIT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007064917/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06657. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Hiva OA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.736.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIVA OA SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007064918/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06660. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Sage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. RIVERSIDE EUROPE COMMUNICATIONS, LLC., a limited liability company organized and existing under the laws

of the State of the Delaware, United-States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle,
United-States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 0315310;

represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New-York, on

May 7th, 2007.

2. SPICE HOLDING GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Germany, having its

registered office at Belgradstr. 9, 80796 Munich, Germany, registered with the Trade and Companies Register of München
under number HRB 162085;

represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Munich, on May

8th, 2007.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. For  m, Name.  There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders

thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

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especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of SAGE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital . The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Incorpo-
ration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

67655

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder . The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Manager  s .  The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider

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or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders have appointed one or several Class A Manager

and one or several Class B Manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class
A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

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The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned

Shareholder

Subscribed

Number

Total

share capital

of

amount

(EUR)

shares

paid-in

(EUR)

RIVERSIDE EUROPE COMMUNICATIONS, LLC., prenamed . . . . . . . . . . .

11,337.50

22,675 11,337.50

SPICE HOLDING GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,162.50

2,325

1,162.50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.00

25,000 12,500.00

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,750.00 (one thousand seven hundred and fifty euro).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A and Class B Managers for an undetermined period:

<i>Class A Manager:

- Mr Christophe Fasbender, director, born in Arlon (Belgium), on 6 December 1977, professionally residing at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

67658

<i>Class B Managers:

- Mr Kai Koeppen, director, born in Munich (Germany), on 2 December 1964, residing at 7, Schlesierweg, 85737

Ismaning (Germany); and

- Mr Oliver Niedermaier, director, born in Munich, Germany, on 29 November 1970, professionally residing at Bel-

gradstr. 9, 80796 Munich, Germany.

2. The registered office shall be set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. RIVERSIDE EUROPE COMMUNICATIONS, LLC., une société organisée et existant sous les lois de l'Etat du De-

laware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistré auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 0315310;

représentée par M. Gaël Castex, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York,

le 7 mai 2007;

2. SPICE HOLDING GmbH, une société à responsabilité limitée organisée et existent sous les lois de l'Allemagne,

ayant son siège social à Belgradstr. 9, 80796 Munich, Allemagne, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Munich sous le numéro HRB 162085;

représentée par M. Gael Castex, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Munich, le

8 mai 2007.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourront devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, no-
tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut à

tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination SAGE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par
l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet . La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

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Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ces comptes de primes d'émission peut être utilisé
pour effectuer le rachat de cette catégorie de parts sociales par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et un

vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé

au moins de trois membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute

67660

autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de

Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront
attachées.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes . Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

67661

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé  unique,  les  associés  peuvent  se  réunir en  assemblée  générale  sur  convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi q'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote . Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

67662

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré en espèces les montants ci- après énoncés:

Associés

Capital

Nombre Libération

social

de parts

totale

souscrit

sociales

(EUR)

(EUR)

RIVERSIDE EUROPE COMMUNICATIONS, LLC., prénommée . . . . . . . . .

11.337,50

22.675 11.337,50

SPICE HOLDING GmbH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.162,50

2.325

1.162,50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

25.000 12.500,00

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.750,- EUR (mille sept cent cinquante euros).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la création de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Christophe Fasbender, directeur, né à Arlon (Belgique), le 6 décembre 1977, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Kai Koeppen, directeur, né à Munich (Allemagne), le 2 décembre 1964, résidant au 7, Schlesierweg, 85737 Ismaning

(Allemagne); et

- M. Oliver Niedermaier, directeur, né à Munich, Allemagne, le 29 novembre 1970, résidant professionnellement à

Belgradstr. 9, 80796 Munich, Allemagne.

2. Le siège social sera installé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Castex, G. Lecuit.

67663

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. LAC/2007/7939. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007065887/220/526.
(070069577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Maps-Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Europe-Fermeture S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.299.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065013/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02460. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Aplus Location S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.385.

Nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission avec effet immédiat de la fonction de commissaire aux

comptes au sein de votre société.

Bertrange, le 18 mai 2007.

ARTEFACTO SARL
Signature

Référence de publication: 2007065029/1123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Maps-Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Europe-Fermeture S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.299.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065012/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02461. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Sport &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 58.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67664

Luxembourg, le 31 mai 2007.

SPORT &amp; FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007065009/815/14.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06736. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Seregnon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.739.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

SEREGNON HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007065010/815/14.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06738. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Debora International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.579.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 décembre 2006

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marco Gostoli décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 12 septembre 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007065001/24/26.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67665

Lostres Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.035.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social le 22 mars 2007 à 10:00

<i>heures

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de PATRIMONIUM CONSULTANTS LIMITED de sa fonction

de d'Administrateur de la Société avec effet immédiat.

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est co-opté à la

fonction d'Administrateur de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007065028/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

First Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.192.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire à Luxembourg le 15 mai 2007 a pris acte de la démission de Messieurs Michaël Zianveni

et Sébastien Gravière de leurs mandats d'administrateur de catégorie B.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur de catégorie B, en remplacement des administrateurs sortants,

Monsieur Maurizio Labanti, domicilié,à Via della Previdenza Sociale, 2,I- 42.100 Reggio nell'Emilia, Italie et Monsieur Nicolas
Schaeffer, domicilié professionnellement au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, avec pouvoir de signature
correspondant, conformément aux statuts de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007065030/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

H.Q. Alpha Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.063.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 8. Mai 2007.

<i>Für den H.Q. ALPHA STRATEGIES FUND, SICAV
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
<i>Die Zentralverwaltungsstelle
M. Dietrich / D. Wolf

Référence de publication: 2007065108/1346/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06631. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67666

Ocean Stream Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.738.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social le 22 mars 2007 à 10:00

<i>heures

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de PATRIMONIUM CONSULTANTS LIMITED de sa fonction

de d'Administrateur de la Société avec effet immédiat.

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est co-opté à la

fonction d'Administrateur de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007065027/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Recyfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 76.773.

<i>Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2007

Jusqu'à l'issue de l'assemblée statutaire de 2009, Monsieur Guy Feidt domicilié à L-7225 Bereldange, 8, rue de l'Europe,

est nommé président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Christian Thiry.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RECYFE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065031/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Cavalli Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 5, rue de la Station.

R.C.S. Luxembourg B 124.557.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 18 mai 2007

Les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société précitée:
Monsieur Rossetti Giuseppe, serveur, né le 13 novembre 1985 à Tricarico, demeurant à L-8077 Bertrange, 133, rue

de Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

V. Lauria / M. Cacchione / P. D'Antonio.

Référence de publication: 2007065026/7766/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00065. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67667

Medical Phase One Organization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.835.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007065069/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04719. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Exit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.549.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007065070/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04717. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Meis John S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

R.C.S. Luxembourg B 98.008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007065033/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04723. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Greening Partners International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.303.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065291/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05165. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

67668

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2007

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de CENCAN S.A, il a été décidé comme suit:
- de reconduire les mandats de Messieurs Stuart Michael Brown, Peter Whitney Fearnhead, et Bernard Olivier, de 9,

rue Sainte Zithe, Luxembourg, administrateurs de la société avec effet à ce jour.

- et d'accorder le mandat de DELOITTE S.A. commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période

d'une année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CENCAN S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007065333/2571/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

LuxCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.594.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 27 avril 2007 que NEW STAR INTERNATIONAL PRO-

PERTY OEIC, ayant son siège social au 1, Knightsbridge Green, SW1X 7NE Londres, Royaume-Uni, inscrite auprès de
la «Companies House» du Royaume-Uni sous le numéro IC000511, a vendu ses 500 parts sociales ordinaires détenues
dans la Société BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 138-142, Waterhouse Square,
Holborn, EC1N 2TH Londres, Royaume-Uni, inscrite auprès de la «Companies House» du Royaume-Uni sous le numéro
00220905, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires de la Société représentant l'intégralité de son capital sont
désormais détenues par BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
S. Mellinger / X. Kotoula
<i>Signataire autorisé / Administrateur

Référence de publication: 2007065336/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 81.929.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Esch/AIzette, le 10 avril 2007

à 9.00 heures.

Les actionnaires de la société CABINET FISCAL MODUGNO S.A., représentant l'intégralité du capital social, ont pris

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, né le 30 octobre 1959

à Polignano a Mare (I)

67669

- Madame Pascale Wolff, employée privée, demeurant à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, né le 23 décembre 1960 à

Esch/AIzette

- Monsieur André Spano, employé privé, demeurant à L-4670 Differdange, 200, route de Soleuvre, né le 2 mai 1976 à

Differdange

2) le mandat de l'administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé;
- Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, né le 30 octobre 1959

à Polignano a Mare (I)

3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé;
- Madame Laura Spano, épouse Comes, employée privée, demeurant à L-4689 Differdange, 5, rue d'Ahlen, né le 15

avril 1970 à Differdange

4) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2013 statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Esch/Alzette, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007065014/1044/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Mineral Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 93.076.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant l'administrateur B de MINERAL PARTNERS S.A., à savoir Monsieur Arye
Laniado, né le 18 octobre 1953 à Haifa (Israël), demeurant désormais au 2, avenue des Ligures, 98000 Monaco, Principauté
de Monaco.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065143/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.734,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.594.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 10 mai 2007, que DANA CORPORATION, a transféré

ses 122 (cent vingt deux) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET, INC
Depuis cette date, les parts sociales de la sociétés sont réparties comme suit:
- DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET, INC 95.734 (quatrevingt quinze mille sept cents trente quatre) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>DANA EUROPEAN HOLDINGS LUXEMBOURG S.À R.L
Signature

Référence de publication: 2007065080/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67670

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 mai 2007 de la Société que:
- Le mandat de Monsieur Joost Hermanns, en tant que délégué à la gestion journalière, a pris fin au 9 mai 2007;
- Que Monsieur Michael Christodoulou, né  à  Barking  (Royaume-Uni),  le  15  août  1968,  demeurant  au 36,  rue de

Reckange à L-4499 Limpach a été nommé en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société.

- Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Michael

Christodoulou avec un membre du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour SKY BROADBAND S.A
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065081/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

<i>Extrait rectificatif de la publication déposée le 15 mai 2007 sous le numero L070061800.05

La fonction de Monsieur Philippe Donnet doit se lire comme suit: gérant de catégorie 1
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

WINVEST CONSEIL S.A R.L
Signature

Référence de publication: 2007065082/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 8 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007065117/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67671

Arrows Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2007

Aux termes d'une délibération en date du 30 avril 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

en remplacement de la société EDIFAC S.A. société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
ARROWS PRIVATE EQUITY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065097/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Red Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.262.

L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RED TOWER

S.A., ayant son siège social au 19-21, bvd du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 38.262.

Ladite société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire M 

e

 Marc Elter, en date du 14 octobre 1991,

publié au Mémorial C de 1992, page 6.044, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 31
décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 33.924.

L'assemblée est présidée par M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd

du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg,

19-21, bd du Prince Henri.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

67672

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, T.A.S.L. S.àr.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mazzoli, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 17, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007065120/208/59.
(070068665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

A3W Telecom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 72.888.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 11 septembre 2006, que:
Démission du mandat de cogérance de la société à responsabilité limitée A3W TELECOM de Madame Marie-Line

Malaterre, demeurant à F-31260 Bouloc, 297, Chemin Narquières, avec effet au 2 octobre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007065032/1268/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

MULLER Charles S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, Z.I. In Diefert.

R.C.S. Luxembourg B 96.264.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065436/800227/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2007, réf. DSO-CF00011. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070068802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67673

Triwo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 61.458.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065431/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05144. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.765.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décisions

Les associés ont décidé unanimement:
d'accepter la nomination de Bertrand Corbesier, adresse professionnelle, 75, parc d'activités, L-8308 Capellen, en tant

que gérant à partir du 22 avril 2007.

Fait à Wiltz, le 22 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007065439/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2007, réf. DSO-CE00104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070068699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

U.I.F.H., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 110.602.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding U.I.F.H. ayant son siège

social à L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 110.602, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du
19 janvier 2006,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg:

- en date du 19 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1378 du 18 juillet 2006

et

- en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1973 du 20 octobre

2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2006, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ruslan Umshvaif, administrateur de sociétés, demeurant à

Larochette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.

67674

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Vogel, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 200.000,-

EUR à 1.200.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des
actions représentatives du capital social.

2.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4.- Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

5.- Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

6.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR),
sans création et émission d'actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable de chacune des deux
cents (200) actions existantes à six mille euros (6.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'ancien

actionnaire, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme d'un
million d'euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions d'une valeur nominale de six mille euros (6.000,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide changer l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

67675

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'objet social

et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous
le point 5.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide également de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de U.I.F.H.

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à douze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Umshvaif, C. Dostert, G. Vogel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2007, Relation GRE/2007/1572. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065409/231/100.
(070068822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Greening Partners International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.303.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065416/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05161. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.095.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour CompAM FUND
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007065266/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00107. - Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67676

PFS Performance Fund Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.393.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordi-

naire du 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007065438/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06363. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065440/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00482. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Matériaux C. GENEWO-VOOSEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 5, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 23.692.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065428/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

MIH Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.908.

Le siège social correct de la société est le suivant:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065419/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

67677

Schockmel Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 11, Um weisse Steen.

R.C.S. Luxembourg B 128.074.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Arthur Schockmel, fonctionnaire de l'Etat en retraite, né à Wiltz le 1 

er

 avril 1950, matricule n 

o

 1950 04 01

438, demeurant à L-9653 Goesdorf, 11, um weisse Steen.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

- l'acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et financiè-

res, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la
réalisation.

Art. 3. La société est constitué pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SCHOCKMEL PARTICIPATIONS S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Goesdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Arthur Schockmel, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Arthur Schockmel, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant. Le siège est établi à L- 9653 Goesdorf, 11, um weisse

Steen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schockmel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2007. Relation: DIE/2007/1762. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 mai 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007065199/234/86.

(070068178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Patrimoine Megevan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 3 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  50,  route  d'Esch  à  L-1470  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67679

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065914/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Steel Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.975.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007

- Sont nommés administrateurs de la société, Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employé privé, résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007065931/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Chemgas Barging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 62.563.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065665/5770/12.
(070069903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Belrose Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065579/309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07134. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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