MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1407

10 juillet 2007

SOMMAIRE

Acab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67530

Acaju Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67529

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67523

A.TH. & Associates, Management Consul-

tants S.à.r.l. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67495

ATVE Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67513

Bouwegaass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67527

Brenntag-Interfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67532

Brenntag-Interfer (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67531

Brenntag Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67516

CalEast Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67533

Celsius European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

67516

ESP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67534

Esprit Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67536

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67532

Fidji Luxco (BC) Commandite  . . . . . . . . . .

67533

Fidji Luxembourg (BC2)  . . . . . . . . . . . . . . . .

67532

Fiduciaire Scheiwen . Nickels & Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67495

Fierro Investors Luxembourg S.A.  . . . . . . .

67534

Finka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67525

Football Club Swift Hesper, A.s.b.l.  . . . . . .

67507

Gestion Financière International S.A.  . . . .

67490

Harman SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67505

HLWG Two TRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67511

HLWG Two TRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67527

Hopedale Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67496

Immobilgi International Sàrl  . . . . . . . . . . . .

67504

Integrated Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67524

Jarama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67534

Key Largo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67528

LaSalle UK Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67533

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

67531

Laure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67525

LDV Management AERIUM III S.C.A.  . . . .

67525

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

67506

Marlow UK S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67528

MCM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67504

Michelman Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67497

Multigone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67496

Multigone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67522

Navigator Invest & Trade Soparfi S.A.  . . .

67529

Nostrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67495

Palamon Publishing Holdco S.à r.l. . . . . . . .

67506

Pasion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67496

Patrimoine Megevan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67506

Pemara 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67524

Quinlan Private ESPF Investments #1 . . . .

67528

Real Resort Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67529

Salamina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67527

Servco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67525

Sodefi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67519

Solidarité Européenne - Syndicat du per-

sonnel de la Commission des Communau-
tés Européennes à Luxembourg  . . . . . . . .

67490

Stark Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67531

Stockhorn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67517

Teamsystem Luxembourg Holdco S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67506

Uniholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67536

Vialdo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67530

Vivaldese Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67524

Walupart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67528

Westgate Financial Holding S.A.  . . . . . . . .

67526

Zarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67527

67489

GFI, Gestion Financière International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.114.

L' Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 6 mars 2007 a décidé:
- de ratifier la cooptation avec effet au 3 juillet 2006 de Monsieur Ilias Georgopoulos en remplacement de Monsieur

Marc-André Bechet, démissionnaire au 30 juin 2006,

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jean-François Baralon, Directeur Administratif et Financier, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, Place des Cinq

Martyrs du Lycée Buffon, B.P. 541, F - 75015 Paris

Monsieur Ilias Georgopoulos, Vice-President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette

Monsieur Hervé Guinamant, Responsable Distribution Retail, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, Place des Cinq Martyrs

du Lycée Buffon, B.P. 541, F - 75015 Paris

Monsieur Philippe Le Mee, Chargé d'Affaires Senior, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, Place des Cinq Martyrs du Lycée

Buffon, B.P. 541, F - 75015 Paris

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d' Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B 65.477, en qualité de Réviseur d'En-

treprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

<i>Pour GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007064462/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Solidarité Européenne - Syndicat du personnel de la Commission des Communautés Européennes à Lu-

xembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6970 Oberanven, 74, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg F 7.041.

STATUTS

Entre les soussignés:
Benoît Cheneby, Français, agent Commission Européenne, demeurant au: 3, rue des Roches à 57000 Metz, France.
Caroline de la Chavignerie, Française, fonctionnaire de la Cour de Justice, demeurant au 156, rue de Hamm à L-1713

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg..

Jacques Frankin, Belge, fonctionnaire Commission européenne, demeurant au 3B, rue des Bourreliers à B-5340 Gesves,

Belgique

Marcel Laveyry, Français, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 24 A, rue du Nord à L-3261 Bettem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Jean-Yves Marie, Français, ingénieur, demeurant 46, rue de Sesselich, B-6700 Arlon, Belgique.
Martial  Ott,  Français,  fonctionnaire  Commission  Européenne,  demeurant  74,  rue  Andethana,  L-6970  Oberanven,

Grand-Duché de Luxembourg.

Jacques Phlypo, Belge, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 6, rue Friddericht, B-6700 Arlon, Belgique.
André Polfer, Luxembourgeois, fonctionnaire retraité de la Commission Européenne, demeurant 8, Kuelebierg, L-1870

Lëtzebuerg-Zéisseng. Grand-Duché de Luxembourg.

Chantal Rieke Bossau, Belge, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 230, rue de Trêves, L-2630 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Roby Schiertz Luxembourgeois, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 44, rue de Differdange, L-4437

Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.

Roland Schintgen, Français, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 32, rue Durenthal, L-8294 Keispelt,

Grand-Duché de Luxembourg.

67490

Cecilia Sjoegren, Suédoise, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 57, rue de la Montagne, L-5380 Ue-

bersyren, Grand-Duché de Luxembourg.

Michel Thierry, Français, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 22, rue Neil Armstrong, L-1137 Howald,

Grand-Duché de Luxembourg.

Monika Wrzesinska, Polonaise, fonctionnaire Commission Européenne, demeurant 26A, rue des Muguets, L-2167

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Actuellement membres composant l'exécutif de l'association de fait SOLIDARITE EUROPEENNE préexistante sur

laquelle est basée la présente ASBL, tous les membres de cette association et tous ceux qui deviendront membres de
l'ASBL par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été
modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est institué un syndicat dénommé «Solidarité Européenne -Syndicat du personnel de la Commission des

Communautés Européennes à Luxembourg» ouvert à toute personne résolue à défendre ses intérêts en commun et à
participer à la construction d'une société d'hommes libres et responsables.

Art. 2. Il doit soutenir les efforts de ses membres à promouvoir les biens communs en revendiquant les conditions

permettant à chacun d'obtenir ce qui lui est dû selon sa nature et sa vocation.

Art. 3. Son action est à baser sur les principes de solidarité, de subsidiarité et d'autonomie.

Art. 4. Son action au sein de la Commission peut s'inscrire dans un vaste mouvement de rassemblement au sein d'une

Alliance de syndicats libres.

Art. 5.  Son  action  interinstitutionnelle  peut  s'inscrire  dans  un  vaste  mouvement  de  rassemblement  au  sein  d'une

Confédération Syndicale.

Art. 6. Le syndicat a son siège social à:
74, rue Andethana, L-6970 Oberanven, Grand-Duché de Luxembourg
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de

l'exécutif tel que décrit à l'article 29

Art. 7. La constitution en ASBL du syndicat SOLIDARITE EUROPEENNE est basée sur l'association de fait que revêtait

préalablement le syndicat. Un relevé des actifs et passifs est effectué avant le passage sous statut d'ASBL.

Art. 8. L'ancienne association de fait, réunie en assemblée générale extraordinaire valide préalablement à la signature

des présents statuts, le transfert vers l'ASBL nouvellement constituée des actifs et passifs ainsi que de ses membres et
cotisants.

Art. 9. L'ASBL valide par la signature des présents statuts l'acceptation du transfert des actifs et passifs, des membres

et cotisants, ainsi que de l'ensemble de l'historique de l'ancienne association de fait, y compris l'ensemble des décisions
adoptées par cette dernière.

Art. 10. Le Syndicat, d'une part dans le cadre de l'Alliance de syndicats libres au sein de laquelle il peut agir au sein de

la Commission et d'autre part au sein de la confédération syndicale au sein de laquelle il peut agir au niveau interinstitu-
tionnel, se fixe comme objectifs:

- de défendre les droits professionnels ainsi que les intérêts moraux et matériels de ses membres, en luttant notamment

pour la création et le développement d'une fonction publique européenne, permanente et indépendante;

- de promouvoir la coopération et la solidarité du personnel de la Commission et des Institutions dans le cadre d'une

solidarité la plus large possible avec le monde du travail.

Art. 11. Pour atteindre ces objectifs, le Syndicat:
- participe aux élections du Comité du Personnel de la Commission des Communautés Européennes et, le cas échéant,

aux organes consultatifs du Comité du Personnel;

- s'emploie à obtenir de la Commission et du Conseil des ministres des Communautés européennes sa reconnaissance

en tant que tel;

- favorise la formation syndicale de ses membres;
- gère les avoirs qu'il estime nécessaires;
- établit des liens de solidarité avec le mouvement syndical européen et international; peut mener, dans le cadre des

intérêts de ses membres, toute action légale ou adopter toute autre méthode légale qui pourrait être décidée.

Art. 12. En vue de la défense d'intérêts communs, le Syndicat peut collaborer avec tout syndicat ou organisation

professionnelle dont il reconnaît le caractère représentatif et les principes démocratiques. Il s'efforce notamment d'établir
d'étroites relations de travail avec les autres organisations syndicales représentant le personnel des autres institutions
communautaires.

67491

Art. 13. Le Syndicat est indépendant de toutes institutions nationales et internationales, gouvernements, administra-

tions, partis politiques, mouvements confessionnels ou philosophiques. Il peut néanmoins adhérer à une organisation
syndicale internationale

II. Exercice social

Art. 14. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 15. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne partageant la volonté d'apporter aide et soutien

au personnel défini dans l'objet social.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

à l'exécutif, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. L'exécutif décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels
l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

IV. Assemblée générale et structure du syndicat

Art. 16. Les organes du Syndicat sont:
- l'Assemblée générale;
- L'exécutif;
Le bureau
- la Commission de contrôle financier;
- la Commission des litiges;

IV. 1. Assemblée générale

Art. 17. L'Assemblée générale est l'organe souverain. Elle définit les grandes orientations générales du Syndicat. Elle

se compose de l'ensemble des adhérents en règle de cotisation à la fin du mois précédent l'assemblée générale.

Art. 18. Mode de convocation: L'Assemblée générale est convoquée:
en séance ordinaire une fois par an;
en séance extraordinaire:
- sur décision de l'exécutif;
- sur demande écrite d'au moins 20% des adhérents en règle de cotisation;
- en cas de démission de la majorité simple des membres de l'exécutif.

Art. 19. En règle générale, la convocation et le projet d'ordre du jour de l'Assemblée générale sont distribués au moins

cinq jours ouvrables avant la date de réunion prévue. Ce délai est de trois jours francs en cas d'urgence dûment justifiée.
Le projet d'ordre du jour est établi par l'exécutif.

Art. 20. Modalités des prises de décisions:
Sauf dispositions contraires des présents statuts et du règlement d'application, les décisions de l'Assemblée générale

sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.

Dans le décompte des voix sont seuls pris en considération, pour la définition de la majorité, les votes pour et contre.
Le vote s'exprime normalement à main levée, sauf pour la désignation de personnes, auquel cas le vote secret peut

être demandé par un adhérent présent à l'Assemblée générale.

En cas de vote à bulletin secret pour la désignation de personnes, ne sont valablement exprimés que les votes portant

le nom des candidat(e)s annoncé(e)s avant l'ouverture du scrutin.

IV. 2. Exécutif

Art. 21. L'exécutif, soumis à l'autorité souveraine de l'Assemblée générale, est chargé de la direction et de la gestion

courante du Syndicat.

Art. 22. Il assure au nom de ses membres la représentation du Syndicat vers l'extérieur et pour toute affaire de droit.

En particulier il négocie et signe les «accords cadre» avec l'Administration.

Art. 23. Il s'acquitte des tâches fixées par les présents statuts et veille au respect de ses dispositions.

Art. 24. Il désigne le(s) titulaire(s) du(des) poste(s) de détaché(s).

Art. 25. L'exécutif est composé de 8 à 15 membres élus à bulletin secret par les adhérents en règle de cotisation. La

fixation du nombre de membres, compris dans ces limites est de la compétence de l'exécutif. L'exécutif élit en son sein
un bureau dont la composition et les compétences sont décrites à la section IV.3. ci-dessous.

Art. 26. Les décisions de l'exécutif sont prises à la majorité simple des membres qui le composent.

Art. 27. Les questions de procédure et la répartition des tâches sont fixées par le règlement intérieur.

67492

Art. 28. L'exécutif est responsable de la conduite des relations avec les autres organisations syndicales.

Art. 29. La localisation du siège social de l'ASBL au Grand-Duché de Luxembourg peut être modifiée à tout moment,

sur décision de l'exécutif.

IV. 3. Le bureau

Art. 30. Un bureau est institué. Il est composé de représentants élus par l'exécutif parmi ses membres. La composition

de ce bureau est définie dans le règlement d'ordre intérieur annexé aux présents statuts.

Art. 31. Le bureau est chargé de la gestion courante du syndicat. Il prépare les réunions de l'exécutif et propose la

politique d'action du syndicat. Il organise la communication du syndicat et propose les tracts et notes d'informations, qu'il
soumet à l'exécutif.

Art. 32. En cas d'urgence, le bureau est habilité à décider de l'opportunité d'une communication, dans la ligne politique

d'action du syndicat. Les modalités de fonctionnement du bureau sont définies dans le règlement intérieur décrit à l'article
63.

IV. 4. Commission de contrôle financier

Art. 33. Les membres du Syndicat élisent à bulletin secret une Commission de contrôle financier composée de trois

membres.

Art. 34. Le mandat de commissaire est incompatible avec ceux de membre du Comité exécutif, trésorier ou trésorier

adjoint.

Art. 35. La Commission de contrôle financier a accès à tous les livres, comptes, pièces comptables et autres documents

qu'elle juge nécessaires. Une fois par an, elle fait rapport sur la situation financière du Syndicat et la tenue des comptes
à l'Assemblée générale, qui accorde la décharge ou arrête les mesures qui s'imposent.

Art. 36. La Commission de contrôle s'acquitte en outre de toute autre tâche, inspection ou enquête que l'Assemblée

générale pourrait lui confier.

IV. 5. Commission des litiges

Art. 37. Les adhérents en règle de cotisation élisent à bulletin secret une Commission des litiges composée de trois

membres titulaires et trois membres suppléants.

Art. 38. Le mandat de commissaire n'est pas compatible avec celui de membre d'un autre des organes du syndicat

énumérés à l'article 16.

Art. 39. Tout membre de la Commission des litiges partie à un litige ou n'étant pas en mesure d'assurer une totale

impartialité est remplacé par un membre suppléant.

Art. 40. La Commission des litiges est compétente pour tout litige interne au Syndicat. Toute contestation relative à

l'interprétation des présents statuts est également adressée à la Commission des litiges.

IV. 6. Elections internes

Art. 41. Les élections à l'exécutif, à la Commission de contrôle financier et à la Commission des litiges ont lieu simul-

tanément tous les trois ans ou dans un délai plus rapproché si l'Assemblée générale en décide ainsi.

Art. 42. Tous les adhérents du Syndicat à jour de cotisation à la date limite de dépôt des candidatures sont électeurs.

Art. 43. Tous les adhérents du Syndicat, membres en activité de la Commission, à jour de cotisation à la date limite

de dépôt des candidatures, sont éligibles dès lors qu'ils ont signé la charte de conduite jointe en annexe aux présents
statuts.

V. Adhésion, démission, exclusion

Art. 44. Peuvent faire partie du Syndicat tous les fonctionnaires et autres agents de la Commission des Communautés

Européennes.

A titre transitoire, en l'absence d'une section institutionnelle de Solidarité Européenne dans une Institution déterminée,

les membres du personnel de cette Institution peuvent être membre du syndicat.

Art. 45. La demande est soumise à l'approbation du Comité exécutif. En cas de réponse négative de la part du Comité

exécutif, le candidat peut faire appel devant la Commission des litiges qui statue en dernier ressort.

Art. 46. L'adhésion prend effet à la date de réception de la première cotisation.

Art. 47. l'adhésion cesse:
- après notification de la démission, par écrit, à l'exécutif;
- après un retard de plus de trois mois dans le règlement des cotisations ou autres sommes dues;
- en cas d'exclusion aux termes de la procédure disciplinaire prévue à la Section VI.2.

67493

- L'adhésion au Syndicat exclut toute autre adhésion à un syndicat des Communautés européennes. Y contrevenir

entraîne ipso facto l'exclusion du syndicat.

VI. Droits et devoirs des membres et procédure disciplinaire

VI. 1. Droits et devoirs

Art. 48. Tout membre en ordre de cotisation a le droit de contribuer à la définition de la politique syndicale et à la

constitution des organes syndicaux, ainsi que de faire connaître ses positions sur toutes affaires intéressant l'organisation
en participant aux Assemblées générales et aux élections syndicales.

Art. 49. Les adhérents s'engagent à défendre les intérêts du Syndicat, à participer activement à la réalisation de ses

objectifs statutaires et à l'exécution des décisions de l'Assemblée générale et du Comité exécutif,

VI. 2. Procédure disciplinaire

Art. 50. L'exécutif est chargé de l'exécution de la procédure disciplinaire.

Art. 51. Tout membre dont le comportement est jugé contraire aux statuts ou de nature à nuire aux intérêts ou à

l'image du Syndicat peut être soumis, par l'exécutif, à la procédure disciplinaire.

Art. 52. Tout membre de l'exécutif dont le comportement est jugé contraire aux engagements souscrits lors de la

signature de la charte de conduite peut être soumis à la procédure disciplinaire.

Art. 53. L'intéressé(e) est informé(e) par écrit de la décision de l'exécutif de le (la) soumettre à la procédure disciplinaire

et est invité(e) à s'expliquer.

Art. 54. Après avoir entendu l'intéressé(e), l'exécutif soit déclare un non-lieu, soit donne un avertissement, soit pro-

nonce l'exclusion, avec effet immédiat.

Art. 55. La décision du Comité exécutif est notifiée par écrit à l'intéressé(e).

Art. 56. L'intéressé(e) a la possibilité de faire appel auprès de la Commission des litiges.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 57. Les ressources du Syndicat sont constituées par les cotisations, donations et autres recettes.

Art. 58. L'Assemblée générale fixe, sur proposition du Comité exécutif, le montant des cotisations.

Art. 59. Les fonctionnaires et autres agents travaillant à temps partiel acquittent une cotisation entière.

Art. 60. En cas de besoin, seule l'Assemblée générale peut décider de faire percevoir des cotisations exceptionnelles.

Art. 61. La gestion des ressources du Syndicat est confiée à un trésorier et un trésorier adjoint nommés par l'exécutif,

en son sein, et agissant sur ses instructions.

Art. 62. Le trésorier fait chaque année rapport à l'Assemblée générale sur la gestion financière.

VIII. Modification des statuts

Art. 63. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Pour être acceptée,
une modification doit avoir été adoptée à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 64. La dissolution du Syndicat peut être décidée par l'Assemblée générale sous réserve d'être ratifiée par un vote

de tous les membres en ordre de cotisation, conformément aux procédures suivantes:

- introduction auprès du Comité exécutif d'une motion motivée demandant la dissolution et signée par au moins un

tiers des membres du Syndicat;

- examen de cette motion par l'Assemblée générale et vote selon les modalités de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif

- l'Assemblée générale décide de la destination des fonds restants après règlement de toutes les créances.

X. Dispositions finales

Art. 65. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 66. Les présents statuts sont accompagnés d'un règlement intérieur qui en fixe les modalités d'application. L'adop-

tion du règlement intérieur, ainsi que toute modification ou ajout, sont du ressort de l'exécutif, statuant à la majorité.

67494

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Les présents statuts ont été adoptés lors de l'Assemblée générale du 12 décembre 2006.

Signé: B. Cheneby, C. de La Chavignerie, J. Frankin, M. Laveyry, J.-Y. Marie, M. Ott, J. Phlypo, A. Polfer, C. Rieke-Bossau,

R. Schiertz, R. Schintgen, C. Sjoegren, M. Thierry, M. Wrzesinska.

Référence de publication: 2007065197/7758/240.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06970. - Reçu 705 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Nostrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.206.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064731/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06723. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

A.TH. &amp; Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.375.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007064733/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 55.475.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007064735/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67495

Pasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007064884/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03371. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Hopedale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.070.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour HOPEDALE INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007064737/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06673. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Multigone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.596.

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ADONIA PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Neuman, commerçant, demeurant à Bridel, habilité

à engager la société par sa signature individuelle.

2) Monsieur Patrick Neuman, prénommé, en son nom personnel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société MULTIGONE S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
51 du 15 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 8 juin 2004, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1034 du 15 octobre 2004.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (87.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent mille
euros (100.000,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales
existantes.

67496

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par versement en espèces d'un montant de six mille euros

(6.000,- EUR) et par incorporation de réserves d'un montant de quatre-vingt-un mille cinq cents euros (81.500,- EUR).

Preuve du versement en espèces à été justifiée au notaire soussigné par un certificat bancaire et l'existence des réserves

libres de la société a été justifiée au notaire instrumentant par le bilan de la société au 31 décembre 2006 ainsi que par
un certificat daté du 6 avril 2007 et signé par le gérant de la société.

Le bilan et le certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, Relation: LAC/2007/5996. — Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007064738/220/47.
(070068371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Michelman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 128.078.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

MICHELMAN INTERNATIONAL SARL, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-8201 Mamer, West Side Village, Rue Pafebruch

here represented by Maître Anne-Sophie Theissen, lawyer, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on April 26th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is MICHELMAN SARL.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the carrying out of sale, marketing and commercialization

activities whether wholesale, retail sale or otherwise in, but not limited to, the chemicals and chemical products sector
in the widest sense, including plastics, rubber or similar products. The Company may carry out the activities in any other
sector it may deems appropriate for its development.

The Company shall also provide commercial support to the companies in which it holds a participating interest and/

or to any affiliates and/or to companies belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies

67497

which includes the parent companies, their subsidiaries and the entities in which the parent companies or their subsidiaries
hold an equity interest.

The Company may hold, develop, exploit trademark, patents, concessions, licenses or any other industrial, commercial

or craftmens property rights, directly or through the exploitation of concessions or licenses.

The Company may enter into all operations and transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks, trademarks
and patents of whatever origin, participate in the creation, the administration, the management, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities, patents and trademarks, realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests and/
or to any affiliates and/or entities belonging to its Group any financial support, assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any affiliated Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are likely to promote
its development or extension.

The Company is authorized to open branches or offices in the Grand Duchy and in foreign countries.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per unit fully paid-in.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company or to interfere with its management. In order to exercise
their rights they will refer to the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers, the A Managers and

the B Managers, who need not to be members, appointed by decision of the sole member or the members.

They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole member or of the members at a

single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole member or the members set(s) their number, the duration of their tenure

and the powers and competence of the manager(s).

The sole member or the members decide upon the compensation of each manager.

Art. 12. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to attend,

his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members.

Art. 13. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings are held at the place, the day and

the hour specified in the notice.

67498

The board of managers may only proceed to business if (i) a majority of its members are present or represented and

(ii) a majority of A Managers are present or represented. Managers unable to attend may delegate by letter or by fax
another member of the board of the same class (A or B as appropriate) to represent them and to vote in their name.
Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and require

the approval of a majority of A Managers. In the event of equality of votes, the A Managers shall have a casting vote given
at the majority of the A Managers.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board and approved by the A Managers present or represented at such meeting will be
deemed valid.

At the next general meeting of the member(s), before votes are taken on any other matter, the member(s) shall be

informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls or video conference.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 14. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present

or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in article 13. Any power of attorneys will remain
attached thereto. Copies or extracts will be signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposal

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to the member(s) fall within
the competence of the board of managers.

Art. 16. The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 17. The Company shall be bound towards third parties by (i) by the joint signature of one A Manager together

with one B Manager or by (ii) the sole signature or the joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory powers
have been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 18. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his

resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 19. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 20. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 21. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 22. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 23. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 24. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 25. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 26. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

67499

Art. 27. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 28. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,600.- EUR.

<i>Resolutions of the sole partner

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following are appointed as managers:

<i>Category A managers:

- Mr Donald K. Wiseman, director of companies, born in Sharon, Pennsylvanie (USA) on April 3rd, 1967 residing in

7011 Misty Meadow Lane, Morrow, Ohio (USA)

- Mrs Cynthia C. Padilla, director of companies, born in Cincinnati, USA on April 11th, 1949 residing in 3537 Shady

Lane, North Bend, Ohio (USA)

- Mr Steven J. Shifman, director of companies, born in Columbus, Ohio (USA) on April 12th, 1958 residing in 7431

East Aracoma, Cincinnati, Ohio (USA)

<i>Category B managers:

- Mr Peter Roggeman, director of companies, born in Ninove on April 21st, 1967 residing in 11, Bergveldweg, B-1860

Miese, (Belgique)

- Mr Vincent Bertiaux, director of companies, born in Bruxelles on October 31st, 1966 residing in 18, rue du dauphine,

F-54400 Cosnes et Romain (France)

- Mrs Gaetane Meilleur, director of companies, born in Schaerbeek (Belgique) on March 12th, 1970, residing in 42, rue

de Viville, B-6700 Arlon (Belgique)

with the powers indicated in article 17 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are appointed for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located Rue Pafebruch at L-8201 Mamer, West Side Village.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

67500

MICHELMAN INTERNATIONAL SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi à L-8201

Mamer, West Side Village, Rue Pafebruch

ici représentée par Maître Anne-Sophie Theissen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 avril 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MICHELMAN SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société exercera des activités de vente, marketing et de commercialisation, que ce soit en gros, au détail ou

autrement, dans - mais non limité à ceux-ci - le secteur chimique et celui des produits chimiques au sens le plus large,
incluant les produits plastiques, caoutchouc et autres produits similaires. La société pourra exercer ses activités dans tout
autre secteur qu'elle estimera approprié à son développement.

La société pourra également fournir tout support commercial aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et/ou aux sociétés

affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant
les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une
participation.

La société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit in-

dustriel, commercial ou de propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.

La société pourra conclure toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et de brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés
appartenant à son Groupe tous concours financier, assistance, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales avec une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) par part sociale intégralement libérée.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises

67501

pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 11 . La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories de gérants, les gérants A et les

gérants B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 12. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses fonctions

seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque gérant. Les réunions sont tenues à

l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer lorsque (i) la majorité des gérants est présente ou représentée et

(ii) la majorité des gérants A est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par
fax un autre membre du conseil de gérance de la même catégorie (A ou B) pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion et requièrent

l'approbation de la majorité des gérants A. En cas d'égalité de votes, la décision finale appartiendra aux gérants A qui se
prononceront à la majorité.

Un gérant ayant un intérêt opposé à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil de gérance doit l'en

informer et faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil de gérance.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil de gérance suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil de gérance et approuvées par les gérants A présents ou représentés à cette
réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans  les  cas  où  les  gérants  sont  empêchés,  les  réunions  peuvent  se  tenir  par  conférence  téléphonique  ou  visio-

conférence.

Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 14. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous

les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'article 13. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le
président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 15. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et

de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 16. Le conseil de gérance peut nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout

moment.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un

gérant de catégorie B ou, par (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui les pouvoirs de
signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

67502

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visio-conférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 24. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 25. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 27. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.600,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

• Monsieur Donald K. Wiseman, administrateur de sociétés, né à Sharon, Pennsylvanie (USA) le 3 avril 1967 demeurant

à 7011 Misty Meadow Lane, Morrow, Ohio (USA)

• Madame Cynthia C. Padilla, administrateur de sociétés, née à Cincinnati, USA le 11 avril 1949 demeurant à 3537

Shady Lane, North Bend, Ohio (USA)

• Monsieur Steven J. Shifman, administrateur de sociétés, né à Columbus, Ohio (USA) le 12 avril 1958 demeurant 7431

East Aracoma, Cincinnati, Ohio (USA)

<i>Gérants de catégorie B:

• Monsieur Peter Roggeman, administrateur de sociétés, né à Ninove le 21 avril 1967 demeurant à 11, Bergveldweg,

B-1860 Miese, (Belgique)

67503

• Monsieur Vincent Bertiaux, administrateur de sociétés, né à Bruxelles le 31 octobre 1966 demeurant à 18, rue du

dauphine, F-54400 Cosnes et Romain (France)

• Madame Gaetane Meilleur, administrateur de sociétés, née à Schaerbeek (Belgique) le 12 mars 1970 demeurant à

42, rue de Viville, B-6700 Arlon (Belgique)

avec les pouvoirs définis à l'article 17 des statuts.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé rue Pafebruch à L-8201 Mamer, West Side Village.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Après lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Theissen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007. Relation: LAC/2007/6595. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007064816/206/368.

(070068213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

MCM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.962.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

MCM INTERNATIONAL S.A.
M. Kara / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007064739/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02435. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Immobilgi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.097.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007064747/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06279. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67504

Harman SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 119.789.

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée HARMAN S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile
Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 119.789 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2113 du 13 novembre 2006,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Administration de la Société, prise en sa réunion du 19

janvier 2007.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante représentée comme dit ci-

avant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions comme suit:

1.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

2.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

3.- Que dans sa réunion du 19 janvier 2007, le conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de huit cent dix-neuf mille euros (EUR 819.000,-) pour le porter de son montant actuel de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) par la création de huit mille
cent quatre-vingt-dix (8.190) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer inté-
gralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et d'accepter la souscription
de ces nouvelles actions par l'associé unique ELIJER INC. avec siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro IBC 662.202, moyennant une contribution en espèces de huit
cent dix-neuf mille euros (EUR 819.000,-).

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu du document de

souscription daté du 19 janvier 2007, la somme de huit cent dix-neuf mille euros (EUR 819.000,-) se trouvant être à la
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à huit cent cinquante mille euros (EUR

850.000,-) de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) représenté huit

mille cinq cents (8.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
EUR 10.500,- (dix mille cinq cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire de la comparante ès-qualités qu'il agit,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vernier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5726. — Reçu 8.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007064748/202/55.
(070068357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67505

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064750/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06278. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Patrimoine Megevan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.917.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064885/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01658. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Teamsystem Luxembourg Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.239.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064752/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06277. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064754/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06276. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67506

Football Club Swift Hesper, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5940 Hesperange, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg F 5.927.

<i>Modification des statuts

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2007, convoquée en exécution de l'article 8 alinéa

2 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée afin de délibérer
sur une modification des statuts du FOOTBALL CLUB SWIFT HESPER association sans but lucratif, les statuts du FOOT-
BALL CLUB SWIFT HESPER association sans but lucratif, publies au Mémorial C 1993, page 18777, ont été modifiés
comme suit:

I. Dénomination, siège et durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination officielle de FOOTBALL CLUB SWIFT HESPER, A.s.b.l.

Le siège social de l'association est établi à L-5940 Hesperange, rue du Stade.

Art. 2. Les couleurs de l'association sont: rouge et blanc.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

II. Objet

Art. 4. L'association a pour objet la création et la gestion d'équipes sportives pouvant exercer tout genre de sport

physique et tout particulièrement le football. A cet effet, elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près
ou de loin, à la réalisation de cet objet. L'association propage l'esprit sportif, la stimulation des relations avec des asso-
ciations ayant le même objet, ainsi que l'organisation de compétitions et de festivités sportives quelconques. L'association
s'interdit toute discussion politique ou confessionnelle.

III. Membres

Art. 5. L'association se compose:
- d'administrateurs
- de membres actifs (joueurs et non-joueurs);
- de membres honoraires;
- de membres d'honneur.
Peuvent être admis comme membres honoraires des personnes payant une cotisation annuelle à fixer par le conseil

d'administration du FOOTBALL CLUB SWIFT HESPER, A.s.b.l.

Peuvent être nommés membres d'honneur des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l'association.
Le conseil d'administration peut conférer le titre honoraire à ses anciens membres. Ils ne participent pas aux réunions

du conseil d'administration et n'ont pas droit de vote. Leur avis sur des questions précises peut être demandé.

Le nombre des membres ne peut être inférieur à dix (10).

Art. 6. Est considérée comme membre actif de l'association, toute personne titulaire d'une licence du FOOTBALL

CLUB SWIFT HESPER A.s.b.l., établie à son nom par la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF) et
qui s'est préalablement acquittée de sa cotisation annuelle.

Est considérée comme membre honoraire de l'association, toute personne physique ou morale qui fournit une aide

financière annuelle au FOOTBALL CLUB SWIFT HESPER, A.s.b.l.

Art. 7. La qualité de membre actif peut être acquise moyennant une demande au conseil d'administration qui décide

par la simple majorité des voix présentes. L'admission devient définitive après acquittement des cotisations.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d'administration à toute personne physique ou

morale ayant contribuée d'une façon quelconque à la réalisation de l'objectif de l'association.

Art. 8. La qualité de membre actif se perd par décès, par démission écrite adressée au conseil d'administration ou

l'assemblée générale ou par le refus de payer sa cotisation avant le 30 novembre.

Le  conseil  d'administration  peut  prononcer  l'exclusion  d'un  membre  qui  agit  délibérément  contre  les  intérêts  de

l'association, qui contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements ou qui fait preuve d'une inconduite notoire.

Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des mem-

bres présents.

Le membre exclu qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale.
Les membres démissionnaires ou radiés et les ayant-droits démissionnaires ou radiés ou défunts n'ont aucun droit à

faire valoir sur l'avoir social de l'association. Les membres démissionnaires peuvent être réadmis par décision du conseil
d'administration sur une demande écrite.

67507

Art. 9. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et honoraires sont fixées par l'assemblée générale sur

proposition du conseil d'administration. La cotisation ne peut cependant pas être supérieure à cinquante (50,-) euros.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée des membres actifs et honoraires de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année à la fin de l'exercice entre le 1 

er

 janvier et le 31 mars

suivant la fin de l'exercice. La date exacte est fixée par le conseil d'administration.

Art. 12. Les convocations à l'assemblée générale sont faites par voie d'affichage ou par voie de presse deux semaines

avant la date fixée. Les convocations contiennent obligatoirement l'ordre du jour. Le conseil d'administration a le droit
de convoquer les assemblées extraordinaires. Il est tenu de donner suite à une demande afférente présentée par au moins
1/5 des membres actifs ayant atteint l'âge de 18 ans

Toute discussion sur les sujets étrangers au but de l'association est interdite. Les questions et propositions adressées

par écrit et signées d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle au conseil d'administration
deux jours avant l'assemblée générale sont portées à l'ordre du jour, si le conseil d'administration, après examen, ne les
juge pas contraires aux intérêts de l'association.

Art. 13. Les délibérations sont portées dans un procès-verbal qui est signé par le président et le secrétaire et inscrit

dans un registre spécial.

Art. 14. L'ordre du jour de l'assemblée générale comprend nécessairement les articles suivants
1.Allocution du président
2. Rapport de la dernière assemblée générale
3. Rapport d'activité sur l'exercice écoulé
4. Présentation financière
5. Rapport des réviseurs de caisse
6. Approbation et décharge à donner au trésorier
7. Fixation de la cotisation annuelle
8. Election du réviseur
9. Election statutaire du conseil d'administration
10. Divers

Art. 15. Sont réservées à la compétence de l'assemblée générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'approbation des comptes et du budget;
- la nomination d'au moins trois (3) réviseurs de caisse ou du réviseur d'entreprise (personne physique ou personne

morale);

- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l'association (conformément à la loi du 21 avril 1928).

Art. 16. L'assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents, et les décisions

sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts. L'assemblée générale
vote à main levée ou au secret sur demande. Le vote est obligatoirement secret lorsqu'il concerne d'une manière générale
des personnes physiques.

Art. 17. Les décisions des assemblées générales sont souveraines.

Art. 18. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être adoptée à moins qu'elle

ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la requête écrite des deux tiers des membres.

V. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration de cinq (5) membres au moins et de dix-sept (17)

membres au plus. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale.

Toute nouvelle candidature doit parvenir trois jours francs avant l'assemblée générale par écrit au conseil d'adminis-

tration.

La durée est de quatre (4) ans. Le conseil d'administration est renouvelé par moitié chaque deuxième année qui suit

l'adoption des présents statuts, le tirage au sort désigne deux séries de membres sortants. Une série doit inclure le
président et le trésorier, la deuxième série le vice-président et le secrétaire.

67508

Les membres du conseil d'administration sont rééligibles et sont toujours révocables par l'assemblée générale.
En cas de vacance de siège avant l'expiration de son terme, le conseil d'administration a le droit d'y pourvoir provi-

soirement.

La première assemblée générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui

qu'il remplace.

Les candidats à un poste d'administrateur doivent être âgés de dix-huit ans, jouir des droits civils et politiques.

Art. 21. Fonctions du conseil d'administration:
a) Administration générale de l'association
b) Négociation avec la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF) et les autorités
c) Admission et démission des membres
d) Distribution des récompenses honorifiques
e) Prononciation des mesures disciplinaires
f) Contrôle des commissions
g) Elaboration du budget à présentera l'assemblée générale
h) Rédaction de tout règlement intérieur de l'association et des décisions sur toutes les questions se rapportant aux

présents statuts.

Art. 22. Le conseil d'administration peut s'adjoindre des commissions qui restent soumises à son contrôle. Des rè-

glements spéciaux internes déterminent les fonctions et les attributions de ces commissions. Ces dernières peuvent aussi
être dissoutes par le conseil d'administration au cas où leurs membres agiraient contre les intérêts du FOOTBALL CLUB
SWIFT HESPER, A.s.b.l. ou si leur gestion donnait naissance à des polémiques ou critiques susceptibles de mettre en
danger l'harmonie et la bonne entente entre joueurs et membres.

Art. 23. A la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale, le conseil désignera en son

sein le président, les vice-présidents, les secrétaires et les trésoriers. Ensemble, ces administrateurs forment le bureau
exécutif du conseil. Les attributions des différents membres du conseil sont définies par règlement intérieur.

Art. 24. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'association, excepté les matières réser-
vées à l'assemblée générale.

Le club est valablement engagé pour tout acte administratif par la signature du président ou de son remplaçant et du

secrétaire ou de son remplaçant.

Art. 25. Le conseil d'administration peut déléguer des affaires déterminées à des tiers, membres de l'association ou

non (commission des jeunes etc.), sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité. Ces personnes n'occupent
qu'une fonction consultative au sein du conseil.

Les capitaines et entraîneurs des différentes équipes, de même que des membres d'autres sections de l'association

(Supporter-Club, Vétérans, etc.) peuvent être invités aux réunions du conseil d'administration, en disposant d'une voix
consultative.

Art. 26. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire à chaque fois que l'intérêt

de l'association l'exige ou que la moitié des membres du conseil le demande. Le conseil d'administration statue valablement
si au moins la moitié des administrateurs est présente. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix. La représentation n'est pas admise. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 27. Le président représente officiellement l'association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. Il dirige les

séances du conseil d'administration et les assemblées générales. Il signe conjointement avec les secrétaires, respectivement
avec le trésorier tous les documents et lettres engageant la responsabilité morale et financière de l'association.

En cas d'empêchement, le président est remplacé par l'un des vice-présidents ou par tout autre membre qu'il a délégué.

Art. 28. Le secrétaire est chargé de la correspondance générale. Il dresse les rapports des séances du conseil d'admi-

nistration et des assemblées générales.

Art. 29. Le trésorier tient la comptabilité de l'association, opère le recouvrement des recettes et effectue les paiements

autorisés par le conseil d'administration sur pièces contresignées par deux de ses membres. Il répond des sommes lui
confiées et fournira sur demande du conseil d'administration une situation financière qui devra être vérifiée par le conseil
de surveillance.

Art. 30. L'association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables, soit à ses préposés,

soit  aux  organes  par  lesquels  s'exerce  sa  volonté.  Les  administrateurs  ne  contractent  aucune  obligation  personnelle
relativement aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et
aux fautes commises dans leur gestion.

67509

VI. Fonds social, compte et budgets

Art. 31. Les ressources de l'association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs, membres honoraires et donateurs;
- dons et legs en sa faveur;
- subsides et subventions;
- revenus pour services rendus;
- intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 32. L'année comptable débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre.

Art. 33. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres

et les comptes de la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par les trois réviseurs de caisse désignés par
l'assemblée générale pour une durée de deux années et ne faisant pas partie du conseil d'administration.

VII. Modification des statuts

Art. 34. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 35. La dissolution de l'association est acquise de plein droit si elle comporte moins de dix (10) membres.
La dissolution et la liquidation de l'association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le conseil d'administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent fa-

vorable est affecté, le cas échéant, à l'Office Social de la Commune de Hesperange.

IX. Dispositions finales

Art. 36. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à

l'occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 37. Dans la mesure où l'association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF),

les membres actifs sont soumis aux statuts de cette fédération.

Art. 38. Toutes les questions qui ne sont pas expressément prévues par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

La modification des statuts a été votée à l'unanimité des membres présents et représentés, à savoir 58 sur 58 des

votes.

Liste des membres présents:
1. Altmann Jos
2. Andreosso Daniel
3. Basting Léon
4. Botzem Léon
5. Boukhetaia Alex
6. Calmes Patrick
7. Calvaruso Christophe
8. Casafina Lorenzo
9. Coimbra Rosie
10. De Cae Jonathan
11. Eicher-Wenkin Mariette
12. Entringer Marc
13. Even François
14. Ewert Nico
15. Felten Chris
16. Fuerpass Guy
17. Fuerpass Yannick
18. Gaasch Raymond
19. Georgen Carlo
20. Goetzinger Marie-Louise
21. Hayot Marc
22. Hellenbrand Jacques

67510

23. Heuschling Jos
24. Hoss Maxime
25. Jander Carlo
26. Jander Diane
27. Joachim Henri
28. Karp-Printz Marie-Josée
29. Kartheiser Ken
30. Kintziger Kim
31. Kirchens Jos
32. Kuchling Jan
33. Laroche Fernand
34. Laroche-Trierweiler Liette
35. Lindemann Reinhard
36. Molitor Gregory
37. Mongelli Alessandro
38. Mongelli Andrea
39. Muller Luc
40. Muller Romain
41. Nurenberg Jean-Marie
42. Peters René
43. Reckinger Jean
44. Reding Claude
45. Reding Jean-Claude
46. Saibene John
47. Scheuer Danielle
48. Spirinelli Marcel
49. Spirinelli Triny
50. Storoni Marc
51. Streff Marco
52. Thill Nico
53. Thill Romain
54. Thull Aly
55. Vila Verde Filipe
56. Walsdorf Jeff
57. Wampach Andrée
58. Wampach Nicole

Hesperange, le 24 janvier 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
F. Laroche / M. Entringer
<i>Président / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2007064755/7709/254.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03655. - Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

HLWG Two TRS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.626.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

67511

1.- H2 LENDER (GER) QRS 14-105, INC, a company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office in 19808 Wilmington, Delaware (United States of America), 2711 Centerville Road,

owner of one hundred and eighty-five (185) shares,
represented here by Ms Cécile Diverchy, private employee, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy under private seal given on 4 April 2007,
2.- H2 LENDER (GER) QRS 15-92, INC, a company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office in 19808 Wilmington, Delaware (United States of America), 2711 Centerville Road,

owner of two hundred (200) shares,
represented here by Ms Cécile Diverchy, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 4 April 2007,
3.- H2 LENDER (GER) QRS 16-101, INC, a company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office in 19808 Wilmington, Delaware (United States of America), 2711 Centerville Road,

owner of one hundred and fifteen (115) shares,
represented here by Ms Cécile Diverchy, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 4 April 2007.
The aforementioned proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, are the sole shareholders of HLWG TWO TRS, a «société

a responsabilité limitée», having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, incorporated by deed of the
undersigned notary on 15 February 2007, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
registered  at  the  Trade  and  Companies'  Register  in  Luxembourg  City  under  section  B  and  number  124,626,  with  a
corporate share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The appearing parties, representing the whole share capital, then took the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders decide to amend article ten of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

« Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners,

appointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

In case of several managers, the managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their

approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- H2 LENDER (GER) QRS 14-105, INC., société de droit de l'Etat américain du Delaware, avec siège social à 19808

Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 2711 Centerville Road,

propriétaire de cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 avril 2007,
2.- H2 LENDER (GER) QRS 15-92, INC., société de droit de l'Etat américain du Delaware, avec siège social à 19808

Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 2711 Centerville Road,

propriétaire de deux cents (200) parts sociales,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, prénommée,

67512

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 avril 2007,
3.- H2 LENDER (GER) QRS 16-101, INC., société de droit de l'Etat américain du Delaware, avec siège social à 19808

Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 2711 Centerville Road,

propriétaire de cent quinze (115) parts sociales,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 avril 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de la société à res-

ponsabilité limitée HLWG TWO TRS. avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 15 février 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 124.626,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associées décident de modifier l'article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Lorsqu'il y aura plusieurs gérants, ceux-ci pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en ex-

primant leur approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d'une  traduction  française;  à  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, LAC/2007/7388. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007065323/227/100.
(070069107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

ATVE Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 128.079.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, né à Messejana (Portugal), le 28 juin 1960, demeu-

rant à L-8550 Noerdange, 16A, Arelerstrooss.

2.- La société civile immobilière MENMAR S.C.I., avec siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Gabriel Marques Mendes, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATVE LUX S.A,

67513

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'importation et l'exportation de tous produits ferreux et non-ferreux, l'achat et la vente

en gros ou en détail de ces produits.

La société a en outre pour objet la gestion de sous-traitance en industrie mécanique, hydraulique et en fabrication de

pièces pour machines ainsi que le regroupement d'achats et ventes de tous produits Horeca tant en gros qu'en détail.

De plus la société exercera la fonction de courtier en affaires et de gestionnaire de facturation pour compte de tiers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

67514

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, 16A, Are-

lerstrooss, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

2.- La société civile immobilière MENMAR S.C.I., avec siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck,

cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR), de sorte

que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, né à Messejana (Portugal), le 28 juin 1960, demeurant

à L-8550 Noerdange, 16A, Arelerstrooss;

67515

b) Madame Maria Angeles Marrón Cabezas, employée, née à Moron De La Frontera (Espagne), le 10 mai 1960, de-

meurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique);

c) Madame Vanessa Marrón Mendes, étudiante, née à La Hestre (Belgique), le 3 mai 1985, demeurant à B-7100 Haine

St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Castagna, comptable, né à Montignies-sur-Sambre (Belgique), le 27 juillet 1967, demeurant à B-6010

Couillet, 18, rue de la Cascade, (Belgique).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Gabriel Marques Mendes, préqualifié, lequel pourra valablement engager
la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Marques Mendes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2007. Relation GRE/2007/1763. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064760/231/144.
(070068214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Brenntag Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.313.

<i>Extrait de la résolution du gérant unique de la Société du 2 avril 2007

En date du 2 avril 2007, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach
avec effet au 2 avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

BRENNTAG LUXCO
Signature

Référence de publication: 2007065508/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064761/220/12.
(070068276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67516

Stockhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.077.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den sieben und zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Joachim Wörz, Diplomkaufmann, geboren in Wangen, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Januar 1961, wohn-

haft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang

mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist STOCKHORN PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

67517

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Sämtliche ein hundert (100) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschafter, Herrn Joachim Wörz, vorgenannt, gezeich-

net und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab
sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
2.- Herr Joachim Wörz, Diplomkaufmann, geboren in Wangen, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Januar 1961,

wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2025. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

67518

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064764/231/106.
(070068208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Sodefi Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 128.110.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Vincent Deffeuille, dirigeant de sociétés, né le 20 février 1969 à F-Besançon, demeurant à F-25000 Besançon,

12, rue Gazier.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et tous ceux qui deviendront dans la suite actionnaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SODEFI LUX S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets y rattachés, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière,
les réaliser par voie de vente, échange ou de toute autre manière, accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient
un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement. Elle peut notamment donner ses actifs
en garantie au profit de tiers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent trente mille euros (330.000,- €), divisé en trois cent trente (330) actions

de mille euros (1.000,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

67519

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralités d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales; de telles

assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation affective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises  en  son  et  en  image  de  façon  continue.  En  cas  d'interruption  du  son,  de  l'image  ou  du  moyen  permettant
l'identification des participants de la retransmission, l'assemblée est automatiquement ajournée à partir de l'instant de
l'interruption jusqu'à la reprise du son, de l'image ou du moyen permettant l'identification des participants de la retrans-
mission. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Le vote par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance est permis. Ce bulletin doit contenir:

le lieu et la date de l'assemblée générale, l'adresse postale exacte, la date et l'heure ou le vote doit avoir été reçu au plus
tard par le bureau de l'assemblée, l'ordre du jour et les résolutions soumises à l'assemblée indiquées de telle façon que

67520

le vote de toute résolution puisse être distingué sans équivoque en vote favorable, défavorable, abstention ou blanc par
le cochement d'une case prévue à cet effet et l'émargement pour chaque résolution. En outre ce bulletin de vote doit
indiquer le nom, prénom, qualité et adresse et signature du votant ainsi que le nombre de titres et nombres de voix.

Pour les titres au porteur, il y a lieu d'ajouter au bulletin de vote une preuve de l'immobilisation des titres auprès de

l'établissement financier dépositaire désigné ou à indiquer.

En cas de doute sur la qualité du votant, le bureau de l'assemblée ou son président pourra écarter le bulletin du vote;

cet incident sera mentionné au procès-verbal avec indication de la raison du refus.

Le cas échéant, ces dispositions s'appliquent aux assemblées des obligataires ou aux assemblées mixtes.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Vincent Deffeuille, prénommé.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 44 (quarante-quatre) actions

de la société WARNING S.A., ayant son siège à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, cet apport étant évalué à
trois cent trente mille euros (330.000,- EUR).

Il résulte des déclarations faites par l'apporteur que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts d'actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

67521

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 16 avril 2007 établi par LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1471
Luxembourg, 257, route d'Esch, représentée par Monsieur Marco Claude, Réviseur d'Entreprises, qui conclut comme
suit:

Conclusion:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de cinq mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Vincent Deffeuille, dirigeant de sociétés, né le 20 février 1969 à F-Besançon, demeurant à F-25000 Besançon,

12, rue Gazier.

- Monsieur Jean Deffeuille, dirigeant de sociétés, né le 14 février 1942 à F-Belleherbe, demeurant à F-25300 Pontarlier,

27, rue du Commandant Valentin.

- Madame Claire Deffeuille, née Poderos, dirigeante de sociétés, née le 21 octobre 1970 à F-Saint Gervais sur Mare,

demeurant à F-25000 Besançon, 12, rue Gazier.

Monsieur Vincent Deffeuille, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la a société LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie

au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
7) Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-délégué

de la société, Vincent Deffeuille, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Deffeuille, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5922. — Reçu 3.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007065347/211/206.
(070069046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Multigone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.596.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67522

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064797/220/12.
(070068372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

ANBICO-FRANCE S.A.S avec siège social à F-59770 Marly Zae Les Dix Muids, représenté par son gérant actuellement

en fonction, Monsieur Bouctot Christian Roger, né le 8 août 1946 à Longeville-en-Barrois (F), demeurant 9, rue des Trois
Pressoirs à Longeville-en-Barrois (F).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ANBICO LUXEMBOURG S.à r.I unipersonnelle.

Art. 2. Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
tuyauterie, chaufferie, industrielle, ventilation, canalisation, charpente
fabrication, fourniture, pose, entretien de toutes installations et isolations séparatrices thermiques et acoustiques
pose de cloisons, plafonds, faux plafonds, menuiseries bois et métal, installations de régulations générale et industrielle

- thermique et toutes opérations de maintenance.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui et se terminera le 31

décembre 2007.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,00 €) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 1.500,00 euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1) est nommé gérant Monsieur Bouctot Christian Roger, préqualifié.

67523

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. R. Bouctot, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2007. Relation: EAC/2007/3027. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007064799/207/58.

(070068155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pemara 2 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.222.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064800/220/13.

(070068515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Vivaldese Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.777.

EXTRAIT

Suite aux résolutions en date du 10 mai 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet

immédiat;

2. a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée avec

effet au 10 mai 2007:

- M. Akram Said Busaidy, né le 22 avril 1969 à Hawkshead, Royaume-Uni, ayant son adresse à 59 Belgravia Court, 33

Ebury Street, Belgravia, Londres SW1W ONY, Royaume-Uni; et

- Mme Edith Barthelmy, né le 29 janvier 1964 à Bitburg, Allemagne, ayant son adresse à 32, Am Boul, L-7418 Buschdorf,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065294/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67524

LDV Management AERIUM III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.635.

Les comptes annuels au 31 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007064820/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06866. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Laure Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.484.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAURE S.A R.L.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064838/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05059. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Finka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.382.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064886/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01666. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Servco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.733.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67525

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour SERVCO HOLDINGS S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007064887/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06264. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Westgate Financial Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.768.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (Ré-

publique de Panama), East 53rd Street, Marbella,

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg,

223, Val Sainte Croix, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en
date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 25 février 1998,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 331 du 12 mai 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 61.768,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69).

Que INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de ladite société WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle

a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, LAC/2007/7390. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007065335/227/46.
(070069111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67526

Salamina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.905.

Constituée par-devant M 

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte

publié au Mémorial C n 

o

 42 du 26 janvier 1995

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007064889/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06266. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Zarnon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065472/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06232. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

HLWG Two TRS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.626.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065571/227/12.
(070069108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Bouwegaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065553/202/12.
(070068818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67527

Quinlan Private ESPF Investments #1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.867.

Il résulte d'une résolution des gérants de la société susmentionnée prise en date du 2 mai 2007 que le siège de la

société est transféré de L-2320 Luxembourg, 45, bd de la Pétrusse à L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065574/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 65.763.

Il résulte d'une résolution des gérants de la société susmentionnée prise en date du 2 mai 2007 que le siège de la

société est transféré de L-2320 Luxembourg, 45, bd de la Pétrusse à L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065576/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Key Largo S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Galerie d'Art Marie-Paule Le Lourec.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.837.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065578/227/13.
(070069104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Walupart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.750.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065469/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06231. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67528

Acaju Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 56.820.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 avril 2007 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ACAJU INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065488/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Real Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.904.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 avril 2007 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL RESORT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065504/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Navigator Invest &amp; Trade Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 97.289.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Hasan Oscar Angello Kutlu, administrateur de société, demeurant au 101/15, Grand'rue, B-6000 Charleroi.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant

eu son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, lequel siège fut dénoncé en date du 27 septembre 2006
et dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2118 du 14
novembre 2006, page 101 641,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97 289,
a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 28 janvier 1998, publié au Mémorial, le 12 mai 1998, sous le

numéro 334.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société s'élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) et se trouve représenté par

mille (1.000) actions ordinaires, d'une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune, intégralement libérées
en numéraire.

3.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société NAVIGATOR

INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A.

67529

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que lui, Monsieur Hasan Oscar Angello Kutlu, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité

d'actionnaire unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout
l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A. est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans (délai légal) à l'adresse

suivante: 101/15, Grand'rue B-6000 Charleroi.

8.- Que le comparant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le comparant a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions au porteur de la Société

éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Kutlu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 22 mars 2007. Relation: EAC/2007/2692. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007065268/239/50.
(070068693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Acab Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065473/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06094. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Vialdo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065463/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06226. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67530

Brenntag-Interfer (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.315.

<i>Extrait de la résolution du gérant unique de la Société du 2 avril 2007

En date du 2 avril 2007, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
avec effet au 2 avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

BRENNTAG-INTERFER (BC)
Signature

Référence de publication: 2007065515/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Stark Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.974.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 avril 2007 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STARK PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065506/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Craig Peirce, démissionnaire.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065546/2570/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67531

Brenntag-Interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.256.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société du 2 avril 2007

En date du 2 avril 2007, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

9A, Parc d'Activit'e Syrdall, L-5365 Munsbach
avec effet au 2 avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

BRENNTAG-INTERFER
Signature

Référence de publication: 2007065517/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

<i>Extrait de la résolution du gérant unique de la Société du 13 avril 2007

En date du 13 avril 2007, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach
avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

FIDJI LUXCO (BC) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007065520/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.238.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société du 13 avril 2007

En date du 13 avril 2007, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

FIDJI LUXEMBOURG (BC2) S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007065523/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67532

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société du 13 avril 2007

En date du 13 avril 2007, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065529/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065544/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 119.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai
2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065559/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67533

Fierro Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 78.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Le Conseil d' Administration
Signature

Référence de publication: 2007065475/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05080. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Jarama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 49.235.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 avril 2007 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JARAMA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065485/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

ESP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.954.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS L.P., with registered office at 1, George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland,

United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «B», L.P., with registered office at 1, George Street, Edinburgh

EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «C», L.P., with registered office at 1, George Street, Edinburgh

EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

- ESP CO INVESTMENT, L.P., with registered office at 11, Walker Street, Edinburgh EH3 7NE, Scotland, United

Kingdom,

- ESP EUROPE S.à r.l. with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 99.954, (hereafter the «Company»),

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of five proxies established in April 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:

67534

I. The appearing parties are the shareholders owning 100% of the share capital of the private limited liability company

existing in Luxembourg under the name of ESP EUROPE S.à r.l. (the «Company») with registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under
number 99.954, incorporated by a deed of the undersigned notary of February 20, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 527 dated May 19, 2004, amended by a deed of the undersigned notary of
May 18, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1113 dated October 28, 2005.

II. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) divided into five hundred (500) Class

A ordinary Shares and five hundred (500) Class B ordinary Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-)
each.

III. The shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (€ 12,500.-) to decrease it from its present amount of twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) to twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.) by cancellation of five hundred (500) own Class B ordinary Shares.

IV. Pursuant to the above decrease of capital, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association

is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five

hundred (500) Class A ordinary shares with a par value of twenty-five euro (€25.-) each (the «ordinary shares»).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-). There
being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

- EUROPEAN STRATEGIE PARTNERS L.P., mit Gesellschaftssitz in 1, George Street, Edimbourg EH2 2LL, Scotland,

Grossbritannien,

- EUROPEAN STRATEGIE PARTNERS SCOTTISH «B», L.P., mit Gesellschaftssitz in 1, George Street, Edimbourg EH2

2LL, Scotland, Grossbritannien,

- EUROPEAN STRATEGIE PARTNERS SCOTTISH «C», L.P., mit Gesellschaftssitz in 1, George Street, Edimbourg

EH2 2LL, Scotland, Grossbritannien,

- ESP CO INVESTMENT, LP., mit Gesellschaftssitz in 1, Walker Street, Edimbourg EH3 7NE, Scotland, Grossbritannien,
- ESP EUROPE S.à r.l., mit mit Gesellschaftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen am Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 99.954, ( die «Gesellschaft»).

Hier vertreten durch Herrn Grégoire Fraisse, Privatangestellter, mit Geschäftsadresse in 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, auf Grund von fünf Vollmachten ausgestellt im Monat April 2007.

Vorgenannte Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Komparenten und den

amtierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden. Diese Kom-
parenten, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar nachstehendes zu beurkunden:

I. Die Komparenten sind die einzigen Gesellschafter der vorgennanten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ESP

EUROPE S.à r.l. (die «Gesellschaft»), mit Gesellchaftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, eingetragen
am Handels- und Gesellschatsregister Luxemburg unter Nummer B 99.954, gegründet durch eine von dem unterzeich-
neten Notarr aufgenommenen Urkunde am 20. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 527 vom 19. Mai
2004, abgeändert durch eine von dem unterzeichneten Notarr aufgenommenen Urkunde am 18. Mai 2005, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1113 vom 28. Oktober 2005.

II.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  fünfundzwanzigtausend  Euro  (€  25.000,-)  eigeteilt  in  fünfhundert  (500)  Gesell-

schaftsanteile der Klasse A une fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse B, mit eine Nominalwert von fünfund-
zwanzig Euro (€ 25,-) je Anteil.

III. Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-) he-

rabzusetzen um es von seinem jetzigen Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (€ 25.000,-) auf zwölftausendundfünf-
hundert Euro (€ 12.500,-) zu reduzieren, durch Annulierung von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen der Klasse B.

67535

IV. Nach dieser Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, lautet der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung wie folgt:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendundfünfhundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile der Klasse A zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), die Aktien der Klasse A werden als «Aktien» be-
zeichnet.»

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Kapitalerhöhung entstehen, werden auf eintausend und

fünfhundert Euro (€ 1.500,-) geschätzt. Da keine weiteren Punkte zur Debatte an der Tagesordnung stehen, wird die
Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass auf Wunsch der vorge-

nannten Parteien die Urkunde in Englischer Sprache gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem beurkundenden Notar bekannt

sind durch Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten erschienenen
Personen mit dem Versammlungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5800. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (unterzeichnet): F. Sand.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxembourg, den 11. Mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007065372/211/103.
(070069124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Esprit Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065326/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06827. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Uniholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 12 avril 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007065674/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67536

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Document Outline

Acab Holding S.A.

Acaju Investments S.A.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

A.TH. &amp; Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg

ATVE Lux S.A.

Bouwegaass S.A.

Brenntag-Interfer

Brenntag-Interfer (BC)

Brenntag Luxco

CalEast Holdings

Celsius European Holdings S.à r.l.

ESP Europe S.à r.l.

Esprit Coiffure Sàrl

Fidji Luxco (BC)

Fidji Luxco (BC) Commandite

Fidji Luxembourg (BC2)

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l.

Fierro Investors Luxembourg S.A.

Finka S.A.

Football Club Swift Hesper, A.s.b.l.

Gestion Financière International S.A.

Harman SA

HLWG Two TRS

HLWG Two TRS

Hopedale Investments S.à r.l.

Immobilgi International Sàrl

Integrated Resources S.à r.l.

Jarama Holding S.A.

Key Largo S.A.

LaSalle UK Ventures

LaSalle UK Ventures Property 5

Laure Sàrl

LDV Management AERIUM III S.C.A.

Loyalty Partner Holdings S.A.

Marlow UK S. à r.l.

MCM International S.A.

Michelman Sàrl

Multigone Sàrl

Multigone Sàrl

Navigator Invest &amp; Trade Soparfi S.A.

Nostrum S.A.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l.

Pasion S.A.

Patrimoine Megevan S.A.

Pemara 2 S.à r.l.

Quinlan Private ESPF Investments #1

Real Resort Finance S.A.

Salamina Holding S.A.

Servco Holdings S.à r.l.

Sodefi Lux S.A.

Solidarité Européenne - Syndicat du personnel de la Commission des Communautés Européennes à Luxembourg

Stark Properties S.A.

Stockhorn Properties S.à r.l.

Teamsystem Luxembourg Holdco S.àr.l.

Uniholding S.A.

Vialdo Holding S.A.

Vivaldese Investments S.à r.l.

Walupart S.A.

Westgate Financial Holding S.A.

Zarnon S.A.