MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1401

9 juillet 2007

SOMMAIRE

Abacus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67224

Actarus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67218

Adlerfinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67232

AERIUM Properties 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67209

Alonely S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67225

Amatou Allah Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67225

Antean Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67232

Barwa Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67209

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67221

Bull Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67232

CalEast Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67220

Capital International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

67248

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

CEREP II Investment Four S.à r.l.  . . . . . . .

67216

Damolu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

Domaine Alice Hartmann S.A.  . . . . . . . . . .

67216

Etablissement Collignon s.à r.l.  . . . . . . . . . .

67247

Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67228

Expertises et Développements Publics S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67223

Expertises et Développements Publics S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67208

Fair Affair S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67248

Fiat Finance and Trade Ltd  . . . . . . . . . . . . .

67202

Focus Poland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

F.S.U. Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67228

Gipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

Heat Transfer Re Services S.A.  . . . . . . . . . .

67220

Immobilière de Warken S.A. . . . . . . . . . . . .

67208

Immo Pacor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67247

Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67246

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67223

Katlego 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67248

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . .

67229

LDV Management AERIUM III S.C.A.  . . . .

67209

Lion Residential Holdings S. à r. l.  . . . . . . .

67202

Loparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

Maira Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67227

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

Mebel Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67246

Nordica Administration S.à r.l.  . . . . . . . . . .

67231

PPF Banimmo GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67240

Promotion Neuilly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67208

Samantha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67216

Sifobuci S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67229

Sogecore Employee Benefits S.A. . . . . . . . .

67247

Someco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67217

SU European Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . .

67217

Telecom Italia Lab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67227

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67247

Vermietungsgesellschaft Objekt 12  . . . . . .

67232

Vietnam Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

67222

Villport Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

67217

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

67216

67201

Focus Poland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.327.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2007

- Sont nommées administrateurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007064384/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Fiat Finance and Trade Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assembée générale annuelle du 15 mars 2007

L'assemblée décide de renommer les personnes suivantes comme administrateurs: M. Ernesto Rodoni (président), M.

Giancarlo Ghione, M. Andrea Paulis et M. Jacques Loesch (administrateurs) dont le mandat se terminera à la prochaine
assemblée annuelle.

L'assemblée décide de renommer comme commissaire SOCIETE DE CONSEIL ET D'EXPERTISE COMPTABLE Sàrl,

81, route d'Echtemach, L-1453 Luxembourg dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD
Signature

Référence de publication: 2007064385/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Lion Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.266.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2007

- Sont nommées administrateurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2007064387/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

67202

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MOURANT LUXEMBOURG S.A., a company duly incorporated and existing under Luxembourg Law, established and

having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company
register, under section B number 88 409,

here represented by:
Mr Pascal Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg, duly authorised signatory.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

MASTELLE S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

67203

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the

same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

67204

in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company MOURANT LUXEMBOURG S.A., prenamed, and

have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at two (2).
Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time, with the powers set forth in Article eleven

(11) of the Company's Articles of Incorporation:

a) Mr Pascal Leclerc, employee, born in Longwy (France), on 4 December 1966, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

b) Mr Jean-Louis Camuzat, employee, born in Fontenay-aux-Roses, on 1st September 1963, with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

2.- The registered office is established at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société dument constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 88.409,

ici représentée par:
Monsieur Pascal Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, signataire dûment autorisé.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de MASTELLE S.à r.l. (ci-après, la

Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également

67205

consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

67206

phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MOURANT LUXEMBOURG S.A., prénommée et

ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec les pouvoirs prévus à l'article onze (11) des statuts de la

Société:

a) Monsieur Pascal Leclerc, employé, né à Longwy (France), le 4 décembre 1966, avec adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé, né à Fontenay-aux-Roses (France), le 1 

er

 septembre 1963, avec adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

2.- Le siège social de la société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

67207

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a parfaite connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007. Relation: EAC/2007/5459. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064447/239/284.
(070067550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

E.D.P. S.A., Expertises et Développements Publics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 94.456.

Les statuts coordonnés en date du 24 avril 2007 suite à un acte n 

o

 234 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064777/208/12.
(070068323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Promotion Neuilly S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.766.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg. Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064849/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05067. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Immobilière de Warken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.277.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg. Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILERE DE WARKEN S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064848/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05069. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67208

LDV Management AERIUM III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.635.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour LDV MANAGEMENT AERIUM III S.C.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007064821/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06864. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

AERIUM Properties 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour AERIUM PROPERTIES 2 SàrL
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007064823/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06861. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Barwa Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BARWA REAL ESTATE CO. (Q.S.C.), a joint stock company incorporated under the laws of Qatar, having its registered

office in Doha, Qatar, inscribed with the Register of Companies of Qatar under number 31901l,

here represented by Mrs. Bouchra Akhertous, private employee, having her professional address 14, rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

67209

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BARWA MAJESTIC S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,

67210

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

67211

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

BARWA REAL ESTATE CO. (Q.S.C.), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the
following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Mr. Cédric Bauer, private employee, born on 7 November 1973, in Paris, having his professional address at 203, rue

du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;

- Mr. Philippe Haquenne, Managing Director, born on 15 January 1948 in Mons (Belgium), having his professional address

at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Ms. Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974 in Mont-Saint-Martin (France), having his pro-

fessional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mr. Emmanuel Limido, Managing-Director, born on 5 January 1959 in Paris (France), having his professional address

at 203, rue de Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

BARWA REAL ESTATE CO. (Q.S.C.), une société anonyme constituée sous le droit de Qatar, ayant son siège à Doha,

Qatar, inscrite auprès du Registre de Commerce du Qatar sous le numéro 31901l,

ici représentée par Mlle Bouchra Akhertous, employée privée ayant son adresse professionnelle 14, rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg.

en vertu d'une procuration sous seing privé.

67212

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BARWA MAJESTIC S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(nt) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

67213

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

67214

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de

parts

souscrites

BARWA REAL ESTATE CO. (Q.S.C.), susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et les comparants représentés comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont immédiatement

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14 rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Cédric Bauer, employé privé, né le 7 novembre 1973, à Paris, ayant son adresse professionnelle 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;

- M. Philippe Haquenne, Administrateur de société, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mme Bouchra Akhertous, employée privée, né le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse

professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- M. Emmanuel Limido, Administrateur de société, né le 5 janvier 1959 à Paris (France), ayant son adresse profession-

nelle 203, rue de Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant représenté comme dit

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC / 2007/6171. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67215

Senningerberg, le 16 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007064768/202/345.

(070068157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Domaine Alice Hartmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 56.948.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064781/220/12.

(070068353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064789/202/12.

(070068360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Samantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 37.521.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064779/220/12.

(070068349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

CEREP II Investment Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16 mai 2007, que CEREP II S.à r.l., ayant son siège

social à 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a transféré les deux cent cinquante
(250) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à CEREP III S.à r.l., ayant son siège social à 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67216

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065295/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.275.050,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.958.

EXTRAIT

Suite aux résolutions en date du 10 mai 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet

immédiat;

2. a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée avec

effet au 10 mai 2007:

- M. Michael Strobaek, né le 30 août 1969 à Herning, Danemark, ayant son adresse à Deinikonerstrasse, 6a, CH-6340

Baar, Suisse;

- M. Tom Sidney Quinn, né le 26 novembre 1952, Pennsylvania, USA, ayant son adresse à 42, chemin des Beaux-

Champs, 1234 Vessy, Suisse;

- M. René Egger, né le 3 décembre 1966, ayant son adresse à 4, rue J.F Kennedy, L-7327 Steinsel, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065289/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 90.576.

<i>Cession de parts

Je soussigné Mme Djamila Seghirou (née Hiouani) demeurant actuellement au 121, rue Ste. Agathe, F-57190 Florange,

cède par la présente mon unique part dans la SOMECO s.à.r.l. au prix de la valeur nominale à M. Azeddine Seghirou,
lequel accepte.

Luxembourg le 19 avril 2007.

A. Seghirou / D. Seghirou.

Référence de publication: 2007065308/5482/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00548. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Villport Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67217

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065467/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06229. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Actarus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.103.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société XEMIA LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street, Limassol,

Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 17 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTARUS SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

67218

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle, relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 octobre à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

67219

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5803. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007065353/211/129.
(070068789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Heat Transfer Re Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065357/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00218. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.824.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

67220

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065542/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL-FA S.A., ayant son

siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.369, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 549 du 28 juillet
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 656 du 16 septembre 1998;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 590 du 18 août 2000;
- en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 602 du 18 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des statuts en insérant une clause de démembrement de la propriété des actions et une

clause d'agrément pour tout nouvel actionnaire de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'insérer une clause de démembrement de la propriété des actions et une clause d'agrément pour

tout nouvel actionnaire de la société à la fin de l'article trois des statuts ayant la teneur suivante:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercé:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont les droits généraux périodiques et en

particulier:

- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires;
- droits aux dividendes;

67221

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier tous les droits généraux non périodiques ainsi qu'il suit:

- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital;
- droit de vote aux assemblées générales extraordinaires;
- droit aux produits sur le capital en cas de réduction ou de remboursement du captal social;
- droit au produit de liquidation de la société.
Toutefois, en conformité avec l'article 587 du code civil, si lesdits produits issus de la réduction ou du remboursement

du capital social ou de la liquidation de la société, sont des produits consomptibles tel que de l'argent, l'usufruitier aura
le droit d'en user à charge d'en rendre une quantité, qualité et valeur équivalente à la fin de l'usufruit à condition de fournir
une garantie adéquate au nu-propriétaire.

Tout acte de disposition des actions devra être effectué conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier ne pourra en aucun cas procéder à la cession de ces droits liés à l'exercice de son usufruit.
Le titulaire de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisé et établi de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Tout nouvel actionnaire de la société doit être agréé par décision préalable du conseil d'administration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2007, Relation GRE/2007/1766. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065398/231/83.
(070069039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Vietnam Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065466/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06228. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67222

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 56.355.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065459/13/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00119. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

E.D.P. S.A., Expertises et Développements Publics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 94.456.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée E.D.P. S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le n

o

 94.456,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 30 mai 2003 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au Mémorial

C de 2003 page 39.075.

L'assemblée est présidée par Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

2, rue de la Chapelle.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.

Il appelle au fonction de scrutateur Madame Kulas Chantal, préqualifiée, en vertu de deux procurations données le 29

mars 2007.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 1, rue de l'église L-3391 Peppange.
2) Modification de l'objet social de la société par la suppression du contenu de l'article 4 des statuts de la société et

son remplacement par: «La société E.D.P. S.A. a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi
que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

67223

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri au 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange et décide de modifier la première phrase de l'article
2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts

relatif à l'objet social de la société, lequel article 4 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société E.D.P. S.A. a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.500,-.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kulas, J. P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6214. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007064695/208/81.
(070068322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Abacus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.096.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour 

<i>ABACUS HOLDING S.A.

P. Van Halteren
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007064895/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06270. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67224

Amatou Allah Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.555.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

«e mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GEDAR S.A., société anonyme ayant son siège social au 80,

Broad Street, Monrovia, Liberia,

«la mandante»
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 23 avril 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme AMATOU ALLAH HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 87.555, ayant son siège social à

Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1182

du 7 août 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme AMATOU ALLAH HOLDING S.A. s'élève actuellement à EUR 100.000,-

(cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme AMATOU ALLAH HOLDING S.A.

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme AMATOU ALLAH HOLDING S.A., déclare

que tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.,

11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6093. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064505/242/47.
(070067704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Alonely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.147.

L'an deux mille sept, le six avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

67225

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALONELY S.A., avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner,
de résidence à Sanem, en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1561
du 17 août 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
117.147.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Cécile Diverchy, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Vautz, employée privée, demeurant à Uebersyren.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de clôture des comptes annuels pour la fixer au 31 octobre de chaque année et modification

subséquente de l'article 7 des statuts.

2. Démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture des comptes annuels pour la fixer au 31 octobre de chaque

année, et de modifier, par conséquent, l'article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. L'année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.»

Dès lors, l'exercice 2007 qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007, se terminera le 31 octobre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et de lui donner
décharge pleine et entière.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée AACO (ACCOUNTING,

AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) SARL, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 88.833.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an deux mille douze.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Diverchy, A. Vautz, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, LAC/2007/4870. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007064702/227/58.

(070068307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67226

Telecom Italia Lab, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TELECOM ITALIA LAB
A. Trapletti
<i>Le Président

Référence de publication: 2007065035/7263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03665. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Maira Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 113.508.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIRA INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.508,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro
730 du 11 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.058.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

32.000,- à EUR 1.090.000,-, par la création et l'émission de 10.580 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cinquante-huit mille euros (1.058.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un million quatre-vingt-dix mille
euros (1.090.000,- EUR), par la création et l'émission de dix mille cinq cent quatre-vingts (10.580) actions nouvelles de
cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

67227

<i>Deuxième résolution

Les  dix  mille  cinq  cent  quatre-vingts  (10.580)  actions  nouvellement  émises  ont  été  intégralement  souscrites  avec

l'accord de tous les actionnaires par la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man).

Le montant d'un million cinquante-huit mille euros (1.058.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme MAIRA INVESTMENT S.A., ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt-dix mille euros (1.090.000,- EUR), re-

présenté par dix mille neuf cents (10.900) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007. Relation GRE/2007/1499. — Reçu 10.580 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064704/231/66.
(070068299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Euroclear Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.839.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064795/220/12.
(070068370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

F.S.U. Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 101.834.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme F.S.U. AUTOMOTIVE S.A., avec

siège social à L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2004, publié au Mémorial C, en date du

29 septembre 2004 numéro 965.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Sassel, administrateur de société, demeurant à L-9776

Wilwerwiltz, 5, Cité Penscherbierg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Junker, employée privée, demeurant à L-9380 Mer-

scheid, 2C, rue du Puits.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lothar Trantes, employé privé, demeurant à B-4780 Galhausen, 28B.

67228

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert de siège.
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, et

par conséquence de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Troisvierges.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de six cents (600) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Sassel, N. Junker, L. Trantes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2007. Relation: DIE/2007/1783. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 mai 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007064724/234/50.
(070068174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065093/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00279. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Sifobuci S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 128.100.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

67229

A comparu:

La société anonyme SIFOLUX S.A., avec siège social à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, (RC B No 68.623), ici

représentée par son administrateur délégué, François Dupuy, consultant, né le 18 août 1947 à Beaulieu (Loiret) demeurant
à F 83420 La Croix Valmer, Lot Sylvabelle, lui-même représenté par Monsieur Mark Van Hoek, expert-comptable, de-
meurant professionnellement à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SIFOBUCI S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
Toutes études, recherches, interventions, réalisations dans le domaine des sciences sociales appliquées, et notamment

toutes études et actions en vue d'élaborer ou d'améliorer les stratégies d'influence et de changement des politiques de
communication, des politiques de publicité et d'information, toutes études de marchés, toutes enquêtes auprès de po-
pulations, toutes études de procédés, destinées à développer l'activité ou l'exploitation des entreprises industrielles et
commerciales et organismes en tous genres, ainsi que toutes expérimentations de procédés de vente ou de communi-
cation.

La société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à sa société mère ou à d'autres sociétés, dans lesquelles la société détient un

intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale commence le trente

et un décembre de chaque année et se termine le trente décembre de l'année suivante. Par exception, le 1 

er

 exercice

social se terminera le 30 décembre 2007.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:

67230

1. Sont nommés gérants:
- Madame Dominique Dupuy, gérante de société, née le 26 août 1952 à Courbevoie (Hauts de Seine (F),
- Monsieur François Dupuy, consultant, né le 18 août 1947 à Beaulieu/Loiret, (F), les deux demeurant à F 83420 La

Croix Valmer, Lot Sylvabelle.

2. La société est valablement engagée par la signature de l'un des gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2007, Relation: EAC/2007/4758. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 mai 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007065126/207/76.
(070068775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065039/2571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06460. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Gipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 12.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065040/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04098. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Nordica Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065059/4235/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00846. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67231

Adlerfinanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.926.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la résolution circulaire du conseil d'administration du 2 mai 2007

Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Péri, n 

o

 9E à Lugano (Suisse) a été nommé Président du

conseil d'administration.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007065277/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Vermietungsgesellschaft Objekt 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 17.573.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007065254/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07093. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Antean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.250.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065258/799/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00052. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.846.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67232

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour BULL FUND
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007065263/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00117. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Damolu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.274.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007065237/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06102. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Loparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.075.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of April.
Before us M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1. Mr Peter Carty, accountant, born on May 25, 1969 in Offaly, residing in Piano Nobile, 14 North Great George's

Street, Dublin 1, Ireland,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address at 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, by virtue of a proxy dated March 20, 2007,

2. Mr Bill Ledwidge, accountant, born on July 19, 1950 in Dublin, residing in 20 Elm Park Avenue, Ranelagh, Dublin 6,

Ireland,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated March 20, 2007.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of LOPARCO S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered

67233

office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100.-

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors elects among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented. Proxies between directors being permitted, a director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one

A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest.

All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as subsequently modified, or

by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

67234

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of May, at 9.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

Amount subscribed

of shares to and paid up in EUR

1. Mr Peter Carty, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

15,500.-

2. Mr Bill Ledwidge, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

15,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

67235

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 3,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

<i>A signatory directors:

1. Mr Peter Carty, accountant, born on May 25, 1969 in Offaly, residing in Piano Nobile, 14 North Great George's

Street, Dublin 1, Ireland,

2. Mr Bill Ledwidge, accountant, born on July 19, 1950 in Dublin, residing in 20 Elm Park Avenue, Ranelagh, Dublin 6,

Ireland,

<i>B signatory director:

3. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Carty, comptable, né le 25 mai 1969 à Offaly, demeurant Piano Nobile, 14 North Great George's

Street, Dublin 1, Irlande,

ici représenté par M. Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 mars 2007,
2. Monsieur Bill Ledwidge, comptable, né le 19 juillet 1950 à Dublin, demeurant au 20 Elm Park Avenue, Ranelagh,

Dublin 6, Irlande,

ici représenté par M. Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 mars 2007.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

67236

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOPARCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du joui par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur

67237

investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

67238

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d'actions

et libéré en EUR

1. M. Peter Carty, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

15.500,-

2. M. Bill Ledwidge, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

15.500,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 3.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Signatures catégorie A:

1. Monsieur Peter Carty, comptable, né le 25 mai 1969 à Offaly, demeurant Piano Nobile, 14 North Great George's

Street, Dublin 1, Irlande,

2. Monsieur Bill Ledwidge, comptable, né le 19 juillet 1950 à Dublin, demeurant au 20 Elm Park Avenue, Ranelagh,

Dublin 6, Irlande,

<i>Signature catégorie B:

3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Ponsard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4309. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

67239

Luxembourg-Eich, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064819/206/347.
(070068201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

PPF Banimmo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.080.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PPF BANIMMO HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending, constituted today by the undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 16 May 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PPF BANIMMO GP S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

67240

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C.- Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

67241

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by PPF BANIMMO HOLDINGS S.à r.l.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

67242

1. The registered office of the Company shall be at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bodo Demisch, born 2 October 1944 in Hahnenklee, Germany, Company Director, with professional address at

9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and

- Mr Philip Barrett, born 5 May 1968 in Aylesbury, England, Company Director, with professional address at 5th Floor,

Queensburry House, 3 Old Burlington Street, London W1S 3AE.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil

status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PPF BANIMMO HOLDINGS S.à r.l., une société régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare, constituée, et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autre structures so-
ciétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom de PPF BANIMMO GP S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

67243

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit,
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

67244

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associées

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

PPF BANIMMO HOLDINGS S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales;
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

67245

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944, Hahnenklee, Allemagne, directeur de sociétés, ayant son adresse

professionnelle au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et

b) Monsieur Philip Barrett, né le 5 mai 1968, à Aylesbury, Angleterre, directeur de sociétés, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 5th Floor, Queensburry House, 3 Old Burlington Street, Londres W1S 3AE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5380. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064814/239/340.

(070068216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Inter-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065133/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04086. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Mebel Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.476.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEBEL CONCEPT S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064846/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

67246

Sogecore Employee Benefits S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 38.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065139/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03850. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Immo Pacor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.642.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007065148/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05074. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
C. Jeanrond / M. C. Lange
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007065150/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00186. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Etablissement Collignon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 24.527.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065099/4885/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00234. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

67247

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company administration
Signature

Référence de publication: 2007065111/13/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06080. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Fair Affair S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007065131/6489/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00876. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Katlego 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.972.

EXTRAIT

Suite aux résolutions en date du 10 mai 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de M. Carl Speecke en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
2. a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée avec

effet au 10 mai 2007:

- M. Akram Said Busaidy, né le 22 avril 1969 à Hawkshead, Royaume-Uni, ayant son adresse à 59 Belgravia Court, 33

Ebury Street, Belgravia, Londres SW1W ONY, Royaume-Uni; et

- Mme Edith Barthelmy, né le 29 janvier 1964 à Bitburg, Allemagne, ayant son adresse à 32, Am Boul, L-7418 Buschdorf,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065290/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67248

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Abacus Holding S.A.

Actarus SA

Adlerfinanz S.A.

AERIUM Properties 2 S.à r.l.

Alonely S.A.

Amatou Allah Holding S.A.

Antean Investments S.à r.l.

Barwa Majestic S.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Bull Fund

CalEast Holdings 2

Capital International Fund

Cencan S.A.

CEREP II Investment Four S.à r.l.

Damolu Holding S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Etablissement Collignon s.à r.l.

Euroclear Investments

Expertises et Développements Publics S.A.

Expertises et Développements Publics S.A.

Fair Affair S.à.r.l.

Fiat Finance and Trade Ltd

Focus Poland S.A.

F.S.U. Automotive S.A.

Gipe S.A.

Heat Transfer Re Services S.A.

Immobilière de Warken S.A.

Immo Pacor S.A.

Inter-Re S.A.

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

Katlego 1 S.à r.l.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.

LDV Management AERIUM III S.C.A.

Lion Residential Holdings S. à r. l.

Loparco S.A.

Maira Investment S.A.

Mastelle S.à r.l.

Mebel Concept S.A.

Nordica Administration S.à r.l.

PPF Banimmo GP S.à r.l.

Promotion Neuilly S.A.

Samantha S.A.

Sifobuci S.àr.l.

Sogecore Employee Benefits S.A.

Someco S.à r.l.

SU European Properties S.à.r.l.

Telecom Italia Lab

Unicapital Investments (Management) S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt 12

Vietnam Investissements S.A.

Villport Investissements S.A.

World Software Services S.A.