MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1397

9 juillet 2007

SOMMAIRE

Aprile Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67034

Arge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67034

Ateliers VVYNGLA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67052

Besch Da Costa Architectes S.à r.l.  . . . . . .

67054

Biopart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67055

CAA House S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

Chap's Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67020

Classic Films  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67027

Cothema International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67056

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67018

DB Platinum Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67056

Defa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67053

Dellen Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67023

Deroma Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67023

Djaidi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67018

Edge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67041

Equifax Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67019

EURO-POSTE Management Company . . .

67054

Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67039

Five'D Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67044

Fiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67056

F.L.C.B. Affrètement SA . . . . . . . . . . . . . . . .

67035

Forgespar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67027

Francilienne Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

67052

"HDR4 SCA ET Cie"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67055

Hobbes Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67028

Intersafe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67055

LaSalle Asia Recovery International II Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67045

LaSalle Asia Recovery International I Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67044

LaSalle French Investments  . . . . . . . . . . . . .

67051

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67017

LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l. . . . . . .

67049

LaSalle Japan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67049

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . .

67050

Le Delage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67050

Leroy Merlin Participations & Cie Valac-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67019

Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

67051

Midi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67052

Netto-Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67010

Newton Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

67054

Noble Holding Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67053

Orange Mediterranean S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67028

Polder Zurel Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67051

Sécurité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67020

Société du Bijou Industriel S.A. . . . . . . . . . .

67045

Strategic Management Consulting S.A.  . .

67020

Studio Cophia, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67010

Transcontinental Investment Corporation

(TRINCO) Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67055

Troichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67039

TS CAA House S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

Wimbledon Finance Services S.A.  . . . . . . .

67050

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

67035

67009

Studio Cophia, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 53.840.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Jacqueline Hippert, maître-coiffeuse, née à Luxembourg le 28 novembre 1966, demeurant à L-3321 Berchem,

21, rue Meckenheck.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

STUDIO COPHIA, s.à r.l. (numéro d'identité: 1996 24 01 050), avec siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-
Dame, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 53.840, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 206 du 23 avril 1996,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social,

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (€ 12.394,68) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (€ 1,-).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinq euros trente-deux cents (€ 5,32) pour le

porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (€ 12.394,68) à douze
mille quatre cents euros (€ 12.400,-), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles, par incorpo-
ration au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hippert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2007. Relation: CAP/2007/562. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007063826/236/46.
(070067289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 52.161.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

67010

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETTO-RECYCLING S.A.,

avec siège social à L-6235 Beidweiler, 1, rue Hiehl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 52.161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 8 novembre 1995,

la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 691 du 4 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 août 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1982 du 23 octobre 2006,

ayant un capital souscrit fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück, (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Meyers, employée privée, demeurant à Gonderange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6235 Beidweiler, 1, rue Hiehl, à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, et modification

afférente du 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-6235 Beidweiler, 1, rue Hiehl, à L-5366 Munsbach, Zone Indus-

trielle, et de modifier en conséquence des deuxième et troisième alinéas de l'article 1 

er

 des statuts afin de leur donner

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième et troisième alinéas).  Le siège social est établi à Munsbach.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 6 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, M. Meyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2007. Relation GRE/2007/1523. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67011

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064744/231/62.
(070068367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

TS CAA House S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAA House S.à.r.l.).

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.861.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appears:

TS KINGSWAY INVESTMENT S.à r.l. (formerly KINGSWAY INVESTMENT S.A.), a private limited liability company

incorporated and existing under the Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 101.386,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on December 20, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of CAA HOUSE S.à r.l. having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 110.861,
incorporated by deed of Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary in Luxembourg, on September 20, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n 

o

 94, dated January 14, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at nine thousand Pounds Sterling (£ 9,000.-) divided into three hundred sixty

(360) shares of twenty-five Pounds Sterling (£ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company's registered seat from 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, to 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

IV. The sole shareholder resolves to change the Company's name from CAA HOUSE S.à r.l. into TS CAA HOUSE S.à

r.l.

IV. The sole shareholder resolves to restate the Company's articles of association that shall henceforth read as follows:
« Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS CAA HOUSE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.

67012

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at nine thousand Pounds Sterling (£ 9,000.-) represented by three hundred and sixty

(360) shares of twenty-five Pounds Sterling (£ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

67013

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the subsequent

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand Euro (€ 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof he present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

TS KINGSWAY INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 101.836,

67014

ici représenté par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg., en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de  CAA  HOUSE  S.à  r.l.  (la  «Société»),  ayant  son  siège  social  au  69,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 110.861, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler notaire à Luxembourg, en date du 20 septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 94 en date du 14 juillet 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf mille Livres Sterling (£ 9.000,-) divisé en trois cent soixante (360) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de CAA HOUSE S.à r.l. en TS CAA HOUSE

S.à r.l.

IV. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

V. L'associé unique décide de la refonte intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles Rappliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS CAA HOUSE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille Livres Sterling (£ 9.000,-) représenté par trois cent soixante (360) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

67015

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

67016

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (€ 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 58, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063872/242/307.
(070067253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67017

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064181/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Djaidi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 125.523.

<i>Contrat de cession de part sociales

Entre les soussignés:
Mademoiselle Linda Saadaoui, étudiante né le 10 septembre 1981 à F-Troyes 10 et demeurant à L-2430 Luxembourg,

27,rue Michel Rodange

Comme cédant, d'une part,
Mademoiselle Torrecchia Aline Antoinette Grâce, profession serveuse, né le 2 mai 1977, à F-Thionville, et demeurant

à 5, rue de la Tuilerie à F-Dalstein,

Comme cessionnaire, d'autre part,
Il a été convenu en date de ce jour ce qui suit:
Mademoiselle Linda Saadaoui détenteur de 10 (dix) parts sociales dans la société DJAIDI SARL, avec siège social au

16, rue des Bains, L-1212 Luxembourg déclare céder et abandonner ses 10 parts sociales (dix parts) à Mademoiselle
Torrecchia Aline Antoinette Grâce, pour le prix de 1250 euro (mille deux cent cinquante euro) lequel montant Made-
moiselle Linda Saadaoui reconnaît avoir reçut de Mademoiselle Torrecchia Aline Antoinette Grâce, dont quittance et
décharge.

La cessionnaire entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obligations à

partir de ce jour, le cédant subrogeant dans ses droits.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Le cédant / <i>Les gérants / <i>La cessionnaire

Référence de publication: 2007064123/7761/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07071. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 mai 2006

<i>Composition du conseil d'administration

- Monsieur Cesare D'Amico, I-00198 Rome, Via Panama 88, Président du Conseil
- Monsieur Massimo Scaramella, MC-98000 Monte-Carlo, 13, bvd de la Princesse Charlotte
- Monsieur Roberto Michetti, demeurant à I-20123 Milano, Via G. Mora, 3
- Monsieur Enio Spurio, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 13, bvd dPrincesse Charlotte
Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2008.
Le commissaire aux comptes Madame Monique Maller sera remplacé par la LUX-FIDUCIAIRE SARL ayant son siège

social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite au registre de commerce no B 65 819

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE SARL ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

67018

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2008.

Signature.

Référence de publication: 2007064129/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Equifax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.348.351,08.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 26 avril 2007

En date du 26 avril 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael G. Schirk en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 2 mars

2007;

- de nommer en remplacement de Monsieur Michael G. Schirk, Monsieur Mark Edmond Young, né le 4 juin 1957 en

Virginie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse porfessionelle à 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-
Unis d' Amérique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 2 mars 2007.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Kent. E. Mast;
- Monsieur Arnaud Sagnard;
- Monsieur Mark Edmond Young.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>EQUIFAX LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064133/6565/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, acte publié au

Mémorial C no 530 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1999, acte publié au
Mémorial C no 522 du 8 juillet 1999, en date du 18 août 1999, acte publié au Mémorial C no 874 du 20 novembre
1999 et en date du 16 juillet 2002, acte publié au Mémorial C no 1426 du 2 octobre 2002, modifiée par-devant
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C no 1176 du 10 novembre 2003, modifiée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Ba-
scharage agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 14 septembre 2004, acte publié au Mémorial C no 1197 du 24 novembre 2004, modifiée
par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juin 2005, acte publié
au Mémorial C no 1212 du 16 novembre 2005, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 octobre 2005, acte publié au Mémorial C no 283 du 8 février 2006, modifiée
par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 2005, acte
publié au Mémorial C no 461 du 3 mars 2006, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 août 2006, acte publié au Mémorial C no 1971 du 20 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67019

Luxembourg, le 14 mai 207.

<i>Pour LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION S.E.C.P.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064200/1261/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE05046. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

S.M.C. Luxembourg S.A., Strategic Management Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.252.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2006

Le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de M. Marc Hurner, rue F. Bossaerts, 107 à 1030 Bruxelles

est reconduit pour une période de 6 (six) ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012. Le mandat d'admi-
nistrateur de la société INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., 26, bld Royal à L-2449 Luxembourg (RCSL
B 51863) est reconduit pour une période de 6 (six) ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012. L'Assemblée
nomme la société FINANCIAL INTELLIGENCE &amp; PROCESSING s.a., 364, bld Lambermont à 1030 Bruxelles (Belgique),
N 

o

 d'entreprise 0870.950.033 en tant qu'Administrateur pour une durée de 6 (six) ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui

se tiendra en 2012. L'Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes CAMARTE s.a., 31 quai du Mont
Blanc à 1211 Genève - Suisse et nomme la société FINANCIERE ARSDORF s.a., 364, bld Lambermont à 1030 Bruxelles
(Belgique), N 

o

 d'entreprise 0439.520.163 en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 (six) ans.

Certifie conforme à l'original
M. Hurner
<i>Adm. Délégué

Référence de publication: 2007064140/4555/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06996. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Chap's Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. Sécurité S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 61.854.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITE S.A., ayant dû son

siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, mais qui a été dénoncé en date du 25 août 2003, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 61.854, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 131 du 3 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant professionnellement à

Mersch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CHAP'S CONSEILS S.A.

67020

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Constatation du montant actuel du capital de la société.
4.- Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
6.- Fixation de la valeur nominale des actions.
7.- Modification afférente de l'article trois des statuts.
8.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet les conseils, la consultance et les services aux entreprises dans le domaine de la technologie

du bois et de ses dérivés.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communau-
taire ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement

de son objet social.»

9.- Transfert du siège social à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.
10.- Nominations statutaires.
11.-Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CHAP'S CONSEILS S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHAP'S CONSEILS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CHAP'S CONSEILS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) actions de la société à trois cent dix euros (310,- EUR)

chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

67021

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet les conseils, la consultance et les services aux entreprises dans le domaine de la

technologie du bois et de ses dérivés.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communau-
taire ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement

de son objet social.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de révoquer les sociétés QUESTINA S.A. et PARSON CAPITAL S.A. comme administrateurs de

la société.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Jacques Chapuis comme administrateur et administra-

teur-délégué de la société et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Jacques Chapuis, indépendant, né à Marcigny (France), le 31 janvier 1950, demeurant à L-1521 Lu-

xembourg, 119, rue Adolphe Fischer;

b) Monsieur Sébastien Chapuis, ingénieur, né à Roanne (France), le 5 mai 1979, demeurant à F-71110 Semur-en-

Brionnais, Le Vignal (France);

c) La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques ESTORIA S.A., avec siège social à Road Town, Tortola,

Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de
Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 527608.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Bernard Pranzetti comme commissaire aux comptes de la

société et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, R.C.S. Luxembourg section B

numéro 94.683.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Sé-

bastien Chapuis, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager la société par
sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

67022

Signé: C. Dostert, M. Thorn, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2007. Relation GRE/2007/1291. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064732/231/140.
(070068362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Deroma Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.811.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 novembre 2006

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 16 novembre 2006 que Mr. Giacomo Cera démissionne de ses

fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

En date du 17 novembre 2006, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Paolo Bettin, demeurant

à Via Saetta 24, Padova.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Paolo Bettin, demeurant à Via Saetta 24, Padova.
- Giancarlo Tamiozzo, demeurant à Zanè (Italie), 140/A Trento Street.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

<i>Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064144/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Dellen Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 128.050.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par M 

e

 Marianne Goebel, avocat, demeurant

à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de DELLEN PARTICIPA-
TION S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

67023

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

67024

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe d'un administrateur et de
l'administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué à la gestion
journalière, sans préjudices des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés
par le conseil d'administration conformément à l'alinéa 12 des statuts.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

67025

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

Libéré d'actions

1/ BENISE CORPORATION, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.690,- 30.690,-

99

2/ Marianne Goebel, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,-

310,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

100

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, Relation: LAC/2007/6325. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

67026

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007064330/211/191.

(070067758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Forgespar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.936.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 avril 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur et nomme en remplacement Madame Carol Deltenre,
employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064151/655/24.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Classic Films, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.564.

EXTRAIT

La Société CORDUSIO SOCIETA' FIDUCIARA PER AZIONI, a, en sa qualité d'Associée Unique, décidé en date du

24 avril 2007 de:

- Accepter avec effet immédiat, la démission de Kristel Segers, de ses fonctions de gérante de Classe A de la Société;

- Transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, au 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et

- Nommer, pour une durée illimitée et avec effet immédiat, les personnes suivantes aux fonctions de gérants de Classe

A de la Société:

- Mr. Serge Marion, né à Namur (Belgique) le 15 avril 1976, avec adresse professionnell au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg;

- Mr. Pier Luigi Tomassi, né à Rome (Italie) le 22 février 1949, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg;

- Mrs. Nathalie Mager, née à Longwy (France) le 2 mai 1966, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg;

De sorte que la Société a pour gérants de Classe A, Mr. Serge Marion, Mr. Pier Luigi Tomassi et Mrs. Nathalie Mager,

avec pouvoir de signature A.

67027

<i>Pour CLASSIC FILMS Sàrl
HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007064162/6762/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Hobbes Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2007

- L'Assemblée accepte la démission des fonctions d'administrateurs de la société de Madame Anja Paulissen, employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Mr Jean-Marie Di Cino, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Mme Bérénice Kunnari, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et Mr Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064152/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Orange Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.107.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands company registry under number IBC 623192,

here represented by Mrs Marianne Korving, Attorney-at-Law, having its professional address in 20, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg, by virtue of proxy given on 26 November 2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as afore mentioned, acting in its here above stated capacity, have required the

officiating notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incor-
porate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg,

and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

67028

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

or management of real estate or on/of movable property.

In the accomplishment and development of its purpose, the Company may open subsidiaries, branches, agencies or

administrative headquarters, in Luxembourg as well as in foreign countries

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ORANGE MEDITERRANEAN S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the director or the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) consisting of one thousand

(1,000) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need necessarily be shareholders. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

67029

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by the unanimous votes of the managers present or represented at
such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year starts on the first of January of each year and ends on the last day of December of the

same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the director(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
directors is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one thousand (1,000) shares are subscribed by DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, aforementioned.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of one hundred thousand euros (EUR

100,000.-) of share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

67030

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned shareholder, representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr Stef Oostvogels, Attorney at Law, born on 21 April 1962, in Brussels, having its professional address at 20, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said person appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC
623192,

ici représentée par Madame Marianne Korving, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2004.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute opération

de transaction ou de gestion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ORANGE MEDITERRANEAN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil

67031

de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

<i>C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'au moins deux gérants.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

67032

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, susmentionnée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de cent mille euros

(EUR 100.000,-) de capital social se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera est établi au 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant professionnellement au 20, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Korving, J. Baden.

67033

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC: 2007/6468. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007065209/7241/304.
(070068853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 10 mai 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Michel Barbier du Mans de Chalais, Administrateur, administrateurs de sociétés, 5 bis, avenue des Belles

Vues, F-92380 Garches, France;

- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI FINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique

nommant comme représentant permanent Mr Michel Delloye;

- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210 Saint

Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2007.
L'assemblée générale du 10 mai 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- DELOITTE S.A., reviseurs d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2007.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour ARGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064155/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Aprile Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.652.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société APRILE

LUXEMBOURG S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 3 mai 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 14 mai 2007, Relation: EAC/2007/4986,

- que la société APRILE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 66.652,

constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1998 et publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998; au

capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

se trouve à partir de la date du 3 mai 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 mars 2006 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

67034

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064189/239/27.
(070067643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

F.L.C.B. Affrètement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 110.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 20 mars 2007

Lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire, les décisions suivantes ont été prises:
1. L'Assemblée acte la révocation du mandat d'administrateur de Monsieur François Ninane à dater de ce jour.
En remplacement, l'Assemblée décide de nommer la société LIFE TRANS, société ayant siège social à Radnicné ná-

mestie 4, 821 05 Bratislava (Slovaquie). Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale de 2010.

2. L'Assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant siège social à L-2714 Luxembourg,

rue du Fort Wallis, 6-12, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2006. Le mandat du commissaire prendra donc fin à l'issue de

l'Assemblée Générale de 2010.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064157/1004/21.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2007, réf. DSO-CC00190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070067616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD SOFTWARE SERVICES S.A., having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, incorporated by a deed of the undersigned notary, on
the 15th December 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 27th February 2007
number 262 (the «Company»).

The meeting was presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary, Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To modify the nominal value of the existing shares to bring it to one euro (EUR 1.-) and modification of the number

of shares;

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation;
3. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred and twenty thousand euro (EUR

220,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to two hundred and
fifty-one thousand euro (EUR 251,000.-), by creating and issuing two hundred and twenty thousand (220,000) new shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

4. Subscription and payment in cash of 220,000 shares by INVESTINDUSTRIAL III L.P.: EUR 138,751.30 and GALA

CAPITAL PARTNERS EQUITY, S.C.R., S.A.: EUR 81,248.70;

5. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation;
6. Modification of the board of directors (resignations, appointments);

67035

7. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- The present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to modify the nominal value of the existing shares as to bring it to one euro (EUR 1.-).

The subscribed capital is then represented by thirty-one thousand (31,000) shares of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred and twenty thousand euro

(EUR 220,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to two hundred
and fifty-one thousand euro (EUR 251,000.-), by creating and issuing two hundred and twenty thousand (220,000) new
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
and to pay them by a contribution in cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The sole associate, INVESTINDUSTRIAL III L.P. accepts the subscription of the new shares as follows:
- INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed, having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United

Kingdom with registration number LP 10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMI-
TED, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number
86036, itself represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed by virtue of a proxy given under private seal, which declares
to subscribe for one hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifty-one point thirty (138,751.30) newly shares
and to pay up such shares by contribution in cash amounting to one hundred and thirty-eight thousand seven hundred
and fifty-one euros and thirty cents (EUR 138,751.30); and

- GALA CAPITAL PARTNERS EQUITY, S.C.R., S.A., having its registered office in 28006 Madrid, C/ Serrano 57, Spain

recorded with the trade and companies registry in Madrid under number M - 360077 itself represented by Mrs Marie-
Claire Haas, prenamed by virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe for eighty-one thousand
two hundred and forty-nine point seventy (81,248.70) newly issued shares and to pay up such shares by contribution in
cash amounting to eighty-one thousand two hundred and forty-eight euros and seventy cents (EUR 81,248.70).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred and twenty thousand euros (EUR

220,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 5 first paragraph of the Articles of

Incorporation to read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at two hundred and fifty-one thousand euros (EUR 251,000.-)

divided into two hundred and fifty-one thousand (251,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mrs Emmanuel Famerie as «A» director and to give him

discharge for his duties.

The general meeting decides to appoint, in replacement of the outgoing «A» director, Mr Michel Thill, private employee,

born in Arlon on 8th June 1965, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg director. The
term of his office will expire after the 2012 annual general meeting.

The general meeting also decides that Mr Neil Smith, previously a «B» director is designated as a «A» director.

<i>Fifth resolution

The general meeting further decides to fix the number of directors at 5 and to appoint two new «B» directors, their

term of office expiring after the 2012 annual general meeting:

- Mr Ernesto Pereda, born in London on 29th March 1976, residing professionally in Serrano 57, 28006 Madrid, Spain;

and

- Mr Jaime Bergel, born in Madrid on 6th February 1966, residing professionally in Serrano 57, 28006 Madrid, Spain.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

67036

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately four thousand euros (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any differences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD SOFTWARE SERVICES S.A.,

avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 27 février 2006 numéro
262 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des actions existantes en vue de la porter à un euro (EUR 1,-) et modification

du nombre d'actions;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) en vue de porter son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante et un mille euros (EUR 251.000,-) par
la création et l'émission de deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

4. Souscription et libération des 220.000 actions par INVESTINDUSTRIAL III L.P.: EUR 138.751,30 et GALA CAPITAL

PARTNERS EQUITY, S.C.R, S.A.: EUR 81.248,70;

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
6. Modification de la composition du conseil d'administration (nomination et démission);
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de porter la valeur nominale des actions à un euro (EUR 1,-).
Le capital social est dès lors représenté par trente et une mille (31.000) actions d'un euro (EUR 1,-) chacune.

67037

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) en vue

de porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante et un mille euros (EUR
251.000,-) par la création et l'émission de deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un
euros (EUR 1,-) chacune bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes et de les libérer par un
apport en espèces.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'associé unique, INVESTINDUSTRIAL III L.P., a accepté la souscription des actions nouvelles comme suit par:
- INVESTINDUSTRIAL III L.P, précitée, ayant son siège social au 1, Duchess Street, London W1W 6AN, Royaume-

Uni,  numéro  d'immatriculation  LP  10560  représentée  par  son  «general  partner»  INVESTINDUSTRIAL  PARTNERS
LIMITED, avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro
86036 laquelle est représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée, sur base d'une procuration donnée sous
seing privé, qui déclare souscrire cent trente-huit mille sept cent cinquante virgule trente (138.751,30) nouvelles actions
et les libérer intégralement en espèces d'un montant à cent trente-huit mille sept cent cinquante et un euros trente cents
(EUR 138.751,30); et

- GALA CAPITAL PARTNERS EQUITY, S.C.R., S.A. ayant son siège social au 28006 Madrid, C/ Serrano 57, Espagne

numéro d'immatriculation M-360077 auprès du registre de commerce et des sociétés de Madrid, représentée par Ma-
demoiselle Marie-Claire Haas, précitée, sur base d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire quatre-
vingt-un mille deux cent quarante-huit virgule soixante-dix (81.248,70) actions et les libérer intégralement en espèces
d'un montant de quatre-vingt-un mille deux cent quarante-huit euros soixante-dix cents (EUR 81.248,70).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-)

est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette résolution le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille euros (EUR 251.000,-), représenté

par deux cent cinquante et un mille (251.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Emmanuel Famerie en qualité d'administrateur «A»

et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Michel Thill, employé

privé, né à Arlon le 8 juin 1965, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
qualité d'administrateur «A» pour une période échéant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

L'assemblée décide de désigné Monsieur Neil Smith anciennement administrateur B, en qualité d'administrateur A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à 5 et de nommer deux nouveaux administrateurs B, pour une

période échéant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012:

- Monsieur Ernesto Pereda, né à Londres le 29 mars 1976, demeurant professionnellement à Serrano 57, 28006 Madrid,

Espagne; et

- Monsieur Jaime Bergel, né à Madrid le 6 février 1966, demeurant professionnellement à Serrano 57, 28006 Madrid,

Espagne.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (€ 4.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6173. — Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67038

Senningerberg, le 23 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007064746/202/195.
(070068359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Troichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.825.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 février 2007 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, et ce à partir du 1 

er

 février 2007;

- La société KOHNEN &amp; ASSOCIÉS S.à r.l., avec siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.

Luxembourg Section B n° 114 190, a été élue avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2007 à la fonction de commissaire en

remplacement du commissaire démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de l'année 2010.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064166/6770/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.021.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

1) Monsieur Rajko Bujak, indépendant, demeurant à L-2732 Luxembourg, 48, rue Wilson, né à Dvor/Visoko (Bosnie-

Herzégovine) le 9 septembre 1967.

2) Monsieur Radomir Pantic, restaurateur, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue C.M. Spoo, né le 20 décembre

1957 à Pavlovici, Sekovici, (Bosnie Herzégovine).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXPRESS S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un res-

taurant Pizzeria et d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

67039

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts Sociales

1) Monsieur Rajko Bujak, prénommé, quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Radomir Pantic, prénommé, soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant 1'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

67040

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue CM. Spoo.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Luis Miguel Nunes Da Cunha, cuisinier, demeurant à L-5 810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg, né le

11 octobre 1978 à Campo Grande /Lisboa (Portugal).

<i>Gérants administratifs:

- Monsieur Rajko Bujak, indépendant, demeurant à L-2732 Luxembourg, 48, rue Wilson, né à Dvor/Visoko le 9 sep-

tembre 1967.

- Monsieur Radomir Pantic, restaurateur, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue CM. Spoo, né le 20 décembre

1957 à Pavlovici, Sekovici, (Bosnie Herzégovine).

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle

du gérant technique.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Bujak, R. Pantic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6984. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007063862/220/111.
(070067118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Edge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 128.076.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques Mertens, ingénieur civil, demeurant à L-7244 Bereldange, 38, rue de la Paix,
agissant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire spécial de:
- Mademoiselle Alexia Françoise Ghislaine Mertens, licenciée en sciences politiques, demeurant à B-1060 Bruxelles,

41, Chaussée de Waterloo,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-

mentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

2.- Monsieur Rodolphe Philippe Ghislain Mertens, architecte, demeurant à L-2114 Luxembourg, 23A, rue Malakoff,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDGE S.A.

67041

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l'étranger lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits
événements.

Art. 4. La société a pour objet social la réalisation, la fourniture d'assistance, l'évaluation des études de faisabilité

d'investissements ou des propositions de recherche, d'innovation, d'organisation ou d'exploitation.

Elle pourra fournir ou organiser une assistance à la conception et à la promotion de mécanismes de financement

complexes de projets d'investissement dans le domaine de la recherche, du développement et de l'innovation dans les
secteurs de l'industrie, de l'artisanat, de la transmission de la connaissance, de la culture et de la perception sociale.

Dans ce contexte, elle pourra mettre en rapport des partenaires potentiels dans des associations de recherche, de

développement, d'innovation temporaires ou permanents, assurer un suivi de la marche d'entreprises, pour compte de
propriétaires, organiser, participer à des activités de dissémination des connaissances, de promotion ou de communication
d'activités industrielles, artisanales, culturelles et/ou sociales.

La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra également acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à € 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 1000 (mille) actions d'une valeur

nominale € 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres

actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi de mai à 11.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

67042

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) Jean-Jacques Mertens, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2) Alexia Mertens, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Rodolphe Mertens, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement sur un compte bancaire espèces de sorte que la somme

de cinquante mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve a été rapportée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Jean-Jacques Mertens, ingénieur civil, né le 20 novembre 1942 à Louvain (B), demeurant à L-7244 Berel-

dange, 38, rue de la Paix.

b. Mademoiselle Alexia Françoise Ghislaine Mertens, licenciée en sciences politiques, née le 18 mai 1976 à Uccle (B),

demeurant à B-1060 Bruxelles, 41, Chaussée de Waterloo.

c. Monsieur Rodolphe Philippe Ghislain Mertens, architecte, né le 2 juin 1971 à Kolwezi, Katanga (Congo), demeurant

à L-2114 Luxembourg, 23A, rue Malakoff.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SAFILUX, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 24.581.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012.
Le mandat du commissaire sera de trois an et prendra fin pour la première fois avec l'assemblée générale statutaire

de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jean-Jacques

Mertens, préqualifié, qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation restera valable tant que
l'administrateur délégué sera membre du Conseil d'Administration et ce jusqu'à sa démission ou sa révocation.

67043

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Mertens, R. Mertens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007. Relation: EAC/2007/5444. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007064804/272/139.
(070068206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

LaSalle Asia Recovery International I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.089.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'ont été nommés aux fonctions de gérants

de la société:

- Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
- Monsieur Laurent Bélik résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064169/2570/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Five'D Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.129.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Muriel Dandicol-Guillochon; agent EDF, demeurant à F 77 370 Fontains, 9, rue des Forts, agissant comme

unique associée suite au décès de son mari, Monsieur Gilles Dandicol, survenu en date du 26 mars 2006,

de la société FIVE'D CONSULTING S.àr.l. avec siège à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, (R C N 

o

 112.129),

constituée suivant acte notarié du 10 novembre 2005. publié au Mémorial C N 

o

 427 du 27 février 2006.

Madame Muriel Dandicol-Guillochon est représentée par sa fille, Madame Céline Dandicol, demeurant à F 89150

Dolcot, 7, route de la Gare, pour laquelle elle se port fort.

La comparante a déclaré dissoudre ladite société pour défaut d'activité depuis le jour de sa constitution (10 novembre

2005), avec effet rétroactif au 31 décembre 2006.

Elle déclare encore assumer en nom personnel tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire ans donné acte de la dissolution de la société pour défaut d'activité au 31 décembre 2006.
Tous documents de la société dissoute seront conservés pendant la période de 5 ans au domicile de la comparante.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent dix euros.

67044

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Dandicol-Guillochon, C. Dandicol, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007. Relation: EAC/2007/5026. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007065123/207/33.
(070068867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

LaSalle Asia Recovery International II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.091.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'ont été nommés aux fonctions de gérants

de la société:

- Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
- Monsieur Laurent Bélik résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064170/2570/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Société du Bijou Industriel S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: SBI.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 128.101.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme par actions simplifiée de

droit français, dénommée SOCIETE DU BIJOU INDUSTRIEL SAS sous le sigle SBI, ayant son siège social à F-57580 Remilly,
1, rue Auguste Rolland, au capital social actuel de trente-huit mille sept cents euros (38.700,- €) divisé en trois cent
quatre-vingt-sept mille (387.000) actions nominatives de 0,1 € de nominal chacune entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Metz/France, sous le numéro 432 586 543.
L'original de l'extrait Kbis délivré par le registre du commerce et des Sociétés de Metz/France, en date du
après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera formalisé.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer, 53, route d'Arlon, qui nomme comme secrétaire, Mademoiselle Alida Muhovic, employée
privée, demeurant Soleuvre.

L'assemblée élit Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 53, route

d'Arlon, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

67045

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Constatation de la décision de transfert du siège social de la société au Luxembourg pour y fixer son nouveau siège

social;

2) Changement de la nationalité de la société.
3) Suppression des anciennes actions et création de nouvelles actions;
4) Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et avec la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales luxembourgeoises;

5) Nomination de trois administrateurs;
6) Nomination d'un administrateur-délégué
7) Nomination d'un commissaire aux comptes;
8) fixation de l'adresse du siège social.
9) Et élection de domicile - Pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Remilly/France à Walferdange/Grand-Duché de Luxem-

bourg, tout en maintenant un établissement à son adresse actuelle en France (F-57580 Remilly, 1, rue Auguste Rolland.)

<i>Deuxième résolution

Le transfert du siège social entraîne le changement de la nationalité de la société est celle-ci devient luxembourgeoise.
L'assemblée précise que la société n'a pas à demander l'autorisation de transférer le siège social à une quelconque

autorité.

<i>Troisième résolution

Il résulte d'un rapport dressé par Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprises, demeurant Mamer, en date du 6 février

2007, que l'actif net de la société équivaut au moins au montant de son capital social, soit la somme de trente-huit mille
sept cents euros (38.700,- €).

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera formalisé.

De ce qui précède, l'assemblée décide de supprimer les trois cent quatre-vingt-sept mille (387.000) actions nominatives

de catégories A et B de 0,1 € et de créer trois cent quatre-vingt-sept (387) actions nominatives nouvelles de cent euros
(100,- €) de nominal chacune.

La totalité de ces nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires actuels, comme suit:
- 386 actions à la société anonyme de droit luxembourgeois LUXANGE S.A. avec siège social à L-7224 Walferdange,

6, rue de l'Eglise;

- 1 action à Monsieur Daniel Reinert, administrateur de sociétés, né le 15 décembre 1946 à Metz, demeurant à F-57580

Remilly, 1, rue Auguste Rolland.

Les rompus ont été réglés directement entre les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner aux statuts de la société la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DU BIJOU INDUSTRIEL S.A. sous l'enseigne SBI
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Walferdange.

67046

Art. 3. La société a pour objet la conception, la fabrication et le négoce de produits manufacturés.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-huit mille sept cents euros (38.700,- €) représenté par trois cent

quatre-vingt-sept (387) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées ainsi que le constate le rapport du réviseur d'entre-

prises.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
collective de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille huit.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

67047

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

- Société LUXANGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386

- Monsieur Daniel Reinert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme le constate le rapport du réviseur d'entre-

prises indiqué ci-dessus.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer en tant qu'administrateurs pour une

durée de six années:

a) Monsieur Daniel Reinert, administrateur de sociétés, né le 15 décembre 1946 à Metz, demeurant à F-57580 Remilly,

1, rue Auguste Rolland;

b) Madame Solange Henrion, sans état, née le 5 novembre 1946 à Lucy/Moselle, demeurant F-57580 Remilly, 1, rue

Auguste Rolland, comme secrétaire.

c) Monsieur Arnaud Wagner, ingénieur en électronique, né le 7 mai 1966 à Metz, demeurant à F-78 Guyancourt, 25,

boulevard Mozart.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société

en 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué pour une durée de six années Monsieur Daniel Reinert,

prénommé.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société en

2012.

Conformément à l'article 9 des statuts, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué ou par la signature collective de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes pour une durée de six années:
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société en

2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

<i>Neuvième résolution

<i>Election de domicile Pouvoirs

L'assemblée élit domicile chez Monsieur Daniel Reinert, prénommé, et lui donne tous pouvoirs pour faire les formalités

de radiation auprès du registre du commerce et des sociétés de Metz/France.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte à mille huit cents euros (1.800,- €)

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

67048

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Paché, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3589. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 23 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007065300/203/195.
(070068786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

LaSalle Japan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.072.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'ont été nommés aux fonctions de gérants

de la société:

- Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
- Monsieur Laurent Bélik résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064171/2570/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.700.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.729.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'ont été nommés aux fonctions de gérants

de la société:

- Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
- Monsieur Laurent Bélik résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67049

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064172/2570/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Wimbledon Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.689.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064308/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06338. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.697.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 21 mai 2007 qu'ont été nommés aux fonctions de gérants

de la société:

- Monsieur André Bauwens, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
- Monsieur Laurent Bélik, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064176/2570/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Le Delage S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.845.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67050

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064183/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Polder Zurel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POLDER ZUREL GROUP S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007064319/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05934. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.177.950,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.497.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 avec effet au 25 mai 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064184/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.475,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.375.

EXTRAIT

- Le conseil de gérance de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67051

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064185/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Ateliers VVYNGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 128.105.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 2 mai 2007

Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Nino Volante (ingénieur industriel, demeurant à B-4432 Alleur (Belgi-

que), 21, Clos des Bouleaux), chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion.

L'administrateur-délégué a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion

journalière dans les limites d'un montant de 25.000,- €. Au delà de ce montant la co-signature d'un second administrateur
est requise. (...)

Signé: N. Volante, Y. Piront, P. Winkin.

Pour extrait conforme
N. Volante
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2007065320/241/20.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2007, réf. DSO-CE00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070068824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Francilienne Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.244.

EXTRAIT

- Le gérant unique de la société a décidé en date du 18 mai 2007 de transférer le siège social de la société du 35,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg avec effet au 25 mai 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064186/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Midi Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.990.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 décembre

2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2006, volume 31CS, folio 17, case 6, que l'assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi.

67052

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Février 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064190/211/22.

(070067961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Defa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.594.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEFA S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064852/568/15.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05065. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.910.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises en date du 19 avril 2007

En date du 19 avril 2007, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante avec effet au 1 

er

 mai 2007:

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>NOBLE HOLDING EUROPE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007064191/6565/18.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

67053

Besch Da Costa Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 33, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 125.274.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2007

Les associés ont pris à l'unanimité la décision de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2355

Luxembourg, 33, rue du Puits.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

M. Besch / J. Da Costa.

Référence de publication: 2007064195/206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

EURO-POSTE Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 87.824.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2007

<i>I. Nominations statutaires

L'Assemblée prend note de la démission de Mme Nadine Daniell avec effet au 9 mars 2007.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- M. Jean-Luc Enguehard, président
- M. Jean-Claude Finck
- M. Bruno Julien
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de

EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A. et du fonds EURO-POSTE pour l'exercice clôturant au 31 décembre
2007.

<i>Pour EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007065274/1122/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Newton Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 62.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007064201/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05522. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

67054

Intersafe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 52.240.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064199/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04657. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Transcontinental Investment Corporation (TRINCO) Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 17.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007064205/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05520. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

"HDR4 SCA ET Cie", Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGNUM LTD
<i>Le gérant
ATTC s.a.m.
<i>Administrateur unique
Y. Baert
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007064206/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05519. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Biopart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67055

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007064363/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06235. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Cothema International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007064207/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05516. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Fiver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.018.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007064360/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06233. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour DB PLATINUM ADVISORS
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007064873/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02697. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67056

---

Document Outline

Aprile Luxembourg S.A.

Arge S.A.

Ateliers VVYNGLA S.A.

Besch Da Costa Architectes S.à r.l.

Biopart S.A.

CAA House S.à.r.l.

Chap's Conseils S.A.

Classic Films

Cothema International S.A.

D'Amico International S.A.

DB Platinum Advisors

Defa S.A.

Dellen Participation S.A.

Deroma Financière S.A.

Djaidi

Edge S.A.

Equifax Luxembourg S.A.

EURO-POSTE Management Company

Express S.à r.l.

Five'D Consulting S.àr.l.

Fiver S.A.

F.L.C.B. Affrètement SA

Forgespar S.A.

Francilienne Investments II S.à r.l.

"HDR4 SCA ET Cie"

Hobbes Capital S.A.

Intersafe S.à.r.l.

LaSalle Asia Recovery International II Sàrl

LaSalle Asia Recovery International I Sàrl

LaSalle French Investments

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.

LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.

LaSalle Japan Logistics S.à r.l.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.

Le Delage S.A.

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction

Light Industrial Holding

Midi Invest S.A.

Netto-Recycling S.A.

Newton Group Holding S.A.

Noble Holding Europe S.à r.l.

Orange Mediterranean S.à r.l.

Polder Zurel Group S.à r.l.

Sécurité S.A.

Société du Bijou Industriel S.A.

Strategic Management Consulting S.A.

Studio Cophia, s.à r.l.

Transcontinental Investment Corporation (TRINCO) Holdings

Troichem S.A.

TS CAA House S.à.r.l.

Wimbledon Finance Services S.A.

World Software Services S.A.