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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1384

6 juillet 2007

SOMMAIRE

Auto Transport.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66388

Centre Culturel et Touristique Echternach

(CCTE), association sans but lucratif . . .

66423

Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66429

Deli Meat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66427

Delisalades Luxembourg SA . . . . . . . . . . . .

66430

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Marte-

lange SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Financière Tintoretto . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66388

G.V.R. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66430

La Petite Fringale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Meng-Immo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Meritor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66431

Mineralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66428

Nord Europe Patrimonium . . . . . . . . . . . . .

66432

Omnicom.Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66428

Omnicom.Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66426

PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

66432

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l. . . . .

66386

Resco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66428

Selector Management Fund . . . . . . . . . . . . .

66431

Socom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66432

TKK 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66428

TKK 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66431

Torsch Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66427

Wio Holz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66431

Yushi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66427

66385

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Martelange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064993/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00131. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(070064754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

La Petite Fringale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 104.453.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064996/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00139. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Meng-Immo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 216, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 111.059.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064997/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00141. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 67A, rue Victor Muller-Frommes.

R.C.S. Luxembourg B 128.014.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und sieben, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Marco Schabo, Malermeister, geboren in Bitburg (Deutschland), am 10. Februar 1974, wohnhaft in D-54636

Wissmannsdorf, 3A, Schulstrasse (Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Maler und Lackierer-Betrieb und Handel mit den diesbezüglichen Waren.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

66386

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist PEINTURE/MALERBETRIEB SCHABO S.à r.l..

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr Marco Schabo, Malermeister, geboren in Bitburg (Deutschland), am 10. Februar 1974, wohnhaft in D-54636 Wiss-
mannsdorf, 3A, Schulstrasse (Deutschland), gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

66387

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich die Komparentin auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9261 Diekirch, 67A, rue Victor Muller-Frommes.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Marco Schabo, Malermeister, geboren in Bitburg (Deutschland), am 10. Februar 1974, wohnhaft in D-54636

Wissmannsdorf, 3A, Schulstrasse (Deutschland).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Schabo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2007. Relation GRE/2007/1839. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007064615/231/100.
(070067054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Auto Transport.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064502/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00145. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Financière Tintoretto, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.680.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of April.
Before M

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FINANCIERE TINTORETTO S.A.

(the Company), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with

66388

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 89.680, incorporated pursuant to a deed of M

Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 22 October 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, N

1731 of 4 December 2002.

The Meeting is opened with Mr Nicolas Fermaud, having his professional address in Luxembourg as chairman. The

chairman appoints Mrs Liliane Freichel, having his professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The
Meeting elects Mrs Annick Braquet, having his professional address in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The
chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the Meeting to record:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed by the persons who represent the shareholders who are not present and the members
of the Bureau, will remain attached to these minutes.

II. It appears from the attendance list that shareholders of all 181,588 (one hundred eighty-one thousand five hundred

eighty-eight) Class A Shares and 217,292 (two hundred seventeen thousand two hundred and ninety-two) Class B Shares,
each with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents), representing the entire subscribed share capital of
the Company of EUR 498,375 (four hundred and ninety-eight thousand three hundred and seventy-five euro) are present
or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of,
and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices.
The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. waiver of the convening notices;
2. granting the possibility to the Company to issue new CBs (as defined in the articles of incorporation of the Company

(the Articles)) in certain circumstances without having to comply with certain thresholds previously applicable to the
issue of new CBs;

3. amendment and restatement of the Articles in their entirety in the form sent to each shareholder of the Company;

and

4. miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

Second resolution

The Meeting resolves not to grant the possibility to the Company to issue new CBs in certain circumstances without

having to comply with certain thresholds previously applicable to the issue of new CBs.

Third resolution

Each shareholder of the Company declares to have received the proposed amendments and restatement of the Articles.

The Meeting resolves to amend and restated the Articles in their entirety so that they shall henceforth read as follows
thereafter:

«Name - Registered office - Duration - Object

1. Name.
1.1 There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the Shares

hereafter created, a joint stock corporation (societe anonyme) under the name of FINANCIERE TINTORETTO S.A. (the
Company).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting deliberating in the manner provided
for amendments to these Articles of Association.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board

of Directors.

2.3 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such

66389

a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

3. Duration.
3.1 The Company is formed for so long as it can realise its object in accordance with Article 4 of these Articles of

Association.

4. Object.
4.1 The object of the Company is (a) to hold at least one share in the corporate capital of NewCo 1 (or in any company

resulting from any merger, de-merger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of corporate form of
NewCo 1), and (b) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the Company's direct participation in
NewCo 1 and indirect participation in NewCo 1's Subsidiaries, including the administration, management, control and
development of such participations.

4.2 The Company may carry out and/or grant to its Subsidiaries general accounting, tax, secretarial, administrative,

financial, co-ordination, reporting and other support services and facilities and any other form of managerial assistance.

4.3 The Company may, directly or indirectly, and for so long as such activities fall within the scope of Article 4.1,

establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely, but not
limited to, its portfolio of securities of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property
rights, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, receive or grant licenses on intellectual property
rights and grant to or for its own benefit or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect
interest, any support, loans, mortgages, pledges, encumbrances, guarantees and (financial) assistance.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial and personal transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects as stated in Article 4.1.

4.5 The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, preferred equity certificates, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity
securities including under one or more issue programmes.

Share Capital - Capital Increases - Shares

5. Share capital.
5.1 The authorised capital is set at EUR 150,396,764.- (one hundred and fifty million three hundred and ninety six

thousand seven hundred sixty four Euro) and is divided into class A common voting shares (the Class A Shares), class B
common voting shares (the Class B Shares) and ordinary shares (the Ordinary Shares), each having the same character-
istics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association, and each having a nominal par value
of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents).

The Class A Shares and Class B Shares may be converted as per Article 7 of these Articles of Association.
5.2 The subscribed and issued share capital of the Company is set at EUR 498,375.- (four hundred and ninety-eight

thousand three hundred and seventy-five euro), represented by 181,588 (one hundred eighty one thousand five hundred
eighty-eight) Class A Shares and 217,292 (two hundred seventeen thousand two hundred and ninety-two) Class B Shares,
each with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each being fully paid up.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to these Articles of Association.

5.3 Authorisation of the Board of Directors
(a) The Board of Directors is authorised and instructed for a period of 5 (five) years starting on 29 April 2005 to

render effective the increase of the capital indicated in Article 5.1, without any further need of a decision by the General
Meeting, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles of Association are complied
with and have been fulfilled. In particular the Board of Directors is authorised and instructed (i) to render effective any
increase of the issued share capital under Article 5.1, up to the authorised share capital in whole or in part, (ii) to see to
the recording of such increase(s) and the consequential amendments of these Articles of Association before a Luxembourg
notary, and (iii) to proceed to such issues on the basis of the report made to the General Meeting on the circumstances
and price(s) of the issue(s) of Shares within the authorised share capital as set out hereafter in Article 5.3 and within the
limitations provided therein, and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies Act.

(b) Within the authorised share capital, a total amount of 164,160 (one hundred and sixty four thousand one hundred

and sixty) Class A Shares and 175,840 (one hundred and seventy five thousand eight hundred and forty) Class B Shares
shall be specifically reserved for the issue by the Board of Directors, without reserving any preferential subscription right,
such shares to be issued in favour of FINCOIN (as for the Class A Shares) and the Class B Shareholders (as for the Class
B Shares), provided that such share capital increase takes place by 12 May 2005. Such Shares shall be issued at nominal
value.

66390

four) Class A Shares and 81,696 (eighty one thousand six hundred and ninety six) Class B Shares shall be specifically
reserved for the issue by the Board of Directors, reserving preferential subscription rights to the Shareholders, provided
that such share capital increase takes place by 12 October 2006. Within the authorised share capital, an additional total
amount of 107,104 (one hundred and seven thousand one hundred and four) Class B Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors in favor of the Class B Shareholders, provided however that such Class B Shares
shall only be issued if and to the extent that the Class A Shareholders do not subscribe to a corresponding number of
Class A Shares pursuant to the preceding sentence. All Shares issued under this point (c) shall be issued at nominal value.

(d) Within the authorised share capital, a total amount of 44,524,095 (forty four million five hundred twenty four

thousand and ninety five) Class A Shares, and 74,614,605 (seventy four million six hundred and fourteen thousand and
six hundred and five) Class B Shares shall be specifically reserved for the issue by the Board of Directors, without reserving
any preferential subscription right, of:

(i) an aggregate amount of 44,524,095 (forty four million five hundred and twenty four thousand and ninety five) Class

A Shares or 44,524,095 (forty four million five hundred and twenty four thousand ninety five) Ordinary Shares shall be
reserved to the Other Shareholders in the event of the conversion of the CBs issued to them by the Company, and

(ii) an aggregate amount of 74,614,605 (seventy four million six hundred and fourteen thousand six hundred and five)

Class B Shares shall be reserved to the Class B Shareholders in the event of the conversion of the CBs issued to them
by the Company.

The Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares issued pursuant to Article 5.3(d) shall be issued by the Board

of Directors as determined by the Board of Directors pursuant to the terms and conditions of the CBs, it being understood
that the Board of Directors shall issue (i) Shares of the class held by the bondholder at the time of the conversion of the
CBs into Shares, and (ii) Class B Shares if the bondholder is a Class B Shareholder.

(e) Within the authorised share capital, a total amount of 178,507 (one hundred and seventy eight thousand five

hundred and seven) Class A Shares, 200,365 (two hundred thousand three hundred and sixty five) Class B Shares and
178,507 (one hundred and seventy eight thousand five hundred and seven) Ordinary Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors, reserving preferential subscription rights to the Shareholders, in accordance with
the following provisions of this Article 5.3(e). Within the authorised share capital, an additional total amount of 163,935
(one hundred and sixty three thousand nine hundred and thirty five) Class B Shares shall be specifically reserved for the
issue by the Board of Directors in favor of the Class B Shareholders, provided however that such Class B Shares shall
only be issued if and to the extent that the Class A Shareholders do not subscribe to a corresponding number of Class
A Shares pursuant to the preceding sentence. Any such issue by the Board of Directors pursuant to this Article 5.3(e)
shall be referred to as an Authorized Capital Increase.

The Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares, if any, issued pursuant to this Article 5.3(e) shall be issued

by the Board of Directors as determined by the Board of Directors, provided that:

(i) subject to Article 5.3(e)(vii), the aggregate subscription price (including par value and share premium) of all the

Authorized Capital Increases carried out in any 12 month period ending on 29 April of each calendar year shall not,
together with the aggregate subscription price (including par value and premium) of any new CBs issued in the same
period, exceed EUR 50,000,000.- (fifty million Euro);

(ii) subject to Article 5.3(e)(vii), the aggregate subscription price (including par value and share premium) of all the

Authorized Capital Increases carried out in the five-year period starting on 29 April 2005 shall not, together with the
aggregate subscription price (including par value and premium) of any new CBs issued in the same period, exceed EUR
150,000,000.- (one hundred and fifty million Euro) in the aggregate;

(iii) the issuance of Shares in the context of the Authorised Capital Increase shall always be made at a price based on

the Fair Market Value (i.e., at a price calculated in accordance with Schedule A hereto) and the number of Shares to be
issued shall always be that calculated in accordance with paragraph 9 of Schedule A hereto;

(iv) any Authorized Capital Increase is carried out in order to provide the Company and/or its Subsidiaries, as applicable,

with the funds necessary to:

(A) implement the Consolidation Process,
(B) carry out any acquisition of equity stakes in, and/or of assets or any business as a going concern of, companies

active in the manufacture, marketing, distribution and/or sale (directly or through franchisees) of clothing, accessories,
home decoration, home furnishings, health and beauty products and/or cosmetics (except for the acquisition of LA
RINASCENTE S.p.A.),

or its Subsidiaries may be bound from time to time, and/or

(D) cover or prevent capital losses of the Company pursuant to Article 100 of the Companies Act, or provide the

Company's Subsidiaries with the funds to cover or prevent their capital losses under Sections 2446 and/or 2447 of the
Italian civil code, as the case may be, and/or, restore and maintain the debt/equity ratio of the Company as required by
the applicable Luxembourg laws and regulations;

66391

(v) the Shareholders are entitled to subscribe to a number of Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares in

proportion to the number of Class A Shares, Class B Shares, and Ordinary Shares they hold in the Company;

(vi) for each new Share issued, the Board of Directors shall issue no. 99 CBs; and
(vii) for the purposes of the thresholds set out in Article 5.3(e)(i) and (ii) above:
(A) any Authorized Capital Increase and any issuance of CBs carried out in order to provide the Company and/or its

Subsidiaries, as applicable, with the funds necessary to carry out any of the transactions listed under Article 5.3(e)(iv)(A),
(C) and (D) shall not be taken into account; and

(B) the aggregate subscription price (including value and premium) of any new CBs issued within the period set out in

Article 5.3(e)(i) and as the case may be, Article 5.3(e)(ii) shall be included for the calculation of the above thresholds.

(f) For the avoidance of doubt, the Board of Directors shall issue Shares within the authorised share capital strictly in

accordance with the provisions of Articles 5.3 and 5.4 of these Articles of Association.

5.4 Capital Increases and Authorized Capital Increases
(a) Any Capital Increase and any Authorized Capital Increase shall be subject to the pre-emption rights of the Share-

holders in accordance with article 32-3 of the Companies Act. If the Other Shareholders do not subscribe to their portion
of the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as the case may be, the Class B Shareholders shall be entitled to
subscribe to the portion of the capital increase not subscribed to by the Other Shareholders. In the event that the Class
B Shareholders do not subscribe to the portion of the Capital Increase, or Authorized Capital Increase, as the case may
be, not subscribed to by the Other Shareholders, the Company may issue Ordinary Shares to any third party for the
portion of the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as the case may be, not subscribed to by the Other
Shareholders.

(b) Subject to the last sentence of Article 5.4(a) above, any capital increase of the Company, including any Authorized

Capital Increase and any capital increase reserved for the conversion of the CBs, shall be carried out by issuing a number
of Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares proportional to the number of, respectively, Class A Shares, Class
B Shares and other Shares existing at the date of such capital increase. For each new Share issued the Board of Directors
shall issue No.99 CBs unless any new Share is issued in case of conversion of CBs.

(c) Any Capital Increase and any Authorized Capital Increase shall be subject to the following provisions of this Article

5.4(c).

(i) If the Class B Shareholders wish the General Meeting to resolve upon a Capital Increase and/or if the Board of

Directors wishes to carry out an Authorized Capital Increase, the Class B Shareholders shall first send a written notice
to the FINCOIN's Representative (the Capital Increase Notice) indicating the aggregate number of Shares intended to
be issued and the aggregate number of CBs intended to be issued pursuant to the foregoing provisions of Article 5.4 1
(a), as well as the aggregate issue price (including premium) at which such Capital Increase or Authorized Capital Increase,
as applicable, and such CBs issuance are intended to be carried out. If the FINCOIN's Representative believes that the
aggregate number of Shares to be issued in the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as applicable, and the
number of new CBs to be issued simultaneously by the Company pursuant to Article 5.4 1(a), as indicated in the Capital
Increase Notice, do not reflect the Fair Market Value, the FINCOIN's Representative can, within seven Business Days
from his/her receipt of the Capital Increase Notice, notify his/her objections to the Investors' Manager in writing (the
Notice of Objection).

(ii) If no Objection is notified by the FINCOIN's Representative to the Investors' Manager within seven Business Days

from the date when the FINCOIN's Representative receives the Capital Increase Notice, the Class B Shareholders shall
then be entitled to request to the Board of Directors to (i) propose to the General Meeting to approve the Capital
Increase or, as applicable, carry out the Authorized Capital Increase, and (ii) issue the new CBs pursuant to Article 5.3
(e)(vi), for the number of Shares and CBs and at the aggregate issue price indicated in the Capital Increase Notice.

(iii) Should instead the FINCOIN's Representative timely notify a Notice of Objection, the provisions of Schedule A

attached hereto shall apply. The provisions of Article O(vii) shall apply to any Capital Increase.

(iv) Following the receipt of the Report by the Investors' Manager, FINCOIN and the Board of Directors, the Class B

Shareholders shall be entitled to request to the Board of Directors to (i) propose to the General Meeting to approve
the Capital Increase or, as applicable, carry out the Authorized Capital Increase, and (ii) issue the new CBs pursuant to
Article 5.3(e)(vi), for the number of Shares and CBs indicated in the Report and at the aggregate issue price indicated in
the Capital Increase Notice.

(v) Paragraphs (ii) and (iv) above are without prejudices of the provisions of Article 22.6 below.

6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form only.
6.2 The Class A Shares, the Class B Shares and the Ordinary Shares shall constitute separate classes of shares, but

each Class A Share, each Class B Share and each Ordinary Share is entitled to the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the total number of such Shares in existence.

6.3 A register of the Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Ownership of Shares will be established by inscription in said register.

66392

6.4 The Company will recognise only 1 (one) holder per Share. In case a Share is held by more than 1 (one) person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-proprietaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10%
per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law, in which event all classes of Shares

will be redeemed on a pro-rata basis.

7. Conversion of class A shares and class B shares.
7.1 Conversion of Class A Shares
(a) The Class A Shares shall automatically be converted into Class B Shares without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, upon the Transfer by FINCOIN to a Class B Shareholder. The conversion shall occur
for the entirety of the Class A Shares so Transferred.

(b) The Class A Shares shall automatically be converted into Ordinary Shares, without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, upon any Transfer by FINCOIN to any person that is not a Class B Shareholder. The
conversion shall occur for the entirety of the Class A Shares so Transferred.

Ordinary Shares, without any further action by the General Meeting and/or the holders thereof, if the bondholder is a
Shareholder holding Ordinary Shares.

(d) All Class A Shares shall automatically be converted into Ordinary Shares, without any further action by the General

Meeting and/or the holders J thereof, upon the occurrence of any Event of Default.

(e) The Class A Shares shall be converted into Ordinary Shares or, as the case may be, Class B Shares in accordance

with this Article 7.1 at a conversion rate of 1 (one) Ordinary Share, or as the case may be, 1 (one) Class B Share for each
Class A Share.

7.2 Conversion of Class B Shares
(a) The Class B Shares shall automatically be converted into Class A Shares, without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, upon the Transfer by a Class B Shareholder to FINCOIN. The conversion shall occur
for the entirety of the Class B Shares so Transferred.

(b) Class B Shares shall be converted into Class A Shares in accordance with Article 1(a) at a conversion rate of 1

(one) Class A Share for each Class B Share.

7.3 Duties of the Board of Directors
The Board of Directors is authorised and instructed (i) to determine if the conditions of the conversion of the Class

A Shares and/or Class B Shares as provided in Articles 7.1 and 7.1.B have been fulfilled, (ii) to record the conversion in
the share register of the Company, (iii) to render effective any conversion of the shares in accordance with this Article
7 and see to the consequential amendments to Article 5 of these Articles of Association in front of a Luxembourg notary,
and (iv) to take any steps and actions (including, without limitation, to authorise and empower any person) necessary for
the purpose of obtaining the recording of the alteration of Article 5 of these Articles of Association by way of a notarial
deed and the publication of such amendment.

Transfer of Shares and other Securities

8. Restrictions on the transfer of shares and other securities.
8.1 General principles
(a) No Shareholder may Transfer any Securities of a certain category without simultaneously transferring to the

Transferee the same proportion of each other category of Securities that he/she/it holds. Any Transfer of Securities in
violation of this Article 8.1(a) shall be void and ineffective ab initio and the Company shall not give any effect to such
attempted Transfer in its register(s).

(b) Notwithstanding any other provision of these Articles of Association, for the purposes of Article 8.1(a), as well as

for the purposes of the other clauses of these Articles of Association requiring proportionality between the different
categories of Securities held or Transferred by a party, all the Investors shall be considered as a single party. Therefore,
the Investors shall be free to Transfer among themselves any Securities they hold.

restriction or pre-emptive right of the any Other Shareholder or any other Class B Shareholders.

(d) No Transfer of any Securities shall be effected, unless the Board of Directors is satisfied that (a) such Transfer is

effected in accordance with these Articles of Association and (b) the Company is not in breach of any of its obligations
under any agreement to which it is expressed to be a party.

66393

(e) FINCOIN, subject to the restrictions and limitations set forth herein, may only Transfer its Securities for a cash

consideration.

(f) No rights attached to the Securities held by FINCOIN, including, without limitation, pre-emptive and preferential

subscription rights, shall be assigned, disposed of or Transferred except as otherwise provided in these Articles of As-
sociation.

(g) The provisions set out in Articles 8.2(b), 10.1 and 11.1 relating to certain Transfers of Securities (including, for the

avoidance of doubt, the Shares) by the Investors shall not apply in the event of any Transfer of Securities by any Investor
to:

(i) another Investor;
(ii) a Syndicate Investor pursuant to Article 8.1(h); and
(iii) any partner, unit holder or holder of interest in an Investor and/or in a Syndicate Investor.
(h) [Left blank].
(i) Any Transfer in violation of this Article 8.1 shall be void and ineffective ab initio.
8.2 Lock-up and negative pledge
(a) For a period of three years starting from 12 May 2005, FINCOIN shall not Transfer, or agree to Transfer, directly

or indirectly, any of its Securities without the prior written consent of the Investors' Manager. Any such Transfer, even
if consented to by the Investors' Manager, shall remain subject to the provisions of Articles 8.1 (to the extent applicable)
and 9. Any Transfer in violation of this Clause 1(a) shall be void and ineffective ab initio and the Company shall not give
any effect to such Transfer in its register(s).

(b) Subject to Article 1(a), for a period of three years starting from 12 May 2005, the Investors shall not Transfer, or

agree to Transfer, directly or indirectly, any of their Securities without the prior written consent of the FINCOIN's
Representative. Any such Transfer, even if consented to by the FINCOIN's Representative, shall remain subject to the
provisions of Articles 10.1 and 11.1. Any Transfer in violation of this Clause 1(b) shall be void and ineffective ab initio and
the Company shall not give any effect to such Transfer in its register(s).

connection with the financing of the Transaction, (b) in favour of BidCo (or any company resulting from the merger of
BidCo with one or more other companies), or (c) previously authorised in writing by the Board of Directors and the
Investors' Manager.

(d) The Investors shall not, directly or indirectly, Encumber any of their Securities, unless (a) required by the Banks in

connection with the financing of the Transaction, or (b) previously authorised in writing by the Board of Directors and
the FINCOIN's Representative.

9. Pre-emption right in favor of the investors.
9.1 With respect to a Transfer of any Securities (and the corresponding proportion of other categories of Securities

it holds) that any Other Shareholder (for the purposes of this Article 8.2, a Transferor) intends to dispose of, all the
investors have a pre-emption right over all the Transferor's Securities which the Transferor wishes to Transfer.

9.2 The Transferor shall give notice to the Investors' Manager of its intention to Transfer the Securities as soon as it

has received a firm, irrevocable and legally binding offer from any potential purchaser acting in good faith (such offer
exclusively in cash and unconditional except for any administrative authorisations which may be required). Such notice
(the Notice) shall be in writing by means of registered letter return receipt requested and shall give details of the conditions
of the proposed Transfer (including closing arrangements) and, in particular but without limitation, the number and type
of Securities, and the pro-rata proportion of other categories of Securities to be Transferred under the proposed Transfer
(the Transferred Assets), the identity of the proposed third-party purchaser (with, if the third-party purchaser is a cor-
porate entity, the identity of its principal and ultimate shareholders), the consideration offered by such third party for
the Transferred Assets and the conditions of payment thereof, together with a copy of the legally binding offer.

9.3 If the Investors wish to exercise their pre-emption right, they shall, through the Investors' Manager, inform the

Transferor by registered letter with return receipt requested (the Pre-emption Letter), within 20 days of receipt of the
Notice (the Acceptance Period), of their decision to exercise such right of pre-emption on all, but not less than all, the
Transferred Assets, at the same purchase price as the one offered to the Transferor by the third-party purchaser, as
indicated by the Transferor to the Investors' Manager in the Notice. The Pre-emption Letter shall also indicate how the
Transferred Assets will be allocated among the Investors exercising the pre-emption right.

9.4 The Notice given by the Transferor pursuant to Article 9.2 shall be considered as an irrevocable offer to sell and,

upon receipt by the Transferor of a Pre-emption Letter, the Transferor shall be bound to sell the Transferred Assets to
the relevant Investor as set forth in the Pre-emption Letter.

The completion of the sale and purchase of the Transferred Assets shall take place, on the terms and conditions set

out in the Notice, within 30 days following the receipt of the Pre-emption Letter, at such reasonable time and place that
will be chosen by the Investors' Manager. The Transferor shall sign, deliver and endorse any document, certificate, in-
strument or agreement, and to carry out all such actions, that are necessary and opportune to fully Transfer all the
Transferred Assets to the relevant Investor and to give effect to the foregoing.

66394

9.5 If the Investors do not exercise their right of pre-emption within the Acceptance Period, the Transferor may

Transfer to the third-party purchaser all, but not less than all, the Transferred Assets specified in the Notice within 20
days of the expiry of the Acceptance Period.

Such Transfer shall be carried out on the terms and conditions, including in particular the price payable, which is at

least as favourable to the Transferor as| those referred to in the Notice. If the Transfer does not take place within 20
days of the expiry of the Acceptance Period or is intended to take place on conditions less favourable to the Transferor,
the right of pre-emption provided for in this Article 8.2 shall apply to the Transfer proposed by the Transferor and the
Transferor shall be bound to re-initiate the entire procedure set forth in this Article 9.

10. Right of first offer in favor of FINCOIN.
10.1 Subject to Articles 10.2 and 10.3, if an Investor intends to Transfer, in whole or in part, any of the Securities

owned by it to a third party, it shall first give a written notice to the FINCOIN Representative of its intention to dispose
of such Securities (and the corresponding proportion of any other category of Securities) (the First Notice). Within 60
(sixty) days of the First Notice, FINCOIN shall be entitled to make a firm, irrevocable, unconditional, legally binding and
enforceable cash offer - not providing for any sort of price adjustments, conditions (except as mandatorily provided by
law) or other provisions - lasting for a period of at least 4 (four) months (the First Offer Period), for all the Securities
(and the corresponding proportion of the other category of Securities that such Investor intends to Transfer) (the First
Offer).

The Investors shall procure that a data room and a «vendor due diligence» concerning TEODOLINDA and its Sub-

sidiaries are prepared and made available to FINCOIN within ten days as from the date of the First Notice. The data
room and the vendor due diligence shall contain data, materials and, in general, information, relating to TEODOLINDA
and its Subsidiaries, including, without limitation, a three-year business plan of TEODOLINDA, and FINCOIN shall receive
access to the management of TEODOLINDA and its Subsidiaries. FINCOIN shall be entitled to access to the data room
for a period of at least 30 days. FINCOIN shall keep the above information and documentation strictly confidential, except
that, subject to the prior written consent of the Investors' Manager, FINCOIN may disclose such information or docu-
mentation only to (i) two financial institutions for the purposes of financing the First Offer, and (ii) one potential co-
venturer in the acquisition of the Securities intended to be Transferred by the Investors, provided that: (x) such potential
co-venturer shall not be a competitor of TEODOLINDA and its Subsidiaries, and (y) such financial institutions and po-
tential co-venturer enter into confidentiality written I undertakings vis-a-vis TEODOLINDA.

During the First Offer Period, such Investor may not Transfer to any third-party purchaser the Securities specified in

the First Notice at a price that is equal to, or less favourable, than the price proposed in the First Offer.

If such Investor does not Transfer the Securities specified in the First Notice within the First Offer Period at a price

more favourable than the one contained in the First Offer, such Investor shall be bound to re-initiate the entire procedure
set forth in this Article 10.1 should it still intend to Transfer any of its Securities.

10.2 The first offer right of FINCOIN set out in Article 10.1 will not apply:
(a) in case of a Transfer under Articles 8.1(g) and/or 8.1(h), and/or
(b) in case FINCOIN ceases to hold a number of Class A Shares and/or Class B Shares representing in the aggregate

at least 20% of the aggregate number of Shares then existing.

10.3 The first offer right of FINCOIN set out in Article 10.1 shall take precedence over the drag-along right of the

Investors under Article 12. Should the Investors accept the First Offer and, therefore, Transfer to FINCOIN the Securities
specified in the First Notice, the tag-along right under Article 11 shall not apply.

11. Tag-along right in favour of FINCOIN.
11.1 Subject to Article 11.3, if an Investor (for the purposes of this Article 11.1 such party being hereafter referred to

as the Seller) intends to Transfer any of its Securities to any entity other than FINCOIN, FINCOIN, as long as it holds
any Securities, shall have a tag-along right against the Seller, pursuant to which, if FINCOIN exercises such right, the Seller
may not sell its Securities unless the proposed purchaser offers to acquire, on the same terms and conditions as those
offered to the Seller, and effectively acquires, a number of Securities held by FINCOIN calculated according to the
following formula (and the number of the Seller's Securities originally proposed for the Transfer shall be reduced ac-
cordingly):

)

Where:
N

means the number of Securities that FINCOIN may be entitled to Transfer;

means the number of Securities that the Seller had originally proposed for the Transfer;

means the total number of Securities held by FINCOIN immediately prior to the Transfer; and

means the total number of Securities held by the Seller immediately prior to the Transfer.

66395

In order to allow FINCOIN to exercise its tag-along right under this Article 11.1, the Seller(s) must give a notice to

FINCOIN, by means of registered letter return receipt requested, detailing the proposed method of Transfer, the identity
of the proposed purchaser, the proposed price and the method of payment together with a copy of the legally binding
offer. Such information shall be included in a notice to FINCOIN having the same contents as the Notice.

If it wishes to exercise its right set out in this Article 11.1, FINCOIN must, within 20 days of the notice referred to

in the previous paragraph, inform the Seller(s), by means of registered letter return receipt requested, whether it intends
to sell to the proposed purchaser the Securities which it has a right to sell pursuant to the terms of this Article 11.1.

If FINCOIN exercises its tag-along right as described in this Article 11.1, the Seller(s) shall cause the proposed pur-

chaser to acquire the Securities of FINCOIN for which the tag-along is exercised, simultaneously with, and on the same
terms as, the proposed Transfer by the Seller(s), which, otherwise, will not be allowed to carry out such Transfer.

11.2 The tag-along right of FINCOIN set out in Article 11.1 will not apply:
(a) in case of a Transfer under Articles 8.1(g) and/or 8.1(h), and/or
(b) in case the Investors exercise their drag-along right under Article 12.1.

12. Drag-along right in favour of the investors.
12.1 Subject to Article 12.2, if the Investors intend to Transfer to a third party all, but not less than all, their Securities

(for the purposes of this Article 12.1, the Investors being hereafter referred to as the Proposers), the Proposers shall,
for the purposes of this Article 12.1, have the right to oblige FINCOIN and any Other Shareholders to Transfer in favour
of a third-party purchaser simultaneously with, and on the same terms and conditions as, the Proposers, all the Securities
held by FINCOIN and any such Other Shareholders (the Drag-Along Obligee), in any event provided that the third-party
purchaser shall be a bona fide purchaser and shall not act as a concert party with the Proposers, or be Controlled by,
Controlling or under the same Control as the Proposers, nor under the management, whether legal or de facto, of the
Proposers.

The Proposers shall notify to each Drag-Along Obligee, by means of registered letter return receipt requested, the

identity of the proposed third-party purchaser, the proposed method of Transfer, the proposed price and method of
payment, and their intention to exercise the drag-along rights together with the number of Securities for which the drag-
along right is exercised.

Each Drag-Along Obligee hereby irrevocably authorizes the Proposers to negotiate the final documentation in relation

to the sale on behalf of each Drag-Along Obligee and the Proposers shall keep each Drag-Along Obligee informed about
the status of the negotiations to the extent this would not prejudice such negotiations. Each Drag-Along Obligee under-
takes to sign, deliver and endorse any document, certificate, instrument or agreement and to carry out all such actions
that are necessary and opportune to fully Transfer the Securities for which the drag-along right have been exercised to
the purchaser and to give effect to the foregoing.

12.2 The drag-along right of the Proposers under Article 12.1 shall not take precedence over the first offer right of

FINCOIN pursuant to Article 10.1; however, the drag-along right of the Proposers under Article 12.1 shall take prece-
dence over the tag-along right of FINCOIN under Article 11.1 so that, if the Proposers exercise their drag-along right
under Article 12.1, Article 11.1 shall not be applicable.

Management - Supervision

13. Appointment and dismissal of directors.
13.1 The Company shall be managed by a board of directors (the Board of Directors) of 4 (four) members, either

Shareholders or not, who are appointed by the General Meeting for a term of 3 (three) years.

13.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
13.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may co-opt by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting, which
shall be immediately convened by the Board of Directors, it being understood that if the vacancy relates to the direction
designated by FINCOIN the Board of Directors shall not resolve upon any of the matters listed in Article 14.2 until a
new FINCOIN Director has been appointed to the Board of Directors in accordance with Article 13.4 below.

13.4 For as long as it holds a number of Class A Shares representing at least 20% of the aggregate number of Shares

then existing: (i) FINCOIN shall present at least one candidate for appointment as director by the General Meeting, and
the General Meeting shall elect from these candidates one member of the Board of Directors (the director appointed
among the candidates presented by FINCOIN shall be designated as the FINCOIN Director), and (ii) the Class B Share-
holders shall present at least three candidates for appointment as directors by the General Meeting (one of whom, at
least, to be a Luxembourg resident), and the General Meeting shall appoint from these candidates three members of the
Board of Directors (one of whom, at least, to be a Luxembourg resident). Should FINCOIN fail to present at least one
candidate for appointment as a FINCOIN Director, the majority requirements set out in Article 14.4 below shall not
apply and the Class B Shareholders shall be entitled to present for appointment candidates as fourth member of the Board
of Directors.

13.5 If, at any time, the number of Class A Shares held by FINCOIN represents less than 20% of the aggregate number

of Shares then existing: (i) any FINCOIN Director shall resign within 5 (five) Business Days of FINCOIN's holding of Class

66396

A Shares falling below the 20% threshold out of the aggregate number of Shares then existing, failing which the Board of
Directors of the Company shall convene the General Meeting for the purpose of the revocation of such FINCOIN
Director, (ii) FINCOIN shall not be entitled to present any candidate for appointment as director by the General Meeting,
and (iii) the General Meeting shall appoint all four members of the Board of Directors (one of whom, at least, to be a
Luxembourg resident) among the candidates proposed by the Class B Shareholders.

13.6 The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting (ad nutum) and

have no claim against the Company or any Shareholder in respect of their position as a director.

14. Meetings and resolutions of the board of directors.
14.1 The Board of Directors will elect among its members a chairman (the Chairman). The Board of Directors may

further choose a secretary (the Secretary), either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his/her absence, the General

Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of
the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

14.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other 2 (two) members of the board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice (in which case a 1 (one) day advance written notice shall be given) or with the
prior consent of all those entitled to attend, at least a 5 (five) days' written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least 2 (two) directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14.3 Subject to Article 14.4, the Board of Directors can validly debate and adopt resolutions only if the majority of its

members are present or represented at the meeting, and shall validly resolve with the favourable vote of the majority of
the directors in attendance.

14.4 Any of the following decisions shall be taken by the Board of Directors with the favourable vote of the FINCOIN

Director, as long as a FINCOIN Director is a member of the Board of Directors:

(a) Transfer or Encumber any of the shares of NewCo 1 owned by the Company (except for Transfers or Encum-

brances contemplated by the Consolidation Process or anyway required by the Banks),

(b) give voting instructions to a representative of the Company at the shareholders' meeting of NewCo 1, where the

resolution of such shareholders' meeting of NewCo 1 relates to:

(i) the appointment of any member of the board of directors of NewCo 1, it being understood, however, that the

favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed in relation to the appointment of the NewCo l's board of
directors when the relevant voting instructions given by the Board of Directors to the Company's representative provide
for the vote in support of a list of candidates which includes one candidate designated by the FINCOIN Director,

(ii) capital increases of NewCo 1 (in any form, including for the purposes of convertible bonds, warrants, etc.), it being

understood, however, that the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed for the voting instructions
given by the Board of Directors to the Company's representative in relation to capital increases of NewCo 1 when:

(A) the amount (inclusive of share premium) of the capital increase to be resolved upon by the shareholders' meeting

of NewCo 1 (the NewCo 1 Increase) corresponds (except for a portion destined to pay fees and expenses relating to
the management and activity of NewCo 1) to the amount (inclusive of share premium) of a capital increase concurrently
resolved upon by the Company (the Company Increase),

(B) the NewCo 1 Increase is offered for the subscription to the Company, and
(C) the Company irrevocably undertakes to subscribe to the NewCo 1 Increase by using the funds collected with the

Company Increase, and

(iii) changes to the by-laws, mergers, de-mergers, changes of corporate type (trasformazione) and liquidation of NewCo

1 (unless the liquidation of NewCo 1 is to be resolved at a time when NewCo 1 does not own any direct or indirect
shareholding in TEODOLINDA,

(in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed):

66397

(i) such Authorized Capital Increase is subject to the option and/or preferential subscription rights of the Shareholders,
(ii) the number of Shares to be issued in such Authorized Capital Increase and the number of CBs to be issued

simultaneously pursuant to Clause 5.3(e)(vi) and their aggregate issue price have been determined in accordance with
the provisions of Article 5.4(c), and

(iii) such Authorized Capital Increase is carried out in order to provide the Company and/or its Subsidiaries, as appli-

cable, with the funds necessary to carry out any of the transactions listed in Article 5.3(e)(iv), and

(d) subscribe to and pay-in any portion of the capital increase of NewCo 1 resolved upon by the extraordinary share-

holders' meeting of NewCo 1 to be held by 31 May 2005, except if any such portion is subscribed to and paid in by the
Company in order to finance the Transaction (in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be
needed).

The powers to take any of the above decisions shall be reserved to the Board of Directors and shall not be delegated

to any of its members.

14.5 Written resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax or telex.

14.6 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board. At the next General Meeting,
before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which a director had a
personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15. Minutes of meetings of the board of directors.
15.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any 2 (two) other directors. Any proxies will remain attached thereto.

15.2 Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any 2 (two) other directors.

16. Powers of the board of directors.
16.1 The Board of Directors is vested with all the powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Companies Act fall within the
competence of the Board of Directors.

17. Delegation of powers and representation of the company.
17.1 Except for the matters listed in Article 14.4, the Board of Directors may delegate part of its powers to 1 (one)

or more of its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any
time.

17.2 Except for the matters listed in Article 14.4, the Board of Directors may entrust the daily management of the

Company's business to 1 (one) or more directors, who will be called managing director(s). The delegation in favour of a
member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of the General Meeting.

17.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of 2 (two) directors in ail matters or

the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

18. Indemnification.
18.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

66398

19. Statutory auditor.
19.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to 1 (one) or several statutory auditors, appointed

by the General Meeting, which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
6 (six) years.

19.2 They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings

20. Powers of the general meeting.
20.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by law and these Articles of Association.

21. Annual general meeting of shareholders.
21.1 The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the

municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The

annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

21.2 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

22. Meetings - proceedings, vote.
22.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by

any 2 (two) directors acting jointly.

It shall be necessary for the Board of Directors to call a General Meeting in accordance with article 70 of the Companies

Act.

Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or videoconference allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. Any General Meeting with Shareholders taking part in the meeting by telephone or video
conference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present in
Luxembourg and the conference is initiated from Luxembourg. General Meetings held by telephone or video conference
may validly be held provided that the Shareholders have the opportunity hear each other and to participate in the delib-
erations of the General Meeting.

22.2 Shareholders will meet upon call by registered letter, fax or telex to be sent on not less than 8 (eight) days prior

notice. For the purpose of this Article 22.2, (a) FINCOIN empowers and authorises the FINCOIN's Representative to
receive, in its name and on its behalf, any and all notices, and (b) the Class B Shareholders empower and authorise the
Investors' Manager to receive, in their name and on their behalf, any and all notices. The notice period shall begin to run
on the day following the dispatch of the notice by the Board of Directors. The day of the General Meeting shall not count
in determining the notice period. All notices calling General Meeting must contain the place, the time and the agenda for
such meetings. If all Shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been
duly informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

22.3 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be Shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

22.4 Each Share entitles its Shareholder to one vote.
22.5 The quorum for validly holding a General Meeting is reached only if Shareholders holding at least 50% of the

issued Shares are in attendance. Subject to Article 22.6 and except as otherwise required by law, resolutions at a General
Meeting duly convened and held will be passed by a simple majority of the votes held by the Shareholders present at the
General Meeting.

22.6 Any resolutions relating to (i) the amendment of these Articles of Association, (ii) the merger, de-merger and/or

liquidation of the Company, and (iii) capital increases of the Company, shall be passed at the General Meeting with the
favourable vote of at least 80.1% of the votes of the Shareholders attending such General Meeting.

22.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting appointed by the majority of the

Shareholders in attendance shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the
Secretary and the scrutineer form the General Meeting's board.

22.8 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the General Meeting's board and by any

Shareholder who wishes to do so.

22.9 An attendance list indicating the names of Shareholders and the number of Shares held by them shall be signed

by each one of them or by their proxy before entering the General Meeting.

66399

22.10 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any 2 (two) other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

23. Financial year. The Company's financial year runs from February 1 to January 31 of each year.

24. Annual accounts.
24.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by law.

24.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

24.3 A fortnight before the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board's report,

the auditors' report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of
the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

25. Distribution of profits.
25.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

25.2 Every year 5% of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

25.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
25.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the Genera! Meeting.

25.5 The Board of Directors may pay interim dividends within the conditions provided for by law.
25.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

26. Dissolution.
26.1 The Company shall be dissolved in accordance with articles 1865 and subsequent of the Luxembourg Civil Code.

27. Liquidation.
27.1 The Company shall be automatically liquidated should its object as set out in Article 4 of these Articles of Asso-

ciation not be attainable. The Board of Directors shall act as liquidator and take all necessary steps in order to proceed
with the liquidation in accordance with articles 144 and subsequent of the Companies Act.

General provision - Definitions

28. General provision. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the provisions of the Companies Act.

29. Definitions. The following terms shall have the meanings set forth below for the purposes of these Articles of

Association:

Acceptance Period has the meaning ascribed to it in Article 9.3.
Authorized Capital Increase has the meaning ascribed to it in Article 5.3(e).
B Shareholders means:
PAI EUROPE III - A FCPR, PAI EUROPE III - B FCPR, PAI EUROPE III - C FCPR, PAI EUROPE III - D FCPR and PAI

EUROPE III - D2 FCPR Fonds Commun de Placement a Risques (Articles L.214-20 seq. Of the Code Monetaire et
Financier) all acting by their Management Company, PAI PARTNERS S.A.S; and

the holders of the Class B Shares from time to time, including for the avoidance of doubt the Syndicate Investors.
Banks means the banks at any time providing financing, funds and/or guarantees to the Company and/or its Subsidiaries

for the purposes of the Transaction and its refinancing.

BidCo means a company to be incorporated under the laws of Italy under the name of BELLINI INVESTIMENTI S.p.A.

and to be registered with the Companies' Register of Milan.

Board of Directors has the meaning ascribed to it in Article 13.1.
Business Day means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks are usually open in Milan, in London and

in Luxembourg for the transaction of normal banking business.

Capital Increase means any capital increase of the Company resolved upon by the General Meeting (excluding any

Authorized Capital Increase and any capital increase of the Company carried out by the Board of Directors pursuant to
Article 5.3(b), (c) and (d)).

Capital Increase Notice has the meaning ascribed to it in Article 5.4(c)(i).

66400

CBs mean the convertible bonds that the Company may issue from time to time.
Chairman has the meaning ascribed to it in Article 14.1.
Class A Shareholders means the holders of the Class A Shares.
Class A Shares Class has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
Class B Shares has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
Companies Act means the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.
Company has the meaning ascribed to it in Article 1.1.
Consolidation Process means any and all of: (i) the Transaction, (ii) the adoption and implementation of a management

incentive plan (including any capital increase in relation thereto), (iii) the implementation of the agreements reached by
the Company and/or its Subsidiaries with the Banks in relation to the Transaction (including, inter alia, the granting to
the Banks of security interests on the shares and/or assets of the Company and its Subsidiaries, and (iv) any issuance of
CBs and/or any conversion into Shares of the CBs in accordance with their respective terms and conditions.

Control over a company means the ownership of more than 50.00% of the voting rights exercisable at such company's

shareholders' meeting.

Drag-Along Obligee has the meaning ascribed to it in Article 12.1.
Encumber means create, or allow the creation of, any charge, pledge, mortgage, usufruct, lien, seizure, attachment,

encumbrance or other third-party right or interest over a stock or an asset.

Event of Default has the meaning ascribed to it in Schedule B hereto.
Fair Market Value has the meaning ascribed to it in Schedule A hereto.
[ ] means FINANZIANA COIN S.r.L, a company incorporated under the laws of Italy, registered with the Companies

FINCOIN has the meaning ascribed to it in Article 13.4.
FINCOIN Director means Mr Giorgio Orsoni, who may be replaced by another individual only with the prior written

consent of the Investors' Manager.

FINCOIN's Representative has the meaning ascribed to it in Article 10.1.
First Notice First has the meaning ascribed to it in Article 10.1.
Increase has the meaning ascribed to it in Article 14.4(b)(ii)(A).
Investors' Manager means PAI PARTNERS S.A.S., a company incorporated under the laws of France, whose registered

office is at 43, avenue de l'Opera, 75002, Paris, France, registered with the Companies Register of Paris under number
414946913.

Meeting Investors means the Class B Shareholders and:
PAI EUROPE III - A, PAI EUROPE III - B, PAI EUROPE III - B2, PAI EUROPE III - B3, PAI EUROPE III - B4, PAI EUROPE

III - B5, PAI EUROPE III - B6, PAI EUROPE III - B7, PAI EUROPE III - B8, PAI EUROPE III - C and PAI EUROPE III - C2
(limited partnerships under English law acting by their general partner, PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED).

NewCo 1 means a company to be incorporated under the laws of Italy under the name of GIORGIONE INVESTIMENTI

S.p.A., and to be registered with the Companies' Register of Milan.

NewCo 1 increase has the meaning ascribed to it in Article 14.4(b)(ii)(A).
NewCo 2 means a company to be incorporated under the laws of Italy under the name of CARPACCIO INVESTI-

MENTI S.p.A., and to be registered with the Companies' Register of Milan.

NewCos mean collectively, NewCo 1, NewCo 2 and BidCo and NewCo means any of NewCo 1, NewCo 2 or BidCo.
Notice has the meaning ascribed to it in Article 9.2.
Notice of Objection has the meaning ascribed to it in Article 5.4(c)(i).
Offer First Offer has the meaning ascribed to it in Article 10.1.
Ordinary Shares has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
Other Shareholders means any Shareholder other than the Class B Shareholders.
Period General means the general meeting of the Shareholders.
Pre-emption Letter has the meaning ascribed to it in Article 9.3.
Proposers has the meaning ascribed to it in Article 12.1.
Report has the meaning ascribed to it in Schedule A hereto.
Secretary has the meaning ascribed to it in Article 14.1.
Securities means all the Class A Shares, Class B Shares, Ordinary Shares, warrants, bonds (including for the avoidance

of doubt the CBs), preferential subscription rights, option rights or any other instruments issued now or in the future by
the Company giving access or which may give access to its share capital.

Seller has the meaning ascribed to it in Article 11.1.
Shareholders means any and all shareholders of the Company irrespective of the class of Shares they hold.

66401

Shareholders' Agreement means the Shareholders' Agreement entered into on or about 12 May 2005 by the Company,

FINANCIERE TREVISO, STICHTING TIEPOLO, PAI EUROPE III - A FCPR; PAI EUROPE III - B FCPR; PAI EUROPE III
- C FCPR; PAI EUROPE III - D FCPR; PAI EUROPE III - D2 FCPR, PAI EUROPE III - A, PAI EUROPE III - B, PAI EUROPE
III -B2, PAI EUROPE III - B3, PAI EUROPE III - B4, PAI EUROPE III - B5, PAI EUROPE III - B6, PAI EUROPE III - B7, PAI
EUROPE III - B8, PAI EUROPE III - C, PAI EUROPE III - C2, FINCOIN, Vittorio Coin, Piergiorgio Coin, Piero Coin, Marta
Coin, Francesca Coin and Marco Coin, including its Schedules, as amended from time to time.

The Shareholders' Agreement is published on the website www.alterdomus.lu, page «Contact». An hard copy of the

Shareholders' Agreement, together with its schedules, is available for inspection at the registered office of the Company.

Shares means any and all shares of the Company irrespective of any specific class of shares.
Subsidiaries means, with respect of a company, all the companies directly or indirectly Controlled by such company.
Syndicate Investor has the meaning ascribed to it in Article 1(h).
TEODOLINDA means GRUPPO COIN S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, registered with the

Companies' Register of Venice, tax code n. 00047400320, and any company resulting from the merger of GRUPPO COIN
S.p.A. with one or more other companies.

Transaction means any and all of the following transactions: (i) the refinancing of the financial indebtedness of TEO-

DOLINDA and its Subsidiaries; (ii) the acquisition by BidCo of all or part of the share capital of TEODOLINDA trough
the purchase of a majority stake of the share capital of TEODOLINDA from FINCOIN, the mandatory tender offer, the
residual tender offer, the purchase of shares on the market outside the mandatory tender offer and the residual tender
offer, and/or the squeeze-out on the outstanding shares of TEODOLINDA, and (iii) the liquidation and payment to the
minority shareholders of TEODOLINDA if they exercise the right to withdraw in the event of merger of GRUPPO COIN
S.p.A. with BidCo.

Transfer means any transfer or disposal of any nature by whatever means, whether by sale, assignment, contribution

in kind, succession, gift, merger, exchange or otherwise.

Transferor has the meaning ascribed to it in Article 9.1.
Transferred Assets has the meaning ascribed to it in Article 9.2.

Schedule 1

Determination of fair market value for a capital increase or an authorized capital increase

1. In the event that any Securities are to be issued pursuant to Article 5.4(c) (the FMV Issuance) and the FINCOIN

Representative has timely notified to the Investor's Manager a Notice of Objection in accordance with Article 5.4(c)(i),
the following procedure shall apply.

2. For the purposes of this Schedule A, Fair Market Value shall mean the aggregate fair market value of all the Securities

outstanding before the FMV Issuance, as the case may be. Such Fair Market Value shall be determined in accordance with
the provisions of paragraph 8 below.

3. The Investors and FINCOIN (together, the Relevant Parties) shall attempt to agree on the number of the Securities

to be issued in the FMV Issuance, for a period of 15 days starting from the date when the FINCOIN Representative has
delivered a Notice of Objection in accordance with Article 5.4(c)(i). Should the Relevant Parties fail to agree by the end
of such 15-day period, they shall promptly appoint a valuer (the Independent Valuer). The fees and expenses of the
Independent Valuer shall be borne by the Company.

4. It is agreed that the Independent Valuer shall be JPMorgan CHASE BANK N.A. -Milan branch (JPMorgan), or, if

JPMorgan is unavailable or conflicted for the execution of such assignment, LAZARD & Co. S.p.A. (LAZARD). If also
LAZARD is unavailable or conflicted for the execution of the assignment, the Relevant Parties shall attempt to agree on
an alternative Independent Valuer - to be selected among primary investment banks (either Italian or having a permanent
branch authorised in Italy) - within ten Business Days of the refusal of the appointment by LAZARD. In the event that
the Relevant Parties are unable to agree on the identity of the Independent Valuer, each of them may apply to the Secretary
General of the International Chamber of Commerce of Milan, asking him/her to select and appoint an Independent Valuer
among primary investment banks (either Italian or having a permanent branch authorised in Italy).

5. The Relevant Parties shall inform the Independent Valuer of: (i) the number of outstanding Securities, (ii) the number

of new Shares and new CBs envisaged by the Investors to be issued in the FMV Issuance, and (iii) the aggregate subscription
price (including premium) envisaged by the Investors for all such new instruments to be issued in the FMV Issuance (the
Aggregate Price).

6. The Independent Valuer shall determine, on the basis of the Fair Market Value, the number of new Securities to be

issued by the Company in the context of the FMV Issuance for an aggregate subscription price (including premium) equal
to the Aggregate Price.

7. The Independent Valuer shall determine the Fair Market Value in accordance with the provisions of paragraph 8

below and on the basis of the most recent available information on the Company, the NewCos, TEODOLINDA and their
respective subsidiaries, including a review of the last approved consolidated business plan of TEODOLINDA. The Relevant
Parties shall co-operate with the Independent Valuer and ensure to the Independent Valuer, subject to its entering into
confidentiality undertakings and the compliance with any other requirements of applicable law, unrestricted access to all

66402

information available within the Company, the NewCos, and TEODOLINDA and their respective subsidiaries for the
purpose of performing its analysis and assignment.

8. The Independent Valuer shall determine the Fair Market Value as follows:
(a) The Independent Valuer shall first establish the value of the equity capital of TEODOLINDA (the Value of TEO-

DOLINDA) by applying internationally accepted valuation methodologies for comparable businesses, such as trading
multiples and discounted cash flows under different scenarios as to the future and expected consolidated financial per-
formance of TEODOLINDA and, if the shares of TEODOLINDA are listed, by taking into account the prevailing market
price of the listed shares. It is understood that the Value of TEODOLINDA shall not incorporate any control premium,
nor any minority, liquidity, holding or other discount.

(b) The Independent Valuer shall then establish the value of the shares of each of the Company, and the NewCos (each

of them a Vehicle and, together, the Vehicles) as the difference between the market value of such Vehicle's assets and its
liabilities (the Net Asset Value or NAV), it being understood that, for the purpose of this calculation, (i) any security
which can convert into the shares of the Vehicle that is being valued is assumed converted, (ii) the direct stake held by a
Vehicle in another Vehicle shall be valued at its respective Net Asset Value of such other Vehicle, (iii) the value of any
other assets, to the extent this is applicable, should be valued by applying, mutatis mutandis, the same methodologies and
procedures used to determine the Value of TEODOLINDA, and (iv) the value of such other assets shall not incorporate
any control premium nor any minority, liquidity, holding or other discount.

Therefore it derives that:
(i) the NAV of BidCo (the BidCo NAV) is equal to the Value of TEODOLINDA multiplied by the percentage of

ownership held by BidCo in TEODOLINDA, plus the value of the other assets of BidCo (if any), minus the value of the
liabilities of BidCo;

(ii) the NAV of NewCo 2 (the NewCo 2 NAV) is equal to the BidCo NAV multiplied by the percentage of ownership

held by NewCo 2 in BidCo, plus the value of the other assets of NewCo 2 (if any), minus the value of the liabilities of
NewCo 2;

(iii) the NAV of NewCo 1 (the NewCo 1 NAV) is equal to the NewCo 2 NAV multiplied by the percentage of

ownership held by NewCo 1 in NewCo 2, plus the value of the other assets of NewCo 1 (if any), minus the value of the
liabilities of NewCo 1;

(iv) the NAV of the Company (the Company NAV) is equal to the NewCo l NAV multiplied by the percentage of

ownership held by the Company in NewCo 1, plus the value of the other assets of the Company (if any), minus the value
of the liabilities of the Company.

(c) The Fair Market Value shall be equal to the Company NAV.
9. Once the Independent Valuer has determined the Fair Market Value, it shall determine the number of new Shares

(the New Shares) and the number of new CBs (the New CBs) to be issued in the FMV Issuance in accordance with the
following formula:

Fair Market Value

whereby:
X is the percentage that the New Shares and the New CBs to be issued in the FMV Issuance must represent out of

the total number of, respectively, the Shares and CBs outstanding prior to the FMV Issuance, and

Y is the Aggregate Price.
10. The Fair Market Value and the number of New Shares and New CBs as determined by the Independent Valuer

pursuant to the foregoing provisions shall be final and binding upon the Relevant Parties.

11. The Independent Valuer shall render its determinations to the Relevant Parties and the Board of Directors by way

of a written report to be delivered within 30 days of the appointment (the Report). Such Report shall include the deter-
mination of the Fair Market Value and the number of New Shares and New CBs and a brief description of the reasoning
behind such determination, as well as of the underlying calculations by the Independent Valuer.

Event of default

(a) If an Event of Default occurs, FINCOIN or any FINCOIN Shareholder who becomes aware of the Event of Default

shall promptly notify the Investors and the Company.

(b) If an Event of Default occurs, without prejudice to any other rights or remedies provided for in the Shareholders'

Agreement or by applicable law in favour of the Investors and the Other Shareholders, all the Class A Shares owned by
FINCOIN shall automatically convert into Ordinary Shares and the rights of FINCOIN or as the case may be, the FIN-
COIN Director under Articles 5, 8, 10, 11, 12 and 14 of these Articles of Association shall expire and cease to be effective.

gations set forth in the Shareholders' Agreement and in these Articles of Association.

66403

(d) For such purpose, the Board of Directors shall immediately convene the General Meeting to amend the Articles

of Association of the Company to reflect the expiry of the above mentioned rights of FINCOIN, or as the case may be,
the FINCOIN Director.

(e) The Securities and the interest held by FINCOIN in the corporate capital of the Company will not be considered

for the purposes of the calculation of the relevant percentages, thresholds and requirements set forth in the Shareholders'
Agreement with respect to the rights of FINCOIN.

(f) The Shareholders and the Company shall take all actions, and exercise all voting rights and legal powers of control

available to them as Shareholders to give effect to the provisions of this Schedule B, including, in particular, by voting at
the relevant shareholders meeting in favour of any resolution necessary or convenient for the updating of the Articles of
Association.

Definitions

For the purposes of this Schedule B and in addition to the capitalised terms defined in the Articles of Association,

capitalised terms shall have the following meanings:

Closing Date means the date of execution of the Shareholders' Agreement.
Company means the entity resulting from the merger by incorporation of TEODOLINDA into BidCo, if any.
Event of Default means:
(a) any breach of the Representations and Warranties and/or the Obligations, or
(b) the stock of FINCOIN, for any reason, ceases to be 100% or the lower percentage in the event of one or more

capital increases of FINCOIN referred to in item (iii) of the definition of Obligation, owned by the FINCOIN Shareholders
or becomes subject to any Encumbrance (other then Encumbrances in favor of the FINCOIN Shareholders and/or En-
cumbrances securing the financial indebtedness of FINCOIN to the extent allowed as referred to in items (i) and (iii) of
the definition of Obligations.

FINCOIN Shareholder means any Mr Vittorio Coin, Mr Piergiorgio Coin, Mr Piero Coin, Ms Marta Coin, Ms Francesca

Coin and Mr Marco Coin who are each a party to the Shareholders' Agreement.

Group Companies mean all the companies directly and/or indirectly Controlled by TEODOLINDA (or the Company,

as the case may be) from time to time.

Non-listed Target means either: (i) the Company or (ii) TEODOLINDA (provided that the shares of TEODOLINDA

have previously been de-listed from the Mercato Teiematico Azionario organized and managed by BORSA ITALIANA
S.p.A.).

Obligations mean the undertaking by the FINCOIN Shareholders and, to the extent it is concerned, FINCOIN, for

the entire duration of the Shareholders' Agreement:

(i) not to, and not to agree to or allow any, Transfer, or Encumber his/her interest in FINCOIN (as described in item

(i) of the definition of the Representations and Warranties), except for Transfers among the FINCOIN Shareholders or
Encumbrances in favour of other FINCOIN Shareholders or Encumbrances in order to secure FINCOIN's financial
indebtedness (without prejudice to item (iii) below);

(ii) to procure that FINCOIN:
(A) abstains from carrying out any action or activity other than holding the Securities, and any Class C Instruments (in

compliance with the management incentive plan) and granting a loan to the Stichting;

(B) does not incur any financial indebtedness other than Euro 10,000,000.- and any new financial debt assumed in order

to finance the subscription and payment of any capital increase of the Company carried out with the purpose of funding
any acquisition of assets or shares;

or 2447 of the Italian Civil Code, (except to the extent that the capital loss originates from a write-off of the interest
held by FINCOIN in the Company) and does not start any liquidation procedures;

(D) does not carry out any extraordinary corporate transactions including, without limitation, mergers, de-mergers,

contributions in kind, issuance of any securities or debt instruments; and

(E) within 30 days from receipt by FINCOIN of a written request from the investors (provided that such request may

be sent only once for calendar year and shall contain the express indication that the failure by FINCOIN to timely comply
with such request shall represent an Event of Default hereunder):

29.1.A. delivers to the Investors a written representation signed by FINCOIN's Representative stating that as of the

date of the representation FINCOIN is still 100% or the lower percentage in the event of one or more capital increases
of FINCOIN pursuant item (iii) below, fully owned by the FINCOIN Shareholders and there are no Encumbrances on
FINCOIN's quotas in favor of any person other than the FINCOIN Shareholders;

29.1.B. provides documentation (including a certified copy of the quotaholders' book and a copy of the latest approved

financial statements of FINCOIN), which gives evidence of: (a) FINCOIN still being 100% or the lower percentage in the
event of one or more capital increases of FINCOIN pursuant to item (iii) below, fully owned by the FINCOIN Share-
holders, (b) the stock of FINCOIN being free from any Encumbrance (other than in favor of the FINCOIN Shareholders),

66404

(c) FINCOIN not being insolvent and not having incurred any financial indebtedness and (d) FINCOIN not having carried
out any extraordinary corporate transactions; and

(iii) to procure that no capital increase of FINCOIN is subscribed by any third party other than the FINCOIN Share-

holders, unless: (a) following the capital increase, the FINCOIN Shareholders still hold in the aggregate at least 60% of
the share capital and the voting rights of FINCOIN (it being understood that to calculate the above 60% threshold, any
quota of FINCOIN Encumbered in favour of any third party shall be considered as not held by the FINCOIN Shareholders);
(b) such capital increase is carried out in order to provide FINCOIN with the means necessary to participate in a capital
increase of the Company carried out with the purpose of funding any acquisition of assets or shares; and (c) such a third
party is not a competitor or a supplier of the Group and assumes in writing noncompetitions undertakings as provided
in the Shareholders' Agreement.

Representations and Warranties mean the representations and warranties given by the FINCOIN Shareholders (as

defined in the Shareholders' Agreement) under the Shareholders' Agreement pursuant to which, as of the date of the
Shareholders' Agreement:

(i) the corporate capital of FINCOIN is held as follows:
29.1.C. each of Mr. Vittorio Coin and Mr. Piergiorgio Coin is the exclusive owner of a quota having a par value of €

10,000.- representing 1% of the corporate capital of FINCOIN and has an usufruct right (usufrutto) over a quota having
a par value of € 489,998.- representing 48.9998% of the corporate capital of FINCOIN; and

29.1.D. each of Mr. Piero Coin, Ms. Francesca Coin, Ms. Marta Coin and Mr. Marco Coin is the exclusive owner of a

quota having a par value of €1.- representing 0.0001% of the corporate capital of FINCOIN and has the nuda proprieta
of a quota having a par value of € 244,999.- representing 24.4999% of the corporate capital of FINCOIN; and

(ii) FINCOIN is a company duly organized, validly existing and in good standing under the laws of Italy, is not, and

never was, subject to insolvency procedures of any kind and is not, and insolvent, under liquidation or in any of the capital
losses situations governed by Article 2447 of the Italian Civil Code, and has full power and authority to conduct its business
as presently conducted and to own its assets and properties as presently owned (including, without limitation, the Se-
curities and the FINANCIERE TREVISO SECURITIES subscribed to by FINCOIN on the date of the Shareholders'
Agreement). FINCOIN does not have any financial indebtedness other than € 10,000,000.-.

Target means either: (i) Non-listed Target, or (ii) TEODOLINDA (provided that the shares of TEODOLINDA are o

will be listed on the Mercato Telematico Azionario organized and managed by BORSA ITALIANA S.p.A.).»

There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de FINANCIERE TINTORETTO

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.680, constituée
suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 22 octobre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1731 du 4 décembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Nicolas Fermaud, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Freichel, demeurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée
choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le se-
crétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes; et

II. il résulte de cette liste de présence que les 181.588 (cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions

ordinaires de catégorie A et les 217.292 (deux cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie B
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un
montant de EUR 498.375 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros) de la Société sont

66405

présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, indiqués ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. accorder la possibilité à la Société d'émettre de nouveaux CBs (comme défini dans les statuts de la Société) sans,

dans certaines circonstances, devoir se conformer à certains seuils précédemment applicables à l'issue de nouveaux CBs;

3. modification et refonte des statuts dans leur intégralité dans la forme envoyée à chaque actionnaire de la Société;
4. divers.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée lors de l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convoca-

tion, les actionnaires étant présents ou représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant ayant une
connaissance suffisante de l'ordre du jour (ainsi que de toute information appropriée) qui leur a été fourni préalablement
à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de ne pas accorder la possibilité à la Société d'émettre de nouveaux CBs sans, dans certaines

circonstances, devoir se conformer à certains seuils précédemment applicables à l'issue de nouveaux CBs.

Troisième résolution

Chaque actionnaire de la Société déclare avoir reçu une version modifiée des statuts contenant les modifications

proposées à cette Assemblée. L'Assemblée décide la modification et la refonte des statuts dans leur intégralité de manière
à leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet

1. Dénomination.
1.1 II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une

société anonyme prenant la dénomination de FINANCIERE TINTORETTO S.A. (la Société).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Ad-

ministration.

2.3 Le Conseil d'Administration a en outre le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée qui sera aussi longue que nécessaire à la réalisation de son objet social

décrit à l'Article 4 des Statuts.

4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société consiste à (a) détenir au moins une action dans le capital social de NewCo 1 (ou de toute

société résultant de la fusion, que ce soit par création d'une nouvelle société ou par absorption, de la scission, de la
transformation ou de tout changement de la forme sociale de NewCo 1), et à (b) accomplir toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la participation directe de la Société dans NewCo 1 et à une participation
indirecte dans les Filiales de NewCo 1, incluant l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

4.2 La Société pourra fournir et/ou accorder aux Filiales des services comptables, fiscaux, de secrétariat, administratifs,

financiers, de coordination, de reporting et d'autres services d'assistance, ainsi que des locaux et d'autres formes d'as-
sistance en matière d'encadrement.

4.3 La Société pourra directement ou indirectement, et tant que de telles activités entrent dans le champ d'application

de l'Article 4.1, créer, gérer, mettre en valeur et liquider ses actifs, tels qu'ils se composeront périodiquement, à savoir

66406

en particulier, un portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, recevoir ou octroyer des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux ou au profit de sociétés auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tout soutien, prêt, hypothèque, gage, garantie et concours (financier).

4.4 Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limi-

tation, des transactions commerciales, financières, mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social tel que décrit à l'Article 4.1.

4.5 La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission de parts bénéficiaires, titres, warrants,

certificats, actions et obligations de toute nature.

Capital social - Augmentations de capital - Actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social autorisé de la Société est fixe au montant de 150.396.764,- EUR (cent cinquante millions trois cent

quatre-vingt seize mille et sept cent soixante-quatre Euros) et est divisé en actions ordinaires avec droit de vote de
catégorie A (les Actions de catégorie A), actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B (les Actions de catégorie
B) et en actions ordinaires avec droit de vote (les Actions Ordinaires), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les
mêmes droits, sauf différences mentionnées dans les présents Statuts, chaque action ayant une valeur nominale de 1,25
EUR (un Euro et vingt-cinq Centimes).

Les Actions de catégorie A et les Actions de catégorie B peuvent être converties conformément à l'Article 7 des

Statuts.

5.2 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 498.375,- (quatre cent quatre-vingt dix-huit mille trois cent soixante

quinze Euros) représenté par 181.588 (cent quatre-vingt un mille cinq cent quatre-vingt huit) Actions de Classe A et
217.292 (deux cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt douze) Actions de Classe B, chacune ayant une valeur nominale
de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune étant totalement libérée.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

5.3 Autorisation donnée au Conseil d'Administration
(a) Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et mandaté pour une période de 5 (cinq) ans à compter du

29 avril 2005 aux fins de faire produire tous ses effets à l'augmentation du capital social mentionnée à l'Article 5.1, sans
qu'une décision supplémentaire de l'Assemblée Générale ne soit requise, et après avoir pris acte par écrit que les termes
et conditions des présents Statuts ont été respectés et remplis. En particulier, le Conseil d'Administration est autorisé
et mandaté aux fins de (i) faire produire tous ses effets à toutes les augmentations de capital social effectuées en application
de l'Article 5.1, en tout ou partie dans la limite du capital social autorisé, (ii) veiller à ce que ces augmentations de capital
et les modifications subséquentes des présents Statuts soient enregistrées devant un notaire Luxembourgeois, et (iii)
procéder à de telles émissions sur la base du rapport pressente à l'Assemblée Générale sur les circonstances et les prix
des émissions d'Actions dans la limite du capital social autorisé, comme mentionné ci-dessous à l'Article 5.3 et dans les
limites prévues par cet Article et conformément à l'Article 32-3 (5) de la Loi sur les Sociétés.

(b) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 164.160 (cent soixante quatre mille cent soixante)

Actions de catégorie A et de 175.840 (cent soixante quinze mille huit cent quarante) Actions de catégorie B est expres-
sément réservé à l'émission par le Conseil d'Administration, sans réserver un quelconque droit de souscription
préférentiel, ces actions devant être émises au profit de FINCOIN (pour ce qui est des Actions de catégorie A) et des
Actionnaires de catégorie B (pour ce qui est des Actions de catégorie B), à condition que ces augmentations de capital
interviennent avant le 12 mai 2005. Ces Actions seront émises à la valeur nominale.

catégorie A et de 81.696 (quatre-vingt un mille six cent quatre-vingt seize) Actions de catégorie B sera expressément
réservé à l'émission par le Conseil d'Administration, en réservant des droits de souscription préférentiels aux Action-
naires, à condition que ces augmentations de capital interviennent avant le 12 octobre 2006. Dans les limites du capital
social autorisé, un montant supplémentaire de 107.104 (cent sept mille cent quatre) Actions de catégorie B sera expres-
sément réservé à l'émission par le Conseil d'Administration au profit des Actionnaires de catégorie B, à condition toutefois
que ces Actions de catégorie B soient seulement issues si et dans la mesure ou les Actionnaires de catégorie A ne
souscrivent pas à un nombre correspondant d'Actions de catégorie A conformément à la phrase précédente. Ces Actions
seront émises à la valeur nominale.

(d) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-

quatre mille quatre-vingt quinze) Actions de catégorie A, et de 74.614.605 (soixante-quatorze millions six cent quatorze
mille six cent cinq) Actions de catégorie B est expressément réservé à l'émission par le Conseil d'Administration, sans
réserver un quelconque droit de souscription préférentiel, comme suit:

(i) un montant total de 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-quatre mille quatre-vingt quinze) Actions

de catégorie A et 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-quatre mille quatre-vingt quinze) Actions Ordi-
naires doit être réservé aux Autres Actionnaires en cas de conversion des OC émises en leur faveur par la Société, et

66407

(ii) un montant total de 74.614.605 (soixante quatorze millions six cent quatorze mille six cent cinq) Actions de

catégorie B doit être réservé aux Actionnaires de catégorie B en cas de conversion des OC émises en leur faveur par la
Société.

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires émises en vertu de l'Article 5.3(d)

doivent être émises par le Conseil d'Administration, dans les conditions déterminées par ce dernier conformément aux
conditions des OC, étant précisé que le Conseil d'Administration devra émettre (i) des Actions de la catégorie détenue
par l'obligataire à la date de la conversion des OC en Actions, et (ii) des Actions de catégorie B si l'obligataire est un
Actionnaire de catégorie B.

(e) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 178.507 (cent soixante dix-huit mille cinq cent sept)

Actions de catégorie A, 200.365 (deux cent mille trois cent soixante-cinq) Actions de catégorie B et 178.507 (cent soixante
dix-huit mille cinq cent sept) Actions Ordinaires est expressément réservé à l'émission par le Conseil d'Administration,
en réservant des droits de souscription préférentiels aux Actionnaires, conformément aux dispositions suivantes du
présent Article 5.3(e). Dans les limites du capital social autorisé, un montant total supplémentaire de 163.935 (cent
soixante trois mille neuf cent trente cinq) Actions de catégorie B sera expressément réservé à l'émission par le Conseil
d'Administration, au profit des Actionnaires de catégorie B, étant précisé, toutefois, que ces Actions de catégorie B seront
émises seulement si et dans la mesure ou les Actionnaires de catégorie A ne souscrivent pas au nombre correspondant
d'Actions de catégorie A conformément à la phrase précédente. Toute émission par le Conseil d'Administration con-
formément au présent Article 5.3(e) sera dénommée une Augmentation de Capital Autorisée.

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires, le cas échéant, émises en application

du présent Article 5.3(e) seront émises par le Conseil d'Administration dans les conditions déterminées par ce dernier,
étant précisé que:

(i) sous réserve de l'Article 5.3(e)(vii), le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d'émission)

de toutes les Augmentations de Capital Autorisées réalisées sur toute période de 12 mois se terminant le 29 avril de
chaque année calendaire ne doivent pas, avec le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d'émis-
sion) de toutes nouvelles OC émises sur la même période, excéder 50.000.000,- EUR (cinquante millions d'Euros);

(ii) sous réserve de l'Article 5.3(e)(vii), le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d'émission)

de toutes les Augmentations de Capital Autorisée réalisées sur toute période de cinq ans commençant le 29 avril 2005
ne doivent pas, avec le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d'émission) de tous nouveaux
OC émis sur la même période, excéder 150.000.000,- EUR (cent cinquante millions d'Euros) au total;

(iii) l'émission d'Actions dans le contexte d'une Augmentation de Capital Autorisée doit toujours être faite à un prix

basé sur la Juste Valeur de Marché (c'est-à-dire à un prix calculé d'après l'Annexe A jointe) et le nombre d'Actions à
émettre doit toujours être calculé d'après le paragraphe 9 de l'Annexe A;

(iv) toute Augmentation de Capital Autorisée est réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses Filiales, s'il y a lieu,

les fonds nécessaires à:

(A) la mise en place de la Procédure de Consolidation,
(B) réaliser toute acquisition de participations en capital dans, et/ou d'actifs ou d'une entreprise en exploitation de, de

sociétés intervenant dans le secteur de la fabrication, commercialisation, distribution et/ou vente (directement ou via des
franchises) de vêtements, accessoires, décoration d'intérieur, mobilier d'intérieur, produits de santé et beauté et/ou
produits cosmétiques (hormis l'acquisition de LA RINASCENTE S.p.A.),

cement liant la Société et/ou ses Filiales, et/ou

(D) combler ou éviter des pertes en capital de la Société conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Sociétés, ou

procurer aux Filiales de la Société les fonds nécessaires pour couvrir ou empêcher les pertes en capital d'après les Articles
2446 et/ou 2447 du Code civil italien, le cas échéant, et/ou, rétablir et maintenir le ratio dette/capital de la Société, tel
que requis par le droit luxembourgeois;

(v) les Actionnaires sont en droit de souscrire à un nombre d'Actions de catégorie A, d'Actions de catégorie B et

d'Actions Ordinaires proportionnel au nombre d'Actions de catégorie A, d'Actions de catégorie B et d'Actions Ordinaires
qu'ils détiennent dans la Société;

(vi) pour chaque nouvelle Action émise, le Conseil d'Administration émettra des OC n

99; et

(vii) pour les besoins des seuils mentionnés à l'Article 5.3(e) (i) et (ii) ci-dessus,
(A) toute Augmentation de Capital Autorisée et toute émission d'OC réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses

Filiales, s'il y à lieu, les fonds nécessaires à la réalisation de l'une des transactions listées à l'Article 5.3(e)(iv) (A), (C) et
(D) ne doit pas être prise en compte; et

(B) le prix de souscription total (y compris la valeur nominale et la prime) de toute nouvelle OC émises sur la même

période que celle mentionnée à l'Article 5.3(e) (i) et, s'il y a lieu, à l'Article 5.3(e) (ii) doit être inclus dans le calcul des
seuils susmentionnés;

(f) Dans un souci de clarté, il est précisé que le Conseil d'Administration émettra des Actions dans les strictes limites

du capital social autorisé conformément aux dispositions des Articles 5.3 et 5.4 des présents Statuts.

5.4 Augmentations de Capital et Augmentations de Capital Autorisées

66408

(a) Toute augmentation de capital et toute Augmentation de Capital Autorisée sont soumises aux droits de préemption

des Actionnaires, conformément à l'Article 32-3 de la Loi sur les Sociétés. Si les Autres Actionnaires ne souscrivent pas
à leur part de l'augmentation de capital ou de l'Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, les Actionnaires de
catégorie B seront en droit de souscrire cette partie de l'augmentation de capital qui ne l'a pas été par les Autres
Actionnaires. Si les Actionnaires de catégorie B ne souscrivent pas la partie de l'Augmentation de Capital ou de l'Aug-
mentation de Capital Autorisée, le cas échéant, qui n'avait pas été souscrite par les Autres Actionnaires, la Société pourra
émettre des Actions Ordinaires au profit de tout tiers à hauteur de la partie de l'Augmentation de Capital ou de l'Aug-
mentation de Capital Autorisée, le cas échéant, non souscrite par les Autres Actionnaires.

(b) Sous réserve de la dernière phrase de l'Article 5.4(a) ci-dessus, toute augmentation de capital de la Société, y

compris toute Augmentation de Capital Autorisée et toute augmentation de capital réservée à la conversion des OC,
sera réalisée en émettant un nombre d'Actions de catégorie A, d'Actions de catégorie B et d'Actions Ordinaires pro-
portionnel au nombre, respectivement, d'Actions de catégorie A, d'Actions de catégorie B et d'autres Actions existant
à la date de l'augmentation de capital concernée. Pour chaque nouvelle Action émise, le Conseil d'Administration émettra
un nombre de 99 OC sauf si une nouvelle Action est émise lors de la conversion des OC.

du présent Article 5.4(c).

(i) Si les Actionnaires de catégorie B souhaitent que l'Assemblée Générale approuve une Augmentation de Capital et/

ou si le Conseil d'Administration souhaite réaliser une Augmentation de Capital Autorisée, les Actionnaires de catégorie
B devront, tout d'abord, adresser une notification écrite au Représentant de FINCOIN (la Notification d'Augmentation
du Capital) indiquant le nombre total d'Actions qu'ils projettent d'émettre et le nombre total d'OC qu'ils projettent
d'émettre conformément aux dispositions précédentes de l'Article 5.4 (a), ainsi que le prix d'émission total (y compris
la rime) pour lequel cette Augmentation de Capital ou Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, et cette
émission d'OC devraient être réalisées. Si le Représentant de FINCOIN pense que le nombre total d'Actions à émettre
lors de l'Augmentation de Capital ou l'Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, et le nombre de nouvelles OC
à émettre simultanément par la Société conformément à l'Article 5.4 (a), comme indique dans la Notification d'Augmen-
tation de Capital, ne reflètent pas la Juste Valeur de Marché, le Représentant de FINCOIN pourra, dans les sept (7) Jours
Ouvrables de la réception de la Notification d'Augmentation de Capital, notifier, par écrit, ses objections au Gestionnaire
des Investisseurs (la Notification d'Objection).

(ii) Si aucune Objection n'a été notifiée par le Représentant de FINCOIN au Gestionnaire des Investisseurs dans les

sept (7) Jours Ouvrables de la date de réception par le Représentant de FINCOIN de la Notification d'Augmentation de
Capital, les Actionnaires de catégorie B seront alors en droit de demander au Conseil d'Administration de (i) proposer
à l'Assemblée Générale d'approuver l'Augmentation de Capital ou, le cas échéant, de réaliser l'Augmentation de Capital
Autorisée, et (ii) d'émettre les nouvelles OC conformément à l'Article 5.3(e)(vi), pour le nombre d'Actions et d'OC et
au prix d'émission total qui sont indiques dans la Notification d'Augmentation de Capital.

(iii) Si, en revanche, le Représentant de FINCOIN adresse dans le délai imparti une Notification d'Objection, les

dispositions de l'Annexe A jointe s'appliqueront. Les dispositions de l'Article O(vii) s'appliqueront à toute Augmentation
de Capital.

(iv) Suite à la réception du Rapport par le Gestionnaire des Investisseurs, FINCOIN et le Conseil d'Administration,

les Actionnaires de catégorie B seront en droit de demander au Conseil d'Administration de (i) proposer à l'Assemblée
Générale d'approuver l'Augmentation de Capital ou, le cas échéant, de réaliser l'Augmentation de Capital Autorisée, et
(ii) d'émettre les nouvelles OC conformément à l'Article 5.3(e)(vi), pour le nombre d'Actions et d'OC indique dans le
Rapport et au prix d'émission total indique dans la Notification d'Augmentation de Capital.

(v) Les paragraphes (ii) et (iv) ci-dessus ne limitent pas l'application des dispositions de l'Article 22.6 ci-dessous.

6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2 Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires représentent des catégories

d'actions distinctes, mais chaque Action de catégorie A, chaque Action de catégorie B et chaque Action Ordinaire donne
droit aux actifs et aux bénéfices de la Société proportionnellement au nombre total d'Actions en question existantes.

6.3 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège de la Société, ou il pourra être consulté par chaque Actionnaire.

La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4 La Société ne reconnaît qu'1 (un) seul propriétaire par Action. Dans le cas ou une Action appartiendrait à plusieurs

Personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment ou une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et un débiteur-gagiste.

6.5 Les montants non libérés, le cas échéant, se rapportant aux Actions émises et en circulation peuvent être appelés,

à tout moment, à la discrétion du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur
toutes les Actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu à l'application
de plein droit d'intérêts de retard de 10 (dix) pourcent par an au profit de la Société, à compter de la date d'exigibilité
du paiement.

66409

6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi, auquel cas toutes les catégories

d'Actions seront rachetées au pro rata.

7. Conversion des actions de catégorie A et des actions de catégorie B.
7.1 Conversion des Actions de catégorie A
(a) Les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions de catégorie B, sans décision supplémentaire

de l'Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors d'un transfert par FINCOIN à un Actionnaire de catégorie B. La
conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie A ainsi Transférées.

(b) Les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplémentaire

de l'Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors d'un transfert par FINCOIN à une personne qui n'est pas un
Actionnaire de catégorie B. La conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie A ainsi Transférées.

plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplémentaire de l'Assemblée Générale et/ou de leurs dé-
tenteurs, si le détenteur d'obligations est un Actionnaire détenant des Actions Ordinaires.

(d) Toutes les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplé-

mentaire de l'Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, en cas de survenance d'un Cas de Manquement.

(e) Les Actions de catégorie A seront converties en Actions Ordinaires ou, le cas échéant, en Actions de catégorie B

conformément au présent Article 7.1 à un taux de conversion de une (1) Action Ordinaire, ou, le cas échéant, une (1)
Action de catégorie B pour chaque Action de catégorie A.

7.2 Conversion des Actions de catégorie B
(a) Les Actions de catégorie B seront de plein droit converties en Actions de catégorie A, sans décision supplémentaire

de l'Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors du Transfert par un Actionnaire de catégorie B à FINCOIN. La
conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie B ainsi Transférées.

(b) Les Actions de catégorie B seront converties en Actions de catégorie A conformément à l'Article 1

(a), a un

taux de conversion de une (1) Action de catégorie A pour chaque Action de catégorie B.

7.3 Mission du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté afin (i) de déterminer si les conditions de la conversion des Actions

de catégorie A et/ou des Actions de catégorie B prévues aux Articles 7.1 et 7.1.B ont été respectées, (ii) d'inscrire la
conversion dans le registre des Actionnaires de la Société, (iii) de faire produire tous ses effets à une conversion d'actions
conformément au présent Article 7 et de veiller à ce que les modifications correspondantes de l'Article 5 des Statuts
soient enregistrées par-devant un notaire luxembourgeois, et (iv) de prendre les mesures (incluant, en particulier, le fait
d'autoriser et de mandater une personne quelle qu'elle soit) nécessaires aux fins d'obtenir l'enregistrement de la modi-
fication de l'Article 5 des Statuts par acte notarié et la publication de cette modification.

Transfert des Actions et autres Titres

8. Restrictions applicables au transfert des actions et autres titres.
8.1 Principes généraux
(a) Aucun Actionnaire ne peut Transférer de Titres d'une catégorie donnée sans transférer simultanément au Ces-

sionnaire la même proportion de chaque autre catégorie de Titres qu'il détient. Tout Transfert de Titres effectue en
violation du présent Article 8.1(a) sera nul et ne produira aucun effet ab initio et la Société ne fera produire aucun effet
à cette tentative de Transfert dans son ou ses registres.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, pour les besoins de ('Article 8.1(a), ainsi que pour

les besoins des autres dispositions des présents Statuts exigeant le respect d'une proportionnalité entre les différentes
catégories de Titres détenus ou transférés par une partie, tous les Investisseurs seront considérés comme constituant
une seule et unique partie. Par conséquent, les Investisseurs seront libres de Transférer entre eux tous Titres qu'ils
détiennent.

restriction ou droit de préemption de tout Autre Actionnaire ou de tout autre Actionnaire de catégorie B.

(d) Aucun Transfert de Titres ne peut être réalisé, à moins que le Conseil d'Administration n'ait la conviction que (a)

ce Transfert est effectué conformément aux présents Statuts, et (b) que la Société ne commet aucune violation de ses
obligations résultant de tout accord auquel elle est partie.

(e) Sous réserve des restrictions et limitations résultant des présents Statuts, FINCOIN, peut seulement Transférer

ses Titres contre une contrepartie en numéraire.

(f) Les droits attachés aux Titres détenus par FINCOIN, y compris, sans limitation, les droits de préemption et droits

de souscription préférentiels, ne peuvent pas être cédés, aliénés ou Transférés, sauf dispositions contraires des présents
Statuts.

(g) Les dispositions des Articles 8.2(b), 10.1 et 11.1 relatifs à certains Transferts de Titres (étant précisé, à des fins de

clarté, que les Titres incluent les Actions) par les Investisseurs ne s'appliquent pas en cas de Transfert de Titres par un
Investisseur à:

66410

(i) un autre Investisseur;
(ii) un Investisseur Syndicat conformément à l'Article 8.1(h); et
(iii) un associé, un porteur de parts ou un détenteur de participations dans un Investisseur et/ou un Investisseur

Syndicat.

(h) [Laisser en blanc]
(i) Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8.1 sera nul et ne produira aucun effet ab initio.
8.2 Clause de blocage et interdiction de constituer un nantissement
(a) Pendant une période de 3 ans à compter du 12 mai 2005, FINCOIN ne Transférera pas, ni n'acceptera de Transférer,

directement ou indirectement, l'un de ses Titres sans l'accord préalable et écrit du Gestionnaire des Investisseurs. Ce
Transfert, même s'il a été accepté par le Gestionnaire des Investisseurs, restera soumis aux dispositions des Articles 8.1
(dans les limites applicables) et 9. Tout Transfert effectué en violation du présent Article 1

(a) sera nul et ne produira

aucun effet ab initio et la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert dans son ou ses registres.

(b) Sous réserve de l'Article 1

(a), pendant une période de 3 ans à compter du 12 mai 2005, les Investisseurs ne

Transfèreront pas, ni n'accepteront de Transférer, directement ou indirectement, l'un de leurs Titres sans l'accord pré-
alable et écrit du Représentant de FINCOIN. Ce Transfert, même s'il a été accepte par le Représentant de FINCOIN,
restera soumis aux dispositions des Articles 10.1 et 11.1. Tout Transfert effectué en violation du pressent Article 1

(b) sera nul et ne produira aucun effet ab initio et la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert
dans son ou ses registres.

Banques dans le cadre du financement de la Transaction, (b) au profit de BidCo (ou de toute société résultant de la fusion
de BidCo avec une ou plusieurs autres sociétés), ou (c) si cela a été préalablement autorisé par écrit par le Conseil
d'Administration et le Gestionnaire des Investisseurs.

(d) Les Investisseurs ne devront pas, directement ou indirectement, Grever l'un de leurs Titres, sauf (a) si cela est

requis par les Banques dans le cadre du financement de la Transaction, ou (b) si cela a été préalablement autorisé par
écrit par le Conseil d'Administration et le Représentant de FINCOIN.

9. Droit de préemption en faveur des investisseurs.
9.1 Concernant le Transfert de tous Titres (et la proportion correspondante de toute autre catégorie de Titres qu'il

détient) qu'un Autre Actionnaire (pour les besoins du présent Article 8.2, un Cédant) à l'intention de céder, tous les
Investisseurs ont un droit de préemption sur tous les Titres du Cédant que ce dernier souhaite Transférer.

9.2 Le Cédant notifiera au Gestionnaire des Investisseurs son intention de Transférer les Titres, dès qu'il aura reçu

une offre ferme, irrévocable et juridiquement obligatoire d'un acquéreur potentiel agissant de bonne foi (cette offre étant
exclusivement en numéraire et sans conditions, sauf en ce qui concerne d'éventuelles autorisations administratives sus-
ceptibles d'être requises). Cette notification (la Notification) sera écrite et envoyée par lettre recommandée avec accuse
de réception et fournira les renseignements nécessaires sur les conditions du Transfert proposé (y compris les arrange-
ments liés à la signature) et, en particulier mais, sans limitation, le nombre et le type de Titres, et la proportion au prorata
des autres catégories de Titres devant être Transfères lors du Transfert proposé (les Actifs Transférés), l'identité de
l'acquéreur tiers proposé (avec, si l'acquéreur tiers est une personne morale, l'identité de ses actionnaires principaux et
finaux), la contrepartie offerte par ce tiers pour les Actifs Transférés et les conditions de leur règlement, avec une copie
de l'offre juridiquement obligatoire.

9.3 Si les Investisseurs souhaitent exercer leur droit de préemption, ils doivent, par l'intermédiaire du Gestionnaire

des Investisseurs, informer le Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (la Lettre de Préemption), dans
les 20 jours suivant la réception de la Notification (le Délai d'Acceptation), de leur décision d'exercer ce droit de pré-
emption sur la totalité, et pas moins de la totalité, des Actifs Transfères, au même prix de cession que celui offert au
Cédant par l'acquéreur tiers, tel qu'indiqué dans la Notification adressée par le Cédant au Gestionnaire des Investisseurs.
La Lettre de Préemption indique également comment les Actifs Transférés seront repartis entre les Investisseurs qui
exercent leur droit de préemption.

9.4 La Notification donnée par le Cédant en application de l'Article 9.2 sera considéré comme étant une offre irré-

vocable de vendre et, dès réception par le Cédant d'une Lettre de Préemption, le Cédant sera tenu de vendre les Actifs
Transfèrés à l'Investisseur concerné, comme mentionné dans la Lettre de Préemption.

La conclusion de l'achat et de la vente des Actifs Transférés interviendra, aux conditions mentionnées dans la Notifi-

cation, dans les 30 jours suivant la réception de la Lettre de Préemption, à une date et en un lieu raisonnablement choisis
par le Gestionnaire des Investisseurs. Le Cédant signera, remettra et approuvera les documents, certificats, actes ou
accords, et accomplira toutes les mesures, nécessaires et appropriées aux fins du plein Transfert de tous les Actifs
Transfères à l'Investisseur concerné et de faire produire leurs effets aux dispositions qui précédent.

9.5 Si les Investisseurs n'exercent pas leur droit de préemption dans le Délai d'Acceptation, le Cédant pourra Trans-

férer à l'acquéreur tiers la totalité, mais pas moins de la totalité, des Actifs Transférés mentionnés dans la Notification,
dans les 20 jours suivant l'expiration du Délai d'Acceptation.

66411

Ce Transfert sera effectué à des conditions, y compris en particulier le prix à payer, qui seront au moins aussi favorables

au Cédant que celles mentionnées dans la Notification. Si le Transfert n'intervient pas dans les 20 jours suivant l'expiration
du Délai d'Acceptation ou devrait intervenir dans des conditions moins favorables au Cédant, alors le droit de préemption
prévu à l'Article 9 s'appliquera au Transfert proposé par le Cédant et le Cédant Concerné sera tenu de recommencer
entièrement la procédure prévue au présent Article 9.

10. Droit de première offre en faveur de FINCOIN.
10.1 Sous réserve des Articles 10.2 et 10.3, si un Investisseur à l'intention de Transférer, en tout ou partie, des Titres

qu'il détient à un tiers, il devra tout d'abord adresser une notification écrite au Représentant de FINCOIN lui faisant part
de son intention de céder les Titres en question (et la proportion correspondante de toute autre catégorie de Titres)
(la Première Notification). Dans les 60 (soixante) jours de la Première Notification, FINCOIN sera en droit de faire une
offre ferme, irrévocable, sans conditions, juridiquement obligatoire, exécutoire et en numéraire - ne prévoyant ni ajus-
tements du prix, ni conditions (sauf dispositions légales impératives), ni autres dispositions - qui sera maintenue pendant
une période d'au moins 4 (quatre) mois (la Période de la Première Offre), pour tous les Titres (et la proportion corres-
pondante de toute autre catégorie de Titres que cet Investisseur souhaite Transférer) (la Première Offre).

Les Investisseurs obtiendront qu'une data room et une «due diligence du vendeur» concernant TEODOLINDA et ses

Filiales soient préparées et mises à la disposition de FINCOIN dans les 10 jours suivant la date de la Première Notification.
La data room et la «due diligence du vendeur» contiendront les données, documents et, en général, les informations,
relatifs à TEODOLINDA et ses Filiales, y compris, sans limitation, un plan d'affaires (business plan) sur trois ans de
TEODOLINDA, et FINCOIN pourra rencontrer la direction de TEODOLINDA et de ses Filiales. FINCOIN aura accès
à la data room pendant une période d'au moins 30 jours. FINCOIN respectera strictement le caractère confidentiel des
informations et documents susmentionnés, étant toutefois précisé que, avec l'accord préalable et écrit du Gestionnaire
des Investisseurs, FINCOIN pourra divulguer lesdits informations ou documents seulement à (i) deux établissements
financiers aux fins du financement de la Première Offre, et (ii) un potentiel co-entrepreneur impliqué dans l'acquisition
des Titres devant être Transférées par les Investisseurs, à condition que: (x) ce potentiel co-entrepreneur ne soit pas un
concurrent de TEODOLINDA et de ses Filiales, et (y) ces établissements financiers et potentiel co-entrepreneur signent
des accords de confidentialité écrits vis-à-vis de TEODOLINDA.

Pendant la Période de la Première Offre, l'lnvestisseur ne peut pas Transférer à un acquéreur tiers les Titres mentionnes

dans la Première Notification, à un prix égal, ou moins favorable, au prix proposé dans la Première Offre.

Si l'investisseur ne Transfère pas les Titres mentionnés dans la Première Notification dans la Période de la Première

Offre, à un prix plus favorable que celui mentionné dans la Première Offre, l'investisseur sera tenu de recommencer
entièrement la procédure prévue au présent Article 10.1 s'il souhaite toujours Transférer ses Titres.

10.2 Le droit de première offre conféré à FINCOIN par l'Article 10.1 ne s'appliquera pas:
(a) en cas de Transfert d'après les Articles 8.1(g) et/ou 8.1(h), et/ou
(b) si FINCOIN cesse de détenir un nombre d'Actions de catégorie A et/ou d'Actions de catégorie B représentant au

total au moins 20% du nombre total d'Actions alors existantes.

10.3 Le droit de première offre conféré à FINCOIN par l'Article 10.1 prévaudra sur le droit de cession obligatoire

des Investisseurs résultant de l'Article 12. Si les Investisseurs acceptent la Première Offre et, par conséquent, Transfèrent
à FINCOIN les Titres mentionnés dans la Première Notification, le droit de co-cession de l'Article 11 ne s'appliquera
pas.

11. Droit de co-cession en faveur de FINCOIN.
11.1 Sous réserve de l'Article 11.2, si un Investisseur (dénommé, aux fins du présent Article 11.1, le Vendeur) à

l'intention de Transférer l'un de ses Titres, à une entité autre que FINCOIN, alors FINCOIN, pour autant qu'il détiendra
des Titres, aura un droit de co-cession vis-à-vis du Vendeur, en vertu duquel, si FINCOIN exerce ce droit, le Vendeur
ne pourra pas vendre ses Titres à moins que l'acquéreur proposé n'offre d'acquérir, aux mêmes conditions que celles
offertes au Vendeur, et n'acquière effectivement, un certain nombre de Titres détenus par FINCOIN calculé en application
de la formule suivante (et le nombre de Titres du Vendeur initialement proposes dans le cadre du Transfert sera réduit
en conséquence):

)

Sachant que:
N

désigne le nombre de Titres que FINCOIN est en droit de Transférer;

désigne le nombre de Titres que le Vendeur a initialement proposé de Transférer;

désigne le nombre total de Titres détenus par FINCOIN juste avant le Transfert; et

désigne le nombre total de Titres détenus par le Vendeur juste avant le Transfert.

Afin de permettre à FINCOIN d'exercer son droit de co-cession résultant du présent Article 11.1, le(s) Vendeur(s)

notifiera (ont) à FINCOIN, par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le mode de Transfert proposé,

66412

l'identité de l'acquéreur propose, le prix proposé et le moyen de paiement et en joignant une copie de l'offre juridiquement
obligatoire. Ces informations devront figurer dans une notification adressée à FINCOIN dont le contenu sera identique
à celui de la Notification.

Si FINCOIN souhaite exercer son droit résultant du présent Article 11.1, FINCOIN devra, dans les 20 jours de la

notification mentionnée au paragraphe précédent, informer le(s) Vendeur(s), par lettre recommandée avec accusé de
réception, quant au fait de savoir s'il a l'intention de vendre à l'acquéreur proposé les Titres qu'il a le droit de vendre en
application des dispositions du présent Article 11.1.

Si FINCOIN souhaite exercer son droit de co-cession résultant du présent Article 11.1, le(s) Vendeur(s) devra(ont)

obtenir de l'acquéreur potentiel qu'il acquière les Titres de FINCOIN eu égard auxquels le droit de co-cession est exercé,
simultanément avec et aux mêmes conditions que, le Transfert proposé par le(s) Vendeur(s), lequel (lesquels) Vendeurs
sinon ne sera(ont) pas autorisé(s) àréaliser ce Transfert.

11.2 Le droit de co-cession de FINCOIN résultant de l'Article 11.1 ne s'appliquera pas:
(a) en cas de Transfert conformément aux Articles 8.1(g) et/ou 8.1(h), et/ou
(b) si les Investisseurs exercent leur droit de cession obligatoire résultant de l'Article 12.1.

12. Droit de cession obligatoire en faveur des investisseurs.
12.1 Sous réserve de l'Article 12.2, si les Investisseurs ont l'intention de Transférer à un tiers la totalité, et pas moins

de la totalité, de leurs Titres (aux fins du présent Article 12.1, les Investisseurs seront ci-après dénommés les Proposants),
les Proposants auront le droit, aux fins du présent Article 12.1, d'obliger FINCOIN et les Autres Actionnaires à Transférer
au profit d'un acquéreur tiers simultanément avec, et aux mêmes conditions que, les Proposants, tous les Titres détenus
par FINCOIN et les Autres Actionnaires (la Personne ayant une Obligation de Cession), dans tous les cas à condition
que l'acquéreur tiers soit un acheteur de bonne foi et n'agisse pas de concert avec les Proposants, ou ne soit pas Contrôlé
par, la société Contrôlant ou sous le même Contrôle que les Proposants, ni ne se trouve sous la direction, de droit ou
de facto, des Proposants.

Les Proposants devront notifier à chaque Personne ayant une Obligation de Cession, par lettre recommandée avec

accusé de réception, l'identité de l'acheteur tiers proposé, le moyen de Transfert proposé, le prix proposé et le moyen
de paiement et leur intention d'exercer les droits de cession obligatoire ainsi que le nombre et le type de Titres sur
lesquels le droit de cession obligatoire est exercé.

Chaque Personne ayant une Obligation de Cession autorise ici de manière irrévocable les Proposants à négocier la

documentation définitive relative à la vente pour le compte de chaque Personne ayant une Obligation de Cession, et, les
Proposants devront tenir chaque Personne ayant une Obligation de Cession informée de l'avancée des négociations dans
la mesure ou cela ne porte pas atteinte auxdites négociations. Chaque Personne ayant une Obligation de Cession s'engage
à signer, remettre et approuver tout document, certificat, acte ou accord et à effectuer l'ensemble des mesures qui sont
nécessaires et opportunes au plein Transfert des Titres sur lesquels le droit de cession obligatoire a été exercé et pour
faire produire leurs effets aux dispositions qui précèdent.

12.2 Le droit de cession obligatoire des Proposants résultant de l'Article 12.1 ne prévaudra pas sur le droit de première

offre de FINCOIN résultant de l'Article 10.1; cependant, le droit de cession obligatoire des Proposants résultant de
l'Article 12.1 prévaudra sur le droit de co-cession de FINCOIN résultant de l'Article 11.1 de telle sorte que si les
Proposants exercent leur droit de cession obligatoire résultant de l'Article 12.1, l'Article 11.1 ne sera pas applicable.

Administration - Surveillance

13. Nomination et révocation des administrateurs.
13.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) de 4 (quatre) membres,

Actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de 3 (trois) ans.

13.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
13.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou un autre motif, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui sera immédiatement convoquée par le Conseil d'Administration, étant
précise que si le poste vacant concerne l'administrateur désigné par FINCOIN, le Conseil d'Administration ne devra
prendre aucune décision portant sur les questions listées à l'Article 14.2 jusqu'à la nomination au Conseil d'Administration
d'un nouvel Administrateur FINCOIN conformément à l'Article 13.4 ci-dessous.

13.4 Tant que FINCOIN détiendra un nombre d'Actions de catégorie A représentant au moins 20% du nombre total

d'Actions alors existantes: (i) FINCOIN présentera au moins un candidat en vue d'une nomination en qualité d'adminis-
trateur par l'Assemblée Générale, et l'Assemblée Générale élira parmi les candidats présentés un membre du Conseil
d'Administration (l'administrateur nomme parmi les candidats présenté par FINCOIN sera dénommé l'Administrateur
FINCOIN), et (ii) les Actionnaires de catégorie B présenteront au moins trois candidats en vue d'une nomination en
qualité d'administrateurs par l'Assemblée Générale (dont un, au moins, sera résidant luxembourgeois), et l'Assemblée
Générale nommera parmi ces candidats trois membres du Conseil d'Administration (dont un, au moins, sera résidant
luxembourgeois). Si FINCOIN ne devait pas présenter au moins un candidat en vue d'une nomination en qualité d'Ad-
ministrateur FINCOIN, les conditions de majorité mentionnées à l'Article 14.4 ci-dessous ne s'appliqueront pas et les

66413

Actionnaires de catégorie B seront en droit de présenter des candidats, en vue d'une nomination comme quatrième
membre du Conseil d'Administration.

13.5 Si, à tout moment, le nombre d'Actions de catégorie A détenues par FINCOIN, représente moins de 20% du

nombre total d'Actions alors existantes: (i) l'Administrateur FINCOIN démissionnera dans les 5 Jours Ouvrables de la
date à laquelle la détention par FINCOIN des Actions de catégorie A est tombée en dessous du seuil de 20% du nombre
total d'Actions alors existantes; à défaut d'une telle démission, le Conseil d'Administration devra convoquer une Assem-
blée Générale aux fins de révoquer cet Administrateur FINCOIN, (ii) FINCOIN ne sera pas en droit de présenter un
candidat en vue d'une nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale, et (iii) l'Assemblée Générale
nommera les quatre membres du Conseil d'Administration (dont un, au moins, sera résident luxembourgeois) parmi les
candidats proposés par les Actionnaires de catégorie B.

13.6 Les administrateurs de la Société peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l'Assemblée

Generali (ad nutum) et n'auront aucun recours à l'encontre de la Société ou de tout Actionnaire pour ce qui est de leur
mandat d'administrateur.

14. Réunions et résolutions du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration élit un président (le Président) parmi ses membres. II peut également designer un

secrétaire (le Secrétaire), administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes les assemblées d'Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration nommera une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentes à cette assemblée ou réunion.

14.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par 2 (deux) autres

membres du Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Sauf cas d'urgence,

qui serait alors spécifié dans la convocation (auquel cas le délai de convocation sera d'1 (un) jour), ou sauf accord préalable
de tous les membres du Conseil d'Administration, le délai de convocation écrit à chaque réunion du Conseil d'Adminis-
tration sera d'au moins 5 (cinq) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
II peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d'Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins 2 (deux) adminis-

trateurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant au Conseil d'Administration
de s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés avoir participe en personne
à la réunion.

14.3 Sous réserve de l'Article 14.4, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la

majorité de ses membres est présenté ou représentée lors de la réunion, et votera à la majorité des administrateurs
présents.

14.4 Lors de leur adoption par le Conseil d'Administration, les décisions listées ci-dessous devront recueillir le vote

favorable de l'Administrateur FINCOIN (aussi longtemps que le Conseil d'Administration comptera un Administrateur
FINCOIN):

(a) Transfert ou Grèvement d'une action de NewCo 1 détenue par la Société (hormis les Transferts ou Grèvements

prévus par la Procédure de Consolidation ou requis par les Banques),

(b) transmission d'instructions de vote à un mandataire de la Société à l'assemblée des actionnaires de NEWAR 1,

lorsque la résolution de l'assemblée des actionnaires de NewCo 1 porte sur:

(i) la nomination d'un membre du conseil d'administration de NewCo 1, étant précisé, cependant, que le vote favorable

de l'Administrateur FINCOIN n'est pas exige pour la nomination du conseil d'administration de NewCo 1 lorsque les
instructions de vote correspondantes données par le Conseil d'Administration au mandataire de la Société prévoient le
vote à partir d'une liste de candidats qui inclut un candidat désigné par l'Administrateur FINCOIN,

(ii) les augmentations de capital de NewCo 1 (sous quelque forme que ce soit, y compris aux fins d'obligations con-

vertibles, de warrants, etc.), étant précisé, cependant, que le vote favorable de l'Administrateur FINCOIN n'est pas exigé
pour les instructions de vote données par le Conseil d'Administration au mandataire de la Société en ce qui concerne les
augmentations de capital de NewCo 1 lorsque:

66414

(A) le montant (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital devant être adoptée par l'assemblée des ac-

tionnaires de NewCo 1 (l'Augmentation de NewCo 1) correspond (hormis pour une partie destinée au paiement des
honoraires et frais lies à la gestion et à l'activité de NewCo 1) au montant (prime d'émission incluse) de l'augmentation
de capital concomitamment adoptée par la Société (l'Augmentation de la Société),

(B) la souscription à l'Augmentation de NewCo 1 est proposée à la Société, et
(C) la Société s'engage irrévocablement à souscrire à l'Augmentation de NewCo 1 en utilisant les fonds collectes lors

de l'Augmentation de la Société, et

(iii) les modifications des statuts, les fusions, scissions, changements de forme sociale (trasformazione) et liquidation

de NewCo 1 (à moins que la liquidation de NewCo 1 ne soit adoptée à une date à laquelle NewCo 1 ne détient pas de
participation directe ou indirecte dans TEODOLINDA),

(c) réalisation d'une Augmentation de Capital Autorisée conformément a l'Article 5.3(e), sauf si les conditions suivantes

sont remplies (auquel cas le vote favorable de l'Administrateur FINCOIN n'est pas exigé):

(i) l' Augmentation de Capital Autorisée est soumise au droit d'option et/ou aux droits de souscription préférentiels

des Actionnaires,

(ii) le nombre d'Actions à émettre lors de cette Augmentation de Capital Autorisée et le nombre d'OC à émettre

simultanément conformément à l'Article 5.3(e)(vi) et leur prix d'émission total ont été déterminés conformément aux
dispositions de l'Article 5.4(c), et

(iii) l'Augmentation de Capital Autorisée est réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses Filiales, le cas échéant, les

fonds nécessaires à la réalisation de l'une de leurs transactions listées à l'Article 5.3(e)(iv), et

(d) souscrire à et libérer une partie de l'augmentation de capital de NewCo 1 adoptée par l'assemblée extraordinaire

des actionnaires de NewCo 1 à tenir au plus tard le 31 mai 2005, sauf si une partie de l'augmentation de capital est
souscrite et libérée par la Société afin de financer la Transaction (auquel cas le vote favorable de l'Administrateur FIN-
COIN n'est pas exigé).

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour adopter l'une quelconque des décisions ci-dessus et cette com-

pétence ne peut être déléguée à l'un quelconque de ses membres.

14.5 Les résolutions écrites signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
seul document ou sur plusieurs exemplaires d'une même résolution et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

14.6 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire é celui de la Société dans une matière soumise à l'accord

du Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. II ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur a eu un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Au cas ou le quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises à la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputées valables.

Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectes ou

invalides par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

15. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
15.1 Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signes par le Président ou par 2 (deux) autres administrateurs. Toutes les procurations y sont annexées.

15.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le

Président ou par 2 (deux) autres administrateurs.

16. Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges aux fins d'accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi
sur les Sociétés à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

17. Délégation de pouvoirs et représentation de la société.
17.1 Sauf pour ce qui est des points listés à l'Article 14.4, le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses

pouvoirs à 1 (un) ou plusieurs de ses membres. II peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

66415

17.2 Sauf pour ce qui est des points listés à l'Article 14.4, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière

de la Société à 1 (un) ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués. Cette
délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

17.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de 2 (deux) admi-

nistrateurs, ou les signatures conjointes ou la signature unique de tous fondes de pouvoir spéciaux auxquels de tels
pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

18. Indemnisation.
18.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle/lequel il pourrait être implique en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n'est pas en
droit d'être indemnisé, excepté pour les affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion; en cas de règlement à l'amiable, l'indemnisation ne sera seulement réglée que pour les sujets
couverts par le règlement amiable et pour lesquelles la Société a obtenu l'avis d'un conseiller juridique que la personne
qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses obligations de la manière visée ci-dessus. Le droit d'indemnisation susmentionné
n'exclut pas les autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

19. Reviseurs d'entreprise.
19.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée a 1 (un) ou plusieurs réviseurs d'entreprise, nommés

par l'Assemblée Générale, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder 6 (six)
ans.

19.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprise sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales

20. Pouvoirs de l'assemblée générale.
20.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont conférés par la loi et les Statuts.

21. Assemblée générale des actionnaires.
21.1 L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indique dans la convocation.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable qui suit.

L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

21.2 D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

22. Assemblées - procédure et vote.
22.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des circonstances exception-

nelles l'exigent, par 2 (deux) administrateurs agissant conjointement.

Le Conseil d'Administration devra convoquer l'Assemblée Générale conformément à l'Article 70 de la Loi sur les

Sociétés.

Un Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence permettant aux

personnes participant à cette Assemblée Générale de s'entendre mutuellement. Dans ce cas, l'Actionnaire concerné sera
considéré avoir pris part à cette Assemblée Générale comme s'il avait été présent en personne. Toute Assemblée Gé-
nérale à laquelle un ou des Actionnaires ont pris part par téléphone ou vidéo conférence sera considérée comme une
assemblée ayant été tenue au Luxembourg si au moins un des Actionnaires est physiquement présent au Luxembourg et
si la conférence est initiée à partir du Luxembourg. Une Assemblée Générale peut valablement se tenir par téléphone ou
vidéo conférence à condition que les Actionnaires soient en mesure de s'entendre mutuellement et de prendre part aux
délibérations de l'Assemblée Générale.

22.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont envoyées par lettre recommandée, fax ou télex avec un préavis

d'au moins 8 (huit) jours. Pour les besoins du présent Article 22.2, (a) FINCOIN mandate et autorise le Représentant de
FINCOIN à recevoir, en son nom et pour son compte, toute notification, et (b) les Actionnaires de catégorie B mandatent
et autorisent le Gestionnaire des Investisseurs à recevoir, en leur nom et pour leur compte, toute notification. Le délai
de convocation commence à courir le jour suivant l'envoi de la convocation par le Conseil d'Administration. Le jour de
tenue de l'Assemblée Générale n'est pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation. Toute convocation à une
Assemblée Générale doit indiquer le lieu, l'heure et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Chaque fois que tous les
Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

66416

22.3 Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale en nommant par écrit, ou par fax, câble, télégramme

ou télex, une autre personne, Actionnaire ou non, en qualité de mandataire.

Le Conseil d'Administration fixera les autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée Générale.
22.4 Chaque action donne droit à une voix.
22.5 Le quorum requis pour qu'une Assemblée Générale soit valablement tenue est atteint seulement si les Action-

naires détenant au moins 50% du capital souscrit sont présents. Sous réserve de l'Article 22.6 et sauf dispositions
contraires de la loi, les résolutions d'une Assemblée Générale dûment convoquée seront valablement adoptées à la
majorité simple des Actionnaires présents et votants.

22.6 Les résolutions portant sur (i) la modification des présents Statuts, (ii) la fusion, la scission et/ou la liquidation de

la Société, et (iii) les augmentations de capital de la Société, seront adoptées par une décision de l'Assemblée Générale
totalisant au moins 80,1% des votes des Actionnaires présents à cette Assemblée Générale.

22.7 Avant de commencer les délibérations, le Président de l'Assemblée Générale nomme un Secrétaire et les Ac-

tionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le Secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée Générale.

22.8 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout Actionnaire

qui en fait la demande.

22.9 Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils détiennent devra être

signée par chacun des Actionnaires ou leurs mandataires afin d'entrer à l'Assemblée Générale.

22.10 Cependant, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-

verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par 2 (deux) autres
administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

février et se termine le 31 Janvier de chaque année.

24. Comptes annuels.
24.1 Chaque année, à la clôture de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

24.2 Le Conseil d'Administration soumet, au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan et le

compte de profits et pertes, conjointement avec son rapport et les documents y afférents tels que présents par la loi, à
l'examen d'un réviseur externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

24.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport des réviseurs ainsi que

tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société quinze jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des Actionnaires qui pourront les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

25. Répartition des bénéfices.
25.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses

générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Conseil d'Administration.

25.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de 5% à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pourcent du capital social.

25.3 L' Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
25.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieux et aux dates déterminés par le Conseil d'Adminis-

tration dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.

25.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

25.6 L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

26. Dissolution.
26.1 La Société peut être dissoute conformément aux Articles 1865 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

27. Liquidation.
27.1 Si l'objet social décrit à l'Article 4 des Statuts ne peut être réalisé, la Société sera automatiquement liquidée. Le

Conseil d'Administration agira en tant que liquidateur et prendra l'ensemble des mesures nécessaires à la liquidation de
la Société conformément aux Articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés.

Disposition générale - Définitions

28. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront résolues confor-

mément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

66417

29. Définitions. Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants auront le sens qui leur est conféré ci-dessous:
Délai d'Acceptation a le sens qui lui est donné par l'Article 9.3.
Augmentation de Capital a le sens qui lui est donné par l'Article 5.3(e).
Banques désigne les banques procurant le financement, les fonds et/ou des garanties à la Société et/ou ses Filiales aux

fins de la présente Transaction et de son refinancement.

BidCo désigne une société qui sera constituée selon le droit italien, sous la dénomination de BELLINI INVESTIMENTI

S.p.A. et qui sera enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan.

Conseil d'Administration a le sens qui lui est donné par l'Article 13.1.
Jour Ouvrable désigne un jour (à l'exclusion des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont habituellement

ouvertes à Milan, Londres et Luxembourg dans le cadre de leurs activités bancaires ordinaires.

Augmentation de Capital désigne toute augmentation de capital de la Société, décidée par l'Assemblée Générale (à

l'exclusion de toute Augmentation de Capital Autorisée et de toute augmentation de capital de la Société réalisée par le
Conseil d'Administration en vertu de l'Article 5.3 (b), (c) et (d)).

Notification d' Augmentation de Capital a le sens qui lui est donné par l'Article 5.4(c)(i).
OC désigne les obligations convertibles que la Société peut périodiquement émettre.
Président a le sens qui lui est donné par l'Article 14.1.
Actionnaires de catégorie A désigne les détenteurs des Actions de catégorie A.
Actions de catégorie A a le sens qui lui est donné par l'Article 5.1.
Actionnaires de catégorie B désigne:
PAI EUROPE III - A FCPR, PAI EUROPE III - B FCPR, PAI EUROPE III - C FCPR, PAI EUROPE III - D FCPR et PAI

EUROPE III - D2 FCPR Fonds Commun de Placement a Risques (Articles L.214-20 et suivants du Code Monétaire et
Financier), agissant tous via leur société de gestion, PAI PARTNERS S.A.S; et les détenteurs d'Actions de catégorie B,
étant précisé, dans un souci de clarté, qu'ils incluent les Investisseurs Syndicat.

Actions de catégorie B a le sens qui lui est donné par l'Article 5.1.
Loi sur les Sociétés désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Société a le sens qui lui est donné par l'Article 1.1.
Augmentation de la Société a le sens qui lui est donné par l'Article 14.4(b)(ii)(A).
Procédure de Consolidation désigne: (i) la Transaction, (ii) l'adoption et la mise en place d'un plan d'encouragement

des cadres dirigeants (management incentive plan) (y compris toute augmentation de capital y afférente), (iii) la mise en )
oeuvre des accords signes par la Société et/ou ses Filiales avec les Banques relativement à la Transaction (y compris, inter
alia, le fait d'accorder aux Banques des sûretés sur les actions et/ou les actifs de la Société et de ses Filiales, et (iv) toute
émission d'OC et/ou toute conversion en Actions des OC en application de leurs conditions respectives.

Contrôle d'une société désigne le fait d'être propriétaire de plus de 50,00% des droits de vote susceptibles d'être

exercés à une assemblée des actionnaires de la société en question.

Personne ayant une Obligation de Cession a le sens qui lui est donné par l'Article 12.1.
Grever désigne le fait de créer, ou de permettre la création de, tout charge, gage, hypothèque, usufruit, privilège, saisie,

servitude ou autre droit de tiers grevant une action ou un actif.

Cas de Manquement a le sens qui lui est donné par l'Annexe B jointe.
Juste Valeur de Marché a le sens qui lui est donné par l'Annexe A jointe.
FINCOIN désigne FINANZIARIA COIN S.r.l., société de droit italien, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de

Venise, code fiscal 01950710275.

Administrateur FINCOIN a le sens qui lui est donné par l'Article 13.4.
Représentant de FINCOIN désigne Mr Giorgio Orsoni, qui peut être remplacé par une autre personne physique

seulement avec l'autorisation préalable et écrite du Gestionnaire des Investisseurs.

Première Notification a le sens qui lui est donné par l'Article 10.1.
Première Offre a le sens qui lui est donné par l'Article 10.1.
Période de la Première Offre a le sens qui lui est donné par l'Article 10.1.
Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des Actionnaires.
Investisseurs désigne les Actionnaires de catégorie B et:
PAI EUROPE III -A, PAI EUROPE III - B, PAI EUROPE III - B2, PAI EUROPE III - B3, PAI EUROPE III - B4, PAI EUROPE

III - B5, PAI EUROPE III - B6, PAI EUROPE III - B7, PAI EUROPE III - B8, PAI EUROPE III - C and PAI EUROPE III - C2
(Sociétés en commandite simple (limited partnerships) de droit anglais agissant par leur associé commandité (general
partner), PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED).

Gestionnaire des Investisseurs désigne PAI PARTNERS S.A.S., société de droit français, ayant son siège social au 43,

avenue de l'Opéra, 75002, Paris, France, enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 414946913.

66418

NewCo 1 désigne GIORGIONE INVESTIMENTI S.p.A., société qui sera constituée selon le droit italien et qui sera

enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan.

Augmentation de NewCo 1 a le sens qui lui est donné par l'Article 14.4(b)(ii)(A).
NewCo 2 désigne CARPACCIO INVESTIMENTI S.p.A., société qui sera constituée selon le droit italien et qui sera

enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan.

NewCos désigne ensemble, NewCo 1, NewCo 2 et BidCo et NewCo désigne Tune de NewCo 1, NewCo 2 ou BidCo.
Notification a le sens qui lui est donné par l'Article 9.2.
Notification d'Objection a le sens qui lui est donné par l'Article 5.4(c)(i).
Actions Ordinaires a le sens qui lui est donné par l'Article 5.1.
Autres Actionnaires désigne un Actionnaire qui n'est pas un Actionnaire de catégorie B.
Lettre de Préemption a le sens qui lui est donné par l'Article 9.3.
Proposants a le sens qui lui est donné par l'Article 12.1.
Rapport a le sens qui lui est donné par l'Annexe A jointe.
Secrétaire a le sens qui lui est donné par l'Article 14.1.
Titres désigne tous les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B, les Actions Ordinaires, les warrants, les

obligations (étant précisé, à des fins de clarté, qu'elles incluent les OC), les droits de souscription préférentiels, les options
ou autres instruments émis à ce jour ou qui seront émis a l'avenir par la Sociétés donnant accès ou qui peuvent donner
accès à son capital social.

Vendeur a le sens qui lui est donné par l'Article 11.1.
Actionnaires désigne un quelconque ou l'ensemble des actionnaires de la Sociétés, quelle que soit la catégorie d'Actions

qu'ils détiennent.

Pacte d'Actionnaires désigne le Pacte d'Actionnaires conclu le ou autour du 12 mai 2005 par la Sociétés, FINANCIERE

TREVISO, STICHTING TIEPOLO, PAI EUROPE III - A FCPR; PAI EUROPE III - B FCPR; PAI EUROPE III - C FCPR; PAI
EUROPE III - D FCPR; PAI EUROPE III - D2 FCPR, PAI EUROPE III - A, PAI EUROPE III - B, PAI EUROPE III - B2, PAI
EUROPE III - B3, PAI EUROPE III - B4, PAI EUROPE III - B5, PAI EUROPE III - B6, PAI EUROPE III - B7, PAI EUROPE III
- B8, PAI EUROPE III - C, PAI EUROPE III -C2, FINCOIN, Vittorio Coin, Piergiorgio Coin, Piero Coin, Marta Coin,
Francesca Coin et Marco Coin, y compris ses annexes, tel que périodiquement modifié.

Le Pacte d'Actionnaires est disponible sur le site Internet www.alterdomus.lu, page «Contact». Une copie papier du

Pacte d'Actionnaires, avec ses annexes, peut être consultée au siège de la Société.

Actions désigne l'une quelconque des actions et toutes les actions de la Sociétés, quelle que soit la catégorie spécifique

d'actions.

Filiales désigne, concernant une société, l'ensemble des Sociétés Contrôlées directement ou indirectement par cette

société.

Investisseur Syndicat a le sens qui lui est donné par l'Article 1

(h).

TEODOLINDA désigne GRUPPO COIN S.p.A., société de droit italien, enregistrée auprès du Registre des Sociétés

de Venise, code fiscal n

00047400320, et, toute société résultant de la fusion de GRUPPO COIN S.p.A. avec une ou

plusieurs autres Sociétés.

Transaction désigne l'une ou l'ensemble des transactions suivantes: (i) le refinancement de la dette Financière de

TEODOLINDA et de ses Filiales; (ii) l'acquisition par BidCo de tout ou partie du capital social de TEODOLINDA via
l'achat d'une participation majoritaire dans le capital social de TEODOLINDA à FINCOIN, l'offre publique d'achat obli-
gatoire, l'offre publique d'achat résiduelle, l'achat d'actions sur le marché en dehors de l'offre publique d'achat obligatoire
et de l'offre publique d'achat résiduelle, et/ou la cession forcée des actions en circulation de TEODOLINDA, et (iii) la
liquidation et le paiement aux actionnaires minoritaires de TEODOLINDA s'ils exercent leur droit de retrait en cas de
fusion de GRUPPO COIN S.p.A. avec BidCo.

Transfert désigne tout transfert ou aliénation de quelque nature que ce soit et par tout moyen, que ce soit une vente,

une cession, un apport en nature, une succession, une donation, une fusion, un échange ou d'une autre manière.

Cédant a le sens qui lui est donné par l'Article 9.1.
Actifs Transférés a le sens qui lui est donné par l'Article 9.2.

Schedule 2

Détermination de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de capital ou d'augmentation de capital autorisée

1. Si des Titres doivent être émis conformément à l'Article 5.4(c) (l'Emission FMV) et si le Représentant de FINCOIN

a adressé dans le délai imparti une Notification d'Objection au Gestionnaire des Investisseurs conformément à l'Article
5.4(c)(i), la procédure suivante s'appliquera.

2. Pour les besoins de la présente Annexe A, Juste Valeur de Marché désigne la juste valeur de marché totale de tous

les Titres en circulation avant l'Emission FMV, le cas échéant. Cette Juste Valeur de Marché sera déterminée conformé-
ment aux dispositions du paragraphe 8 ci-dessous.

66419

3. Les Investisseurs et FINCOIN (ensemble, les Parties Concernées) essayeront de se mettre d'accord sur le nombre

de Titres devant être émis lors de l'Emission FMV, pendant une période de 15 jours commençant à compter de la date
à laquelle le Représentant de FINCOIN a remis une Notification d'Objection conformément à l'Article 5.4(c)(i). Si les
Parties Concernées, n'arrivent pas à se mettre d'accord d'ici la fin de la période de 15 jours, elles devront immédiatement
nommer un expert (l'Expert Indépendant). Les honoraires et frais de l'Expert Indépendant seront supportés par la Société.

4. II est convenu que l'Expert Indépendant sera JPMorgan CHASE BANK N.A. - succursale de Milan (JPMorgan), ou,

si JPMorgan n'est pas disponible ou est confronte à un conflit d'intérêts concernant l'accomplissement de cette mission,
LAZARD & Co. S.p.A. (LAZARD). Si, de la même façon, LAZARD n'est pas disponible ou est confronte à un conflit
d'intérêts concernant l'accomplissement de cette mission, les Parties Concernées essayeront de se mettre d'accord sur
la nomination d'un autre Expert Indépendant, qui sera choisi parmi des banques d'affaires de premier plan (soit italiennes,
soit qui disposent d'une succursale autorisée permanente en Italie) - dans les 10 Jours Ouvrables du rejet de sa nomination
par LAZARD. Si les Parties Concernées ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité d'un Expert Indépendant,
chacune d'entre elles pourra soumettre le dossier au Secrétaire Général de la Chambre de Commerce Internationale de
Milan, en sollicitant qu'elle choisisse et nomme un Expert Indépendant parmi les banques d'affaires de premier plan (soit
italiennes, soit qui disposent d'une succursale autorisée permanente en Italie).

5. Les Parties Concernées informeront l'Expert Indépendant des éléments suivants: (i) nombre de Titres en circulation,

(ii) nombre de nouvelles Actions, de nouvelles OC que les Investisseurs prévoient d'émettre lors de l'Emission FMV, et
(iii) prix de souscription total (y compris la prime) prévu par les Investisseurs pour l'ensemble desdits nouveaux instru-
ments qui seront émis lors de l'Emission FMV (le Prix Total).

6. L' Expert Indépendant déterminera, sur la base de la Juste Valeur de Marché, le nombre de nouveaux Titres que la

Sociétés émettra dans le contexte de l'Emission FMV pour un prix de souscription total (y compris la prime) égal au Prix
Total.

7. L' Expert Indépendant déterminera la Juste Valeur de Marché conformément aux dispositions du paragraphe 8 ci-

dessous et sur la base des informations disponibles les plus récentes sur la Société, les NewCos, TEODOLINDA et leurs
filiales respectives, y compris une revue du dernier plan d'affaires (business plan) consolide et approuve de TEODOLIN-
DA. Les Parties Concernées coopéreront avec l'Expert Indépendant et lui garantissent, a condition qu'il signe les accords
de confidentialité demandés et qu'il respecte les autres conditions résultant du droit applicable, un accès illimité a l'en-
semble des informations disponibles au sein de la Société, des NewCos et de TEODOLINDA et de leurs filiales respectives
aux fins de conduire son analyse et sa mission.

8. L' Expert Indépendant déterminera la Juste Valeur de Marché comme suit:
(a) Tout d'abord, l'Expert Indépendant établira la valeur des capitaux propres de TEODOLINDA (la Valeur de TEO-

DOLINDA) en appliquant des méthodes d'évaluation internationalement acceptées pour des entreprises comparables,
telles que la méthode des multiples et celle des free cash flows futurs actualises, appliquée à différents scénarios, portant
sur la performance financière consolidée attendue de TEODOLINDA et, si les actions de TEODOLINDA sont cotées,
en prenant en compte le prix du marché en vigueur des actions cotées. II est convenu que la Valeur de TEODOLINDA
n'intégrera pas de prime de contrôle, ni de décote liée soit à une participation minoritaire, soit à la liquidité, soit à la
détention, ni toute autre décote.

(b) Ensuite, l'Expert Indépendant établira la valeur des actions de la Société et des NewCos (chacune étant un Véhicule

et, ensemble, les Véhicules) comme la différence entre la valeur de marché de l'actif dudit Véhicule et de son passif (la
Valeur de l'Actif Net ou VAN), étant précise que, pour les besoins de ce calcul, (i) tout titre qui peut être converti en
des actions du Véhicule qui est évalué est présumé converti, (ii) la participation directe détenue par un Véhicule dans un
autre Véhicule doit être évaluée à la Valeur de l'Actif Net respective de cet autre Véhicule, (iii) la valeur des autres actifs,
dans la mesure applicable, est évaluée en appliquant, mutatis mutandis, les mêmes méthodologies et procédures utilisées
pour déterminer la Valeur de TEODOLINDA, et (iv) la valeur des autres actifs ne doit pas intégrer une prime de contrôle,
ni de décote liée soit à une participation minoritaire, soit à la liquidité, soit à la détention, ni toute autre décote.

Par conséquent, il en découle que:
(i) la VAN de BidCo (la VAN de BidCo) est égale à la Valeur de TEODOLINDA multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par BidCo dans TEODOLINDA, plus la valeur des autres actifs de BidCo (le cas échéant), moins la
valeur du passif de BidCo;

(ii) la VAN de NewCo2 (la VAN de NewCo 2) est égale à la VAN de BidCo multipliée par le pourcentage de propriété

détenu par NewCo 2 dans BidCo, plus la valeur des autres actifs de NewCo 2 (le cas échéant), moins la valeur du passif
de NewCo 2;

(iii) la VAN de NewCol (la VAN de NewCo 1) est égale à la VAN de NewCo 2 multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par NewCo 1 dans NewCo 2, plus la valeur des autres actifs de NewCo 1 (le cas échéant), moins la
valeur du passif de NewCo 1;

(iv) la VAN de la Société (la VAN de la Société) est égale à la VAN de NewCol multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par la Société dans NewCo 1, plus la valeur des autres actifs de la Société (le cas échéant), moins la
valeur du passif de la Société.

66420

9. Apres que l'Expert Indépendant ait détermine la Juste Valeur de Marché, il déterminera le nombre de nouvelles

Actions (les Nouvelles Actions), le nombre de nouvelles OC (les Nouvelles OC) à émettre lors de l'Emission FMV d'après
la formule suivante:

Juste Valeur de Marché

X est le pourcentage que les Nouvelles Actions et les Nouvelles OC devant être émises lors de l'Emission FMV doit

représenter par rapport au nombre total, respectivement, des Actions et des OC en circulation avant l'Emission FMV,
et

Y est le Prix Total.
10. La Juste Valeur de Marché et le nombre des Nouvelles Actions et Nouvelles OC, tels que déterminés par l'Expert

Indépendant d'après les dispositions qui précèdent, seront définitives et obligatoires à l'egard des Parties Concernées.

11. L' Expert Indépendant transmettra ses conclusions aux Parties Concernées et au Conseil d'Administration par un

rapport écrit qui sera remis dans les 30 jours de sa nomination (le Rapport). Ce Rapport inclura la détermination de la
Juste Valeur de Marché et du nombre de Nouvelles Actions et Nouvelles OC et une brève description du raisonnement
sous-tendant cette détermination, ainsi que les calculs sous-jacents faits par l'Expert Indépendant.

Cas de manquement

(a) Si un Cas de Manquement survient, FINCOIN ou tout Actionnaire de FINCOIN qui a connaissance du Cas de

Manquement, devra immédiatement le notifier aux Investisseurs et à la Société.

(b) Si un Cas de Manquement survient, sans préjudice des autres droits ou recours résultant du Pacte d'Actionnaires

ou du droit applicable conférés aux Investisseurs et Autres Actionnaires, toutes les Actions de catégorie A détenues par
FINCOIN seront automatiquement converties en Actions Ordinaires et les droits de FINCOIN ou, le cas échéant, de
l'Administrateur FINCOIN conformément aux Articles 5, 8, 10, 11, 12 et 14 des présents Statuts, prendront fin et
cesseront de produire leurs effets.

résultant du Pacte d'Actionnaires et des présents Statuts.

(d) A cette fin, le Conseil d'Administration convoquera immédiatement une Assemblée Générale aux fins de modifier

les Statuts de la Société et de refléter l'expiration des droits de FINCOIN susmentionnés, ou le cas échéant, de l'Admi-
nistrateur FINCOIN.

(e) Les Titres et participations détenus par FINCOIN dans le capital social de la Société ne seront pas pris en compte

pour le calcul des pourcentages, seuils et conditions applicables, mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires en ce qui
concerne les droits de FINCOIN.

(f) Les Actionnaires et la Société prendra l'ensemble des mesures et exerceront tous les droits de vote et pouvoirs

de contrôle mis à leur disposition du fait de leur qualité d'Actionnaires aux fins de faire produire leurs effets aux dispo-
sitions de la présente Annexe B, y compris en particulier, en votant lors de l'assemblée des actionnaires en faveur de
toute résolution nécessaire ou opportune à la mise à jour des Statuts.

Définitions

Pour les besoins de la présente Annexe B et en sus des termes commençant par une lettre majuscule définis dans les

Statuts, les termes listés ci-dessous auront le sens suivant:

Société désigne une entité résultant de la fusion par absorption de TEODOLINDA dans BidCo, le cas échéant.
Date de Signature désigne la date de signature du Pacte d'Actionnaires.
Cas de Manquement désigne les cas suivants:
(b) une violation des Déclarations et Garanties (Représentations and Warranties) et/ou des Obligations, ou
(c) le capital de FINCOIN, pour quelque raison que ce soit, cesse être détenu à hauteur de 100% ou d'un pourcentage

inférieur s'il y a eu une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN mentionnées au point (iii) de la définition
«Obligations», par les Actionnaires de FINCOIN ou fait l'objet d'un Grèvement (autre que les Grèvements en faveur des
Actionnaires de FINCOIN et/ou les Grèvements garantissant l'endettement financier de FINCOIN dans la mesure au-
torisée mentionnée aux points (i) et (iii) de la définition de «Obligations».

Actionnaire de FINCOIN désigne M. Vittorio Coin, M. Piergiorgio Coin, M. Piero Coin, Mme Marta Coin, Mme Fran-

cesca Coin et M. Marco Coin, chacun étant partie au Pacte d'Actionnaires.

Sociétés du Groupe désigne toutes les Sociétés directement et/ou indirectement Contrôlées par TEODOLINDA (ou

la Société, le cas échéant).

Cible Non-cotée désigne: (i) la Société, ou (ii) TEODOLINDA (à condition que les actions de TEODOLINDA aient

été préalablement retirées de la cote du Mercato Telematico Azionario organisé et géré par BORSA ITALIANA S.p.A.).

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Obligations désigne l'engagement pris par les Actionnaires de FINCOIN et, dans la mesure où FINCOIN est concerné,

FINCOIN, pour toute la durée du Pacte d'Actionnaires:

(i) de ne pas, ni accepter ou permettre que soit, Transférer, ou Grever sa participation dans FINCOIN (comme décrit

au point (i) de la définition des Déclarations et Garanties), hormis en ce qui concerne les Transferts entre les Actionnaires
de FINCOIN ou les Grèvements en faveur des autres Actionnaires de FINCOIN ou des Grèvements afin de garantir la
dette financière de FINCOIN (sans préjudice du point (iii) ci-dessous);

(ii) d'obtenir que FINCOIN:
(A) s'abstienne d'accomplir un acte ou une activité autre que la détention des Titres et tous instruments de catégorie

C (en conformité avec le plan d'encouragement des cadres (Management Incentive Plan) et d'accorder un prêt à Stichting;

(B) ne subisse aucune dette financière, à part 10.000.000,- EUR et toute nouvelle dette financière contractée afin de

financer la souscription et la libération d'une augmentation de capital de la Société réalisée aux fins de financer une
acquisition d'actifs ou d'actions;

Articles 2446 et/ou 2447 du Code civil italien, (sauf si la perte en capital provient d'une annulation des participations
détenues par FINCOIN dans la Société) et ne commence pas une procédure de liquidation;

(D) ne réalise pas de transactions extraordinaires, y compris, sans limitation, une fusion, une scission, un apport en

nature, une émission de titres ou d'instruments de dette; et

(E) dans les 30 jours de la réception par FINCOIN d'une demande écrite des Investisseurs (étant précisé que cette

demande ne peut être envoyée qu'une seule fois par année calendaire et doit expressément indiquer que le non respect
par FINCOIN de la demande dans le délai imparti constituera un Cas de Manquement au titre de la présente Annexe):

29.1.A. remette aux Investisseurs une déclaration écrite signée par le Représentant de FINCOIN indiquant qu'à comp-

ter de la date de la déclaration, FINCOIN est encore détenu à hauteur de 100% ou d'un pourcentage inférieur s'il y a eu
une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN conformément au point (iii) ci-dessous, par les Actionnaires de
FINCOIN et qu'il n'y a aucun Grèvement sur les participations de FINCOIN, en faveur d'une personne autre que les
Actionnaires de FINCOIN;

29.1.B remette les documents (y compris une copie certifiée conforme du registre des actionnaires et une copie des

derniers états financiers approuves de FINCOIN) établissant que: (a) FINCOIN est encore détenu à hauteur de 100% ou
d'un pourcentage inférieur s'il y a eu une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN conformément au point (iii)
ci-dessous, par les Actionnaires de FINCOIN, (b) le capital de FINCOIN est libre de tout Grèvement (autres que ceux
accordes au profit des Actionnaires de FINCOIN), (c) FINCOIN n'est pas en état de cessation de paiements et n'a pas
encouru de dette financière et (d) FINCOIN n'a pas réalisé de transactions extraordinaires; et

(iii) d'obtenir qu'aucune augmentation de capital de FINCOIN ne soit souscrite par un tiers autre que les Actionnaires

de FINCOIN, sauf si: (a) suite à l'augmentation de capital, les Actionnaires de FINCOIN détiennent toujours au total au
moins 60% du capital social et des droits de vote de FINCOIN (étant précisé que pour calculer le seuil de 60% susmen-
tionné, une action de FINCOIN qui est Grevée au profit d'un tiers sera considérée comme n'étant pas détenue par les
Actionnaires de FINCOIN) (b) cette augmentation de capital est réalisée afin de procurer à FINCOIN les moyens né-
cessaires de participer à une augmentation de capital de la Société réalisée en vue de financer une acquisition d'actifs ou
d'actions; et (c) ce tiers n'est pas un concurrent ou un fournisseur du Groupe et accepte par écrit les obligations de non
concurrence prévues dans le Pacte d'Actionnaires.

Déclarations et garanties désigne les déclarations et garanties données par les Actionnaires de FINCOIN (tels que

définis dans le Pacte d'Actionnaires) dans le Pacte d'Actionnaires en vertu desquelles, à la date du Pacte d'Actionnaires:

(i) le capital social de FINCOIN est détenu comme suit:
29.1.C M. Vittorio Coin et M. Piergiorgio Coin sont chacun les propriétaires exclusifs d'une participation ayant une

valeur nominale de 10.000 € représentant 1% du capital social de FINCOIN et ont chacun un droit d'usufruit (usufrutto)
sur une participation ayant une valeur nominale 489.998 € représentant 48,9998% du capital social de FINCOIN; et

29.1.D M. Piero Coin, Mme Francesca Coin, Mme Marta Coin et Mme Marco Coin sont chacun les propriétaires

exclusifs d'une participation ayant une valeur nominale de 1,- € représentant 0,0001% du capital social de FINCOIN et
ont chacun la nue propriété (nuda proprieta) d'une participation ayant une valeur nominale de 244.999,- € représentant
24,4999% du capital social de FINCOIN; et

(ii) FINCOIN est une Société valablement organisée et en règle après le droit italien; n'est pas et n'a jamais fait l'objet

d'une procédure d'insolvabilité de quelque nature que ce soit; et n'est pas en état de cessation de paiements, en liquidation
ou dans l'un des cas de pertes de capital régis par l'Article 2447 du Code civil italien; a les entiers pouvoirs et compétences
pour conduire son activité, telle qu'elle est actuellement conduite, et, pour détenir ses actifs et biens, tels qu'actuellement
détenus (y compris, sans limitation, les Titres et Titres FINANCIERE TREVISO souscrits par FINCOIN à la date du Pacte
d'Actionnaires). FINCOIN n'a pas de dette financière à part 10.000.000,- €.

Target désigne: (i) une Cible Non-Cotée, ou (ii) TEODOLINDA (à condition que les actions de TEODOLINDA aient

été préalablement retirées de la cote du Mercato Telematico Azionario organise et géré par BORSA ITALIANA S.p.A.).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée.

66422

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Fermaud, L. Freichel, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation: LAC/2007/5187. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064489/242/1954.
(070067638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Centre Culturel et Touristique Echternach (CCTE), association sans but lucratif.

Siège social: L-6486 Echternach, Porte Saint-Willibrord.

R.C.S. Luxembourg F 7.037.

STATUTS

Titre I

: Création et Dénomination

Art. 1

. Les soussignés dont les noms et qualités sont reproduits ci-après sont convenus de constituer entre eux,

ainsi qu'avec toutes personnes physiques ou morales qui viendront par la suite adhérer aux présents statuts, une asso-
ciation sans but lucratif.

Art. 2. L'association à vocation nationale et européenne est dénommée CENTRE CULTUREL ET TOURISTIQUE

ECHTERNACH (CCTE), association sans but lucratif ci-après dénommée «l'association»

Titre II: Siège et Durée

Art. 3. Le siège social de l'association est situé porte Saint-Willibrord, L-6486 à Echternach.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre III: Objet de l'association

Art. 5. L'association a pour but
- de gérer le Centre culturel et Touristique Echternach conformément aux termes d'une convention établie entre la

Ville d'Echternach et l'association.

- de veiller à ce que le Centre puisse répondre à sa vocation de lieu de rencontre local, régional, national et international

et devenir un forum sociétal et culturel au large rayonnement.

- de veiller à ce qu'une cohabitation fructueuse s'établisse entre tous les utilisateurs du Centre, notamment entre les

occupants permanents ou réguliers du Centre à savoir l'École de Musique d'Echternach, l'Harmonie Municipale d'Ech-
ternach, le Festival International d'Echternach, les associations et clubs locaux ainsi qu'avec les organisateurs de
manifestations ponctuelles.

- de promouvoir le Centre en tant que lieu de congrès et de séminaires nationaux et internationaux.
- de favoriser et d'encourager les coopérations et réalisations communes entre agents culturels et touristiques ainsi

que les créateurs nationaux et internationaux afin d'ériger le Centre en forum européen.

L'association procède dans la mesure du possible à la quête de fonds dans l'intérêt de la gestion du Centre et veille au

respect des marges financières arrêtées dans le projet de budget annuel. Elle présente annuellement au Conseil Communal
de la Ville d'Echternach un programme des manifestations prévues, un projet de budget et un bilan définitif de l'exercice
précédent.

Art. 6. L'association œuvre dans une stricte neutralité sur le plan politique, philosophique et confessionnel.

Titre IV: Organisation et Fonctionnement

Les membres
Art. 7. Le nombre de membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres

sont les fondateurs soussignés.

Art. 8. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut conférer le titre de donateurs ou protecteurs aux personnes qui désirent aider

l'association à réaliser son but. Les sympathisants ou protecteurs ne sont pas titulaires de droits au sein de l'association.

66423

Art. 10. La qualité de membre de l'association se perd par démission ou par exclusion. Est réputé démissionnaire le

membre qui, dans le délai indiqué par les statuts, ne paye pas sa cotisation. Le délai entraînant la démission de plein droit
sera de trois mois à partir de l'échéance des cotisations.

Le conseil d'administration, statuant à la majorité absolue des voix, peut proposer à l'assemblée générale l'exclusion

de tout membre actif qui, par son fait ou sa faute, porte gravement atteinte aux intérêts ou à l'honneur de l'association.
Le membre faisant l'objet d'une proposition d'exclusion sera préalablement entendu par le conseil d'administration.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

Art. 11. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée par l'assemblée générale. Le montant maximum de la

cotisation est de 200,- €.

L'Assemblée Générale
Art. 12. L'assemblée est composée de tous les membres de l'association. Elle est convoquée par le conseil d'adminis-

tration une fois par an et chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le
demandent par écrit.

L'assemblée générale ordinaire a lieu au courant du premier semestre de chaque année.
Tous les membres de l'association doivent être convoqués aux assemblées générales.
Les convocations indiquant la date, l'heure et le lieu auquel se tiendra l'assemblée générale seront envoyées par lettre

au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale.

L'ordre du jour doit être joint aux convocations. Aucune résolution ne pourra être prise en dehors des points figurant

à l'ordre du jour.

Art. 13. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire notamment pour les objets suivants:
1. Election des membres du conseil d'administration;
2. Modification des statuts;
3. Nomination et révocation des membres du conseil d'administration;
4. Approbation du budget et des comptes;
5. Fixation des cotisations annuelles;
6. Décharge à donner au conseil d'administration;
7. Nomination des commissaires aux comptes;
8. Autorisation des transactions immobilières;
9. Autorisation des contrats d'emprunt et d'ouverture de crédit;
10. Recours sur les décisions d'exclusion de membres actifs.
11. Dissolution de l'association;

Art. 14. Tous les membres ont un droit de vote égal à l'assemblée générale. L'assemblée ne pourra valablement

délibérer que si la majorité de ses membres est présent ou représentée. Tout membre peut se faire représenter par un
mandataire, porteur d'une procuration écrite. Chaque membre ne peut être titulaire que d'une procuration.

Si la majorité des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils seront convoqués pour une

seconde réunion qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents.

Les résolutions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents, sous réserve des points où la

loi ou les statuts prévoient une majorité spéciale. L'exclusion d'un membre ne peut être décidée qu'à la majorité absolue
des membres de l'association.

Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire dans un rapport qui sera déposé au siège de

l'association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.

Art. 15. Toute modification aux statuts devra être publiée dans le délai légal au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Les règles relatives à la modification des statuts sont celles prévues par les articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Le Conseil d'Administration
Art. 16. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé de 15 membres au plus, dont 10 élus par

l'assemblée générale.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un premier et un deuxième vice présidents, un

trésorier et un secrétaire. Sont membres d'office le bourgmestre ou son représentant et deux autres membres du Conseil
Communal, désignés par le Conseil Communal. Un représentant du Ministère de la Culture et un représentant du Mi-
nistère du Tourisme sont membres avec voix consultative.

Art. 17. Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs conseillers à voix consultative. Il désigne et révoque

une commission consultative de la programmation.

66424

Art. 18. Le mandat renouvelable des membres du conseil d'administration est fixé à trois ans. Les membres sortants

sont rééligibles.

Les administrateurs sont élus au premier tour à la majorité absolue des votants, au second tour, à la majorité relative.

En cas d'égalité de suffrage au second tour, le candidat le plus jeune est déclaré élu.

En cas de vacance survenant au sein du conseil pour quelque cause que ce soit, il est procédé, jusqu'au renouvellement

périodique, à une cooptation par les membres du conseil d'administration. Toute cooptation doit être confirmée lors de
l'assemblée générale suivante.

Art. 19. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an. Il est convoqué par le président ou à la demande

du tiers de ses membres.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
Sauf stipulation spéciale de la loi ou des présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la

majorité simple des suffrages exprimés, la voix du président étant prépondérante en cas d'égalité des voix.

Art. 20. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l'association et faire

ou autoriser tous les actes et opérations, autres que ceux réservés à l'assemblée générale. Il a notamment pour rôle de:

1. Représenter l'association vis-à-vis des tiers;
2. Convoquer l'assemblée générale annuelle;
3. Dresser le rapport annuel d'activités et le budget à soumettre à l'assemblée générale;
4. Veiller à la bonne exécution des décisions de l'assemblée générale;
5. Recruter le personnel nécessaire au fonctionnement du centre;
6. Ratifier les conventions avec les divers partenaires dans le cadre des objectifs de l'association.
Le président
Art. 21. Le président prépare les propositions soumises pour approbation au conseil d'administration. Il peut recevoir

une délégation de pouvoirs spéciale par le conseil d'administration, respectivement par l'assemblée générale. Cette dé-
légation de pouvoir peut être retirée à tout moment.

Le président, ayant reçu mandat de représenter l'association à l'égard des tiers, signera conjointement avec un membre

du conseil d'administration notamment les conventions nécessaires à la bonne gestion du centre.

Le président est pareillement chargé de préparer le rapport d'activités annuel et en collaboration avec le trésorier le

budget du centre soumis au conseil d'administration.

Titre V: Dispositions Financières et Comptables

Art. 22. L'assemblée générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membres du

conseil d'administration. Ils ont pour mission de contrôler la comptabilité de l'association et de présenter un rapport
afférent à l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice. Le conseil d'administration doit mettre
à la disposition des commissaires aux comptes, à chaque fois qu'ils le réclament et au moins trois semaines avant la tenue
de l'assemblée générale à laquelle ils doivent présenter leur rapport, tous les documents relatifs à la comptabilité et à la
trésorerie de l'association. De même, il doit fournir aux commissaires toutes explications que ceux-ci pourraient de-
mander dans l'exercice de leurs fonctions. Au cas où un commissaire aux comptes est empêché d'accomplir sa mission,
il en informera le conseil d'administration, lequel procédera à la nomination d'un remplaçant.

Les comptes de l'exercice sont soumis pour approbation à l'assemblée générale, laquelle est également appelée à

donner décharge au conseil d'administration après avoir entendu son rapport ainsi que les rapports des commissaires
aux comptes.

Art. 23. L'année comptable commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de l'association jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent
1. Les cotisations des membres;
2. Les recettes propres provenant des activités rentrant dans l'objet social du CCTE et de ses activités complémen-

taires;

3. Les emprunts;
4. Les dons et des legs;
5. Les subventions de l'Etat et de la Ville d'Echternach;
6. Les subventions de l'Union Européenne.
7. D'autres recettes
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25. Les virements bancaires et les mandats de paiement sont à signer conjointement par le trésorier et un deuxième

membre du conseil d'administration.

66425

Art. 26. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu'aucun de ses

membres ne contracte un engagement personnel. La responsabilité des administrateurs se limite à l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Titre VI: Dispositions diverses

Art. 27. L'association signera une convention avec la Ville d'Echternach concernant notamment:
- la mise à disposition des locaux nécessaires à l'exercice des activités de l'association;
- le montant de la subvention annuelle.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 28. L'association est dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité prévue par les dispositions

légales. L'assemblée devra approuver le bilan définitif de clôture.

Art. 29. En cas de dissolution, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Les liquidateurs donneront aux

biens de l'association la destination qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été
créée.

Art. 30. Tous les points non prévus par les présents statuts seront régis par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et ses modifications ultérieures.

Assemblée constituante

L'assemblée constituante a eu lieu à Echternach, aujourd'hui, lundi, le 2 avril 2007, tous les membres fondateurs étant

présents.

L'assemblée a élu avec toutes les voix comme membres du conseil d'administration:
1) Alter Rolf Mathias
2) Bröhl Michael
3) Calteux Georges
4) Dias De Magalhaes Cristina
5) Kieffer Jean-Marie
6) Rippinger Frank
7) Scholtes Mariette
8) Theobald Philippe
9) Trauffler Henri
La cotisation annuelle pour les membres actifs a été fixée à 20,- €.
Suivent les signatures des membres fondateurs nommés en tête des présentes.
Suivent la liste et les signatures des membres fondateurs.
1) Alter Rolf Mathias
2) Bröhl Michael
3) Calteux Georges
4) Dias De Magalhaes Cristina
5) Diederich Marc
6) Hartmann André
7) Kieffer Jean-Marie
8) Rippinger Frank
9) Scheuer Jos
10) Scholtes Mariette

Echternach, le 2 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007064623/6261/195.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04855. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Omnicom.Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66426

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064509/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00146. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Torsch Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.447.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 mai 2007

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

- Madame Jennifer Bullard Broggini, administratrice de banque, demeurant au 46, via Privata Carolina, CH-6942 Savora,

Suisse.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064442/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04681. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Deli Meat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.758.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064512/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00142. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Yushi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.313.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064514/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00138. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

66427

Resco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 28.886.

Avec effet au 31 janvier 2007, la société ETINBIS, Société par Actions Simplifiée (SAS), 3, avenue Newton, F-78180

Montigny-le-Bretonneux a cédé 1 part sociale à la société SODEXHO LUXEMBOURG S.A., dont le siège social a été
transféré en date du 13 juillet 2006 au 29, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Suite à cette cession, le capital social de la société RESCO LUXEMBOURG S. à r.l. est détenu comme suit:

Parts

sociales

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 29, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange: . . . . . . .

500

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Pour avis
M. Croisé
Gérant

Référence de publication: 2007064438/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04688. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070067449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Omnicom.Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.757.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064510/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00144. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Mineralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3786 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg B 68.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064515/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00134. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

TKK 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.425.

L'adresse du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Lynn Skillen 5200, Town Center FL-33486 Boca Raton Etats-Unis

66428

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064433/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05431. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Château Thei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.835.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATEAU THEI S.A., avec siège social à

L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 496 du 30 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Joeri Steeman, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St Mathieu,

qui désigne comme secrétaire Kris Goorts, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.
L'assemblée choisit comme scrutateur Frederik Rob, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St

Mathieu.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu et modifi-

cation afférente de l'article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2 paragraphe premier des statuts pour y refléter
le changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the sixteenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CHATEAU THEI S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon constituted by a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on December 18, 2006, published in the Mémorial, Recueil C number 496 of March 30, 2007.

66429

The meeting was opened by Joeri Steeman, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu, being

in the chair,

who appointed as secretary Kris Goorts, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.
The meeting elected as scrutineer Frederik Rob, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To transfer the Company's registered office from L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon L-2138 Luxembourg, 24, rue

St Mathieu and subsequent amendment of article 2 of the Articles of Association;

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The general meeting decides to transfer the Company's registered office from L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon

L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu and subsequently decides to restate the first paragraph of article 2 of the articles
of incorporation pursuant to the above transfer of registered office, which is amended and shall henceforth read as follows:

«The registered office of the company is in Luxembourg.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: J. Steeman, K. Goorts, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5554. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064496/242/82.
(070067631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Delisalades Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, route de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 55.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064508/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00147. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

G.V.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.095.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66430

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064499/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2007, réf. DSO-CE00143. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070064705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Wio Holz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 105.838.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064992/800213/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2007, réf. DSO-CE00114. - Reçu 95 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(070064019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Meritor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 394.032.781,44.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.248.

Par résolution signée en date du 10 mai 2007, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Colin Arthur Reakes,

avec adresse au 28, Oxford Road, FY8 2EA St Annes, Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet au 3 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064431/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05430. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

TKK 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.706.

L'adresse du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Lynn Skillen, 5200, Town Center, FL-33486 Boca Raton, Etats-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064436/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05433. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007063729/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05469. - Reçu 106 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.269.

Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007063731/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05478. - Reçu 84 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007063732/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05470. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014925/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2007, réf. DSO-CE00060. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070063776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Auto Transport.lu S.A.

Centre Culturel et Touristique Echternach (CCTE), association sans but lucratif

Château Thei S.A.

Deli Meat S.A.

Delisalades Luxembourg SA

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Martelange SA

Financière Tintoretto

G.V.R. S.àr.l.

La Petite Fringale S.à r.l.

Meng-Immo S. à r.l.

Meritor Luxembourg S.à r.l.

Mineralux S.A.

Nord Europe Patrimonium

Omnicom.Europe S.A.

PEH Quintessenz Sicav

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l.

Resco Luxembourg S.à r.l.

Selector Management Fund

Socom S.A.

TKK 1

TKK 2

Torsch Financière S.A.

Wio Holz A.G.

Yushi S.A.