MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1376

6 juillet 2007

SOMMAIRE

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66027

An der Schmëtt S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66033

Antani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66011

Association Sportive "La Jeunesse d'Esch"

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66017

Baseuropa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66034

Berenberg Funds III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Bettio Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66034

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

66018

Canto Ecological Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66044

C.I.S. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66033

Claude Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66014

cominvest Dynamic Safe 80  . . . . . . . . . . . . .

66013

Commer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66033

C.T.I. Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66015

Dexia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66012

DWS Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

ED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66038

Eurostam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66039

Feld International Holding  . . . . . . . . . . . . . .

66047

Fiduciaire ITP S.A., Expertise Comptable

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Flin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66043

Holfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66038

Hoxton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66039

Kiischpelter Holzhacker Sàrl  . . . . . . . . . . . .

66035

Kleber Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66011

KS Motors S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66039

Langdon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66012

La Pergola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66027

Lux-Cel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66016

Luxstream II SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66034

MeesPierson Privileged Investors  . . . . . . . .

66048

MeesPierson Specials Fund . . . . . . . . . . . . . .

66047

MeesPierson Specials Fund . . . . . . . . . . . . . .

66047

Mervab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66027

M. Zanetti Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66046

Nevest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66028

NOBIS Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

66004

Noufon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66026

Oaktree Capital Management Fund (Euro-

pe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66015

Oaktree Capital Management Fund (Euro-

pe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66015

Oaktree Capital Management Fund II (Eu-

rope) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66013

Oaktree Capital Management Fund II (Eu-

rope) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66037

P500  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

P Apollo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

Parc Louvigny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66044

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66038

Petite Afrique Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

66027

PPS Buitenland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66018

PPS Nederland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66026

PPS Padova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66034

PPS Panax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66018

Privileged Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Russian Leasing Securitisation Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66026

S.A. des Services Techniques et Généraux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66017

Sagittaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66013

Salamandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66012

Specials Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66043

St. Jude Medical Enterprise AB  . . . . . . . . . .

66016

Trans Europa Stahl Logistik S.A.  . . . . . . . .

66017

Ure-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66046

Vice-Versa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66016

Wincom Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

66037

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

66001

Fiduciaire ITP S.A., Expertise Comptable, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 47.032.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 21 juin 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société anonyme FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. EXPERTISE COMPTABLE, avec siège social à L-1521 Luxem-
bourg - 134, rue Adolphe Fischer, de fait inconnue à cette adresse.

Ce jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane Junck, Vice-Présidente au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et liquidateur, Maître Evelyne Korn, avocat à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe du tribunal de

commerce à Luxembourg, sixième chambre.

Pour extrait conforme
M 

e

 E. Korn

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007068341/7863/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10087. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Suite à une erreur dans la préparation des expéditions de l'acte constitutif de la société WORLD POWER HOLDINGS

LUXEMBOURG S.à r.l., il s'avère que la date de constitution est erronée, en effet la société a été constituée en date du
19 septembre 2005 et non pas au 16 septembre 2005 comme mentionné dans les publications.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068344/211/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Association Sportive "La Jeunesse d'Esch" a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4304 Esch-sur-Alzette, 2, rue Renaudin.

R.C.S. Luxembourg F 5.840.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Association Sportive LA JEUNESSE D'ESCH

a.s.b.l. tenue en date du 5 novembre 2006 que cette assemblée a décidé de modifier les statuts de la façon suivante:

Entre l'alinéa 3 et l'alinéa 4 de l'article 7 est inséré un nouvel alinéa avec la teneur suivante:
Les détenteurs d'une carte VIP sont membres inactifs.
A l'alinéa 2 de l'article 10 est ajoutée la phrase suivante:
- en cas de refus du paiement de la cotisation annuelle.
L'alinéa 2 de l'article 12 est modifié de la façon suivante:
Tous ont droit de vote et sont élus par l'assemblée générale annuelle.
Entre l'alinéa 3 et l'alinéa 4 de l'article 12 est insérée la phrase suivante:
Les candidats à un poste d'administrateur doivent être âgés de 18 ans au moins au 1 

er

 janvier de l'année de leur

candidature.

Après l'alinéa 2 de l'article 14 est inséré un nouvel alinéa avec la teneur suivante:
Les membres cooptés ont droit de vote.
L'alinéa 2 de l'article 15 est remplacé par la phrase suivante:

66002

Les élections au Conseil d'administration ont lieu par vote secret à la majorité relative des suffrages valablement

exprimés. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Si le nombre de candidats pour un poste au Conseil d'administration ne dépasse pas le nombre de postes déclarés

vacants par le Conseil d'administration, les candidats sont d'office élus.

La première phrase de l'article 16 est remplacée par le texte suivant:
Le Conseil d'administration se compose: d'un président, d'un ou de deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un secré-

taire adjoint, d'un trésorier, d'un trésorier adjoint et de 3 à 8 membres.

L'article 25 est remplacé par le texte suivant:
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

L'exercice 2005/2006 a commencé le 1 

er

 juillet 2005 et s'est terminé le 31 décembre 2005.

L'exercice social 2006 a commencé le 1 

er

 janvier 2006 et se terminera le 31 décembre 2006.

L'article 26 est modifié de la façon suivante:
Chaque année le Conseil d'administration soumet pour le 31 juillet au plus tard à l'approbation de l'assemblée générale

ordinaire les comptes et rapports sur l'exercice écoulé.

A l'article 28 est inséré un nouvel alinéa avec la teneur suivante:
Le travail de la comptabilité et la gestion financière de la trésorerie sont également contrôlés dans le cadre de la

procédure d'octroi de licence telle que prévue par l'UEFA.

La première phrase de l'article 30 est modifiée de la façon suivante:
Les décisions des assemblées générales sont souveraines.
Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages des membres présents.
Les décisions sont prises à mainlevée.
Référence de publication: 2007068399/7871/44.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00648. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Berenberg Funds III, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des BERENBERG FUNDS III wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg

zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 27. Juni 2007.

<i>Für BERENBERG LUX INVEST S.A.
Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2007068350/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06277. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

P500, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 7. Juni 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007068401/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09487. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

66003

NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.070.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Hanns Grad, Geschäftsleiter, geboren in Wolfratshausen (Bundesrepublik Deutschland), am 10. April 1958,

beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 157, rue Cents.

2.- Die Aktiengesellschaft HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., eine luxemburgische Bank mit eingetragenem

Firmensitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

3.- Herr Roland Haller, Direktor, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 2. September 1960, wohnhaft

in D-54329 Konz, Am Sprung 22.

4.- Dr. Klaus Deissner, Rechtsanwalt, geboren in Kiel (Bundesrepublik Deutschland), am 22. April 1937, beruflich

wohnhaft in D-24105 Kiel, Moltkestrasse 89.

Alle Gründer sind hier vertreten durch M 

e

 Sabine Hinz, Anwältin wohnhaft zu Luxemburg.

Welche Gründer, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichnenden Notar ersuchen, die Satzung einer von Ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es wird hiermit durch die Bevollmächtigte im Namen der Gründer und weiterer Personen, welche

gegebenenfalls in Zukunft ausgegebene Aktien erwerben, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft («société
anonyme») unter dem Namen NOBIS ASSET MANAGEMENT S.A. (im Folgenden «die Gesellschaft») gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Dauer. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Aktionäre

aufgelöst werden, welcher in der, für die Änderung dieser Satzung bestimmten, vorgeschriebenen Weise gefasst werden
muss.

Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind die folgenden Aktivitäten:
1) Gemäß Artikel 24 B) des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert) (das «Gesetz»), die Verwaltung des Ver-

mögens von Kunden mit Entscheidungsspielraum im Rahmen einer Vollmacht der Kunden, soweit dieses Vermögen die
in Abschnitt B, Anhang 2 des Gesetzes genannten Vermögenswerte umfasst (gérant de fortune). Kundengelder werden
nicht angenommen.

2) Gemäß Artikel 24 D) des Gesetzes, der aktive Vertrieb von Anteilen oder Aktien von Investmentfonds, die in

Luxemburg zugelassen sind. Kundengelder werden nicht angenommen.

3) Gemäß Artikel 24 A, 25 und 26 des Gesetzes, die Vermögensberatung, die Kommissionsgeschäfte und Finanzma-

kleraktivitäten.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzu-

nehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder
verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben.

Art. 4. Geschäftssitz.
4.1. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrats jederzeit innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden. Zweigstellen und Geschäftsstellen
können durch Beschluss des Verwaltungsrates sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

4.2. Falls der Verwaltungsrat erachtet, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen

eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an dem Gesellschaftssitz
oder die ungehinderte Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann der
Geschäftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Aufhören dieser ungewöhnlichen Zustände ins Ausland verlegt wer-
den; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die nationale Zugehörigkeit der Gesellschaft, welche
ungeachtet einer zeitweiligen Verlegung des Geschäftssitzes ins Ausland, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 5. Kapital und Aktien.
5.1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,- EUR) und ist in folgende Ak-

tien aufgeteilt:

- 316.200 Aktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie («Klasse A Aktien»),
- 248.000 Aktien der Klasse B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie («Klasse B Aktien»), und
- 55.800 Aktien der Klasse C mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie («Klasse C Aktien»).

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Das genehmigte Aktienkapital beträgt zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist in folgende Aktien aufgeteilt:
- 5.100.000 Aktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie,
- 4.000.000 Aktien der Klasse B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie, und
- 900.000 Aktien der Klasse C mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie.
Während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung, ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft

ermächtigt bis zur Höhe des genehmigten Kapitals weitere Aktien auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien
der Gesellschaft zu erteilen, zugunsten solcher Personen und zu solchen Bedingungen wie dies der Verwaltungsrat für
angebracht hält. Der Verwaltungsrat kann dabei bestimmen ob er gewöhnliche Aktien, Vorzugsaktien oder Aktien von
verschiedenen Klassen, falls solche vorhanden sind, ausgeben wird. Der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang
insbesondere berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.

Wenn der Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung vornimmt, hat er alle Schritte zu unternehmen, um diese Satzung

entsprechend anzupassen und der Verwaltungsrat wird ermächtigt alle gesetzlich notwendigen Schritte für die Anpassung
und Publikation dieser Satzung vorzunehmen.

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung

der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und nach den darin

festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

5.2 Die Aktien werden in Form von Namensaktien ausgegeben.
Sämtliche Aktien müssen voll eingezahlt werden. Alle Aktien berechtigen zu einer Stimme.
Alle Namensaktien müssen in einem Register, das von der Gesellschaft oder von einer von der Gesellschaft zu diesem

Zweck benannten Person geführt wird, eingetragen werden. Das Register enthält den Namen jedes Aktionärs, seinen
Wohnsitz oder erwählten Wohnsitz und die Anzahl der gehaltenen Aktien.

Jede Übertragung und Ausgabe einer Namensaktie muss in dem Register eingetragen werden.
Bruchteile an Aktien mit bis zu vier Dezimalstellen werden ausgegeben. Solche Bruchteile geben ein anteiliges Anrecht

an Dividenden und anderen Ausschüttungen (falls solche vorgenommen werden) sowie an Liquidationserlösen. Bruchteile
von Aktien geben jedoch kein Stimmrecht.

5.3 Bei einer beabsichtigten Übertragung von Aktien jeder Aktienklasse sind die folgenden Bedingungen einzuhalten:
- Bis zum Ende des Jahres 2010 sind grundsätzlich keine der Klasse A Aktien und Klasse B Aktien übertragbar, es sei

denn unter den Bedingungen des Artikel 5.4 (a).

- Bei einer Aktienübertragung bei der die vorherige Zustimmung der zuständigen Luxemburger Behörden notwendig

ist, ist diese einzuholen.

- Ein neuer Aktionär bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Zweidrittel der gezeichneten Kapitals in einer Ge-

neralversammlung.

- Neue Aktionäre haben allen Verträgen und Vereinbarungen beizutreten, die den übertragenden Aktionär gegenüber

der Gesellschaft verpflichteten.

5.4 Zusätzlich zu Artikel 5.3, gelten die folgenden besonderen Vorschriften:
(a) Die Klasse B Aktionäre können in den nachfolgend beschriebenen Fällen jederzeit eine Kaufoption an den von den

Klasse A Aktionären gehaltenen Klasse A Aktien ausüben bis die Klasse B Aktionäre 70% des gesamten gezeichneten
Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen:

- Tod von Herrn Hanns Grad,
- Gesundheitlich bedingtem Ausscheiden von Herrn Hanns Grad, und
- Ausscheiden von Herrn Hanns Grad aus der aktiven Leitung der Gesellschaft.
(b) Ab dem Jahr 2011 können die Klasse B Aktionäre jederzeit ein Vorkaufsrecht an den von den Klasse A Aktionären

in einen oder mehreren Schritten angebotenen Klasse A Aktien ausüben bis die Klasse B Aktionäre 70% des gesamten
gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen.

(c) Wenn die Klasse B Aktionäre 70% des gesamten gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, können die

Klasse A Aktionäre entscheiden, weitere der Klasse A Aktien und Klasse C Aktien in ihrem Besitz an die Mitarbeiter der
Gesellschaft zu verkaufen.

(d) Falls die Klasse A Aktionäre entscheiden, in der Situation des Artikels 5.4 (c) nicht an Mitarbeiter zu verkaufen

oder falls die betroffenen Mitarbeiter die angebotenen Aktien nicht kaufen, so müssen diese Aktien wiederum den Klasse
B Aktionären zum Kauf angeboten werden.

(e) Die Klasse B Aktionäre können ihre Aktien innerhalb der HSH NORDBANK GRUPPE jederzeit frei veräußern

unter der Bedingung, dass die notwendige Zustimmung der Luxemburger Behörden eingeholt wird und der neue Aktionär
allen Verträgen und Vereinbarungen beitritt, die den übertragenden Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichten.

(f) Die Klasse A Aktionäre können jederzeit ein Vorkaufsrecht an den von den Klasse B Aktionären in einen oder

mehreren Schritten angebotenen Aktien ausüben:

66005

- wenn die Klasse B Aktionäre beabsichtigen, ihre Aktien außerhalb der HSH NORDBANK GRUPPE zu veräußern;

oder

- wenn die HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A. von der HSH NORDBANK AG verkauft wird.
(g) In anderen als den oben genannten Fällen müssen die zu übertragenden Aktien, nach erfolgter Zustimmung der

Luxemburger Behörden, zunächst den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu deren Aktienbesitz zum Zeitpunkt der
Übertragung zu den gleichen Bedingungen angeboten werden, die der Käufer angeboten hat. Die bestehenden Aktionäre
müssen sich innerhalb von 30 Tagen nach Zugang des Angebots entscheiden, ob sie das Angebot annehmen. Falls sie das
Angebot annehmen, so sind sie verpflichtet den Kaufpreis innerhalb von fünf Arbeitstagen zu entrichten.

(h) Der Preis für den Kauf der jeweiligen Aktien ist für alle in Artikel 5.4 beschriebenen Transaktionen von einem

durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu ernennenden Experten festzulegen.

5.5. Jegliche Verpfändung der Aktien oder Optionen auf Aktien beider Aktienklassen bedarf der vorherigen Zustim-

mung von Zweidrittel der gezeichneten Kapitals in einer Generalversammlung

Art. 6. Befugnisse der Generalversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Generalversammlung reprä-

sentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Ihre Entscheidungen sind bindend für sämtliche Gesellschafter.
Sie ist in umfassender Weise befugt Maßnahmen anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen welche sich auf den Betrieb
der Gesellschaft beziehen.

Art. 7. Generalversammlung.
7.1. Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am

Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung bezeichneten Ort in Luxemburg,
am vorletzten Dienstag im März eines jeden Jahres um 15 Uhr statt. Falls an diesem Tag in Luxemburg die Banken nicht
geöffnet sind, wird die jährliche Hauptversammlung am nächsten Bankgeschäftstag abgehalten.

7.2. Andere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einberufung

dargelegt sind.

7.3. Alle Versammlungen werden entsprechend den in Luxemburg gültigen gesetzlichen Bestimmungen einberufen.
7.4. Die Einberufung wird an die Aktionäre per Einschreiben verschickt. Es brauchen dann keine Veröffentlichungen

vorgenommen werden. Die Einberufung wird den Inhabern von Namensaktien acht (8) Tage vor der Versammlung zu-
gestellt.

Das vom Gesetz festgesetzte Quorum ist für die Durchführung der Generalversammlung maßgebend, sofern nichts

anderes in dieser Satzung festgelegt ist.

7.5. Ein Aktionär kann sich bei der Generalversammlung durch eine andere Person vertreten lassen (welche nicht

Aktionär zu sein braucht und welche ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann). Die dazu ausgestellte Voll-
macht kann schriftlich oder anders kommuniziert sein so z.B. Kabel, Telegramm, Telex oder Telekopie.

7.6. Außer bei Widerruf behält eine solche Vollmacht ihre Gültigkeit für eine jeweilige neu einberufene Generalver-

sammlung.

7.7. Falls nicht anderes in dieser Satzung bestimmt oder vom Gesetz verlangt, werden bei dem Vorhandensein von

mehreren Aktionären Beschlüsse einer ordentlich einberufenen Generalversammlung durch einfache Mehrheit der An-
wesenden und Abstimmenden gefasst.

7.8. Die folgenden Entscheidungen bedürfen der Mehrheit von Zweidrittel des gezeichneten Aktienkapitals:
- Änderungen der Satzung
- Namensänderung der Gesellschaft
- Abtretung und Übertragung von Aktien
- Verpfändung der Aktien aller Klassen oder Optionen auf Aktien aller Klassen
- Aufnahme von neuen Gesellschaftern
- Ernennung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern
- Entlastung und Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats - Beteiligungen an anderen Unternehmen
- Zusammenschlüsse mit anderen Unternehmen
- Auflösung der Gesellschaft
- Ernennung von Liquidatoren
- Aufnahme von Schulden von mehr als EUR 500.000,-

Art. 8. Ladung und Tagesordnung. Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, welche die

Tagesordnung beinhalten und welche Gemäß den Bestimmungen dieser Satzung veröffentlicht werden, einberufen. Die
Tagesordnung wird von dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn die Versammlung findet aufgrund der vom Gesetz
vorgesehenen schriftlichen Anfrage von Aktionären statt; in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tages-
ordnung vorbereiten. Falls alle Aktionäre einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen
von der Tagesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung
abgehalten werden. Die Geschäfte, die bei einer Generalversammlung zu behandeln sind, beschränken sich auf die An-

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gelegenheiten, welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten beinhalten muss, die vom
Gesetz vorgeschrieben sind).

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei und maximal fünf Mit-

gliedern geleitet. Dabei ist es nicht erforderlich, dass die Verwaltungsratsmitglieder Aktionäre der Gesellschaft sind. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren gewählt.

Die Klasse A Aktionäre haben das Recht gemeinsam der Generalversammlung eine Liste mit Kandidaten für die Er-

nennung  von  bis  zu  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  vorzuschlagen.  Die  übrigen  Aktionäre  haben  dann,  wenn  der
Verwaltungsrat insgesamt aus drei Mitgliedern besteht einen von den vorgeschlagenen Kandidaten zu ernennen. Wenn
der Verwaltungsrat insgesamt aus vier oder fünf Mitgliedern besteht, so haben die übrigen Aktionäre zwei von den vor-
geschlagenen Kandidaten als Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen (die «Klasse A Verwaltungsratsmitglieder»).

Die Klasse B Aktionäre haben ebenfalls das Recht gemeinsam der Generalversammlung eine Liste mit Kandidaten für

die Ernennung von bis zu zwei Verwaltungsratsmitgliedern vorzuschlagen. Die übrigen Aktionäre haben dann, wenn der
Verwaltungsrat insgesamt aus drei Mitgliedern besteht, einen von den vorgeschlagenen Kandidaten zu ernennen. Wenn
der Verwaltungsrat insgesamt aus vier oder fünf Mitgliedern besteht, so haben die übrigen Aktionäre zwei von den vor-
geschlagenen Kandidaten als Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen (die «Klasse B Verwaltungsratsmitglieder»).

Die Anzahl der Klasse A und der Klasse B Verwaltungsratsmitglieder im Verwaltungsrat sollte immer die Gleiche sein.
Die Klasse C Aktionäre haben ebenfalls das Recht gemeinsam der Generalversammlung eine Liste mit Kandidaten für

die Ernennung eines Verwaltungsratsmitglieds vorzuschlagen. Wenn die Klasse C Aktionäre dieses Recht ausüben, so
haben die Aktionäre einen von den vorgeschlagenen Kandidaten als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen (das «Klasse C
Verwaltungsratsmitglied»).

Ein jedes Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Begründung abgewählt werden und jederzeit durch Beschluss

der Aktionäre ersetzt werden. Jegliche Abwahl, Ersetzung und Besetzung eines Verwaltungsratsmitglieds (Außer durch
Vakanz wie unten beschrieben) bedarf einer Generalversammlung und einer Mehrheit von Zweidrittel des gezeichneten
Aktienkapitals.

Falls das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds infolge Tod, Rücktritt oder aus anderen Gründen vakant wird, können

die  übrigen  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  ein  neues  Verwaltungsratsmitglied  wählen  und  das  vakante  Amt  bis  zur
nächsten Versammlung der Aktionäre besetzen. Die Ersetzung eines Verwaltungsratsmitglieds einer bestimmten Klasse
erfolgt durch einen Kandidaten, der von den Aktionären dieser Klasse vorgeschlagen wurde.

Art. 10. Verwaltungsratsordnung.
10.1. Der Verwaltungsrat hat einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende aus dem

Kreis seiner Mitglieder wählen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats, wird von der Klasse von Aktien vorgeschlagen, die
die Mehrheit des gezeichneten Aktienkapitals hält. Der stellvertretende Vorsitzende wird von der Klasse von Aktien
vorgeschlagen, die die zweithöchste Anzahl von Aktien des gezeichneten Aktienkapitals hält. Er kann ebenfalls einen
Schriftführer wählen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und welcher für die Protokollführung
bei den Verwaltungsratssitzungen und etwaigen Versammlungen der Aktionäre verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat
tritt auf Ladung seines Vorsitzenden oder zweier Mitglieder an dem Ort zusammen, welcher in der Ladung angegeben
ist.

10.2. Den Vorsitz in etwaigen Versammlungen der Aktionäre führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in

dessen Abwesenheit oder falls er verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Verwaltungsrat
als Vorsitzender pro tempore bestelltes Verwaltungsratsmitglied. In deren Abwesenheit oder falls sie verhindert sind,
können die Aktionäre einen leitenden Mitarbeiter der Gesellschaft oder eine andere Person mit Stimmenmehrheit der
in solchen Versammlungen anwesenden oder vertretenen Aktien zum Vorsitzenden pro tempore wählen.

10.3. Der Vorsitzende führt ebenfalls bei allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz oder falls dieser nicht anwesend

oder verhindert ist, wird der Vorsitz von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder von einem anderen, vom Verwal-
tungsrat bestimmten, Verwaltungsratsmitglied als zeitweiliger Vorsitzender geführt.

10.4. Der Verwaltungsrat wird von Zeit zu Zeit die leitenden Angestellten der Gesellschaft, inklusive Geschäftsführer

ernennen, welche für die Führung und den Betrieb der Gesellschaft als notwendig angesehen werden. Diese brauchen
nicht Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Insofern nichts anderes in dieser Satzung vor-
gesehen ist, haben die ernannten leitenden Angestellten die Befugnisse und Aufgaben welche ihnen von dem Verwal-
tungsrat anvertraut werden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tagtägliche Leitung des Betriebs
und der Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie seine Befugnisse Maßnahmen innerhalb der Geschäftspolitik und des
Geschäftszwecks der Gesellschaft auszuführen, an solche leitende Angestellte oder an andere Personen übertragen. Der
Verwaltungsrat kann ebenfalls Befugnisse an einen Ausschuss übertragen, der aus einer oder mehreren Personen (ob
Mitglieder des Verwaltungsrats oder nicht) besteht.

10.5. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Sitzung mindestens 14 Tage vor ihrem Beginn schriftlich zu

laden, Außer wenn sich aus den Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt, deren Natur in der Ladung darzulegen
ist. Auf diese Ladung kann seitens der Verwaltungsratsmitglieder durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich
oder per Telegramm, Telex, E-Mail oder Telekopie verzichtet werden. Individuelle Versammlungen, die an Orten und zu

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Zeiten abgehalten werden, die sich aus einem zuvor vom Verwaltungsrat festgelegten Terminplan ergeben, bedürfen
keiner gesonderten Ladung.

Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder

gefasst, unter der Voraussetzung, dass die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend oder vertreten ist. In
dem  Fall  in  dem  in  einer  Sitzung  die  Zahl  der  Stimmen  für  und  wider  einen  Beschluss  gleich  ist,  ist  die  Stimme  des
Vorsitzenden entscheidend. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einer Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenz bei-
wohnen, vorausgesetzt, dass in einem solchen Fall alle Anwesenden einander hören können und die Entscheidungen
schriftlich bestätigt werden.

10.6. Die folgenden Beschlüsse bedürfen der Zustimmung aller Klasse A und Klasse B Verwaltungsratsmitglieder:
- Ernennung und Abberufung von Geschäftsleitern sowie die Genehmigung von Verträgen mit Geschäftsleitern;
- Ernennung und Abberufung des Wirtschaftsprüfers sowie die Genehmigung von Verträgen mit den Wirtschaftsprü-

fern;

- Aufnahme von Beziehungen zu und Trennung von den Geschäftsbanken bei denen Konten für Kunden gehalten

werden;

- Aufnahme von Beziehungen zu und Trennung von Vermittlern;
- Aufnahme weiterer Tätigkeiten innerhalb des nach Artikel 3 bestimmten Gegenstandes der Gesellschaft insbesondere

die Annahme weiterer Fondsmandate;

- Aufnahme aller Schulden ab einem Betrag von EUR 50.000,- bis zu EUR 500.000,-, (ausgenommen Verbindlichkeiten

gegenüber der HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A.); die Kontokorrentklausel wird dabei berücksichtigt;

- Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken sowie anderen Aktiva im Wert von mehr als EUR 100.000,-;
- Grundsatzentscheidungen in der Personalpolitik insbesondere Festsetzung eines Tantiemesystems, Zielvereinbarun-

gen für Mitarbeiter, Dienstwagenregelung und Einführung einer betrieblichen Altersversorgung;

- Verlegung des Geschäftssitzes innerhalb der Gemeinde des bestehenden Geschäftssitzes;
- Eröffnung von Zweigstellen und Geschäftsstellen im In-und Ausland;
- Emission weiterer Aktien oder Optionen auf Aktien bis zur Höhe des genehmigten Aktienkapitals sowie Festlegung

der Modalitäten dieser Emissionen insbesondere ob die Emissionen mit oder ohne Gewährung von Vorzugsrechten an
bestehende Aktionäre stattfinden;

- Übertragung von Zeichnungsberechtigungen und Kompetenzen;
Wenn es keine Einstimmigkeit der Klasse A und Klasse B Verwaltungsratsmitglieder gibt, so gilt der Beschluss als nicht

angenommen.

10.7  Beschlüsse,  welche  von  sämtlichen  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  unterschrieben  sind,  haben  die  gleiche

Wirksamkeit, als wären sie bei einer ordentlich zusammengerufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst
worden. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Kopien eines gleichen Be-
schlusses gesetzt und durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie nachgewiesen werden.

Art. 11. Protokoll des Verwaltungsrates. Das Protokoll jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird vom Vorsitzenden oder

in seiner Abwesenheit von dem zeitweiligen Vorsitzenden der Sitzung oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder un-
terschrieben. Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche in gerichtlichen Verfahren oder sonst wie vorgelegt
werden sollen, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch ein Verwaltungsrats-
mitglied und dem Schriftführer oder dem stellvertretenden Schriftführer unterzeichnet sein.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und Leitung der Angele-

genheiten der Gesellschaft und er ist ermächtigt alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche
Befugnisse, welche nicht spezifisch vom Gesetz oder durch diese Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vor-
behalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 13. Interessenkonflikte.
13.1 Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma werden

nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats
oder leitende Angestellte der Gesellschaft in solch anderer Gesellschaft oder Firma ein Interesse haben oder Verwal-
tungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstige Angestellte dieser Gesellschaft oder juristischen Person sind.

13.2 Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft an einem Geschäft mit der

Gesellschaft ein persönliches Interesse hat und zwar ein anderes als das welches dadurch entsteht, dass er Verwaltungs-
ratsmitglied, leitender oder sonstiger Angestellter oder Besitzer von Aktien oder sonstigen Interessen in der anderen
Vertragspartei ist, muss dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellte dem Verwaltungsrat von diesem
persönlichen Interesse Mitteilung machen und er darf weder an der Beratung, noch an der Beschlussfassung über das
Geschäft teilnehmen und dieses Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten wird dem Alleinak-
tionär bzw. der nächsten Generalversammlung der Aktionäre mitgeteilt.

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Art. 14. Entschädigung.
14.1. Soweit rechtlich zulässig, hat jede Person, welche ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der

Gesellschaft ist oder war, das Recht durch die Gesellschaft so vollständig wie vom Gesetz erlaubt auf Ersatz für Ver-
pflichtungen und für sämtliche Aufwendungen entschädigt zu werden, welche ihr billigerweise im Zusammenhang mit
einem Anspruch, einer Klage, Forderung oder eines Prozesses entstehen, in welchen sie als Partei oder sonst wie aufgrund
ihrer jetzigen oder früheren Stellung als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter mit hineingezogen wird,
sowie für Beträge, welche sie bei einem Vergleich zahlt, oder welche ihr in Rechnung gestellt werden.

14.2. Die Wörter «Anspruch», «Klage», «Forderung» oder «Prozess» in diesem Zusammenhang beziehen sich auf

sämtliche  Ansprüche,  Klagen,  Forderungen  oder  Prozesse  (Zivilprozesse,  strafrechtliche  Prozesse  oder  andere,  ein-
schließlich Berufungen), welche bestehen oder welche bevorstehen, und die Wörter «Verpflichtung» und «Aufwendun-
gen»  beinhalten,  ohne  Begrenzung,  Anwaltskosten,  Kosten,  Verurteilungen  und  Beträge,  welche  bei  einem  Vergleich
gezahlt werden, Geldstrafen, Strafen und andere Verpflichtungen.

14.3. Das hier vorgesehene Recht auf Ersatz kann durch die Gesellschaft über Versicherungspolicen versichert sein

und gilt für jeden einzelnen und berührt keine anderen Rechte, welches ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender
Angestellter jetzt oder später hat, und gilt auch für Personen, welche aufgehört haben, Verwaltungsratsmitglied oder
leitende Angestellte zu sein und geht an die Erben, Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter einer solchen Person
über. Nichts von dem hier vorgesehenen soll Rechte auf Entschädigung beeinträchtigen, welche den Mitgliedern des
Personals der Gesellschaft, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder oder leitende Angestellte sind, vertraglich oder Ge-
mäß dem Gesetz sonst wie zustehen.

14.4. Aufwendungen, welche im Zusammenhang mit der Vorbereitung und dem Vorbringen einer Verteidigung gegen

Ansprüche, Klagen und Forderungen oder Prozesse der in diesem Artikel beschriebenen Art stehen, können von der
Gesellschaft vorgestreckt werden, bevor darüber endgültig entschieden wird und zwar im Gegenzug einer Verpflichtung
des oder der betroffenen leitenden Angestellten oder Verwaltungsratsmitgliedern, diese Beträge zurückzuzahlen, falls
sich nachher herausstellt, dass kein Anrecht auf die unter diesem Artikel vorgesehenen Ersatzansprüche bestand.

Art. 15. Zeichnungsberechtigung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrats verpflichtet oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von einer oder mehreren anderen
Personen, an welche solche Befugnisse vom Verwaltungsrat übertragen worden sind, verpflichtet.

Art. 16. Prüfung. Die Tätigkeit der Gesellschaft und deren finanzielle Situation, sowie insbesondere deren Bücher

werden von einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseur d'entreprise) überwacht, welche eine an-
gemessene Berufserfahrung Gemäß dem Gesetz vom 5. April 1993 (wie abgeändert) haben. Die unabhängigen Wirt-
schaftsprüfer werden vom Verwaltungsrat für eine Periode von bis zu sechs Jahren gewählt. Die ernannten unabhängigen
Wirtschaftsprüfer können jederzeit durch den Verwaltungsrat mit oder ohne Grund ersetzt werden.

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten 1. Januar und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 18. Dividenden.
18.1. Die Hauptversammlung der Aktionäre wird, innerhalb der vom Gesetz vorgesehenen Beschränkungen, über die

Resultate der Gesellschaft befinden und kann auf Vorschlag des Verwaltungsrates von Zeit zu Zeit Dividendenausschüt-
tungen beschließen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, solche Ausschüttungen vorzunehmen.

18.2. Innerhalb der vom Gesetz vorgesehenen Beschränkungen können Zwischendividenden auf Beschluss des Ver-

waltungsrats gezahlt werden.

18.3. Die Auszahlung der Dividenden, deren Ausschüttung beschlossen ist, kann in EURO oder in anderen vom Ver-

waltungsrat bestimmten frei konvertierbaren Währungen oder in Aktien der Gesellschaft geschehen, und zwar an den
Stellen und Zeitpunkten welche der Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat ist befugt den Umwandlungskurs zur
Umwandlung der Dividenden in die Auszahlungswährung endgültig zu bestimmen.

18.4. Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, falls dadurch das Kapital der Gesellschaft unter das gesetzlich

vorgeschriebene Mindestkapital fällt.

Art. 19. Auflösung.
19.1. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert, so wird die Liquidation von einem

oder mehreren Liquidatoren, die durch die Generalversammlung bestimmt werden, durchgeführt. Der Umfang der Be-
vollmächtigung und die Entschädigung der Liquidatoren werden von der Generalversammlung, die die Liquidation der
Gesellschaft beschlossen hat, bestimmt.

19.2. Im Interesse der Aktionäre wird das Vermögen der Gesellschaft veräußert und der Nettoerlös (nach Abzug der

Liquidationskosten und sonstiger Ausgaben) wird an die Aktionäre im Verhältnis der jeweils gehaltenen Aktien zurück-
gezahlt.  Beträge,  die  aus  der  Liquidation  der  Gesellschaft  stammen  und  die  von  den  berechtigten  Aktionären  nicht
eingefordert werden, werden nach Abschluss der Liquidation zugunsten der berechtigten Aktionäre bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg hinterlegt. Hinterlegte Beträge verfallen anschließend entsprechend den Bestimmungen des
Luxemburger Gesetzes.

66009

Art. 20. Satzungsänderung. Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit durch eine Generalversammlung der Aktionäre unter

Beachtung der in dieser Satzung und vom Luxemburger Gesetz vorgesehenen Bedingungen über Quorum und Mehr-
heitserfordernisse geändert werden.

Art. 21. Verschiedenes. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und dessen späteren Änderungen sowie ergänzend nach dem Gesetz vom 5.
April 1993 und dessen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Vertretungsbevollmächtigte, dass die gesamten sechshundertund-

zwanzigtausend Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Aktionäre

Anzahl der Aktien

Ausgabepreis

und Aktienklasse

EUR

Herr Hanns Grad, vor-benannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316.200 Klasse A Aktien

37.200 Klasse C Aktien

353.400,-

HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . 248.000 Klasse B Aktien

248.000,-

Herr Roland Haller, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200 Klasse C Aktien

6.200,-

Dr. Klaus Deissner, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 Klasse C Aktien

12.400,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.000 Aktien

620.000,-

Alle vorgenannten Aktien sind zu einem Ausgabepreis von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie gezeichnet und vollständig

eingezahlt worden, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von sechshundertzwanzigtausend Euro (EUR 620.000,-)
zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr acht tausend drei hundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt. Folgende Personen werden als Verwaltungsrats-

mitglieder ernannt:

a) Herr Hanns Grad, Geschäftsleiter, geboren in Wolfratshausen, (Bundesrepublik Deutschland), am 10. April 1958,

beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 157, rue Cents (Klasse A);

b) Dr. Klaus Deissner, Rechtsanwalt, geboren in Kiel, (Bundesrepublik Deutschland), am 22. April 1937, beruflich

wohnhaft in D-24105 Kiel, Moltkestrasse 89 (Klasse A);

c) Herr Torsten Heick, Geschäftsführer PRIVATE BANKING HSH NORDBANK AG, geboren in Hamburg, (Bundes-

republik Deutschland), am 9. November 1957, beruflich wohnhaft in D-20095 Hamburg, Gerhart-Hauptmann-Platz 50
(Klasse B);

d) Herr Ernst-Wilhelm Münster, Geschäftsleiter HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., geboren in Schleswig,

(Bundesrepublik Deutschland), beruflich wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet (Klasse B).

Herr Hanns Grad wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats genannt und Herr Torsten Heick zum stellvertretenden

Vorsitzenden.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung im Jahre 2010.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 157, rue Cents.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung an Herrn Hanns Grad, vorbenannt, Herrn Roland

Haller, vorbenannt, und Frau Silvia Peters, Leiterin Controlling/Finanzen, geboren in Ayl (Bundesrepublik Deutschland),
am 28. Februar 1965, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Alferweg 1 A, zu übertragen.

66010

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Gründer, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben ge-
genwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2007. Relation GRE/2007/2705. — Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067880/231/402.
(070083103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Antani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.880.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de la société anonyme ANTANI INTERNATIONAL S.A. avec siège social au 3, avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Christian Rollmann, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe de la

sixième chambre du Tribunal.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Ch. Rollmann
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007068342/7861/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09881. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Kleber Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.047.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de la société anonyme KLEBER INVESTISSEMENT S.A. avec siège social au 5, rue Aldringen à L-1025
Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Christian Rollmann, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe de la

sixième chambre du Tribunal.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Ch. Rollmann
<i>Le liquidateur

66011

Référence de publication: 2007068343/7861/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09877. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Salamandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.512.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de la société anonyme SALAMANDRE S.A. avec siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Christian Rollmann, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe de la

sixième chambre du Tribunal.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Ch. Rollmann
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007068346/7861/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09867. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Dexia Fund, Fonds Commun de Placement.

Le  règlement  de  gestion  du  fonds  DEXIA  FUND  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  et  à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007068349/1126/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07416. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Langdon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.197.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de la société anonyme LANGDON S.A. avec siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Christian Rollmann, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe de la

sixième chambre du Tribunal.

66012

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Ch. Rollmann
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007068347/7861/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09874. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Sagittaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.597.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de la société anonyme SAGITTAIRE S.A. avec siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Christian Rollmann, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 juillet 2007 au greffe de la

sixième chambre du Tribunal.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Ch. Rollmann
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007068348/7861/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09871. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 94.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007068990/1163/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07983. - Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

cominvest Dynamic Safe 80, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest DYNAMIC SAFE 80, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

66013

Référence de publication: 2007068351/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03232. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

P Apollo, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 7. Juni 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007068403/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09486. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

DWS Etoile, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15. Juni 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007068406/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09490. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Claude Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 36.092.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention de dépôt publiée dans le Mémorial C n° 738 du 28 avril 2007, page 35422:
au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2006 (...)»,
lire: «Le bilan au 31 décembre 2005 (...)».
Référence de publication: 2007069084/800/10.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 94.820.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. sont réélus Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant lors de

l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial recueil des Sociétés et Associations.

66014

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007068992/1163/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Oaktree Capital Management Fund (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 93.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007068996/1163/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07978. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Oaktree Capital Management Fund (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 93.929.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. sont réélus réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant lors de

l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007068999/1163/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

C.T.I. Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R.C.S. Luxembourg B 94.647.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Jost
<i>Chief Executive Officer

Référence de publication: 2007002890/800137/13.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2007, réf. DSO-CE00105. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070061802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

66015

Lux-Cel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.487.

Monsieur René Ducluzeau, né à F-Valenciennes, le 25 octobre 1967, a démissionné de son poste d'administrateur avec

effet au 12 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007000713/825/13.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2007, réf. DSO-CE00034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070060726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Vice-Versa, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 105.403.

Il a été décidé, entre autre:
1) de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Pascal Doto, demeurant à B-4877 Olne, Bois d'Olne 25, de son mandat

d'administrateur-délégué. Il gardera néanmoins le statut d'administrateur.

2) de nommer avec effet immédiat, Monsieur Yves Back, demeurant à B-4970 Stavelot, Rivage 1, comme Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 mai 2007.

<i>Pour VICE-VERSA S.A.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007014929/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 11 mai 2007, réf. DSO-CE00083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070063823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

St. Jude Medical Enterprise AB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.137.270,02.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.667.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 mars 2007

Il résulté du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 27 mars 2007, que

l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Marc Felder, Madame Jan E. Krentz et
Monsieur Lennart Stenke aux fonctions de gérants de la Société pour une durée d'un an expirant lors de l'assemblée
annuelle de l'associé unique devant avoir lieu en 2008 et a également décidé de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG
LUXEMBOURG S.A. en qualité de réviseur d'entreprises pour une durée d'un an expirant lors de l'assemblée annuelle
de l'associé unique devant avoir lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007063146/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

66016

S.A. des Services Techniques et Généraux, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 48.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003165/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2007, réf. DSO-CE00066. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070061367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

T.E.S. Log. S.A., Trans Europa Stahl Logistik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 66.220.

<i>Auszug des Protokolls der Statutarischen Generalversammlung vom 2. Mai 2005

«4. Der Rücktritt von FIDUCIAIRE SOFINTER Sàrl als Aufsichtskommissar wird angenommen und ihr wird Entlastung

für die Ausfürung ihres Mandats erteilt.

5. Anstelle des zurückgetretenen Aufsichtskommissars wird ernannt:
SOFINTER GESTION Sàrl, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc

d'activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, unter Nummer B 106.316.

Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010.»

Remerschen, den 2. Mai 2005.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2007063142/820/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070066670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.839.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 11 mai 2007, que l'assemblée

générale de la Société AZELIS S.A. a décidé de nommer AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING AND
OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 88.833, en tant que commissaire aux comptes
à partir du 11 mai 2007 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2007, en remplacement de KPMG AUDIT, ayant
son siège à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064411/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04513. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66017

PPS Buitenland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063900/242/12.
(070067071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

PPS Panax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063901/242/12.
(070067073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.035.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P. a Scottish limited partnership (registered number SL5936) with a principal place

of business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scottland, United Kingdom,

duly represented by Mr. Jean-Luc Schaus, Attorney at law, with professional address in the City of Luxembourg, by

virtue of a proxy given on 16 April 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name of BLUE GEM LUX-

EMBOURG 1 S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), an in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-

66018

porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in BLUEGEM LP, an English limited partnership with registered number

LP11796 whose principal place of business is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ and, generally, in
a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants and
equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and
in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to
grant and receive pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law. The Company may invest in
real estate whatever the acquisition modalities including but not limited the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

five hundred (500) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

5.2 The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred.

5.5 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers»
or the «Managers»). The Managers need not be shareholders.

8.2 They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of

votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Manager or if there

is a Board of Managers, to two Managers as provided by article 8 of the Articles, and pursuant to article 191 bis paragraph
5 of the Law Any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present
Articles are valid and binding vis-à-vis third parties.

9. Powers of the board of managers. In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the

present Articles, the the Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the
Company's objects.

66019

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Manager

or if there is a Board of Managers, by the joint signature of two Managers or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Board of Managers.

11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any two Managers. In case that all the Managers are

present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also
appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of

the Board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more than

half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent
by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

13.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is authorized to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

13.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of June.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

66020

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

(a) the holders of the Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income derived by
the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other pro-
ceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for the Shares,
minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

17.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by at least one manager;
(b) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(c) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the shareholders;
(d) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by unanimous consent of all of the Shareholders

of the Company.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders  who  shall  determine  their  powers  and  remuneration.  Unless  otherwise  provided  in  the  resolution  of  the
Shareholders or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers available under applicable law for
the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in article 17.3 of these Articles.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BLUEGEM GENERAL PARTNER LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe for five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

66021

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Kristel Segers, manager of companies, residing in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, born on October

8, 1959 in Turnhout (Belgium)

- Mr. Christophe Gammal, manager of companies, residing in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, born on

August 9, 1967 in Uccle (Belgium).

2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P. un limited partnership de droit Ecossais (n° de registre SL5936) ayant son prin-

cipal établissement à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume-Uni

représentée par Maître Jean-Luc Schaus, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 16 avril 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BLUE GEM LU-

XEMBOURG 1 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont d'investir dans BLUEGEM GENERAL PARTNER LP, un partnership de droit Anglais

ayant pour numéro d'enregistrement LP11796 avec son principal établissement à 50 Lothian Road, Festival Square, Edin-
burgh, EH3 9WJ (Royaume-Uni) et de façon générale, dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments,
mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de capital, des obligations, des prêts
et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations
(notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d'acquérir des droits ou des par-
ticipations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à
ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles que soient les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit
limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés.

66022

3.2 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur

droit à un vote.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.

5.4 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.5 Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés. Si plusieurs gérants

sont nommés ils forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas
obligatoirement Associés.

8.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de

la majorité des votes.

8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l'article 12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant, ou s'il y en a plusieurs,

à deux Gérants tel que stipulé à l'article 8 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de la Loi. Tout acte,
contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obli-
gations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents

Statuts, le Gérant ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du

Gérant ou s'il y en a plusieurs, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui le
pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.

11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées.

11.2 Le Conseil de Gérance peut déterminer les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout

mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou

représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un émail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre membre
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

66023

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux Gérants ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

13.2 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

13.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

13.4  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux membres du Conseil de Gérance, à défaut

par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de juin.

14.4 Quel que soi le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus, tous les bénéfices restants seront distribués et payés

comme suit:

66024

(a) les détenteurs des Parts Sociales auront, au pro rata du capital investi par chacun d'eux pour leurs Parts Sociales

(valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous les produits et tout revenu
réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation, les
produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales, moins (ii) tous les coûts directement liés à cet investissement, les points (i)
et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance;

(b) l'assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,

affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.

17.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(a) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(b) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(c) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(d) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par les Associés à l'unanimité.
19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf stipulation contraire suivant décision des Associés ou en vertu de la
Loi, le(s) liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi applicable pour réaliser les
actifs et assurer le paiement du passif de la Société, étant précisé qu'il sera disposé du boni de la liquidation de la Société
de la manière prévue à l'Article 17.3 des présents Statuts.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, BLUEGEM GENERAL PARTNER LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cent (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq
euros (€ 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Kristel Segers, gérante de sociétés, demeurant à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, née le 8 octobre

1959 à Turnhout (Belgique)

- Monsieur Christophe Gammal, manager of companies, residing in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, née

le 9 août 1967 à Uccle (Belgique).

2. Le siège social de la Société est établi à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé dans la Ville de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

66025

Signé: J. L. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation LAC/2007/5638. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007064260/211/417.
(070067599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

PPS Nederland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063899/242/12.
(070067067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Noufon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.356.

Le bilan au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

NOUFON S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063578/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04272. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.192.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2007

- Sont nommées directeurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des directeurs démis-
sionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2007064416/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66026

Petite Afrique Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063581/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04396. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

AQUAMARINA S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063582/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04385. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

La Pergola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 34, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 100.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064533/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2007, réf. DSO-CD00123. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Mervab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 77.286.

Les comptes annuels au 21 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064535/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2007, réf. DSO-CD00101. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

66027

Nevest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MOURANT LUXEMBOURG S.A., a company duly incorporated and existing under Luxembourg Law, established and

having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company
register, under section B number 88.409,

here represented by:
Mr Pascal Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg, duly authorised signatory.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

NEVEST S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

66028

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the

same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

66029

in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company MOURANT LUXEMBOURG S.A., prenamed, and

have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at two (2).
Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time, with the powers set forth in Article eleven

(11) of the Company's Articles of Incorporation:

a) Mr Pascal Leclerc, employee, born in Longwy (France), on 4 December 1966, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

b) Mr Jean-Louis Camuzat, employee, born in Fontenay-aux-Roses, on 1st September 1963, with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2.- The registered office is established at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société dûment constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 88.409,

ici représentée par:
Monsieur Pascal Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, signataire dûment autorisé.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de NEVEST S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de

66030

ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion

66031

de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MOURANT LUXEMBOURG S.A., prénommée et

ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec les pouvoirs prévus à l'article onze (11) des statuts de la

Société:

a) Monsieur Pascal Leclerc, employé, né à Longwy (France), le 4 décembre 1966, avec adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé, né à Fontenay-aux-Roses (France), le 1 

er

 septembre 1963, avec adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66032

Le notaire soussigné, qui a parfaite connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007, Relation: EAC/2007/5457. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064429/239/283.
(070067613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

C.I.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

C.I.S. INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063577/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04270. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

An der Schmëtt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 9, um Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 94.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064534/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2007, réf. DSO-CD00122. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Commer S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.223.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que j'ai dénoncé le siège de la société sous rubrique à l'adresse à L-9265

Diekirch, 6, rue du Palais.

Diekirch, le 23 avril 2007.

Pour copie conforme
F. Gengler
<i>Avocat

Référence de publication: 2007064530/2985/14.
Enregistré à Diekirch, le 27 avril 2007, réf. DSO-CD00138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

66033

Bettio Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.296.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

BETTIO INT. S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063579/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04274. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Baseuropa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

BASEUROPA S.A.
A. De Bernardi / P. Weidig
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063580/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04380. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Luxstream II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063898/242/12.
(070067065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

PPS Padova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063902/242/12.
(070067075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

66034

Kiischpelter Holzhacker Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 6, Um Sandbierg.

R.C.S. Luxembourg B 127.882.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Josy Bock, opérateur forestier, né à Wiltz, le 12 août 1983 (matr. 1983 08 12 175), demeurant à L-9776

Wilwerwiltz, 6, um Sandbierg;

2) Monsieur Camille Bock, opérateur forestier, né à Wiltz, le 21 avril 1986 (matr. 1986 04 21 014), demeurant à L-9776

Wilwerwiltz, 6, um Sandbierg;

3) Madame Jacqueline Jodocy, épouse Bock, sans état, née à Clervaux, le 17 octobre 1960 (matr. i960 10 17167),

demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 6, um Sandbierg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: KIISCHPELTER HOLZHACKER SARL.

Art. 3. Le siège social est établi à Wilwerwiltz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions
de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au
prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise en assemblée

générale à la majorité légale.

Art. 5. La société a pour objet les travaux forestiers, la scierie mobile et l'abattage et la vente d'articles de la branche

forestière.

Elle pourra en outre exercer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- €) représenté par trois cents (300) parts

sociales de cinquante (50,- €) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- par Monsieur Josy Bock, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- par Monsieur Camille Bock, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- par Madame Jacqueline Jodocy, épouse Bock, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital.

L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision

66035

prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra
procéder conformément à l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associées qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.

L'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des

parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

66036

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9776 Wilwerwiltz, 6, um Sandbierg.
2. Sont nommés gérants techniques Monsieur Josy Bock et Monsieur Camille Bock, préqualifiés, et est nommée gérante

administrative Madame Jacqueline Jodocy, épouse Bock.

4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants. Cependant les

virements et prélèvements sur les comptes bancaires de la société peuvent être valablement signés par Madame Jacqueline
Jodocy, épouse Bock seule, à laquelle est déléguée la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bock, C. Bock, J. Jodocy, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2007, vol. 620, fol. 85, case 1, DIE/2007/1050. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 mai 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007064627/4917/127.
(070065166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Or-ICB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.233.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2007

- Sont nommées administrateurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employée privée, résidant
professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des directeurs démis-
sionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007064421/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Wincom Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 89.357.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2007, les mandats des administrateurs VALON S.A., LANNAGE

S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du commissaire au comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour la durée
de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

66037

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour WINCOM INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007064491/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

ED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 48.716.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 27

<i>décembre 2006

Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à assemblée générale statutaire prévue en 2007:
- Hans Mulder, résident à Burgemeester Haspelslaan, 131,1191 NC Amsterlveen, Pays-Bas
- Jean Patry, résident à Chemin Jules-Edouard Gottret, 19, CH-1255 Geneva, Suisse
- Serge de Pahlen, résident à Chemin de la Pêcherie, CH-1165 Allaman, Suisse
Le mandats du commissaire aux comptes suivant est renouvelé jusqu'à assemblée générale statutaire prévue en 2007:
- CROWN CORPORATE SERVICES, 25A, boulevard Royal, Luxembourg, L-2449.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064430/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Par décision du Conseil d'administration du 26 avril 2007, Monsieur Benoit Debroise, 6, rue du Lancieu, F-Metz (57)

a été coopté au Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Dirk Vanderschrick, démissionnaire. Monsieur
Benoit Debroise a été nommé Président du Conseil.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

<i>Pour PARFIPAR S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Vice-président

Référence de publication: 2007064488/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Holfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66038

Luxembourg, le 25 mai 2007.

HOLFIN S.A.
R. Dinati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063575/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05401. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

KS Motors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.286.

<i>Extrait d'une cession de parts du 18 mai 2007

Il résulte d'une cession de parts reçue par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en

date du 18 mai 2007, concernant la société KS MOTORS S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 125.286, avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer, que:

1) Ahmed Larabi, préparateur automobile, demeurant à F-57180 Terville (France), 14, rue d'Anjou, cède ses cinquante

(50) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille deux cent cinquante (6.250,-) euros à Abdelkader Maamri, livreur,
demeurant à F-57440 Angevillers (France), 15, Impasse des Promeneurs.

2) Djillali Maamri, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2007. Relation: REM/2007/1181. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): *.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007064485/218/19.
(070067782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Eurostam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

EUROSTAM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063570/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05403. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Hoxton, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.139.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B110.554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, numéro
6

66039

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de HOXTON SA

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux

entreprises, les conseils et consultance.

En outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration-surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

66040

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

66041

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- la société MAZE Sàrl, préqualifiée, actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été libérées à concurrence de sept mille huit cents euros (7.800,- €), par des versements en espèces

de sorte que la somme de sept mille huit cents euros (7.800,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:

66042

La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société DUNE Sàrl, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2012.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, Grande Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2007. WIL/2007/235. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 avril 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007064636/2724/202.
(070056304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2007

En date du 19 mars 2007, le Conseil d'Administration a pris acte de la cooptation de Mme Sylvia van de Kamp-Vergeer,

50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Sicav en remplacement de M. Erik
Jens, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, démissionnaire de ses fonctions en date du 1 

er

 mars 2007.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVILEGED INVESTORS
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063423/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Flin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 29.761.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 2 mai 2007 que:
Messieurs Dirk Van Den Broeck, Christian Gaillot et Koen De Vleeschauwer ont été élus aux postes d'administrateurs

de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l'exercice 2012.

66043

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063171/4525/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06243. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Parc Louvigny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.860.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 27 avril 2007 que:
1. Monsieur Stef Oostvogels, Monsieur François Pfister, Monsieur Stéphane Hadet et Monsieur Patrick Demeestere

ont démissionné de leur mandat d'administrateur, avec prise d'effet immédiat;

2. Monsieur Dirk Ruppert, né le 2 mars 1972, à Saarbrücken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 29,

avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, est nommé administrateur avec prise d'effet immédiat jusqu'à la prochaine as-
semblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Il résulte du même procès-verbal que:
1. FACTS SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;
2. DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, est nommé

commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063167/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 119.015.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CANTO ECOLOGICAL PORTS S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary on August 2nd, 2006, regis-
tered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B 119.015.

The meeting is declared open with Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large to L-5753 Frisange, with

effect as from March 1st, 2007.

2. Modification of article 2 of the articles of association.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

66044

3. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

4. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

5. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large

to L-5753 Frisange, with effect as from March 1st, 2007 and to amend consequently article 2 of the articles of association,
as follows:

« Art. 2. Registered office. The registered office is established in Frisange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société CANTO ECOLOGICAL PORTS S.A., une so-

ciété anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 août 2006, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 119.015.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Transfert du siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, avec

effet au 1 

er

 mars 2007.

2 Modification de l'article 2 des statuts.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants

4. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

66045

5. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753

Frisange, 43, Parc Lésigny, avec effet au 1 

er

 mars 2007 et de modifier en conséquence de l'article 2 des statuts, comme

suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3833. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007064295/211/109.
(070067718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Ure-Lux S.A., Société Anonyme.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que j'ai dénoncé le siège de la société sous rubrique à l'adresse à L-9265

Diekirch, 6, rue du Palais.

Diekirch, le 23 avril 2007.

Pour copie conforme
F. Gengler
<i>Avocat

Référence de publication: 2007064528/2985/13.
Enregistré à Diekirch, le 27 avril 2007, réf. DSO-CD00139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

M. Zanetti Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66046

Luxembourg, le 25 mai 2007.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / M. Zanetti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063568/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05404. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

MeesPierson Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2005

En date du 27 avril 2005, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Eric Jens, Theo Nijssen et Hans Peters pour une durée

d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2006.

- De nommer Monsieur Eric Ebermeyer, 50, avenue IF. Kennedy, L-2951 Luxembourg en tant que nouvel administrateur

de la Sicav pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2006

- De renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson SPECIALS FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063419/584/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Feld International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M. Kara / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007063563/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05407. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

MeesPierson Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 

<i>er

<i> juin 2006

En date du 1 

er

 juin 2006, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission, à compter de ce jour, de M. Theo

Nijssen, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur.

66047

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEESPIERSON SPECIALS FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063415/584/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

MeesPierson Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenus le 26 avril 2006

En date du 26 avril 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Eric Jens, Michel Bernasconi, Theo Nijssen et Eric Eber-

meyer pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2007.

- De renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063411/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenus le 27 avril 2005

En date du 27 avril 2005, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Eric Jens, Michel Bernasconi et Theo Nijssen pour une

durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2006.

- De nommer Monsieur Eric Ebermeyer, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg en tant que nouvel adminis-

trateur de la Sicav pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2006

- De renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063413/584/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66048

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Acquamarina S.A.

An der Schmëtt S.à.r.l.

Antani International S.A.

Association Sportive "La Jeunesse d'Esch" a.s.b.l.

Azelis S.A.

Baseuropa S.A.

Berenberg Funds III

Bettio Int. S.A.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.

Canto Ecological Ports S.A.

C.I.S. International S.A.

Claude Constructions S.à r.l.

cominvest Dynamic Safe 80

Commer S.A.

C.T.I. Systems S.A.

Dexia Fund

DWS Etoile

ED S.A.

Eurostam S.A.

Feld International Holding

Fiduciaire ITP S.A., Expertise Comptable

Flin S.A.

Holfin S.A.

Hoxton

Kiischpelter Holzhacker Sàrl

Kleber Investissement S.A.

KS Motors S. à r.l.

Langdon S.A.

La Pergola S.à r.l.

Lux-Cel S.A.

Luxstream II SA

MeesPierson Privileged Investors

MeesPierson Specials Fund

MeesPierson Specials Fund

Mervab S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

Nevest S.à r.l.

NOBIS Asset Management S.A.

Noufon S.A.

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Or-ICB S.A.

P500

P Apollo

Parc Louvigny S.A.

Parfipar S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

PPS Buitenland S.A.

PPS Nederland S.A.

PPS Padova S.A.

PPS Panax S.A.

Privileged Investors

Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l.

S.A. des Services Techniques et Généraux

Sagittaire S.A.

Salamandre S.A.

Specials Fund

St. Jude Medical Enterprise AB

Trans Europa Stahl Logistik S.A.

Ure-Lux S.A.

Vice-Versa

Wincom Investment SA

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.