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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1375

6 juillet 2007

SOMMAIRE

All Car Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65955

Aquilus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65964

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65962

Citi Umbrella Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65958

Cutec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65955

DWS Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65999

Envoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65958

European Middle East Investment Corpo-

ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65964

Fermain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65955

Foxitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

GANADOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65999

GANADOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

GANADOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65999

GANADOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65998

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-

Atlantique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65954

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

Instal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65962

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

65955

Investment World Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

Jarkride Holding Société Anonyme  . . . . . .

65961

Johnebapt Holding Société Anonyme  . . . .

65962

Liane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65960

Magna Holding Société Anonyme  . . . . . . .

65957

Malicar Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65956

Matame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65956

M.G.C. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65954

Naxos International Holding S.A.  . . . . . . . .

65956

Nordic Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

65957

Nordic Retail Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

Portfolio B.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65963

Pro-Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65957

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65960

Romada.Fi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65996

SG Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65992

SG Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65998

SG Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65960

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65954

Spirea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65958

Standard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65961

Stanley Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65961

Stenham Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65992

Stenham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65998

Stenham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

Transnational Financial Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65963

Tuscani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65957

65953

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 2007 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Décision à prendre quant à la distribution d'un dividende exceptionnel de EUR 152.875,-.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068340/755/14.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.167.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>27 juillet 2007 à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 26 juin 2007.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069097/802/20.

M.G.C. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.481.

Les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juillet 2007 à 11.00 heures au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels avec décharge;
2. nomination d'un nouveau Conseil d'Administration composé des sociétés anonymes KOFFOUR S.A., LANNAGE

S.A. et VALON S.A. et d'un nouveau commissaire aux comptes: AUDIT TRUST S.A.;

3. transfert du siège social du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 180, rue des Au-

bépines, L-1145 Luxembourg

4. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068380/1017/18.

65954

All Car Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.943.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>25 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069085/1267/13.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>25 juillet 2007 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Modification de la date de l'assemblée générale statutaire.
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069087/1267/14.

Cutec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.274.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>25 juillet 2007 à 8.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069086/1267/13.

Fermain S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.364.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>24 juillet 2007 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.

65955

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation de sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069092/1023/18.

Matame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>25 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069088/1267/13.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>25 juillet 2007 à 8.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069089/1267/13.

Malicar Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>25 juillet 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069093/1023/17.

65956

Nordic Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>25 juillet 2007 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069090/1267/13.

Tuscani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.507.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>25 juillet 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069091/1267/13.

Pro-Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 56.057.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra mercredi, le <i>23 juillet 2007 à 15 heures au siège social, 21, rue Robert Krieps, L-4744

Pétange, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2006 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes
3. Décision relative à l'application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069094/3560/16.

Magna Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 août 2007 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

65957

2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31

décembre 2006.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069095/1031/16.

Spirea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 41.932.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 août 2007 à 11.00 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069096/1031/16.

Citi Umbrella Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.546.

As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company held on 11 June 2007 could not validly

deliberate on the agenda for lack of quorum, Shareholders are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held at the registered office of the Administrator, 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange

on <i>25 July 2007 at 11.00 a.m (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

Amend article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to transfer the registered office of the
Company form Luxembourg to Bertrange.

The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at the

registered office of the Company.

The reconvened Meeting will validly deliberate on the item of the agenda, without any quorum requirement. The

passing of the resolution requires the consent of 2/3 of the votes validly expressed.

A shareholder may act at the Meeting by proxy. Proxy may be obtained at the above address upon request. Proxies

given for the Extraordinary General Meeting of 11 June 2007 remain valid.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007060272/755/21.

Envoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>24 juillet 2007 à 8.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

65958

L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062522/1267/15.

Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>24 juillet 2007 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062523/1267/15.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>24 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062524/1267/15.

Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.660.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 juillet 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.

65959

Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 24 88 84 91 et par courrier à l'attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le 16
juillet 2007 à 10.00 heures.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mars 2007 peuvent s'adresser au siège social de la

société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066129/755/31.

Liane S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.428.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>24 juillet 2007 à 8.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062525/1267/15.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>24 juillet 2007 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062526/1267/15.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>24 juillet 2007 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

65960

L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062528/1267/15.

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>24 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062529/1267/15.

Stanley Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>24 juillet 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007062532/1267/15.

Jarkride Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063683/1031/16.

65961

Instal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.780.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>18 juillet 2007 à 9.30 heures au siège d'INTERFIDUCIAIRE S.A. à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063965/1261/17.

Johnebapt Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.872.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 2007 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007063684/1031/16.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich le <i>16 juillet 2007 à 10.00 heures, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003, au 31 dé-

cembre 2004 et au 31 décembre 2005.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064135/751/19.

65962

Transnational Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 34.227.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>16 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour l'exercice social du 1 

er

 janvier 2006

au 31 décembre 2006,

2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l'exercice social du 1 

er

 janvier 2006 au 31 décembre

2006,

3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2006 au 31 décembre

2006,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064137/19.

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Le Conseil d'administration de PORTFOLIO B.P. (ci-après la "Société") a l'honneur d'inviter les actionnaires de la

Société à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>16 juillet 2007 à 17.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d'activité du Conseil d'Administration pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
3. Adoption des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2007.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d'être reçues le 13 juillet 2007 à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2007 peuvent s'adresser au siège social de

la société.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066127/755/32.

65963

European Middle East Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.545.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>17 juillet 2007 à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2006,
3. Décision sur l'affectation des résultats,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007066898/35/17.

Aquilus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.832.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of June at 10.45 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AQUILUS MANAGEMENT LTD. with registered office at the Penthouse, Washington Mall I, Church Street, Ham-

ilton HM 11, Bermuda,

here represented by Maître Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg at 8-10, ave-

nue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) Maître Pierre Delandmeter, prenamed, in his own name.
The proxy given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Association of a company which

they form between themselves:

Title I Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscriber(s) and all those who may become owners of titles hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital - specialised
investment fund («société d'investissement à capital variable») under the name of AQUILUS FUND (herein after the
«Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of Directors
(herein after the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be

dissolved by a resolution of the investors, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association
by law.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of any kind

and assets, within the limits of the investment policies and within the limits of the investment restrictions (if any) deter-

65964

mined by the Board pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its
investors the benefit-of the management of the assets of the Company's Subfunds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of February 13, 2007 regarding specialised
investment funds or any legislative replacements or amendments thereof (hereafter the «Law»).

Title II Subscribed capital- Titles - Net asset value

Art. 5. Subscribed Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds

of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by titles of no par value, divided into several
classes, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.

The different classes may have amongst any other characteristics, for example, the following characteristics:
distribution/accumulation policy
different fee structures
trading/hedging policies
different minimum subscription/holding
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date titles of different classes shall be offered

for sale, those titles to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall be
established for each Subfund of titles or for two or more classes of titles in the manner as described in article 10 hereof.

Such titles may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of titles of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in securities or other assets as the Board may from time to time determine in respect of each Subfund.

With regard to creditors the Company is a single legal entity the assets of a particular Subfund are only applicable to

the debts, engagements and obligations of that Subfund. In respect of the relationship between the investors, each Subfund
is treated as a separate entity.

The minimum capital shall be the equivalent of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) and has

to be reached within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a special investment
fund under Luxembourg law. The initial capital is thirty-two thousand EUR (EUR 32,000.-) divided into three hundred
and twenty (320) titles of no par value.

The Company has the power to acquire for its own account its titles at any time.

Art. 6. Form of Titles. The Board shall determine whether the Company shall issue titles in bearer and/or in registered

form.

Titles certificates (herein after «the certificates») of the relevant class of any Subfund will be issued; if bearer certificates

are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall prescribe.

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. However,

one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall be manual.

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered titles of the Company shall be registered in the register of investors (herein after the «Register»)

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register
shall contain the name of each owner of registered titles, his residence or elected domicile as indicated to the Company
and the number of registered titles held by him.

If bearer titles are issued, registered titles may be converted into bearer titles and bearer titles may be converted into

registered titles at the request of the holder of such titles. A conversion of registered titles into bearer titles will be
effected by cancellation of the registered title certificate, if any, and issuance of one or more bearer title certificates in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of titleinvestors to evidence such cancellation. A conversion of
bearer titles into registered titles will be effected by cancellation of the bearer certificate, and, if requested, by issuance
of a registered title certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of titleholders to evidence such
issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be charged to the titleholder requesting it.

Before titles are issued in bearer form and before registered titles shall be converted into bearer form, the Company

may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such titles being held
by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.

In case of bearer titles, the Company may consider the bearer as the owner of the titles; in case of registered titles,

the inscription of the investor's name in the register of titles evidences his right of ownership on such registered titles.
The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the investor or whether the
investor shall receive a written confirmation of his titleholding.

If bearer titles are issued, transfer of bearer titles shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer of

registered titles shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates repre-
senting such titles to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii), if no

65965

title certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of investors, dated
and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any
transfer of registered titles shall be entered into the register of investors.

Investors entitled to receive registered titles shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of investors.

In the event that an investor does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered

into the register of investors and the investor's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such investor. An investor may, at any time, change his address as entered into the register
of investors by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.

If any investor can prove to the satisfaction of the Company that his title certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but not restricted
to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new title certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the new one has been
issued shall become void.

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the investor the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the voiding
of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per title. If one or more titles are jointly owned or if the ownership

of such title(s) is disputed, all persons claiming a right to such title(s) have to appoint one single attorney to represent
such title(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
title(s).

The Company may decide to issue fractional titles. Such fractional titles shall not be entitled to vote but shall be entitled

to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer titles, only certificates evidencing
full titles will be issued.

Art. 7. Issue and conversion of titles.

<i>Issue of titles

The Board is authorised without limitation to issue at any time additional titles of no par value, in any class within any

Subfund, without reserving the existing investors a preferential right to subscribe for the titles to be issued.

When titles are issued by the Company, the net asset value per titles is calculated in accordance with Article 10 hereof.

The issue price of titles to be issued is not necessarily based on the net asset value per title of the relevant class of titles
in the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as
determined by the Board and as disclosed in the current Offering Memorandum. Any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company titles are sold will also be charged.

Titles will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within a period of time determined by the Board. The subscriber will without undue delay, upon acceptance
of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the titles purchased by him.

Applications received by the Company in Luxembourg before the Valuation Day prior to the deadline determined by

the Board of Directors shall be settled at the net asset value per title calculated on that Valuation Day plus a subscription
fee, if any. Applications shall be submitted for payment in the reference currency of the relevant Subfund or in another
currency as may be determined from time to time by the Board.

Applications for the issue and conversion of titles received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Valuation Day.

The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-

ments in kind must be in accordance with the respective Subfund's investment policy as well as investment restrictions
(if any). In addition these investments will be audited by the Company's appointed auditor.

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new titles to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing titles, refuse purchase appli-

cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to individuals
or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem titles from
investors who are excluded from the acquisition or ownership of Company titles.

<i>Conversion of titles

The Board of Directors may authorize investors to request conversion of the whole or part of his titles corresponding

to a certain Subfund into titles of another Subfund, provided that the issue of titles by this Subfund has not been suspended
and provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion,

65966

and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current Offering
Memorandum. Titles are converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board
and disclosed in the current Offering Memorandum.

Investors may not convert titles of one class into titles of another class of the relevant Subfund or of another Subfund,

unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current Offering Memorandum.

The Board may resolve the conversion of one or several classes of titles of one Subfund into titles of another class of

the same Subfund or another Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable
to operate this or these classes of titles.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, investors of the

classes concerned are authorised to redeem all or part of their titles at their net asset value or at another price determined
by the Board - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8.

Titles not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding class

of titles (or at another price determined by the Board) calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of titles.

This conversion will be effected at the rounded net asset value (or at another price determined by the Board) increased
by charges and transaction taxes, if any. However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed
by the Company.

Art. 8. Redemption of titles. Any investor may request the redemption of all or part of his titles by the Company,

under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the titles and within the limits provided
by law and these Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another

currency as may be determined from time to time by the Board as soon as possible.

The redemption price is based on the net asset value per title (or on another price determined by the Board) less a

redemption commission if the Board so decides, whose amount may be specified specified in the Offering Memorandum
for the titles. Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Company
titles are sold will be charged.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the titles held by any

investor would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide that
this request be treated as a request for redemption for the full balance of such investor's holding of titles.

Further, if on any Valuation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of titles in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Valuation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the investor in written form (which, for these purposes includes a request given by cable,
telegram,  telex  or  telecopier,  or  any  other  similar  way  of  communication  subsequently  confirmed  in  writing)  at  the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
agent for redemption of titles, together with the delivery of the certificate or certificates for such titles in proper form
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The  Board  may  impose  such  restrictions  as  it  deems  appropriate  on  the  redemption  of  titles;  the  Board  may,  in

particular, decide that titles are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined from
time to time and provided for in the sales documents for the titles.

In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution

of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company title ceases to be valid.

Should  the  relevant  regulations  applicable  to  the  Company  not  be  properly  respected,  the  Luxembourg  Financial

Supervisory Authority may decide, in the best interest of the investors, to suspend the redemption of the titles.

All redeemed titles shall be cancelled.
The Company, at its discretion, may, at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these

redemptions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Company's
appointed auditor.

<i>Redemption Constraints

The Board may redeem compulsorily titles held by any person, firm or corporate body, if in the judgment of the Board

such holding may be detrimental to the Company or the majority of its investors or any Subfund or class; if it may result
in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof it may have adverse
regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the Company would become subject to laws
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg including but without limitation tax laws.

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The Subfund shall honour redemption requests and the redeeming investor shall receive the redemption price within

the  settlement  period,  under  normal  circumstances.  However,  the  redemption  procedure  and/or  settlement  can  be
subject to redemption constraints under special circumstance as provided hereunder.

Titles of any class will not be redeemed if the calculation of the Net Asset Value of the corresponding Subfund is

suspended in accordance with Article 11 of these Articles. In the case of suspension of dealings in titles, the investor may
give notice that he wishes to withdraw his request. If no such notice is received by the Company, the request will be
dealt with on the first Valuation Day following the end of such suspension period.

The Company shall not, on any Redemption Day, be bound to redeem more than 10% of the number of titles in issue

in the Subfund concerned. If redemption requests for more than 10% are received, the exceeding part of the titles will
be redeemed at the next Redemption Day. On such Redemption Day, such requests for redemption will be complied
with in priority to later requests.

When redemptions would exceed a level of the Subfund's Net Assets considered as detrimental by the Board of

Directors, the Company reserves the right to defer the calculation of the Net Asset Value per titles after having sold the
necessary securities or other investments and receive the proceeds thereof. In this case, all or part of the redemption
requests will be processed at the Net Asset Value per titles then calculated after the sale of the investments and the
receipt of the proceeds thereof.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Subfund from banks

or other persons, the Company may in turn delay a proportionate part of the payment to persons requesting redemption
of titles in the Subfund concerned.

The Company may, as its discretion, defer payment of the redemption of titles of a Subfund if raising the companies

to pay such a redemption would, in its view, be unduly burdensome to such Subfund. The payment will be deferred until
the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then-prevailing Net Asset Value per titles.

If as a result of any request for redemption the amount invested by any investor in a class would fall below the minimum

holding requirement in that Class, as detailed in the Offering Memorandum of the Company, the Board may decide to
redeem the entire shareholding of such investor in such Class.

In the event that for any reason the Net Asset Value of any Subfund or Class (as defined in Article 10 of these Articles)

would fall below such amount as the Board shall determine to be the minimum investment level for the Subfund or the
Class to operate in an efficient manner, the Board may upon thirty days' prior notice to the holders of titles of such
Subfund or Class proceed to a compulsory redemption of all titles of the given Subfund or Class at the Net Asset Value
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect, decreased by any charges incurred in connection
with the redemption of such titles (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses).
The Board reserves the right, for efficient management purposes, to redeem titles of Subfund or class, while respecting
the equity between the investors. Registered investors shall be notified in writing.

Art. 9. Restrictions on Ownership of titles. The Company may restrict or prevent the ownership of titles in the

Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any country
or governmental authority and any person which is not qualified to hold such titles by virtue of such law or requirement
or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company or the majority of its investors or
any Sub-fund or class, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result
thereof the Company may become subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand
Duchy of Luxembourg.

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of titles in the Company by any non

authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any titles and decline to register any transfer of a title, where it appears to it that such registry or

transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such titles by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of titles

on the register of investors, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such investor's titles rests in an au-
thorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such titles by a non authorised person;
and

C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of investors of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of titles, direct such investor to sell his titles and to provide to the Company evidence of
the  sale  within  thirty  (30)  days  of  the  notice.  If  such  investor  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such investor all titles held in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the investor holding such titles or appearing

in the register of investors as the owner of the titles to be purchased, specifying the titles to be purchased as aforesaid,
the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

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Any such notice may be served upon such investor by posting the same in a registered envelope addressed to such

investor at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said investor shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the title certificate or certificates representing the titles specified in the
purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such investor shall cease to be

the owner of the titles specified in such notice and, in the case of registered titles, his name shall be removed from the
register of investors, and in the case of bearer titles, the certificate or certificates representing such titles shall be cancelled.

(2) The price at which each such title is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value (or on any other price) per title as at the Valuation Day specified by the Board for the redemption of titles in
the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the title certificate or
certificates representing the titles specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article
8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such titles normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the titles of the Company and will be deposited for payment
to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final
determination of the purchase price following surrender of the title certificate or certificates specified in such notice and
unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such titles or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender
of the title certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a investor under this paragraph, but not collected
within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert
to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of titles by any person or that the true ownership
of any titles was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case the
said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Title. The net asset value of one Subfund title results from dividing the

total net assets of the Subfund by the number of its titles in circulation. The net assets of each Subfund are equal to the
difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per title is calculated in the
reference currency of the relevant Subfunds and may be expressed in such other currencies as the Board may decide.

Referring to Subfunds for which different classes of titles have been issued, the net asset value per title is calculated

for each class of titles. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant class is divided by the
total outstanding titles of that class.

The total net assets of the Company are expressed in CHF and correspond to the difference between the total assets

of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in CHF, are converted into CHF and added together.

I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3) all securities, titles, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing titles of the Company,

insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) titles issued by open-ended funds shall be valued at their last official net asset value, as reported or provided by

such open-ended funds or their agents or, at their latest unofficial or estimated net asset values (i.e. estimates of net asset
values may be provided by a pricing source - including the investment manager of the target open-ended fund - other
than the administrative agent of the target fund if more recent than their official net asset values). The Net Asset Value
calculated on the basis of unofficial net asset values of target open-ended funds may differ from the net asset value which
would have been calculated, on the relevant Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined by the
administrative agents of the target open-ended funds. Subject to the right of the Board provided by the Articles, such
Net Asset Value is final and binding notwithstanding any different later determination.

(b) Any security or title of a closed-end funds which is listed on any securities exchange or similar electronic system

and regularly traded thereon will be valued based on the current market value or if no market value is available at its last

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closing price on the relevant Valuation day or at the last available closing price under the condition that this valuation
reflects the most adequate price.

(c) Any security which is not listed on any security exchange or similar electronic system or if being listed or quoted,

is not regularly traded thereon or in respect of which no prices as described above are available will be valued at its fair
value.

(d) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper is successively adjusted to the redemption price thereof. In the event of material changes in market con-
ditions, the valuation basis is adjusted on the new market yields.

(e) Debt securities and other securities are valued at the last available price, if they are listed on an official stock

exchange. If the same security is listed on several stock exchanges, the last available price on the stock exchange that
represents the major market for this security will apply;

(f) Debt securities and other securities are valued at the last available price on this market, if they are not listed on an

official stock exchange, but traded on another regulated market, which is recognised, open to the public and operating
regularly.

(g) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible assets,

will be valued at their market value which the Company, acting with prudence and in good faith, shall estimate on the
basis of the price likely to be obtained.

(h) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided

the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates that
these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate
of return.

(i) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these assets
with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof. Liquid funds are valued at their nominal
value plus any accrued interest.

(j) Securities and other investments that are denominated in a currency other than the reference currency of the

relevant Subfund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at mid closing spot rates.

The Company is authorised to temporarily apply other adequate valuation principles for the assets of an individual

Subfund if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances
or events.

It should be noted that the Administrative Agent takes necessary measures to provide valuation in accordance with

accounting standards.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation if it considers that such valuation better

reflects the fair realisation value of any asset held by a Subfund.

The value expressed in a currency other than the Reference Currency will be converted at representative exchange

rates ruling on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees

will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount
of such fees will be based on the performance of the assets as of determined period-end, there is the possibility that fees
actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which titles were repurchased.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, forward and
option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued brokerage
commissions.

The Administrative Agent may rely upon confirmation from the clearing brokers, financial counterparties for Over-

the-Counter transactions, in determining the value of assets held for the Subfunds.

Assets allocated to an account at the prime broker may comprise assets of different Subfunds «in segregated accounts».

In such event each Subfund will have a pro rata entitlement to the trading assets comprised in such account which varies
with allocations and withdrawals made on behalf of such Subfund. The pro rata will be calculated at each Valuation Day
and will vary with allocations and withdrawals made on behalf of each Subfund, and with changes in the exchange rates
of the Reference Currency of each Subfund relative to the Reference Currencies of other Subfunds.

For the purposes of valuation of its liabilities, the Subfund may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Subfund, will be ascribed equally

to the different Subfunds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset of
each Subfund.

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Pursuant to the article 71 of the Law of February 13, 2007, the Company constitutes a single legal entity and notwith-

standing the article 2093 of the Luxembourg civil code, the assets of one Subfund are solely responsible for all debts,
engagements and obligations attributable to this Subfund. In this regard, if the Company incurs a liability, which relates to
a particular Subfund, the creditor's recourse with respect to such liability shall be limited solely to the assets of the relevant
Subfund.

All income and realized gains or losses and changes in valuation of open positions attributable to each Subfund shall

accrue to such Subfund and all expenses and liabilities related to a particular Subfund and any redemptions of the titles
related thereto shall be charged to and paid from the assets attributable to the relevant Subfund. Thus, the investors of
any Subfund will not have any interest in any assets of the Company other than the assets attributable to the Subfund
held by them.

The capital of the Company shall be at any time equal to the Net Assets of the Company. The Net Assets of the

Company are equal to the aggregate of the Net Assets of all Subfunds, such assets being converted into CHF when
expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Company or by a delegate

of the Company in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per titles, shall be final and binding on the
Company and past, present or future investors.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company. For the valuation of non listed assets, the Board may permit
to use valuation principles consistent with the valuation guidelines on reporting valuations established by the EUROPEAN
VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA), as amended from time to time, and/or to use any other relevant valuation
principles.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the titles of the relevant

Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the investors and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
investors.

II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including investment management fees, profit participation, advisory fees and other

administrative expenses, including but not limited to incentive fees, custodian fees, accounting fees and corporate agents'
fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses payable
by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
Advisors, including all out-of-pocket expenses incurred by them for the benefit of the Company excluding any general
overheads, others, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and perma-
nent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively the
Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and rea-
sonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting, publishing and distributing
expenses, including the cost of preparing, translating, printing, depositing, advertising and distributing Offering Memo-
randums, agreements and other documents concerning the Company, explanatory memoranda, periodical reports or
registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports and notifications to investors, the

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cost of convening and holding investors' and Board' meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and redemption
prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex, the fees for the Company's auditor and legal
advisers and all other similar expenses including all litigations expenses incurred in connection with the conduct of the
Company business and the offering or promotion of titles. The Subfund may accrue administrative and other expenses
of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board shall establish a Subfund in respect of each class of titles and may establish a Subfund in respect of two or

more classes of titles in the following manner:

a) If two or more classes of titles relate to one Subfund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, classes of titles may be
defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution titles») or not entitling to distributions («capitalisation titles») and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure (iv) or other characteristics.

b) The proceeds to be received from the issue of titles of a class shall be applied in the books of the Company to the

Subfund corresponding to that class of titles, provided that if severl classes of titles are outstanding in such Subfund, the
relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the class of titles to be
issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the class or classes

of titles corresponding to such Subfund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Subfund;

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of titles or in such other manner as determined by the Board acting in good faith;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of titles, the net asset value of such class of titles shall

be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
1) Titles of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Valuation Day, and from such time and until paid
by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) titles to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on the

Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price therefore
shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of titles and

4) where on any Valuation Day the Company has decided to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Board.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Title of Issue and Redemption

of Title. The net asset value per title and the price for the issue and redemption of the titles shall be calculated from time
to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once monthly at a frequency determined
by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which titles shall be issued; the Board may, in particular, decide

that titles shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the
sales documents of the titles.

The Company may temporarily suspend calculation of the net asset value and hence the issue, conversion and re-

demption of titles for one or more Sub-funds when:

- the stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Company's assets is based or when

the foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of

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the Company's assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market
is limited or suspended or temporarily exposed to severe fluctuations;

- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Company make

it impossible to access the Company's assets under normal conditions or such access would be detrimental to the interests
of the investors;

- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Company to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at the normal conversion
rates

- when for any other reason the prices of a considerable portion of the Company's Portfolio cannot promptly or

accurately be ascertained; or

- when for any reason the prices of a considerable portion of the Company's Portfolio would be substantially affected

by a forced sale of assets

- any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the titles or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of titles cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

- upon the publication of a notice convening a general meeting of investors for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to investors having made

an application for subscription, conversion or redemption of titles for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Title III Administration and Supervision

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need

not be investors of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years

The directors shall be elected by the investors at a general meeting of investors; the latter shall further determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office.

The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are

elected by the meeting at the majority votes of titles present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding titles.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the investors

shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board and of the investors. The Board shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the investors. In his absence, the investors or the

Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a investors' meeting, that any other
person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or investors of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax, electronic
mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail or any other

similar means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by unanimous resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented. In the case of stalemate, the chairman has a casting vote.

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Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail or
any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the
record that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of investors are in the

competence of the Board.

Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not to be members of the Board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if
the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 17. Investment Policies. The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine

the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, within the restrictions (if any) as may be set forth by the Board from time to time in compliance with
the law of February 13, 2007.

Art. 18. Investment Manager. The Board of Directors has appointed AQUILUS MANAGEMENT LTD. as Investment

Manager according to an Investment Management Agreement (the «Agreement»).

AQUILUS MANAGEMENT LTD. shall manage the assets of the Company in securities and any kind of assets within

the limits of the investment policies and the investment restrictions (if any) determined by the Board of Directors pursuant
to Article 17 thereof, with the purpose of diversifying investment risks.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith

upon the request of AQUILUS MANAGEMENT LTD. to a name not resembling to the one specified in Article 1 hereof.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding general meeting of investors.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Managers, the Investment Advisors, the Custodian
as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a investor or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 21. Auditor. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of investors and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of February 13, 2007 regarding specialised investment funds.

65974

Title IV General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. Representation. The general meeting of investors shall represent the entire body of investors of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the investors of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. General Meetings. The general meeting of investors shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of investors representing at least one tenth of the subscribed capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second day of May at 10.30 hours a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day.

Other meetings of investors may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Investors shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days prior

to the meeting to each registered investor at the investor's address in the register of investors. The giving of such notice
to registered investors need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the investors in which instance the Board may prepare a
supplementary agenda provided by the Investors.

If bearer titles are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Board may decide.

If all titles are in registered form and if no publications are made, notices to investors may be mailed by registered mail

only.

If all investors are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,

the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by investors in order to attend any meeting of

investors.

The business transacted at any meeting of the investors shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each title in whatever Subfund and class, regardless of the Net Asset Value per title of such class within such Subfund

is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. Only full titles are entitled to vote. An
investor may act at any meeting of investors by giving a written proxy to another person, who need not be a investor
and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of investors of the Company shall be taken in a general meeting and resolutions

concerning the particular rights of the investors of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this Subfund's general
meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the investors present or represented.

As long as the subscribed capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the titles of any Subfund

(unless otherwise provided by the terms of issue of the titles of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the titles of
that Subfund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate general
meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum
necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the titles of the relevant Subfund present
in person or by proxy holding not less than one-half of the issued titles of that Subfund (or, if at any adjourned Subfund
meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present holding titles of that
Subfund or his proxy shall be quorum).

Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of investors
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation
will be carried out pursuant to the Luxembourg Law of February 13, 2007.

Any decision or order of liquidation will be notified to the investors, and published in accordance with the Law of

February 13, 2007, in the Mémorial and two newspapers with adequate circulation, of which at least one shall be a
Luxembourg newspaper.

The proceeds of liquidation of each Sub-fund will be distributed to the investors in proportion to their entitlements

in that specific Sub-fund. The sums and assets payable in respect of titles whose holders failed to claim these at the time
of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg. These amounts will lapse
if they are not claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

65975

The general meeting of investors of any Sub-fund may, at any time and upon notice of the Board, decide, without

quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-fund.

Furthermore, in case the net assets of any Sub-fund would fall below the minimum provided for each Sub-fund in the

Offering Memorandum, or in case the interest of the investors will demand so, the Board will be entitled, upon a duly
motivated resolution and without authorization of a general meeting, to decide the liquidation of such Sub-fund.

The Board may also proceed, upon a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting, to

liquidate a Sub-fund if maintaining such Sub-fund would, in the opinion of the directors, place the Company in breach of
any applicable laws, regulations or requirements of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status,
residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company or its investors to suffer material, financial
or legal disadvantage.

The investors will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the convo-

cations  to  the  general  meetings  of  investors.  The  net  liquidation  proceed  will  be  paid  to  the  relevant  investors  in
proportion of the titles they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation
procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period,
unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified
investors.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-fund, whether to call a general meeting to decide upon the

liquidation of a Sub-fund, will entail cancellation of the titles of the relevant Sub-fund and of all subscription orders, whether
pending or not. Redemption and conversion request may be accepted and dealt with during the liquidation procedure,
provided the determination of the Net Asset Value can be carried out in normal circumstances.

Following the decision of the Board, the general meeting of investors of two or more Sub-funds may, at any time and

only upon notice of the Board, decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each
Sub-fund concerned, the absorption of one or more Sub-funds (the absorbed Sub-fund(s)) into the remaining one (the
absorbing Sub-fund). All the investors concerned will be notified by the Board.

In any case, the investors of the absorbed Sub-fund(s) shall be offered with the opportunity to redeem their titles free

of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the investors
who have not implemented this prerogative.

Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire

procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the titles. All investors concerned by the final
decision to liquidate a Sub-fund or merge different Sub-funds will be personally notified.

The Company may merge itself or one of its Sub-funds with another Luxembourg investment Company according to

the Luxembourg laws.

Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 26. Distributions.  The  general  meeting  of  investors  of  each  Subfund  shall,  within  the  limits  provided  by  law,

determine how the results of the Company shall be disposed of, at which frequency, and may from time to time declare,
or authorise the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not
fall below the prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of investors in case of registered

titles and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company in case
of bearer titles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer titles, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

investors in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a title cannot be claimed by the holder of such title after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all titles, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Subfund of the Company. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

65976

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the subscribed capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the titles represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the sub-

scribed capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the investors holding
one fourth of the titles represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Amendments to the Articles of Association. These Articles may be amended by a general meeting of investors

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or investors also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which

banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the Law as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year began on the date of the formation of the Company and will end on December 31, 2007.
2) The first annual general meeting will be held in two thousand and eight the second day of May at 10.30 a.m.

<i>Subscription

The subscribed capital of the Company is subscribed as follows:

EUR

shares

1) AQUILUS MANAGEMENT LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,900.-

319

2) Pierre Delandmeter, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000.-

320

<i>Declaration

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR

7,000.-.

<i>General Meeting of Investors

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of investors which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of investors

which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2007:

-  Fabio  Morvilli  born  on  September  17,  1956  in  Rome,  Italy,  domiciled  at  12,  rue  du  Château,  L-7363  Pettingen,

Luxembourg

- David Thomas Smith, born on March 27, 1950, in Edinburgh, Scotland, domiciled at Marbella, 7 Trimingham Hill,

Paget PG05, Bermuda

- Yves Guntern, born on January 12, 1976 in Geneva, Switzerland, domiciled at 17, chemin des Pres-Seigneur, 1254

Jussy, Switzerland

II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time: PricewaterhouseCoopers S.àr.l.,

400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65477.

III. The address of the Company is set at L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

65977

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinck, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AQUILUS MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Penthouse, Washington Mall I, Church Street, Hamilton

HM 11, Bermuda,

ici représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant professionellement à Luxembourg at 8-10, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) Maître Pierre Delandmeter, prénommé, en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

titres ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la déno-
mination de AQUILUS FUND (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration (ci-après «le Conseil»), des filiales, des succursales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de ses
territoires ou possessions).

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L'assemblée générale peut en tout temps dissoudre

la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes dans

le cadre de la politique d'investissement et des restrictions d'investissement (le cas échéant) déterminées par le Conseil
conformément à l'Article 17 des présents Statuts, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bé-
néficier ses investisseurs des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi») ainsi que toute substitution ou modification de la Loi.

Titre II Capital souscrit - Titres - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Souscrit. Le capital de la Société sera représenté par des titres, sans mention de valeur, pouvant être

émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du Conseil en différentes classes, et sera à tout moment égal
à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l'article 10 ci-dessous.

Les différentes classes peuvent avoir, entre autres, les charactéristiques suivantes:
Politique de distribution/accumulation
différente structure de charges
Politique de transactions de bourse/de couverture de risque de change
Différente souscription minimale/participation minimale comme investisseur
Le Conseil peut décider conformément à l'article 7 ci-après, si et pour quelle date des titres d'autres classes sont

offertes à la vente. Ces titres sont émises à des termes et conditions fixés par le Conseil. Pour chaque Sous-fonds de
titres ou pour deux ou plusieurs classes de titres doit être établi un portefeuille d'avoirs d'une façon telle que décrite
dans l'article 10 ci-après.

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Ces titres peuvent être de différentes classes correspondant à des portefeuilles d'actifs différents (chacun un «Sous-

fonds»), tel que déterminé par le Conseil, (qui, par résolution du Conseil, peuvent être libellés en différentes devises) et
les fonds collectés lors de l'émission de ces titres pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à l'article 4 ci-
dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs ou tous autres avoirs que le Conseil déterminera de temps
en temps pour chaque Sous-fonds.

En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les

actifs d'un Sous-fonds déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Sous-fonds.
Dans les relations entre investisseurs, chaque Sous-fonds est considéré séparément.

Le capital minimum sera l'équivalent en Euro de un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Le capital

minimum de la Société doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée
en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de trente deux mille EUR
(EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) titres, sans mention de valeur.

La Société a le pouvoir d'acquérir pour son propre compte ses propres titres à tout moment.

Art. 6. Forme des titres. Le Conseil déterminera si la Société émettra des titres au porteur et/ou nominatifs.
Des certificats de titres («les Certificats») des différentes classes de chaque Sous-fonds sont émis. Si des Certificats

au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le Conseil.

Les Certificats de titres seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil.
Tous les titres nominatifs émis par la Société seront inscrits au Registre des investisseurs ( le «Registre») qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire de titres nominatifs, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre de titres nominatifs qu'il détient.

En cas d'émission de titres au porteur, les titres nominatifs pourront être converties en titres au porteur et les titres

au porteur pourront être converties en titres nominatifs sur demande du propriétaire des titres concernées. La conver-
sion de titres nominatifs en titres au porteur sera effectuée par annulation des Certificats de titres nominatifs, si de tels
Certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs Certificats de titres au porteur en leur lieu et place, et une
mention devra être faite au Registre des titres nominatifs constatant cette annulation. La conversion de titres au porteur
en titres nominatifs sera effectuée par annulation des Certificats de titres au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de
Certificats de titres nominatifs en leur lieu et place, et une mention sera faite au Registre des titres nominatifs constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'investisseur par décision du Conseil.

Avant que des titres au porteur ne soient émis et avant la conversion de titres nominatifs en titres au porteur, la

Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces titres par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l'article 9 ci-après.

Pour les titres au porteur, la Société considère le détenteur des titres comme propriétaire. La propriété du titre

nominatif s'établit par une inscription au Registre des titres nominatifs. La Société décidera si un Certificat constatant
cette inscription sera délivré à l'investisseur ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'investisseur.

En cas d'émission de titres au porteur, le transfert de titres au porteur se fera par la délivrance du Certificat de titres

correspondant. Le transfert de titres nominatifs se fera (i) si des Certificats de titres ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats de titres nominatifs et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien
(ii) s'il n'a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des titres nominatifs,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert de
titres nominatifs sera inscrit au Registre des titres nominatifs.

Tout investisseur habilité à recevoir des titres nominatifs devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Registre
des titres nominatifs.

Au cas où un investisseur en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des titres

nominatifs, et l'adresse de l'investisseur sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'investisseur. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au Registre des titres nominatifs par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu'un investisseur peut justifier à la Société que son Certificat de titres a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le Certificat original n'aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.

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La Société peut à son gré mettre en compte à l'investisseur le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des titres nominatifs ou avec la destruction de l'ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si la propriété du titre est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur le titre devront désigner un mandataire unique pour représenter le titre à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés au titre jusqu'à ce que cette
personne ait été désignée.

La Société peut décider d'émettre des fractions de titres. Une fraction de titres ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas de titres au porteur, uniquement
des Certificats représentant des titres entiers seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Titres.

<i>Emission des titres

Le Conseil est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les classes des Sous-fonds des titres

nouveaux sans mention de valeur, sans réserver aux investisseurs anciens un droit préférentiel de souscription des titres
à émettre.

Lorsque la Société offre des titres en souscription, le prix par titre offert ne sera pas nécessairement égal à la valeur

nette d'inventaire par titre, déterminée conformément à l'article 10 ci-dessous. Le prix d'émission des titres est calculé
sur base de la valeur nette d'inventaire de la classe de titres concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée
conformément aux conditions et modalités dans l'article 10 ci-dessous et publiées dans le Prospectus. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le Conseil. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés éventuellement
dans les pays de distributions sont imputés en sus.

Dès réception de la souscription et du payement du prix d'émission, les titres sont attribuées. Le prix d'émission est

payable endéans une période déterminée par le Conseil. L'investisseur est investi des droits attachés aux titres immé-
diatement après la réception de la souscription et du payement.

Toutes les demandes d'émission reçues par la Société à Luxembourg avant le Jour d'Evaluation avant la date et l'heure

déterminées par le Conseil seront traitées à la valeur nette d'inventaire par titre calculée ce Jour d'Evaluation plus un
commission de souscription, si applicable. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence ou dans
d'autres devises telles que déterminées par le Conseil de temps en temps.

Toutes les demandes d'émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la limite

définie ci-dessus sont traitées le Jour d'Evaluation suivant.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des titres nouveaux à émettre et de les
délivrer.

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en

accord avec la politique d'investissement et, le cas échéant, avec les restrictions d'investissements du Sous-fonds concerné.
De plus, ces apports doivent être audités par le réviseur d'entreprises nommé par la Société.

La Société peut dans le cadre de son activité d'émission, et à sa discrétion, suspendre l'émission de titres ou refuser

à son gré des ordres d'achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l'article
11 ci-après, la vente des titres à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La Société
peut également à tout moment racheter des titres détenues par des personnes qui seraient exclues de l'achat ou de la
détention de titres.

<i>Conversion de titres

Le Conseil peut autoriser les investisseurs à demander la conversion d'un certain nombre ou la totalité de ses titres,

à la valeur nette d' inventaire correspondante, d'un certain Sous-fonds ou classe de Sous-fonds dans un autre Sous-fonds
ou classe de Sous-fonds soit possible, pour autant que l'émission de titres du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue
et sous-entendu que le Conseil puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et
soumettre la conversion au payement d'une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et pu-
bliées dans le Prospectus. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par le
Conseil et décrite dans le Prospectus en vigueur.

Les investisseurs ne peuvent pas convertir les titres d'une classe de titres dans des titres d'une autre classe d'un même

Sous-fonds ou d'un autre Sous-fonds, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil et décrit proprement dans
le Prospectus en vigueur.

Le Conseil pourra décider la conversion d'une ou de plusieurs classes de titres d'un Sous-fonds en titres d'une autre

classes du même Sous-fonds, si le Conseil estime que pour des raisons économiques il n'est plus raisonnable d'avoir cette
ou ces classes de titres.

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l'article 24 ci-après, les investisseurs des

classes concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs titres à leur valeur nette d'inventaire
ou à un autre prix déterminé par le Conseil, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l'article 8. Les titres

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non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d'inventaire (ou à un autre prix déterminé
par le Conseil) de la classe de titres correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l'émission et le rachat de titres. La

conversion s'opère sur la base de la valeur nette d'inventaire (ou à un autre prix déterminé par le Conseil) augmentée
des charges et frais de transactions éventuels. Toutefois, l'agent de distribution peut prélever un émolument administratif
fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des titres. Tout investisseur a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

titres qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil dans les documents de vente des titres et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par titre sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d'autres devises

qui peuvent être fixées par le Conseil de temps en temps et pendant une période déterminée par le Conseil aussi rapi-
dement que possible.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par titre (ou à un autre prix déterminé par le Conseil), déduction

faite d'une commission de rachat si le Conseil le décide au taux indiqué dans Prospectus pour les titres. De même tous
les taxes, impôts ou autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.

Au cas où une demande de rachat de titres aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des titres qu'un investisseur détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil, la Société
pourra obliger cet investisseur au rachat de toutes ses titres.

En outre, si pour un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil par rapport au nombre de titres en circulation dans les Sous-
fonds, le Conseil peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces titres sera reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le Conseil, eu égard à l'intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat. Une telle demande

doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou unité nommée par la
Société en qualité d'agent chargé du rachat des titres, ensemble avec le ou les certificats en bonne et due forme et
accompagné d'une preuve de transfert ou d'attribution.

Le Conseil pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires quant au rachat de titres; le Conseil pourra,

en particulier, décider que les titres ne seront pas rachetables pendant telle période ou lors de telles circonstances
déterminées par le Conseil en temps qu'il appartiendra et prévues dans les documents de vente des titres de la Société.

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l'exécution des rachats jusqu'à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les titres
de la Société correspondantes cessent d'être valables.

Dans l'éventualité où la Société ne respecterait pas la réglementation qui lui est applicable, la Commission du Surveil-

lance du Secteur Financier serait en droit de suspendre le rachat de titres, et ce afin de préserver l'intérêt des investisseurs.

Tous les titres rachetés seront annulés.
La Société peut à sa discrétion accepter des remboursements en nature. L'investisseur doit explicitement accepter le

remboursement en nature proposé. De plus, ce remboursement (1) ne doit pas avoir d'effet négatif pour les investisseurs
restants et (2) doit être audité par le réviseurs d'entreprises nommé par la Société.

<i>Restrictions de rachats

Le Conseil pourra restreindre ou empêcher la possession des titres de la Société par toute personne, firme ou société

si, de l'avis du Conseil, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société ou la majorité de ses investisseurs ou
un Sous-fonds ou une classe quelconque, si elle peut résulter dans un manquement à la loi ou à un règlement luxem-
bourgeois ou étranger ou si elle peut entraîner des conséquences réglementaires ou fiscales négatives, en particulier s'il
en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que luxembourgeoise y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales.

Le Sous-fonds acceptera les demandes de rachat et l'investisseur qui en fait la demande recevra le prix de rachat

endéans le délai de règlement, dans des circonstances normales. Toutefois, la procédure de rachat et/ou de règlement
peut être soumise à des restrictions de rachat dans des circonstances spéciales précisées ci-dessous.

Les titres d'une classe ne seront pas rachetées si la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-fonds

concerné est suspendue conformément à l'Article 11. En cas de suspension des cotations, l'investisseur peut notifier qu'il
souhaite retirer sa demande de rachat. Si la Société ne reçoit pas une telle notification, la demande sera traitée le premier
Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société n'est pas obligée, à un quelconque Jour de Rachat, de racheter plus de 10 % des titres émises du Sous-fonds

concerné. Si la Société reçoit des demandes de rachat supérieures à 10%, la partie excédante des titres sera traitée le

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Jour d'Evaluation suivant, conformément aux dispositions des présents Statuts. A ce Jour d'Evaluation, ces demandes de
rachat seront traitées en priorité par rapport à des demandes de rachat ultérieures.

Si les rachats dépassent un seuil des Actifs Nets du Sous-fonds considéré préjudiciable par le Conseil, la Société se

réserve le droit de reporter le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par titre après avoir vendu toutes obligations ou
autres investissements nécessaires et d'en recevoir les produits. Dans ce cas, tout ou partie des formulaires de demande
de souscription et de rachat seront traités avec la Valeur Nette d'Inventaire par titre calculée après la vente des inves-
tissements et la réception des produits correspondants.

Dans des circonstances spéciales incluant, sans y être limité, une non-exécution ou un report des paiements dûs au

Sous-fonds de la part de banques ou d'autres personnes, la Société peut à son tour reporter une partie proportionnelle
du paiement aux personnes qui demandent le rachat des titres dans le Sous-fonds concerné.

La Société peut, à sa discrétion, reporter le paiement des rachats des titres d'un Sous-fonds si, de son opinion, l'obli-

gation des sociétés de payer ce rachat était un fardeau excessif pour le Sous-fonds concerné. Le paiement sera reporté
jusqu'à la cessation des circonstances spéciales; les rachats seront basés sur la Valeur Nette d'Inventaire par titre alors
en vigueur.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le montant investi par un investisseur dans une classe

de titres donnée en-dessous du minimum requis dans cette classe de titres, comme défini dans le Prospectus, le Conseil
peut décider de racheter la totalité des titres détenues par cet investisseur dans cette classe de titres donnée.

Dans le cas ou, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-fonds ou d'une classe (tel que

défini dans l'Article 10) tombait en-dessous d'un montant déterminé par le Conseil comme étant le montant minimum
d'investissement d'un Sous-fonds ou d'une classe pour un fonctionnememt efficace, le Conseil peut, après un préavis de
trente jours aux investisseurs du Sous-fonds ou de la classe, procéder au rachat forcé de tous les titres du Sous-fonds
ou de la classe concerné(e) à la Valeur Nette d'Inventaire calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra
effet, moins tous les frais dûs au rachat de ces titres (en tenant compte des prix de réalisation réels des investissements
et des frais de réalisation). Le Conseil se réserve le droit, dans le but d'une gestion efficace, de racheter des titres d'un
Sous-fonds ou d'une classe, tout en observant l'égalité parmi les investisseurs. Les investisseurs nominatifs seront avertis
par écrit.

Art. 9. Restrictions à la Propriété des titres. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses titres

par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d'un pays ou d'une autorité gouverne-
mentale et toute personne non autorisée à détenir des titres en raison d'une violation d'une loi ou exigence ou si, de
l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses titres par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission de titres et l'inscription du transfert de titres lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de titres à une personne non-
autorisée ou à une personne détenant plus qu'un certain pourcentage de titres, déterminé par le Conseil («personne
non-autorisée»); et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des titres nominatifs, ou à toute

autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu'elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces titres appartiennent ou vont appartenir
économiquement à une personne non-autorisée; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des investisseurs de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est le béné-

ficiaire économique de titres de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses titres et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'investisseur en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des titres détenus par cet investisseur, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l'investisseur possédant les titres

ou  apparaissant  au  Registre  des  titres  nominatifs  comme  étant  le  propriétaire  des  titres  à  racheter;  l'avis  de  rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des titres nominatifs. L'investisseur en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou
les Certificats représentant les titres spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'investisseur en question cessera

d'être propriétaire des titres spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit de titres nominatifs, son nom sera rayé du Registre
des titres nominatifs; s'il s'agit de titres au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces titres seront annulés.

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(2) Le prix auquel chaque titre spécifié dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par titre (ou tout autre prix) au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil pour le rachat
de titres de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les titres spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu
à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil pour

le paiement du prix de rachat des titres de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la
Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination
finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons
non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des titres mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra
plus faire valoir de droit sur ces titres ni exercer aucune titre contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'investisseur
apparaissant comme étant le propriétaire des titres de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise
effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée
dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Sous-fonds concerné. Le Conseil aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser tout titre au nom de la Société en vue
d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des titres dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des titres était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des titres. La valeur nette d'inventaire par titre d'un Sous-fonds est

déterminée en divisant l'actif net du Sous-fonds, par le nombre de titres en circulation à ce moment. Les actifs nets de
chaque Sous-fonds correspondent à la différence entre l'ensemble des valeurs des actifs du Sous-fonds et ses engagements.
La valeur nette d'inventaire des titres est exprimée dans la devise de référence du Sous-fonds concerné et peut être
exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil.

Pour les Sous-fonds ayant des classes différentes, la valeur nette d'inventaire des titres est calculée pour chaque classe.

Dans ce cas, la valeur nette d'inventaire des titres se calcule en divisant la fortune nette de la classe concernée du Sous-
fonds par le nombre des titres en circulation de cette classe.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en CHF et résulte de la différence entre l'ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l'ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n'est
pas exprimée en CHF, est convertie en CHF et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des Sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3)  tous  les  titres,  parts,  titres,  obligations,  droits  de  souscription,  warrants,  options  et  autres  valeurs  mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d'émission et de distribution des titres de la

Société, pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les titres émis par des fonds d'investissement ouverts seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire

officielle, telle que fournie par ces fonds d'investissement ouverts ou leurs agents ou, à leurs dernières valeurs nettes
d'inventaire non officielles ou estimées (c'est-à-dire, des estimations de valeurs nettes d'inventaire peuvent être fournies
par une source de tarification - y compris le gestionnaire en investissement du fonds d'investissement ouvert visé - autre
que l'agent administratif du fonds d'investissement visé si elles sont plus récentes que leurs valeurs nettes d'inventaire
officielles). La Valeur Nette d'Inventaire basée sur les valeurs nettes d'inventaire non officielles du fonds d'investissement
ouvert visé peut être différente de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée au Jour d'Evaluation donné, sur
base des valeurs nettes d'inventaire officielles déterminées par les agents administratifs des fonds d'investissement ouverts
visés. Nonobstant les droits du Conseil établis par les présents Statuts, cette Valeur Nette d'Inventaire est définitive et
obligatoire nonobstant toute évaluation postérieure différente.

(b) Les valeurs mobilières ou titres d'un fonds d'investissement de type fermé qui sont cotés sur un marché réglementé

ou un système électronique similaire et y sont négociés de manière régulière seront évalués sur base de leur valeur
actuelle des actifs ou, si les valeurs actuelles des actifs ne sont pas disponibles, leur dernier cours de clôture au Jour
d'Evaluation concerné ou leur dernier cours de clôture disponible à condition que cette évaluation réflète le prix le plus
adéquat.

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(c) Les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées sur un marché réglementé ou un système électronique similaire, ou

si elles sont cotées mais ne sont pas négociées de manière régulière, ou si aucun prix tel que mentionné ci-dessus n'est
disponible, seront évaluées sur base de leur valeur réelle.

(d) Sur la base du prix net d'acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d'évaluation
est ajustée aux nouveaux taux du marché.

(e) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu, lorsqu'ils sont cotées à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le dernier
cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(f) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu'ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l'objet de transactions
suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au dernier
cours connu sur ce marché;

(g) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la Société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu'elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir.

(h) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l'établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu'en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement.

(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le Conseil pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu'il estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs.

(j) Les titres ainsi que d'autres investissements qui sont exprimés dans une devise autre que la devise de référence du

Sous-fonds concerné, et qui ne sont pas couverts de risques de change, sont évalués sur base du cours moyen.

Le Conseil est autorisée à appliquer temporairement toute autre méthode d'évaluation pour les actifs d'un Sous-fonds

si les critères d'évaluation précités semblent impossibles ou inappropriés en raison de circonstances ou événements
extraordinaires.

Il est à noter que l'Agent Administrarif prend les mesures nécessaires afin de donner son évaluation en fonction des

normes comptables.

Le Conseil pourra à sa discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime que cette éva-

luation reflète mieux la valeur de réalisation équitable de tout actif détenu par un Sous-fonds.

Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la Devise de Référence seront converties au taux de change en

vigueur au Jour d'Evaluation.

Pour l'évaluation des actifs, les principes d'évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les com-

missions de performance peuvent être calculées sur la base des profits générés jusqu'au Jour d'Evaluation applicable.
Cependant, étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin de
périodes déterminées, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles provisionnées
dans le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire à laquelle les titres ont été rachetés.

L'évaluation des actifs se base sur l'information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les extraits de

confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en ce qui concerne toutes les positions
ouvertes  en  futures,  contrats  à  terme  et  options,  ainsi  que  des  provisions  d'intérêt,  de  commissions  de  gestion,  de
performance, de service et des commissions de courtage.

L'Agent Administratif peut se baser sur la confirmation des courtiers, des contre-parties financières pour les opérations

de gré à gré, pour la détermination de la valeur des actifs des Sous-fonds.

Les avoirs attribués à un compte chez les courtiers peuvent comprendre des avoirs de différents Sous-fonds. Dans ce

cas, chaque Sous-fonds aura un droit proportionnel aux avoirs du compte qui variera avec les apports et les retraits
effectués dans chaque Sous-fonds. Le droit proportionnel sera calculé chaque Jour d'Evaluation et variera avec les apports
et les retraits effectués dans chaque Sous-fonds, ainsi qu'avec les variations de taux de change entre la Devise de Référence
du Sous-fonds concerné et les Devises de Référence des autres Sous-fonds concernés.

Pour l'évaluation du montant de ses engagements, le Sous-fonds tiendra dûment compte des dépenses administratives

et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l'année complète ou toute autre période et
en divisant proportionnellement le montant concerné pour les fractions concernées de telle période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribués à un Sous-fonds particulier seront imputés à parts

égales aux différents Sous-fonds, ou si les montants et cause le justifient, au prorata de la Valeur Nette d'Inventaire de
chaque Sous-fonds.

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Conformément à l'article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, la Société

constitue une seule et même entité juridique et par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs
d'un Sous-fonds déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Sous-fonds. A ce
propos, lorsque la Société supporte un engagement qui est attribué à un Sous-fonds en particulier, le recours d'un créan-
cier sera limité uniquement aux actifs du Sous-fonds concerné.

Tous les revenus, gains et pertes réalisés et les variations de valeur dans les positions ouvertes attribuées à chaque

Sous-fonds devront revenir à ce Sous-fonds et les dépenses et passifs relatifs à un Sous-fonds particulier et tout rachat
de titres y relatif sera à la charge et payé par les actifs attribuables au Sous-fonds concerné. De plus, les investisseurs de
tout Sous-fonds n'auront pas d'intérêt dans les autres actifs de la Société autres que ceux attribuables au Sous-fonds dont
ils sont détenteurs.

Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Les actifs nets de la Société correspondent

à la somme des actifs nets de tous les Sous-fonds, convertis en CHF s'ils sont exprimés dans une autre devise.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d'erreur manifeste, toute décision de la Société ou de tout

délégué de la Société en matière de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou de la Valeur Nette d'Inventaire par titre
sera définitive et liera la Société et les investisseurs présents, passés et futurs.

Le Conseil, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation s'il considère

que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société. En ce qui concerne
l'évaluation d'avoirs non cotés, le Conseil pourra également utiliser toutes méthodes d'évaluation et, en particulier, les
méthodes d'évaluation définies par les règles de l'EVCA (EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION), telle que
modifiées.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la Société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

Toutes ces Règles d'Evaluation et de détermination de la valeur nette d'inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par consé-

quence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d'une façon notable, la Société peut, sous le
motif de sauvegarder les intérêts des investisseurs et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le Conseil ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil peut désigner aux fins de
calculer la valeur nette d'inventaire («le délégué du Conseil») sera définitive et liera la Société ainsi que les investisseurs
présents, anciens ou futurs.

II. Les engagements des Sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l'engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les commissions de gestion, les commissions de performance, les commis-

sions de conseil et les autres frais d'administration, qui incluent mais ne sont pas limités aux commissions du dépositaire,
aux frais de comptabilité et aux commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire
face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou aux conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement les Sous-fonds sont soumis à l'enregistrement, ainsi qu'à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus
en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d'impression et de distribution des Pros-

65985

pectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais d'impression des Certificats, les frais des rapports
pour les investisseurs, les frais de convocation et de tenue des conseils d'administration et assemblées générales d'in-
vestisseurs, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d'émission
et de rachat des titres, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex, les
frais d'audit et de conseil légal et autres dépenses similaires en relation avec la conduite des affaires de la Société et l'offre
ou la promotion des titres. Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. L'Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le Conseil d'Administration crée un Sous-fonds pour chaque classe de titres et crée un Sous-fonds pour deux ou

plusieurs classes de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs classes appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces classes sont investis en

commun suivant une politique d'investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les classes
de titres sont à définir de temps en temps par le Conseil de façon qu'ils correspondent à (i) une politique de distribution,
en faisant une différence entre distribution («les titres de distribution») et non-distribution («les titres de capitalisation»)
et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de charge de gestion
et  de  conseil;  autres  charactéristiques  possibles  de  différentes  classes,  s'il  y  en  a,  sont  descrites  dans  le  Prospectus
d'émission respectif.

b) Les produits de vente de l'émission des titres d'une classe sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel la

classe de titre concernée appartient, pourvu que si différentes classes appartiennent à un Sous-fonds, le montant concerné
est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la classe concernée lors de l'émission de titres de cette classe;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d'un Sous-fonds sont à attribuer à la classe ou aux

classes de titres de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d'autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds que

les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à attribuer
au Sous-fonds concerné;

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d'un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d'un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds concerné.

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou enga-

gements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d'inventaire nette des classes de titres concernées
ou d'une façon déterminée par le Conseil de bonne foi, pourvu que tous les engagements, à quelque Sous-fonds qu'ils
soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu'une unité;

g) Lors de la distribution de paiements aux investisseurs d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe de

titres est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les titres en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme titres

émis et existants jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle
évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement
de la Société;

2) les titres à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil, du

Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d'inventaire par titre du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des titres; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par le Conseil.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par titre, des Emissions et

Rachats de titres. La valeur nette d'inventaire par titre ainsi que le prix d'émission et de rachat des titres seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que
le Conseil décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

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Le Conseil peut imposer des restrictions concernant la fréquence d'émission des titres; le Conseil peut en particulier

décider d'émettre les titres pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou avec une autre périodicité définie dans les
documents de vente des titres de la Société.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par titre ainsi que l'émission, la conversion et le

rachat de ses titres de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

- pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d'inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour le
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

- en cas d'urgence politique, économique, militaire ou d'autres cas d'urgence en dehors de contrôle, responsabilité et

influence du fonds d'investissement, qui le rendent impossible d'avoir accès aux avoirs du fonds d'investissement dans des
conditions normales, ou au cas où cet accès serait défavorable aux intérêts des investisseurs.

- lorsqu'il y a des limitations des opérations de change ou autre transfert d'actifs qui rendent impossible l'exécution

par la Société de ses transactions ou quand l'achat et la vente des actifs de la société ne peut être effectuée à un taux de
conversion normal;

- si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement

déterminés; ou

- si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société seraient très affectées par une vente forcée des

actifs;

- lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat de titres ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat de titres ne peuvent, de l'avis du Conseil, être effectués à des taux
de change normaux;

- suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des investisseurs afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux investisseurs ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat de titres pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire
a été suspendu.

Titre III Administration et surveillance

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, investisseurs

ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des investisseurs qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs, dont les noms sont spécifiés dans l'agenda de la réunion afin d'être proposés à l'élection, seront

élus à la majorité des votes des investisseurs présents ou représentés. Les administrateurs, dont les noms ne sont pas
proposés dans l'agenda, seront élus par l'assemblée à la majorité des votes des titres en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des investisseurs.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dres-
sera les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées générales des investisseurs. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées générales des investisseurs. En son absence, l'assem-

blée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs
et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou investisseurs de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont
attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  un  autre  administrateur  comme  son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution
du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou tout autre

nombre que le Conseil pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président
de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen

d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales

et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation
de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du Conseil.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne  cette  gestion  à  une  ou  plusieurs  personnes  physiques  ou  morales  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise,
sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Politiques d'Investissement. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de

déterminer les politiques et stratégies d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve, le cas échéant des restrictions d'investissement qui
pourront être prévues par le Conseil en accord avec la loi du 13 février 2007.

Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion (le «Contrat») avec AQUILUS MANAGEMENT LTD

conformément au Contrat de Conseil en Investissement (le «Contrat»).

AQUILUS MANAGEMENT LTD. gèrera les avoirs de la Société dans les valeur mobilières et toute autre sorte d'actifs

dans les limites de la politique d'investissement et des restrictions d'investissement (s'il y en a) determinés par le Conseil
conformément à l'Article 17 sus-mentionné, dans le but de diversifier les risques d'investissement.

Dans l'hypothèse d'une résiliation du Contrat, de quelque manière que ce soit, la Société devra aussitôt changer de

nom à la demande de AQUILUS MANAGEMENT LTD. pour un nom qui ne ressemble pas à celui spécifié dans l'article

er

 sus-mentionné.

Art. 19. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d'intérêt

avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de ce conflit d'intérêt et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des investisseurs.

65988

Le terme «conflit d'intérêt» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promoteur,
les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est investisseur ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des investisseurs et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds

d'investissement spécialisés.

Titre IV Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation. L'assemblée générale des investisseurs représente l'universalité des investisseurs de la Société.

Ses résolutions s'imposent à tous les investisseurs. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées Générales des Investisseurs. L'assemblée générale des investisseurs est convoquée par le Conseil.

Elle peut l'être également sur demande d'investisseurs représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le second jour du mois de mai à 10:30 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'investisseurs peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les investisseurs se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins

huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire de titres nominatifs à son adresse portée au Registre des investisseurs;
cependant, la justification de la notification de ces avis aux investisseurs nominatifs n'a pas besoin d'être apportée à
l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le Conseil, excepté dans les cas où l'assemblée est convoquée sur la demande
écrite des investisseurs, ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le Conseil pourra préparer un ordre du jour supplé-
mentaire.

Si des titres au porteur ont été émis, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le Conseil déterminera.

Si tous les titres sont sous forme nominatifs et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront être

adressées aux investisseurs uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les investisseurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les investisseurs pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des investisseurs seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque titre de quelque Sous-fonds ou classe que ce soit, indépendant de la valeur nette d'inventaire du titre d'une

telle classe d'un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Cependant seuls les titres entiers donnent droit à une voix. Un investisseur peut se faire représenter à toute assemblée
des investisseurs par un mandataire qui n'a pas besoin d'être investisseur et peut être administrateur, en lui conférant un
pouvoir écrit.

Les résolutions concernant les intérêts des investisseurs de la Société sont à prendre dans l'assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des investisseurs d'un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des investisseurs présents ou représentés.

65989

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux titres de chaque

Sous-fonds (à moins qu'il n'en soit fixé autrement lors de l'émission des titres d'un Sous-fonds) peuvent, nonobstant le
fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d'une assemblée générale du Sous-
fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée générale
spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle assemblée
générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extraordinaire soit
constitué par des investisseurs du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant au moins la
moitié des titres émis pour le Sous-fonds concerné ( si lors d'une assemblée générale ajournée d'un Sous-fonds, le quorum
ou le nombre des investisseurs, comme décrit ci-dessus, n'est pas présent ou représenté, un seul investisseur ou son
représentant peut agir en tant que quorum).

Art. 24. Dissolution et fusion des Sous-fonds. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par

les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des investisseurs statuant sur la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opéra-
tions  de  liquidation  seront  conduites  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise  du  13  février  2007  relative  aux  fonds
d'investissement spécialisés.

Toute décision ou ordre de liquidation sera notifiée aux investisseurs, et publiée conformément à la loi du 13 février

2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, au Mémorial et dans deux journaux à publication suffisante, parmi
lesquels au moins un sera un journal luxembourgeois.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-fonds seront distribués aux investisseurs proportion-

nellement à leur participation dans ce Sous-fonds. Les sommes et actifs payables concernant des titres dont les porteurs
n'ont pas réclamé le paiement au moment de la clôture de la liquidation seront déposés à la CAISSE DE CONSIGNA-
TIONS de Luxembourg. Ces montants seront perdus s'ils ne sont pas réclamés dans la période légale de prescription,
actuellement fixée à trente ans.

L'assemblée générale des investisseurs de n'importe quel Sous-fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil décider,

sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d'un Sous-fonds.

En outre, dans le cas où l'actif net d'un Sous-fonds tomberait en-dessous du minimum prévu pour chaque Sous-fonds

ou si l'intérêt des investisseurs du Sous-fonds le requiert, le Conseil sera en droit, en vertu d'une résolution dûment
motivée et sans autorisation d'une assemblée générale, de décider la liquidation de ce Sous-fonds.

Le  Conseil  peut  aussi  procéder,  en  vertu  d'une  résolution  dûment  motivée  et  sans  autorisation  d'une  assemblée

générale, de décider la liquidation d'un Sous-fonds si le fait de maintenir ce Sous-fonds plaçait, de l'avis des Administrateurs,
la Société en défaut vis-à-vis de toute loi applicable, règlement ou exigence requise de toute juridiction, ou affectait
négativement ou portait préjudice au statut fiscal, à la résidence ou à la bonne réputation de la Société ou encore, causait
à la Société ou ses investisseurs un quelconque préjudice matériel, financier ou légal.

Les investisseurs seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour

les convocations aux assemblées générales des investisseurs. Le produit net de liquidation sera payé aux investisseurs
concernés proportionnellement aux titres qu'ils détiennent. Le produit de liquidation qui n'aura pas été distribué après
la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A
l'expiration de cette période, les actifs non-réclamés seront déposés auprès de la CAISSE DE CONSIGNATION au
bénéfice des investisseurs non-identifiés.

Toute résolution du Conseil de soit liquider un Sous-fonds, soit convoquer une assemblée générale pour décider de

la liquidation d'un Sous-fonds, entraînera l'annulation des titres du Sous-fonds concerné ainsi que la suspension de tous
les ordres de souscription. Les demandes de rachat et de conversion peuvent être acceptées et traitées pendant la
procédure de liquidation à condition que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire puisse être effectuée dans des
circonstances normales.

Suite à la décision du Conseil, l'assemblée générale des investisseurs de deux ou plusieurs Sous-fonds peut, à tout

moment et seulement sur avis du Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans
chaque Sous-fonds concerné, l'absorption d'un ou de plusieurs Sous-fonds (le(s) Sous-fonds absorbé(s)) dans le Sous-
fonds restant (le Sous-fonds absorbant). Tous les investisseurs concernés seront avisés par le Conseil.

Dans tous les cas, les investisseurs du (des) Sous-fonds absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs titres gra-

tuitement pendant une période d'un mois à partir du jour où ils ont été informés de la décision de fusion, étant entendu
qu'à  l'expiration  de  cette  période  la  décision  de  fusion  obligera  tous  les  investisseurs  qui  n'auront  pas  usé  de  cette
prérogative.

Suite à la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur la manière dont

a été conduite toute la procédure et il certifiera la parité d'échange des titres. Tous les investisseurs concernés par la
décision définitive de liquidation d'un Sous-fonds ou par la fusion de différents Sous-fonds seront avertis personnellement.

La Société peut fusionner elle-même ou un de ses Sous-fonds avec une autre société d'investissement luxembourgeoise,

conformément aux lois luxembourgeoises

Art. 25. Année Sociale. L'année comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le dernier jour de la même année.

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Art. 26. Distributions.  L'assemblée  générale  des  investisseurs  de  chaque  Sous-fonds  déterminera,  dans  les  limites

prévues par la loi, la répartition des résultats de la Société, à quelle fréquence, et pourra de temps à autre déclarer, ou
autoriser le Conseil à déclarer des distributions, à condition cependant que le capital minimum de la Société ne tombe
pas en dessous du capital minimum prévu.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les titres nominatifs à l'adresse portée au Registre des titres nominatifs

et pour les titres au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société
à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil et en temps et lieu qu'il appréciera.
Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes de titres au lieu de dividendes en espèces en respectant les

modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Le payement de dividendes aux détenteurs de titres au porteur ainsi que la proclamation d'un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le Conseil en accord avec la législation luxembourgeoise.

Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l'investisseur après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le Conseil n'ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon, après cette période
le dividende est retourné à la classe concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le Conseil a le droit de temps en
temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d'autoriser toute action au nom de la Société pour conclure à bien
la réversion des fonds. Il n'y pas de payement d'intérêts sur les dividendes déclarés, mais pas encore distribués.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois de la date de

prise d'effet de cette décision. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que
si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil à l'assemblée générale lorsque

le capital souscrit est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des présents Statuts.
L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des titres présents ou représentés
à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital souscrit est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
investisseurs possédant un quart des titres représentés à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des inves-

tisseurs statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «investisseurs» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (càd chaque jour

pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d'ouvertures normales) à Luxembourg, à l'exception de
certains jours fériés non-légaux.

Art. 31. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi, telles que
ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale à commencé le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille et sept.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille huit, le 02 mai à 10:30.

<i>Souscription et payement

Les titres de capital de la Société sont souscrites comme suit:

65991

EUR actions

1) AQUILUS MANAGEMENT LTD, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.900,-

319

2) Pierre Delandmeter, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,-

320

<i>Déclaration

Le soussigné déclare que les conditions énumérées dans l'article 26 de la Loi ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses aux frais de la Société suite à sa fondation sont éstimées à un montant d'environ EUR 7.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Investisseurs

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des investis-

seurs appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

- Fabio Morvilli, né le 17 septembre 1956 à Rome, Italie, domicilié 12, rue du Château, L-7363 Pettingen, Luxembourg
- David Thomas Smith, né le 27 mars 1950 à Edinburgh, Ecosse, domicilié Marbella, 7 Trimingham Hill, Paget PG05,

Bermuda

- Yves Guntern, né le 12 janvier 1976 à Genève, Suisse, domicilié 17, chemin des Pres-Seigneur, 1254 Jussy, Switzerland
II.  Est  nommée  réviseur  d'entreprises  agréé  pour  une  durée  illimitée:  PricewatehouseCoopers  S.à.r.l.,  400,  route

d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65477.

III. L'adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été donné pour lecture à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. Relation: LAC/2007/13088. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007067878/242/1616.
(070078691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

SG Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Stenham Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.141.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STENHAM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.141, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 221 du 26 mars 2001,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire André-

Jean-Joseph Schwachtgen en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
742 du 20 juillet 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine Lambert, secrétaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

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Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en SG MANAGEMENT S.A.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en SG MANAGEMENT S.A. et de donner à l'article afférent

des statuts la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de SG MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de SG MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités et fonctions consultatives et d'assistance d'un agent d'affaires d'entre-

prises au sens le plus large.

Elle peut assumer, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, l'administration, la transformation ou la liquidation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés, en assumer la gestion et la mise en valeur.
La Société peut faire toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

65993

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

65994

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mars à 14.00 à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

65995

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, S. Lambert, A.-M. Charlier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2007. Relation GRE/2007/2703. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007067879/231/216.
(070083019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Romada.Fi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.758.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMADA FI S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 85.785, constituée suivant acte notarié en date du 28 janvier 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Société et Associations C (le «Mémorial»), numéro 746 du 16 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-

Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial numéro 1303 du 6
décembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents se reconnaissant dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

65996

III. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital à concurrence de Euro 321.956 (trois cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six euros)

pour porter le capital de son montant actuel de Euro 709.000 (sept cent neuf mille euros) à Euro 387.044 (trois cent
quatre-vingt-sept mille quarante-quatre euros) par remboursement aux actionnaires.

3. Modification du paragraphe 2 de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Toutes les actions sont

nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires».

4. Modification subséquente des statuts.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de trois cent vingt et un mille neuf cent

cinquante-six euros (EUR 321.956) pour le ramener de son montant actuel de sept cent neuf mille euros (EUR 709.000)
à trois cent quatre-vingt-sept mille quarante-quatre euros (EUR 387.044) par remboursement du montant à due con-
currence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder au

remboursement aux actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours
après la publication du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le second alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l'article 3 des statuts pour leur donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-sept mille quarante-quatre euros (EUR 387.044), représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de quatre millions six cent douze

mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 4.612.956) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-sept
mille quarante-quatre euros (EUR 387.044) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8870. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007068091/242/78.
(070080732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

65997

SG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Stenham S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.306.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme SG MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des

Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.141,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée STENHAM S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
78.306, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 262 du 12 avril 2001,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire André-

Jean-Joseph Schwachtgen en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
740 du 20 juillet 2004.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté que suite au changement de la dénomination sociale de l'associée unique en SG MANAGEMENT S.A.

(anciennement: STENHAM LUXEMBOURG S.A.), il y a lieu de procéder à la modification afférente auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale en SG SERVICES S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 3 des statuts afin lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de SG SERVICES S.à r.l.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2007. Relation GRE/2007/2704. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068093/231/46.
(070083873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

GANADOR, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-

lagen GANADOR - CORPORATE ALPHA, der den Bestimmungen des Teils 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Lu-
xemburg, als dessen Depotbank, am 11. Juni 2007 gegründet.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

65998

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007068335/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06414. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

GANADOR, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-

lagen GANADOR - CC MULTI-ASSET SPEZIAL, der den Bestimmungen des Teils 1 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank, am 18. Juni 2007 gegründet.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007068336/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06408. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

GANADOR, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-

lagen GANADOR, der den Bestimmungen des Teils 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depot-
bank, am 11. Juni 2007 gegründet.

Das Verwaltungsreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007068337/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06417C. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

DWS Etoile, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15. Juni 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

65999

Référence de publication: 2007068405/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09494. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

GANADOR, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-

lagen GANADOR - CC MULTI-ASSET, der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
als dessen Depotbank, am 18. Juni 2007 gegründet.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007068338/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06404C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nordic Retail Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé NORDIC RETAIL FUND

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2007.

<i>Pour NRF MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Société de Gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007068339/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08118. - Reçu 114 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

SG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Stenham S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juin 2007.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>pour Maître J. Seckler, notaire, par délégation
I. Colamonico

Référence de publication: 2007068345/231/15.
(070083875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66000


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All Car Services S.A.

Aquilus Fund

Carel S.A.

Citi Umbrella Sicav

Cutec S.A.

DWS Etoile

Envoy Holding S.A.

European Middle East Investment Corporation S.A.

Fermain S.A.

Foxitec S.A.

GANADOR

GANADOR

GANADOR

GANADOR

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

Infire S.A.

Instal S.A.

International Logistic Froid SA

Investment World Fund

Jarkride Holding Société Anonyme

Johnebapt Holding Société Anonyme

Liane S.A.

Magna Holding Société Anonyme

Malicar Finance

Matame S.A.

M.G.C. Financière S.A.

Naxos International Holding S.A.

Nordic Finance Holding S.A.

Nordic Retail Fund

Portfolio B.P.

Pro-Line S.A.

PVP Holdings S.A.

Romada.Fi S.A.

SG Management S.A.

SG Services S.à r.l.

SG Services S.à r.l.

Signam International S.A.

Société Anonyme des Entreprises Minières

Spirea Holding S.A.

Standard S.A.

Stanley Invest Holding S.A.

Stenham Luxembourg S.A.

Stenham S.à r.l.

Stenham S.à r.l.

Transnational Financial Investments S.A.

Tuscani S.A.