MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1370

5 juillet 2007

SOMMAIRE

«Association des parents d'enfants menta-

lement handicapés» A.P.E.M.H.  . . . . . . . .

65755

Association des Parents d'Enfants Menta-

lement Handicapés (A.P.E.M.H.) Héber-
gement et Services association sans but
lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65755

Bay State S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65749

Bios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65756

Camberley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65754

C&P Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65749

CPI I&G France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65720

Edmond Welter & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

65760

Elliott Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65756

Energy Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65714

Far Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65751

First National Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65729

IS EF One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65754

Kalkalit-Lux 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65753

Le Sommet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Nylof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65759

Pradera Central Konin S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65722

Pro Portions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65746

Provimlux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

65759

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . .

65750

R Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65759

Sigma Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65741

Storm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65750

Sud Déco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Triagoz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65715

United Brands Wine & Spirit S.A.  . . . . . . .

65714

Urban Shoes S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65747

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65754

65713

Energy Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.811.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 février

2001, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 822 du 28 septembre 2001.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2007 que:
- a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 le mandat de l'administrateur suivant:
- Monsieur Ettore De Nardo, industriel, demeurant à I-80121 Naples, Via S. Teresa a Chiaia, 39.
Monsieur Ettore De Nardo conserve ses fonctions de Président du conseil d'administration.
- a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 le mandat du commissaire aux comptes

suivant:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société ENERGY POWER S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007063046/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.013.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED BRANDS WINE &amp;

SPIRIT s.a., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 256
du 27 février 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

65714

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Version Anglaise:
«The registered office is established in Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, B. Pauls, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8141. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063045/242/49.
(070066421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Triagoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.803.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIAGOZ S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 106.803,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 21 décembre

2004, publié au Mémorial C numéro 723 du 21 juillet 2005.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,00) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq
cent mille euros (€ 500.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) L'article 5 des statuts est à compléter par les deux points suivants:
a) Autorisation à la société d'émettre des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié et récu-

pérable  de  2,50  euros  (deux  euros  cinquante  centimes)  par  action.  Ces  actions  bénéficient  d'un  droit  privilégié  au
remboursement de l'apport.

b) Autorisation à la société d'émettre des actions rachetables dans les conditions de l'article 49-8 de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Les modalités de rachat sont les suivantes:

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tous intérêts courus;

65715

b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, titres, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais du premier établissement de la Société, y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société, de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d'émetteurs qui ont leur centre d'exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l'un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunts, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur le dernier cours acheteur enregistré), mais en
cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil d'Ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à ses
yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente), sera évaluée d'une manière réelle en toute bonne foi
par le Conseil d'Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d'Adminis-
tration, de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles d'évaluation généralement acceptées pour les investisse-
ments réalisés dans des sociétés non cotées, ces règles prenant notamment pour référence (x) l'actif net consolidé de la
société ou (y) un multiple du résultat d'exploitation consolidé ou du résultat net consolidé et tenant compte des dettes
financières consolidées de la société, dans la mesure où ces règles sont applicables; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur et la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d'Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la Société, le Conseil d'Administration pourra consulter le Com-

missaire aux Comptes.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la Société, lorsque la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et

65716

le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux Comptes;
et

f) toutes les autres dettes de la Société, quelles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif présenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie. Le Conseil d'Administration pourra demander l'avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la Société.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F.  Pour  déterminer  la  valeur  de  rachat  d'une  action,  les  Avoirs  Nets  seront  déterminés  au  dernier  jour  du  mois

précédent la date de rachat et divisés par le nombre d'actions de la Société émises et en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation, tel qu'indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l'acceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'appliquent leurs souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la Société.

2) Augmentation du capital social de 196.000,00 euros (cent quatre-vingt-seize mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 500.000,00 euros (cinq cent mille euros) à 696.000,00 euros (six cent quatre-vingt-seize mille euros),
par la création de 19.600 (dix-neuf mille six cents) nouvelles actions rachetables à dividende privilégié récupérable de
2,50 euros par action, ayant une valeur nominale de 10,00 euros (dix euros) et une prime d'émission de 26,70 euros
(vingt-six euros et soixante-dix centimes).

3) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
4) Souscription et libération en espèces des 19.600 nouvelles actions par la société MILLIGAN S.A., 37, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

5) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de compléter l'article cinq (5) des statuts par les deux points suivants:
a) Autorisation à la société d'émettre des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié et récu-

pérable  de  2,50  euros  (deux  euros  cinquante  centimes)  par  action.  Ces  actions  bénéficient  d'un  droit  privilégié  au
remboursement de l'apport.

b) Autorisation à la société d'émettre des actions rachetables dans les conditions de l'article 49-8 de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Les modalités de rachat sont les suivantes:

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tous intérêts courus;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, titres, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

65717

f) les frais du premier établissement de la Société, y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société, de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d'émetteurs qui ont leur centre d'exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l'un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunts, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur le dernier cours acheteur enregistré), mais en
cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil d'Ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à ses
yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente), sera évaluée d'une manière réelle en toute bonne foi
par le Conseil d'Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d'Adminis-
tration, de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles d'évaluation généralement acceptées pour les investisse-
ments réalisés dans des sociétés non cotées, ces règles prenant notamment pour référence (x) l'actif net consolidé de la
société ou (y) un multiple du résultat d'exploitation consolidé ou du résultat net consolidé et tenant compte des dettes
financières consolidées de la société, dans la mesure où ces règles sont applicables; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur et la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d'Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la Société, le Conseil d'Administration pourra consulter le Com-

missaire aux Comptes.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la Société, lorsque la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux Comptes;
et

f) toutes les autres dettes de la Société, quelles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif présenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions

65718

égales sur la période choisie. Le Conseil d'Administration pourra demander l'avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la Société.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F.  Pour  déterminer  la  valeur  de  rachat  d'une  action,  les  Avoirs  Nets  seront  déterminés  au  dernier  jour  du  mois

précédent la date de rachat et divisés par le nombre d'actions de la Société émises et en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation, tel qu'indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l'acceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'appliquent leurs souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de cent quatre-vingt-seize mille euros (€ 196.000,00) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) à six cent quatre-vingt-seize mille euros (€ 696.000,00),
par la création de dix-neuf mille six cents (19.600) nouvelles actions rachetables à dividende privilégié récupérable de
2,50 euros par action, ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10,00) et une prime d'émission de vingt-six euros et
soixante-dix centimes (€ 26,70).

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription et Libération

Intervient aux présentes:
La société MILLIGAN S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

annexée au présent acte,

lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les dix-neuf mille six cents (19.600) nouvelles actions

rachetables à dividende privilégié récupérable de 2,50 euros par action, ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10,00)
et une prime d'émission de vingt-six euros et soixante-dix centimes (€ 26,70).

L'assemblée accepte la souscription des 19.600 actions nouvelles par la société MILLIGAN S.A., préqualifiée.
Les dix-neuf mille six cents (19.600) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept cent dix-neuf mille trois cent vingt euros (€ 719.320,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-seize mille euros (€ 696.000,00), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,00) chacune et dix-neuf mille six cents (19.600)
actions rachetables à dividende privilégié récupérable d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,00) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ neuf mille cinq cents euros (€ 9.500,00).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

65719

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2007, Relation: EAC/2007/5295. — Reçu 7.193,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007062972/219/272.
(070066398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

CPI I&amp;G France S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 45.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.429.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of March,
Before Master Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, having its registered office in the State of Delaware, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of New Castle and having its principal place of business at 731 Lexington Avenue,
New York, NY 10022, United States, represented by M 

e

 Susanne Goldacker, Rechtanwaltin, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 28 March 2007, as sole shareholder of CPI I&amp;G FRANCE S.àr.l (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 8th March
2007 by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

The appearing party requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all the one hundred (100) shares in issue in the Company so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into one hundred ordinary shares (100) with a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each
to forty-five thousand five hundred euros (EUR 45,500.-) by the issue of two hundred and sixty-four (264) new shares of
a par value of one hundred and twenty-five euros (€ 125.-) each.

B. Subscription and payment of the shares to be issued by the Company to CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE

LP LLC by way of a contribution in cash and consequential amendment of article 6 of the articles of incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) divided into one hundred ordinary shares (100) with a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR
125.-) each, to forty-five thousand five hundred euros (EUR 45,500.-) by the issue of two hundred and sixty-four (264)
new shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (€ 125.-) each, to be subscribed for CBC INTERNA-
TIONAL REAL ESTATE LP LLC the sole shareholder of the Company.

The total subscription price of the new shares of an amount of thirty-three thousand euros (€ 33,000.-) together with

a share premium of an amount of one hundred and two euros (€ 102.-) is paid by way of a contribution in cash.

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 6 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«The capital is set at forty-five thousand five hundred euros (EUR 45,500.-) divided into three hundred and sixty four

(364) share quotas of one hundred and twenty-five euros (€ 125.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand six hundred Euro.

65720

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

A comparu:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware au 1209 Orange Street,

ville de Wilmington, Comté de New Castle et son principal établissement au 731 Lexington Avenue, New York, NY
10022, Etats-Unis, représentée par M 

e

 Susanne Goldacker Rechtanwaltin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 28 mars 2007, étant l'unique associé de CPI I&amp;G FRANCE S.àr.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 8 mars 2007 par
acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Le comparant a requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cent (100) parts sociales de la Société de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l'émission de deux
cents soixante-quatre (264) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

B. Souscription et paiement des parts sociales qui seront émises par la Société à CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE

LP LLC par apport en espèces et modification subséquente de l'article 6 des statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Après délibération l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune à quarante-
cinq mille cinq cents euros (EUR 45.500,-) par l'émission de deux cents soixante-quatre (264) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, devant être souscrites par CBC INTERNATIONAL
REAL ESTATE LP LLC, l'associé unique de la Société.

Le prix de souscription total de ces nouvelles parts sociales d'un montant de trente-trois mille euros (€ 33.000,-)

ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent deux euros (EUR 102,-) a été payé par un apport en espèces.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation du capital social qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts afin qu'il ait la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de quarante-cinq mille cinq cents euros (EUR 45.500,-) représenté par trois cents

soixante-quatre (364) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconques incombant à la Société du fait de l'augmentation de son

capital, sont à évaluer à environ mille six cents Euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-

verbal rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait au Luxembourg à la date susmentionnée.
Après une lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé le présent acte conjointement avec le notaire

présent.

Signé: S. Goldacker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4219. — Reçu 331,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

65721

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007063056/211/105.
(070066449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pradera Central Konin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.000.

STATUTES

In the year two thousand seven, on seventh day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (R.C.S. Lux-
embourg B 111.721),

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on May 4th, 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of PRADERA CENTRAL KONIN S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA CENTRAL &amp; EASTERN FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA CENTRAL MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as

management company of the Fund and to companies in which PRADERA CENTRAL MANAGEMENT S.à r.l. acting in its
capacity as management company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans,
facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance
in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

65722

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
1.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

65723

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
1.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Art.s 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
1.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken in

a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

65724

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

EUR

EUR

PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately one thousand six hundred euros (1,600.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Managers for an unlimited period of time:
- Mr Colin Campbell, Manager, born in London on February 12, 1956, having his domicile at Devonshire House, 146

Bishopsgate, London EC2M 4JX, United Kingdom;

- Mrs Supretee Saddul, Manager, born in Mauritius on 6 November 1963, having his domicile at 33, avenue de la liberté

L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Roberto Limetti, Manager, born in Varese (Italy) on 15 July 1970, residing at 34, Via Ugo La Malfa, 25100 Brescia,

Italy.

2. The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 111.721),

65725

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 4 mai 2007.
Ladite procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de PRADERA CENTRAL KONIN S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA CENTRAL &amp; EASTERN
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA CENTRAL MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité

de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA CENTRAL MANAGEMENT S.à r.l. agissant en
sa capacité de société de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en
octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et
assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les  limites  fixées  par les documents  constitutifs  du  Fonds  et  par  la  législation  et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
1.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
1.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

65726

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

65727

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
1.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
1.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

65728

Art. 25. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

EUR

sociales

EUR

PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le dernier jour du mois de décembre

2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Colin Campbell, né à Londres le 12 février 1956, ayant sa résidence à Devonshire House, 146 Bishopsgate,

London EC2M 4JX, Royaume Uni;

- Madame Supretee Saddul, née à l'île Maurice le 6 novembre 1963, ayant sa résidence au 33, avenue de la liberté 1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Roberto Limetti, né à Varese (Italie) le 15 juillet 1970, ayant sa résidence à 34, Via Ugo La Malfa, 25100

Brescia, Italie.

2. Le siège social est fixé à 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007. LAC/2007/7471. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007063842/220/416.
(070066922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

First National Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 48.315.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FIRST NATIONAL HOLDING S.A., a société ano-

nyme  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  address  at  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180
Luxembourg, incorporated by deed of the Notary Maître Edmond Schroeder on the 1st August 1994 and whose articles
have been amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary acting on behalf of Maître Jean Seckler
on 14 August 2002, published at the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1499 of 17 October
2002 and registered with the trade and companies of Luxembourg under number B 48.315 (the «Company»).

65729

The meeting is declared open with Peter B. Schuchardt, Managing Director, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ralph Beyer, Volljurist, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Kathrin Krämer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(I) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

That  the  proxies  of  the  represented  shareholders,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  parties  will  also  remain

annexed to the present deed.

(II) It appears from the attendance list that all the shares in issued in the Company are present or represented at the

extraordinary general meeting so that the quorum by law and by the articles of association of the Company is reached
and the meeting is thus validly constituted and may be validly held.

(III) That the purpose of the meeting is to record the resolutions to be taken on the basis of the following

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company relating to the object of the Company so as

to read as follows:

« Art. 4. Object of the Company. The principal object of the Company is to acquire participating debt or equity

interests, in any form whatever, in other companies, either Luxembourg or foreign, as well as to manage and develop all
such participating interests. The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not
(inclusive of those issued by any government or any other international, national or local authority), and any other rights
attached to them, by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise.

In addition, the Company may acquire and develop patents and licences to exploit the same.
The Company may issue bonds, notes, stock, debentures and other securities of any kind by way of public or private

subscription, and may borrow funds in any form (including but not limited to loans or issue of bonds or notes) in ac-
cordance with the law.

The Company may grant any form of financial assistance, whether by way of investment in any kind of securities, loan,

or guarantee of third party obligations, to any entity in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own, nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity conducted by the Company may be conducted directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere, through

its registered office or branches established in Luxembourg, or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary for the accomplishment and development of its objectives, subject,

however, to any restrictions imposed thereon by the law on holding companies of July 31st, 1929, as amended.»

2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to inter alia but not exclusively

reflect the resolutions taken under item 1 above so as to read substantially in the form attached to this proxy.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decisions:

<i>First resolution

It was resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company relating to the object of the Company

so as to read as follows:

« Art. 4. Object of the Company. The principal object of the Company is to acquire participating debt or equity

interests, in any form whatever, in other companies, either Luxembourg or foreign, as well as to manage and develop all
such participating interests. The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not
(inclusive of those issued by any government or any other international, national or local authority), and any other rights
attached to them, by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise.

In addition, the Company may acquire and develop patents and licences to exploit the same.
The Company may issue bonds, notes, stock, debentures and other securities of any kind by way of public or private

subscription, and may borrow funds in any form (including but not limited to loans or issue of bonds or notes) in ac-
cordance with the law.

The Company may grant any form of financial assistance, whether by way of investment in any kind of securities, loan,

or guarantee of third party obligations, to any entity in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own, nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity conducted by the Company may be conducted directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere, through

its registered office or branches established in Luxembourg, or elsewhere.

65730

The Company shall have all powers necessary for the accomplishment and development of its objectives, subject,

however, to any restrictions imposed thereon by the law on holding companies of July 31st, 1929, as amended.»

<i>Second resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to inter alia but not exclusively

reflect the resolutions taken under item 1 above so as to read as follows:

Art. 1. Company Name. There exists a holding corporation under the name of FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

(the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. With-

out prejudice to the general rules of law governing termination of any contract with a third party for the maintenance of
the registered office, the registered office may be relocated to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders (the «General Meeting»), and to any other place within the city
of Luxembourg by a decision of the board of directors (the «Board»). The Board may also establish other offices, ad-
ministrative centers, agencies and subsidiaries for the Company, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social nature likely to disrupt normal activity at the registered office
or easy communication between such office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally relocated abroad by the Board. Such provisional relocation shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration of the Company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved

at any time by a resolution of the General Meeting.

Art. 4. Object of the Company. The principal object of the Company is to acquire participating debt or equity interests,

in any form whatever, in other companies, either Luxembourg or foreign, as well as to manage and develop all such
participating interests. The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive
of those issued by any government or any other international, national or local authority), and any other rights attached
to them, by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise.

In addition, the Company may acquire and develop patents and licences to exploit the same.
The Company may issue bonds, notes, stock, debentures and other securities of any kind by way of public or private

subscription, and may borrow funds in any form (including but not limited to loans or issue of bonds or notes) in ac-
cordance with the law.

The Company may grant any form of financial assistance, whether by way of investment in any kind of securities, loan,

or guarantee of third party obligations, to any entity in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own, nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity conducted by the Company may be conducted directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere, through

its registered office or branches established in Luxembourg, or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary for the accomplishment and development of its objectives, subject,

however, to any restrictions imposed thereon by the law on holding companies of July 31st, 1929, as amended.

Art. 5. Share capital. The authorized share capital including the issued share capital is fixed at one million United States

dollars (1,000,000.- USD) to be divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred United States
dollars (100.- USD) each.

The issued share capital is set at six hundred and sixty-five thousand eight hundred United States dollars (665,800.-

USD) divided into six thousand six hundred and fifty-eight (6,658) shares with a par value of one hundred United States
dollars (100.- USD) each.

The issued share capital of the Company may be increased by means of issuing additional shares.
The Board is authorised, for a period of five years from the date of the publication in the Mémorial Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C of the minutes of the extraordinary General Meeting which authorizes or re-authorises such
action, to increase on one or more occasions the issued capital by means of issuing additional shares, so long as it remains
within the limits of the authorised capital. Each time the Board shall act to increase the issued capital as authorised by
the foregoing provisions, article 5 of the articles of association of the Company (the «Articles of Association») shall be
amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorise any necessary steps for the
purpose of obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

In addition to the foregoing, a decision to increase the issued share capital of the Company by means of issuing additional

shares may be made by a resolution of the General Meeting, provided that, if such increase would require an increase in
the authorized share capital, such resolution is  accompanied  by  a  simultaneous  resolution  authorizing the  necessary
increase of the authorized share capital.

The terms and conditions under which additional shares are issued, including issue price, shall be determined by the

body (General Meeting or Board) authorised to effect such share capital increase.

65731

Payment for additionally issued shares and other securities of the Company may be effected in cash, securities, other

property and property rights, or any other rights which have monetary valuation.

Any shares issued pursuant to any share capital increase shall be registered or bearer shares, at the option of the

relevant body authorizing the issuance (General Meeting or Board). The Company's shares may be issued, at the owner's
option, in certificates representing single shares or two or more shares.

The issued share capital of the Company can be decreased by a reduction of the total number of issued shares. Any

decision to decrease the issued share capital of the Company shall require a unanimous resolution of the General Meeting.
The Company may reduce the number of issued shares by repurchasing its own shares by means of its available reserves
under the provisions set forth in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, provided that such
repurchase shall have been adopted by a resolution of the General Meeting.

Art. 6. General Meeting. The General Meeting shall be the supreme governing body of the Company. The Company

shall be obligated to hold a General Meeting annually. The annual General Meeting shall be held each year in Luxembourg
at the registered office of the Company or such other place as indicated in the notice to convene such meeting, on the
fourth Tuesday of the month of June at eleven a.m.

The chairman of the General Meeting shall be such person who is elected or designated as such by the General Meeting.

The General Meeting shall in particular decide on:

approval of the annual balance sheet, the distribution of the net profit and the ways in which to cover an eventual loss;
discharge of the obligations of the members of the Board of the Company (the «Directors») and of the auditor of the

Company;

election of the Board of the Company;
election of the auditor of the Company;
increase or decrease of the issued share capital;
alteration of the Articles of Association of the Company; and
liquidation and appointment of the liquidators of the Company.
Resolutions and decisions of the General Meeting on all matters, except those where other voting majorities are

mentioned in these Articles of Association or are required by law, shall be considered to have been validly adopted and
binding on the Company and all other shareholders, if approved by a simple majority of the votes of all of the shareholders
present or represented.

The General Meeting shall not be entitled to authorize or approve matters not included in the agenda of the General

Meeting, unless all of the shareholders shall consent thereto.

All notices to convene General Meetings shall be sent by registered mail to the registered shareholders not later than

two weeks before the General Meeting. The notice shall contain the date, time, place and agenda for the General Meeting,
without prejudice to any other requirements imposed by law.

The date of and procedure for conducting General Meetings, and the list of materials (information) to be provided to

the shareholders for the General Meeting, shall be established by the decision of the Board in accordance with any
requirements imposed by law.

The General Meeting shall be deemed valid (as having a quorum) if shareholders (or their proxies) holding in aggregate

more than 80% of the voting shares of the Company are present or represented.

In event of the absence of a quorum for conducting a General Meeting, the Board, or the person or the body who

convened the General Meeting, shall announce a date, time and place for a new General Meeting, without prejudice to
any other requirements imposed by law.

Notice of the date, time and place of the new General Meeting shall be sent to all registered shareholders by registered

mail not later than ten days before the date of the new General Meeting.

The new General Meeting shall be deemed valid (as having a quorum), if shareholders (or their proxies) holding in

aggregate at least 30% of the voting shares of the Company are present or represented.

Voting at any General Meeting shall be carried out in accordance with the following principle: «One voting share of

the Company - one vote.»

Any General Meeting other than the annual General Meeting shall be considered extraordinary.
An extraordinary General Meeting shall be held upon the demand of the Managing Director (as defined below), two

Directors, or shareholders holding at least 5% of the shares of the Company.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar kinds of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting occurs on a continuous, real-time
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 7. Board of the Company. The Company shall be managed by a Board composed of at least three Directors who

need not be shareholders. The Directors shall be elected by the General Meeting.

65732

The number of Directors to be elected at each General Meeting shall be proposed by the Board in the notice of such

General Meeting sent to the shareholders. Any shareholder desiring to propose a candidate for election to the Board
must notify the Company prior to the time that notice of such General Meeting is sent to the shareholders.

The shareholders shall vote on each candidate individually. Those candidates who receive the highest number of votes

shall be elected to the Board, within the limit of the total number of Directors to be appointed as proposed by the Board.
In case of equality of votes given to the candidates for one seat, one or more new rounds of elections pursuant to the
above principles shall be organized as determined by the Board subject to the final decision by the shareholders.

The Directors shall be elected at each annual General Meeting for a period of one year and until the next General

Meeting at which Directors are to be elected, they shall be eligible for reappointment and they may be dismissed at any
time by the General Meeting. In case of any vacancy in the office of a Director appointed by the General Meeting, the
remaining Directors so appointed may fill the vacancy on a provisional basis, until the date of the next General Meeting.

The  Board shall have full  authority to perform  such  acts  as  shall  be deemed  necessary or  useful  in  achieving the

objectives of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association are within

the competence of the Board.

The Board may elect a Managing Director (as defined below) with the powers as set out below, who shall also be the

chairman of the Board (the «Chairman»). In the absence of the Managing Director, another Director so designated by
the Board may preside over meetings of the Board.

Meetings of the Board may be called by the Managing Director or any two Directors by email or telefax sent at least

24 hours before the proposed time of the meeting, or by letter sent at least 10 days before the proposed date of the
meeting. The notice shall describe the agenda for the meeting. The agenda may be changed only if all of the Directors
shall agree.

Meetings of the Board shall ordinarily be held at the registered office of the Company, unless all of the Directors shall

agree otherwise.

The Board may validly deliberate and act only if 60 % of its members are present or represented.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar kinds of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting occurs on a continuous, real-time
basis and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Board Resolutions and decisions of the Board on all matters, except those where other voting majorities are mentioned

in these Articles of Association or are required by law, shall be considered to have been validly adopted and binding on
the Company, if approved by a simple majority of the Directors. The Chairman shall not have a casting vote.

The Board may also act and take decisions by a written resolution which is signed by all of the Directors. Any such

written resolution may be signed in counterparts. Also, a copy of a Director's signature sent by fax shall be the equivalent
of such signature.

Minutes of all meetings and resolutions of the Board shall be kept at the registered office of the Company and are to

be signed by the Chairman or the person presiding over the Meeting of the Board.

The Board may designate one of the Directors to be the Managing Director (the «Managing Director») who shall be

empowered to exercise on his own all of the powers of the Board concerning daily management and representation of
the Company, and to execute agreements and other documents in the name of the Company and bind the Company in
connection therewith.

The Board may also delegate all or part of its powers concerning daily management and representation of the Company

to one or more other persons who need not be Directors or shareholders of the Company, provided that such delegation
is made in writing.

In the event that the Company has a single shareholder, the Company may be managed by a sole Director (who shall

automatically be designated the Managing Director), and in such event all references herein to the Board shall be to such
sole Director.

Art. 8. Directors' and Officers' Indemnities.
(1) Subject to the exceptions and limitations listed below:
(a) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer (and irrespective of the time at which the event, matter or condition which gave
rise to such claim, action, suit or proceeding occurred or arose) and against amounts paid or incurred by him in the
settlement thereof. To that end, the Company may purchase and maintain for any Director or other officer, insurance
against any such liability.

65733

(b) The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal, arbitral, administrative or otherwise, including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «ex-
penses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, fines, civil penalties, amounts paid in settlement
and other liabilities.

(2) No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(a) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(b) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company;

(c) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board; or

(d) In defending any proceedings (whether civil or criminal) in which judgement is given against that Director or officer

or in which he is convicted of an offence.

(3) The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

(4) Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 may be advanced by the Company prior to the final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including daily management)

by (i) the sole signature of the Managing Director or the joint signatures of any two Directors or (ii) in the case of a sole
Director, the signature of the sole Director or (iii) the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory
power has been granted in writing by the Board or the sole Director (as the case may be), but only within the limits of
such power.

Art. 10. Proxies for the General Meeting or Board meetings. A shareholder may act at any General Meeting by ap-

pointing another person as his proxy in writing, whether in original, by telefax, cable, or telegram, or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether in original, by telefax, cable, or

telegram, or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another Director
as his or her proxy.

One Director may represent more than one Director unable to attend at a meeting of the Board provided that (subject

to the last paragraph of article 7) there are always at least two Directors who either are present in person or participate
in such meeting by way of any means of communication that complies with the requirements set forth in article 7.

Art. 11. Audit of the Company. For verification and approval of the annual financial report, each year the General

Meeting shall elect a professional auditor who has no proprietary interest in the Company or any of its shareholders
(external auditor). Such external auditor shall be appointed for a term of one year and until any successor is elected by
the shareholders. The external auditor shall be eligible for re-election, and may be removed at any time by a decision of
the General Meeting.

Art. 12. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each

year.

Art. 13. Settlement of disputes. All disputes arising out of or in connection with these Articles of Association and all

matters related thereto shall be submitted to a Court of Arbitration with its seat in Luxembourg for final settlement
under the rules of the International Chamber of Commerce. To the extent possible, all proceedings shall be conducted
in the English language.

Art. 14. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall have the right to determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and it shall have the right to decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board and they may be paid

at such places and times as may be determined by the Board.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

65734

Art. 15. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 16 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting adopting the decision to liquidate. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 16. General provisions. These Articles of Association and all matters related thereto shall be construed and the

legal relations between the parties hereto shall be determined, in accordance with the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, without regard to its conflicts of laws principles.

These Articles of Association are binding upon the successors and assignees of the parties in the ownership of the

shares of FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

Should any provision of these Articles of Association or any agreements related thereto be invalid, then these Articles

of Association as a whole shall not be invalid, and the invalid provision(s) shall be replaced by valid provisions which,
according to the spirit and intent of these Articles of Association, come closest to the invalid provision(s).

Any amendments or additions to, or restatements of, these Articles of Association shall be made only by a decision

of the General Meeting.

Should any contradictions between these Articles of Association and other agreements arise, the provisions of these

Articles of Association shall prevail.

The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding companies,

both as amended, shall apply providing these Articles of Association do not state otherwise.

The Articles of Association of the Company are drafted in English, followed by a translation into French. In the event

of any difference between the English and French versions, the English version shall govern.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Followed by a French translation:

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires de FIRST NATIONAL HOLDING S.A., une société

anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg,
constituée par acte du notaire Maître Edmond Schroeder le 1 

er

 août 1994 et dont les statuts ont été modifiés la dernière

fois par acte du notaire soussigné agissant au nom de Maître Jean Seckler le 14 août 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1499 du 17 octobre 2002 et enregistrée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.315 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte avec Peter B. Schuchardt, Managing Director, résidant à Luxembourg, en qualité

de président, qui a nommé comme secrétaire Ralph Beyer, Volljurist, résidant à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Kathrin Krämer, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire de prendre acte de ce

qui suit:

(I) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signés par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui
auprès des autorités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes comparantes demeureront

annexées au présent acte.

(II) Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont présentes ou représentées à

l'assemblée générale extraordinaire de sorte que le quorum requis par la loi et les statuts de la Société est atteint et que
l'assemblée est valablement constituée et peut être valablement tenue.

65735

(III) Que l'objet de l'assemblée est d'enregistrer les résolutions devant être adoptées sur la base de l'agenda suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet de la Société qui doit se lire ainsi:

Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou de

titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer et
développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables ou
non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale), et
tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.

2. Modification et refonte des statuts de la Société, afin, entre autres mais pas exclusivement, de refléter les décisions

prises sous le point 1 

er

 ci-dessus de sorte à ce qu'ils se lisent, substantiellement, dans la forme attachée à la procuration.

Après ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, l'assemblée a pris unanimement les décisions suivantes.

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet de la Société qui doit se lire ainsi:
« Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou

de titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer
et développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables
ou non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale),
et tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société, afin, entre autres mais pas exclusivement, de refléter

les décisions prises sous le point 1 

er

 ci-dessus de sorte à ce qu'ils se lisent, substantiellement comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société holding sous la dénomination de FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

(la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sans préjudice des règles générales établies par la loi régissant la résiliation de tout contrat avec un tiers pour le maintien
du siège social, le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») ou dans la municipalité
par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le Conseil peut en outre établir d'autres bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et filiales pour la Société, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l'étranger, interviennent ou sont sur le point d'intervenir, le siège social pourra

65736

être déclaré transféré provisoirement à l'étranger par le Conseil. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment

sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou de

titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer et
développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables ou
non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale), et
tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social autorisé comprenant le capital social émis est fixé à un million de dollars US

(1.000.000,- USD) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital social émis est fixé à six cent soixante-cinq mille huit cent dollars US (665.800,- USD) représenté par six

mille six cent cinquante-huit (6.658) actions d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital social émis de la Société peut être augmenté par voie d'émission d'actions additionnelles.
Le Conseil est autorisé, pour une période de cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire qui l'autorise ou prolonge cette
autorisation, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital émis par voie d'émission d'actions additionnelles, pour autant
qu'il reste dans les limites du capital autorisé. Chaque fois que le Conseil agit pour augmenter le capital émis tel qu'autorisé
par les dispositions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») devront être modifiés afin de refléter
cette augmentation et le Conseil devra prendre, ou autoriser, toutes les mesures nécessaires aux fins de publication de
ce changement en conformité avec la loi.

En plus de ce qui précède, une décision ayant pour but d'augmenter le capital social émis de la Société par voie

d'émission d'actions additionnelles peut être prise par l'Assemblée Générale, étant entendu que, si cette augmentation
exige une augmentation du capital social autorisé, cette décision sera accompagnée par une décision simultanée autorisant
l'augmentation nécessaire du capital social autorisé.

Les conditions générales sous lesquelles les actions additionnelles sont émises, y compris le prix d'émission, devront

être déterminées par l'entité (Assemblée Générale ou Conseil) autorisée à procéder à cette augmentation du capital
social.

Le paiement des actions additionnelles émises et d'autres titres de la Société peut être effectué en espèce, titres, autre

propriété ou droits y relatifs, ou tout autre droit qui a une valeur monétaire.

Toutes les actions émises à la suite d'une augmentation du capital social seront nominatives ou au porteur, au choix

de l'entité concernée ayant autorisé l'émission (Assemblée Générale ou Conseil). Les actions de la Société peuvent être
émises, à la discrétion de leur détenteur, en certificats représentant des actions uniques ou deux ou plusieurs actions.

Le capital social émis de la Société peut être réduit par réduction du nombre total d'actions émises. Toute décision

de réduire le capital social émis de la Société est prise par l'Assemblée Générale à l'unanimité. La Société peut réduire le
nombre d'actions émises en rachetant ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles selon les dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que ce rachat doit être approuvé
par l'Assemblée Générale.

Art. 6. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est l'entité dirigeante souveraine de la Société. La Société doit

tenir une Assemblée Générale par année. L'Assemblée Générale annuelle devra se tenir chaque année à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de cette assemblée, le quatrième
mardi du mois de juin à onze heures.

Le président de l'Assemblée Générale sera la personne qui aura été élue ou désignée en tant que tel par l'Assemblée

Générale. L'Assemblée Générale doit notamment voter sur les points suivants:

65737

approbation des comptes annuels, distribution des bénéfices nets et manière de couvrir les pertes éventuelles;
décharge des obligations des membres du Conseil de la Société (les «Administrateurs») et du commissaire aux comptes

de la Société;

nomination du Conseil de la Société;
nomination du commissaire aux comptes de la Société;
augmentation ou réduction du capital social émis;
modification des Statuts de la Société; et
liquidation et nomination des liquidateurs de la Société.
Les résolutions et décisions de l'Assemblée Générale sur toutes les matières, sauf celles pour lesquelles il existe des

majorités prévues par les présents Statuts ou par la loi, seront considérées comme ayant été valablement adoptées et
opposables à la Société et à tous les autres actionnaires, si elles sont approuvées à la majorité simple des voix de tous
les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale n'a pas le pouvoir d'autoriser ou d'approuver des points qui ne sont pas portés à l'ordre du

jour de l'Assemblée Générale, sauf si tous les actionnaires ont donné leur accord.

Toutes les convocations aux Assemblées Générales seront envoyées par lettre recommandée aux actionnaires no-

minatifs au plus tard deux semaines avant l'Assemblée Générale. La convocation doit contenir la date, l'heure, le lieu et
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, sans préjudice de toute autre exigence légale.

La date et la procédure de la tenue des Assemblées Générales, et la liste des documents (informations) devant être

fournis aux actionnaires pour l'Assemblée Générale, sera établie sur décision du Conseil conformément à la loi.

L'Assemblée Générale est considérée valable (quorum atteint) si les actionnaires (ou leurs mandataires) détenant plus

de 80% des actions votantes de la Société sont présents ou représentés.

En cas d'absence de quorum pour la tenue d'une Assemblée Générale, le Conseil, ou la personne ou l'entité qui a

convoqué l'Assemblée Générale, doit annoncer une date, une heure et un lieu pour une nouvelle Assemblée Générale,
sans préjudice des dispositions légales.

La convocation comprenant la date, l'heure et le lieu de la nouvelle Assemblée Générale devra être envoyée à tous

les actionnaires nominatifs par lettre recommandée au plus tard dix jours avant la date de la nouvelle Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est considérée valable (quorum atteint) si les actionnaires (ou leurs mandataires) détenant plus

de 30% des actions votantes de la Société sont présents ou représentés.

Les votes à une Assemblée Générale seront effectués conformément au principe suivant: «Une action de la Société -

un vote.»

Toute Assemblée Générale autre que l'Assemblée Générale annuelle sera considérée comme extraordinaire.
Une Assemblée Générale extraordinaire sera tenue sur demande de l'Administrateur Délégué (tel que défini ci-des-

sous), deux Administrateurs, ou tout actionnaire détenant au moins 5% des actions de la Société.

Tout Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique, conférence vidéo,

ou tout autre moyen de communication similaire de manière à ce que (i) les Actionnaires participant à l'assemblée puissent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée puissent s'entendre les unes les autres et communiquer
ensemble, (iii) la transmission de l'assemblée s'effectue sur une base continue, en temps réel et (iv) les actionnaires puissent
délibérer valablement, et la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle assemblée.

Art. 7. Conseil de la Société.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois Administrateurs au moins,

actionnaires ou non. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.

Le nombre d'Administrateurs devant être élus à chaque Assemblée Générale sera proposé par le Conseil dans la

convocation à cette Assemblée Générale envoyée aux actionnaires. Les actionnaires qui désirent proposer un candidat
à l'élection du Conseil doivent le notifier à la Société avant la date d'envoi aux actionnaires de la convocation à cette
Assemblée Générale.

Les actionnaires doivent voter sur chaque candidat individuellement. Les candidats qui reçoivent le plus grand nombre

de voix seront élus au Conseil, dans les limites du nombre total d'Administrateurs devant être élus sur proposition du
Conseil. En cas d'égalité des voix pour un siège, un ou plusieurs autres tours de vote peuvent être organisées selon les
principes décrits ci-dessus tels que déterminés par le Conseil, sous réserve de la décision finale des actionnaires.

Les  Administrateurs  seront  élus  à  chaque  Assemblée  Générale  annuelle  pour  une  période  de  un  an  et  jusqu'à  la

prochaine Assemblée Générale lors de laquelle les Administrateurs doivent être élus; ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur nommé à l'Assemblée
Générale, les Administrateurs restants ainsi nommés pourront remplir cette fonction provisoirement jusqu'à la date de
la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil aura les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes jugés nécessaires ou utiles pour l'accom-

plissement des objets de la Société.

65738

Tous les points qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont

de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut élire un Administrateur-Délégué (tel que défini ci-dessous) avec les pouvoirs décrits ci-dessous, qui

sera également le président du Conseil (le «Président»). En cas d'absence de l'Administrateur-Délégué, un autre Admi-
nistrateur ainsi désigné par le Conseil pourra présider les réunions du Conseil.

Les réunions du Conseil seront convoquées par l'Administrateur-Délégué ou par deux Administrateurs par e-mail ou

télécopie envoyé au moins 24 heures avant l'heure proposée pour la réunion, ou par lettre envoyée au moins 10 jours
avant la date proposée pour la réunion. La convocation doit décrire l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour peut
être modifié sur accord de tous les Administrateurs.

Les réunions du Conseil sont tenues ordinairement au siège social de la Société, sauf accord contraire de tous les

Administrateurs.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si 60% de ses membres sont présents ou représentés.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, conférence vidéo ou

d'autres moyens de communication similaires de manière à ce que (i) les administrateurs prenant part à cette réunion
puissent être identifiés, (ii) toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre les unes les autres et
communiquer les unes avec les autres, (iii) la transmission de la réunion s'effectue sur une base continue, en temps réel
et (iv) les Administrateurs puissent délibérer valablement, et la participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions et décisions du Conseil sur toutes les matières, sauf celles pour lesquelles il existe d'autres majorités

prévues par les présents Statuts ou par la loi, seront considérées comme ayant été valablement adoptées et opposables
à la Société, si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

Le  Conseil  peut  également  prendre  des  résolutions  par  voie  de  résolution  circulaire  qui  sera  signée  par  tous  les

Administrateurs. Toute résolution circulaire peut être signée sur différentes contreparties. De même, une copie de la
signature d'un Administrateur envoyée par fax sera considérée comme équivalente à cette signature.

Les procès-verbaux de toutes les réunions et résolutions du Conseil seront conservés au siège social de la Société et

seront signés par le Président ou la personne qui a présidé la Réunion du Conseil.

Le Conseil peut désigner parmi ses Administrateurs un Administrateur Délégué (l'«Administrateur-Délégué») qui aura

le pouvoir d'exercer seul tous les pouvoirs du Conseil relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la Société,
et de signer les contrats et autres documents au nom de la Société et engager la Société en relation avec ce qui précède.

Le Conseil peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation

de la Société à une ou plusieurs autres personnes, qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société, à condition que cette délégation soit faite par écrit.

Si la Société a un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un seul Administrateur (qui sera automatiquement

désigné Administrateur-Délégué), et dans ce cas, toutes les références dans les présents Statuts au Conseil devront être
remplacées par des références à l'Administrateur unique.

Art. 8. Indemnités des Administrateurs et dirigeants.
(1) Sous réserve des exceptions et limitations ci-après:
(a) Toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société dans

toute la mesure permise par la loi en vigueur, pour toutes dettes et dépenses raisonnablement supportées ou payées par
elles en liaison avec toutes demandes, actions en justice, poursuites ou procédures dans lesquelles elle serait impliquée,
en qualité de partie ou autrement, du fait de sa qualité, actuelle ou passée, d'Administrateur ou de dirigeant (sans préjudice
de la date à laquelle l'évènement, la matière ou la condition qui a donné naissance à cette demande, action en justice,
poursuite ou procédure est arrivée ou s'est avérée) ainsi que pour tous montants payés ou supportés par elle au titre
du règlement desdites demandes, actions en justice, poursuites ou procédures. A cet effet, la Société pourra souscrire
et maintenir en vigueur, au bénéfice de tout Administrateur ou autre dirigeant, une assurance pour telle responsabilité.

(b) Les termes «demande», «action en justice», «poursuites» ou «procédure» s'appliqueront à toutes demandes, ac-

tions  en  justice,  poursuites  ou  procédures  (civiles,  pénales,  arbitrales,  administratives  ou  autres,  y  compris  par  voie
d'appel), en cours ou imminentes, et les mots «dettes» et «dépenses» incluront notamment tous honoraires d'avocats,
coûts, jugements, amendes, amendes civiles, montants payés en règlement et autres dettes.

(2) Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque Administrateur ou dirigeant:
(a) au titre d'une quelconque dette envers la Société ou ses actionnaires résultant d'une faute intentionnelle, de la

mauvaise foi, d'une faute lourde ou d'une insouciance téméraire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions;

(b) concernant toute question pour laquelle il aura, de manière définitive, été considéré comme ayant fait preuve de

mauvaise foi et dans l'intérêt contraire de la Société;

(c) en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait pas été entériné par une juridiction compétente ou par le Conseil;

ou

65739

(d) au titre de la défense dans le cadre de toute procédure (civile ou pénale) à l'issue de laquelle une décision de justice

aura été rendue à l'encontre de cet Administrateur ou dirigeant ou lors de laquelle il aura été condamné pour une
infraction.

(3) Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera dissociable; il n'affectera en rien les autres droits dont un

Administrateur ou dirigeant pourra disposer, à ce jour ou ultérieurement; il perdurera en relation avec toute personne
ayant cessé d'être Administrateur ou dirigeant, et jouera au bénéfice de ses successeurs, exécuteurs, et représentants
successoraux. Aucune disposition des présentes n'affectera les droits à indemnisation dont le personnel de la Société, y
compris les Administrateurs et dirigeants, disposent par voie de contrat, ou voie légale.

(4) Tout frais relatifs à la préparation et à la représentation en défense en relation avec toute demande, action en

justice ou poursuites d'une nature décrite dans le présent article 8 pourront être avancés par la Société avant toute
décision définitive sous réserve de l'engagement, de, ou au nom du dirigeant ou de l'Administrateur de rembourser le
montant ainsi avancé s'il apparaît finalement qu'il n'avait droit à aucune indemnisation au titre de cet article 8.

Art. 9. Signatures engageantes. La Société sera engagée envers les tiers dans toutes matières (y compris la gestion

journalière) par (i) la signature individuelle de l'Administrateur Délégué ou la signature conjointe de deux Administrateurs
ou (ii) en cas d'un Administrateur unique, la signature de cet Administrateur unique ou (iii) par la signature individuelle
ou conjointe de deux personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été conférés par écrit par le Conseil ou
l'Administrateur unique (le cas échéant), mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Procurations pour les Assemblées Générales et pour les réunions du Conseil. Un actionnaire peut agir à toute

Assemblée Générale en nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit en original, par
télécopie, câble ou télégramme, ou par e-mail sur lequel une signature électronique, valable sous le droit luxembourgeois,
est apposée.

Tout Administrateur peut agir à une réunion du Conseil en nommant un autre Administrateur comme son mandataire

par écrit, que ce soit en original, par télécopie, câble ou télégramme, ou par e-mail sur lequel une signature électronique,
valable sous le droit luxembourgeois, est apposée.

Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs qui sont dans l'impossibilité de participer à une réunion

du Conseil à condition (sous réserve du dernier paragraphe de l'article 7) qu'il y ait toujours au moins deux Administra-
teurs présents physiquement ou participant par tout moyen de communication conformément aux dispositions de l'article
7.

Art. 11. Surveillance de la Société. Tous les ans, l'Assemblée Générale doit élire un commissaire aux comptes qui n'a

pas d'intérêts dans la Société ou l'un de ses actionnaires (commissaire externe) pour les besoins de vérification et d'ap-
probation des comptes annuels. Ce commissaire externe sera nommé pour une durée de un an et jusqu'à ce que son
successeur soit élu par les actionnaires. Le commissaire externe est rééligible et peut être révoqué à tout moment sur
décision de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 13. Règlement des litiges. Tous les litiges résultant ou relatifs aux présents Statuts et toute matière y relative

seront soumis à une Cour d'Arbitrage ayant son siège à Luxembourg pour jugement final conformément aux règles de
la Chambre de Commerce Internationale. Dans la mesure du possible, toutes les procédures seront en langue anglaise.

Art. 14. Répartition des profits. Au moins cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société seront attribués à la

réserve légale. Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élèvera à 10% (dix pour cent) du
capital de la Société tel que prévu, augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5 ci-dessus.

L'Assemblée Générale aura le droit de déterminer la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera attribué

et elle aura le droit de décider de payer des dividendes de temps à autre, lorsqu'elle estime, à sa discrétion, que ceci est
conforme à l'intérêt et à la politique sociale.

Les dividendes peuvent être payés en dollars américains ou dans toute autre devise décidée par le Conseil et ils

pourront être payés aux lieux et heures que le Conseil déterminera.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale

adoptée dans la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prévu à l'article 16 ci-dessous. En cas
de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale doit
également déterminer les pouvoirs et rémunérations du(des) liquidateur(s).

Art. 16. Dispositions générales. Les présents Statuts et toutes les matières y afférentes ainsi que les relations juridiques

entre les parties seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans égard aux conflits de principes légaux.

65740

Les présents Statuts sont opposables aux successeurs et cessionnaires des parties qui détiennent des actions de FIRST

NATIONAL HOLDING S.A.

Si une disposition des présents Statuts ou tous autres contrats y relatifs est invalide, cela n'entraînera pas l'invalidité

des Statuts dans leur ensemble et la ou les disposition(s) invalide(s) sera/seront remplacée(s) par des dispositions valides,
en conformité avec l'esprit et l'intention des présents Statuts et le plus proche possible de la (des) provision(s) invalide
(s).

Toute modification, tout ajout ou refonte, des présents Statuts seront effectués sur décision de l'Assemblée Générale.
En cas de contradictions entre les présents Statuts et d'autres contrats, les dispositions des présents Statuts prévau-

dront.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, toutes deux

telles que modifiées, s'appliqueront, sauf disposition contraire des Statuts.

Les Statuts de la Société sont rédigés en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les coûts, frais, rémunérations ou autres charges sous quelque forme que ce soit qui doivent être supportés par la

Société en raison du présent acte sont estimés à mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais prend acte qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schuchardt, R. Beyer, K. Krämer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5121. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007063059/211/664.
(070066457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Sigma Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.000.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

A) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
B) Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Agissant comme gérants de la société à responsabilité limitée SIGMA IMMOBILIERE S.à R.L., ayant son siège social à

L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B numéro 125.000, constituée en vertu d'un
acte reçu en date du 29 janvier 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 30 janvier 2007, Volume 157S Folio 64 Case 1,
en cours de publication au Mémorial C.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- lors de la constitution de la société en date du 29 janvier 2007, des éléments importants concernant la libération des

parts sociales et des apports ont été omis dans l'acte notarié précité;

- le texte de cet acte de constitution doit donc être entièrement remplacé par le texte suivant:
«L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société VICUS - Società a responsabilità limitata, ayant son siège social à Roma (Italie), Via Cassia n. 1081, au

capital social de Euro 70.000,- entièrement versé et inscrite près du Registre des Sociétés de Rome (Italie) sous le numéro
09104821005, ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés et demeurant professionnelle-

65741

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration authentique reçue par le notaire Luigi La Gioia de résidence à Rome
(Italie) en date du 28 novembre 2006, numéro 75.044 de son répertoire, laquelle, signée par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2) La société FINANCIERE DE TITRISATION S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes

et inscrite près du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 121.770, ici représentée par
Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 12 janvier 2007,
laquelle, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en
même temps que lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Statuts

Titre I 

er

 . Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autre l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société
pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières.

Art. 2. La société prend la dénomination de SIGMA IMMOBILIERE S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de Euro 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 60 (soixante) parts sociales

d'une valeur de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, intégralement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- VICUS - Società a responsabilità limitata, précitée: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- FINANCIERE DE TITRISATION S.A., précitée: trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV. Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

65742

Les décisions  collectives  ne  sont valablement  prises  que  pour  autant qu'elles aient  été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu'un seul associé, les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

à un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés, s'en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Titre VII. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VIII. Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont requis d'acter ce qui suit:

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégrale-

ment par les apports ci-dessous relatés:

<i>Description des apports:

A) En ce qui concerne la société VICUS Srl:

<i>Apports en nature

Souscription de 25 (vingt-cinq) parts sociales, libérées intégralement par apport en nature de la totalité de son patri-

moine (l'entièreté de ses actifs et passifs) ci-après désigné:

I) Pour la partie de l'Actif:
A) La pleine et entière propriété d'un immeuble sis dans la Commune de Rome (Italie), Via Etna n. 3 et, plus précisément:
- d'un pavillon composé de dix-neuf pièces et jardin annexe, comprenant le sous-sol, le rez-de-chaussée, le premier et

le deuxième étage, réparti en deux unités immobilières autonomes; l'ensemble, formant un corps unique, jouxte la pro-
priété Carbone et/ou ayant cause, la Via Etna et la copropriété de Viale Tirreno n. 132, sauf autres et/ou diverses limites.

L'immeuble est recensé au:
- N.C.E.U. de la Commune de Rome (Italie) à la feuille 271, parcelle 7, Via Etna n. 3, étages S1-T-1-2, zone censitaire

3, catégorie A/7, classe 5, pièces 19, revenu cadastral EUR 5.396,97;

- N.C.T. de la Commune de Rome (Italie) à la feuille 271, parcelle 7 de 10.40 ares, Organisme Urbain, sans revenu.
B) La pleine et entière propriété des parcelles immobilières suivantes constituant l'immeuble sis dans la Commune de

Rome (Italie) avec accès par Via Monte Forato n. 2 et par Via delle Vigne Nuove n. 32, 32A, 32B, 32C, et plus précisément:

- un local sis au rez-de-chaussée à usage de bureaux ainsi qu'une partie du sous-sol à usage d'atelier et d'entrepôt;

l'ensemble, formant un corps unique, jouxte Via delle Vigne Nuove, détachement sur la propriété Leoni et/ou ayant cause,
détachement sur la propriété Cosetti et/ou ayant cause et route privée, sauf autres et/ou diverses limites.

L'ensemble est recensé au N.C.E.U. de Rome (Italie) à la feuille 272, parcelle 46, subalternes:
- 4, Via delle Vigne Nuove n. 32/B, étage 1-S1, zone censitaire 4, catégorie A/10, classe 1, pièces 5, revenu cadastral

EUR 3.408,62;

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- 1, Via delle Vigne Nuove n. 32, étage T, zone censitaire 4, catégorie C/1, classe 3, 110 m2, revenu cadastral EUR

2.982,54;

- 3, Via delle Vigne Nuove n. 32/C, étage T, zone censitaire 4, catégorie C/3, classe 3, 31 m2, revenu cadastral EUR

278,58;

- 501, Via Monte Forato n. 2/B, étage S1, zone censitaire 4, catégorie C/2, classe 7, 44 m2, revenu cadastral 315,87;
- 502, Via Monte Forato n. 2, étage S1, zone censitaire 4, catégorie C/7, classe 1, 44 m2, revenu cadastral EUR 170,43;
- 503, Via Monte Forato n. 2/A, étage S1, zone censitaire 4, classe C/2, classe 7, 46 m2, revenu cadastral EUR 330,22.
C) La pleine et entière propriété de la parcelle immobilière faisant partie de l'immeuble sis dans la Commune de Rome

(Italie), Via Boncompagni n. 16, et plus précisément:

- cave, dépourvu de courant électrique, d'une superficie de 9 m2, située au sous-sol de l'escalier A de l'immeuble

susmentionné, distinguée par le numéro 2, avec accès par la cour intérieure et par l'escalier de service, jouxtant le couloir
d'accès, la cave de propriété Gamacchio et/ou ayant cause, le garage de la copropriété et la propriété de CREDITO
ITALIANO S.p.A. et/ou ayant cause, sauf autres et/ou diverses limites.

La parcelle immobilière est recensée au N.C.E.U. de la Commune de Rome (Italie) à la feuille 473, parcelle 67 sub 556,

zone censitaire 1, catégorie C/2, classe 2, 9 m2, revenu cadastral EUR 88,31.

D) La pleine et entière propriété des immeubles suivants situés dans la Commune de Santa Marinella (Italie), localité

Capolinaro, et plus précisément:

- 1) pavillon composé par 14,5 pièces cadastrales comprenant le rez-de-chaussée, le premier et le deuxième étage ainsi

qu'une aire couverte à laquelle on accède par Via Meleagro c.n. 15 (anc. cc.nn. 7-9); maison de concierge composée de
6 pièces cadastrales; garage et aire de jardin environnante; l'ensemble pour une superficie totale, entre bâti et non bâti,
de 4.225 m2 formant un corps unique et jouxte Via Meleagro, l'immeuble décrit au point 2) ci-dessous, Via Vittorio
Veneto, sauf autres et/ou diverses limites.

L'immeuble, bâti sur l'aire recensé précédemment au N.C.T. de la Commune de Santa Marinella à la feuille 15, parcelle

179 de 36,50 ares, emblavé, classe 3, revenu cadastral EUR 23,56 et agraire EUR 12,25, est recensé au N.C.E.U. de la
Commune de Santa Marinella (Italie) à la feuille 15, parcelles:

- 109 subalterne 1, Via del Meleagro n. 7, étage T, catégorie C/6, classe 6, 32 m2. revenu cadastral 209,89;
- 109 subalterne 2, Via del Meleagro n. 7, étage T, catégorie A/4, classe 3, pièces 3,5, revenu cadastral EUR 208,18;
- 109 subalterne 3, Via del Meleagro n. 7, étage T, catégorie A/4, classe 3, pièces 2,5, revenu cadastral EUR 200,13;
- 109 subalternes 4 et 179, accolées, Via del Meleagro n. 15, étages T-1-2, catégorie A/8, classe 2, pièces 14,5, revenu

cadastral EUR 3.145,22;

- 2) pavillon comprenant le rez-de-chaussée et le premier étage est composé par l'habitation distinguée par le numéro

interne 1 située au rez-de-chaussée, par l'habitation distinguée par le numéro interne 2 au premier étage ainsi que par
l'aire de jardin environnante, l'ensemble pour une superficie totale, entre bâti et non bâti, de 1.325 m2 environ, ayant
accès par la Via Flaminia Odescalchi c.n. 30, formant un corps unique et jouxte Via Flaminia Odescalchi, l'immeuble décrit
au point 1) ci-dessus, la propriété Ricca et /ou ayant cause, sauf autres et/ou diverses limites.

L'immeuble, bâti sur l'aire recensé précédemment au N.C.T. de la Commune de Santa Marinella à la feuille 15, parcelle

9 de 15,38 ares, emblavé, classe 3, revenu cadastral d'anciennement Lires Italiennes 19.225.- et agraire Lires Italiennes
9.997, est recensé au N.C.E.U. de la Commune de Santa Marinella (Italie) à la feuille 15, parcelle 9, subalternes:

- 2, Via Flaminia Odescalchi n. 30, étage T, interne 1, catégorie A/7, classe 5, pièces 6, sup. cat. 143 m2, revenu cadastral

EUR 1.224.- (pour l'habitation distinguée par le numéro interne 1);

- 3, Via Flaminia Odescalchi n. 30, étage 1 

er

 , interne 2, catégorie A/7, classe 5, pièces 6, sup. cat. 143 m2, revenu

cadastral EUR 1.224.- (pour l'habitation distinguée par le numéro interne 2);

- 1, Via Flaminia Odescalchi n. 30, étage T, partie commune non recensée aux subalternes 2 et 3 ci-dessus indiqués.
E) La pleine et entière propriété des parcelles immobilières suivantes, situées dans la Commune de Santa Marinella

(Italie), Via delle Dalie cc.nn. 2/12 et plus précisément:

- un garage souterrain fermé de 14 m2 (distingué par le numéro 5 situé dans l'immeuble F) ainsi que quatre emplace-

ments voiture (situés dans l'immeuble C et distingués par les numéros 5/A, 3/B, 4/B et 6/B), tous situés au sous-sol pour
une superficie totale de 90 m2 environ, jouxtant, respectivement:

- l'aire de manoeuvres par deux côtés et le box n. 4 (en ce qui concerne le garage souterrain fermé distingué par le

numéro 5 ci-dessus), sauf autres et/ou diverses limites;

- l'aire de manoeuvres, l'emplacement 4/A et le terre-plein (en ce qui concerne l'emplacement voiture n. 5/A ci-dessus),

sauf autres et/ou diverses limites;

- l'aire de manoeuvres, l'emplacement 4/B et le terre-plein (en ce qui concerne l'emplacement voiture n. 3/B ci-dessus),

sauf autres et/ou diverses limites;

- l'aire de manoeuvres par deux côtés et l'emplacement 3/B (en ce qui concerne l'emplacement voiture n. 4/B ci-

dessus), sauf autres et/ou diverses limites;

65744

- l'aire de manoeuvres, l'emplacement 5/B et le local autoclave (en ce qui concerne l'emplacement voiture n. 6/B ci-

dessus), sauf autres et/ou diverses limites.

Les parcelles immobilières ci-dessus sont recensées au N.C.E.U. de la Commune de Santa Marinella (Italie) à la feuille

12, parcelle 2476, subalternes: 43 (pour l'emplacement n. 5), 34 (pour l'emplacement n. 5/A), 38 (pour l'emplacement n.
3/B), 39 (pour l'emplacement n. 4/B) et 41 (pour l'emplacement n. 6/B).

La valeur comptable des immeubles repris sous A), B), C), D) et E) s'élève à EUR 2.905.440,- (deux millions neuf cent

cinq mille quatre cent quarante Euros).

F) Portefeuille titres n. 10001737 ouvert auprès de la BANCA DEL GOTTARDO et portant sur des parts du fonds

d'investissement «Linea Conservative FND 20%» pour une valeur comptable de EUR 126.375,01 (cent vingt-six mille trois
cent soixante-quinze Euros et un cent).

G) Portefeuille titres n. 17000014 ouvert auprès de la BANCA DEL GOTTARDO et portant sur des parts du fonds

d'investissement «Linea Euro Short Term Bond» pour une valeur comptable de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros).

H) Créances sur des clients divers pour une valeur comptable de EUR 3.647,43 (trois mille six cent quarante-sept

Euros et quarante-trois cent).

I) Créance pour TVA à récupérer d'une valeur comptable de EUR 464,10 (quatre cent soixante-quatre Euros et dix

cent).

J) Les avoirs en caisse pour un montant de EUR 36.000,- (trente-six mille Euros).
K) Les avoirs en compte courant bancaire pour un montant de EUR 10.955,08 (dix mille neuf cent cinquante-cinq

Euros et huit cent).

II) Pour la partie du passif:
L) Dette hypothécaire envers la BANCA DEL FUCINO S.p.A. pour le montant résiduel de EUR 316.260,80 (trois cent

seize mille deux cent soixante Euros et quatre-vingt cent) suivant acte par devant le notaire Giovanni Giuliani de Rome
(Italie) du 17 juillet 2000, numéro 28645/7774 de son répertoire;

M) dette hypothécaire envers la BANCA DEL GOTTARDO S.p.A. pour le montant résiduel de EUR 1.599.912,43 (un

million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent douze Euros et quarante-trois cent) suivant acte par devant le
notaire Luigi La Gioia de Rome (Italie) du 7 juillet 2005, numéro 66347/15206 de son répertoire;

N) Dette envers Madame Giuliana Ciuffetti pour le montant résiduel de EUR 1.123.619,56 (un million cent vingt-trois

mille six cent dix-neuf Euros et cinquante-six cent);

O) Dette envers la société de droit italien UMBERTO SPOLENTINI Srl pour un montant de EUR 160.967,11 (cent

soixante mille neuf cent soixante-sept Euros et onze cent);

P) Dette envers le Service d'Hygiène italien pour le montant de EUR 515,58 (cinq cent quinze Euros et cinquante-huit

cent);

Q) Dette de EUR 19.921,48 (dix-neuf mille neuf cent vingt et un Euros et quarante-huit cent) pour l'impôt sur im-

meubles (ICI) à payer;

R) Dette de EUR 17.020,46 (dix-sept mille et vingt Euros et quarante-six cent) représentant divers dépôts en caution

reçus.

S) Dette envers le fisc italien pour EUR 284,10 (deux cent quatre-vingt-quatre Euros et dix cent).
T) Cautionnement reçu au comptant pour un montant de EUR 3.261,69 (trois mille deux cent soixante et un Euros

et soixante-neuf cent).

Il est en outre déclaré par la comparante que l'apport de la totalité de son patrimoine net est constitué de la différence

entre la valeur de réalisation des actifs apportés et les dettes, soit une valeur nette de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille
Euros).

Un bilan de VICUS Srl restera annexé au présent acte.
B) En ce qui concerne la société FINANCIERE DE TITRISATION S.A.:
Souscription de 35 (trente-cinq) parts sociales libérées intégralement par versement en numéraire de sorte que la

somme de EUR 35.000.- (trente-cinq mille Euros) qui se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclarations fiscales concernant l'Italie:

Par le présent acte la société VICUS Srl déclare expressément vouloir opter pour l'application des dispositions du

Testo Unico delle Imposte sui Redditi au lieu de l'application des dispositions de l'article 176, comma 1 du D.P.R. 22
décembre 1986 n. 917, avec la détermination conséquente, aux fins fiscales, de la valeur comptable des biens conférés en
la valeur des apports en nature effectués en faveur de SIGMA IMMOBILIERE S.à r.l.

<i>Déclarations diverses

La société VICUS Srl déclare en outre que l'apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l'état où ils se trouvent à l'heure actuelle et chacun des

comparants déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes pouvant
les grever ou les avantager;

65745

- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles

pouvant exister.

- la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur de

la société à partir de ce jour, à l'exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent le
passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.

L'autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance des apports en question et en accepte leur valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes
les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de l'apport ou d'un éventuel accroissement du
passif reconnu.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à trois mille Euros.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d'une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit proportionnel d'apport.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, le associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature.

3. Les gérants fixent l'adresse de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et que les comparants ont signé avec nous, notaire, lecture faite.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4212. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007063081/211/285.
(070066677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pro Portions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7501 Mersch, Site Agrocenter Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 83.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 19 juin 2006

L'an deux mille six, le dix-neuf juin à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Bertrand Bonnefoux (administrateur de la catégorie A), et Monsieur Serge Pignot (administrateur de la

catégorie B)

65746

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
Monsieur Bernhard Meyers (administrateur de la catégorie B), né le 22 mai 1958 à Mordscheid/Trier-Saarburg (Alle-

magne), directeur de production, demeurant à D-54329 Konz-Roscheid, 51, Valdenaire-Ring,

avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer:
la société JK HOLDING, ayant son siège social à Overkorenweg 19, NL-5927NW Venlo (Pays-Bas) inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Limburg-Noord sous le numéro 12027208, représentée par Johannes Klerken

en qualité d'administrateur de la catégorie B, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée

de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

-  Monsieur  Bertrand  Bonnefoux  (administrateur  de  la  catégorie  A),  né  le  24  septembre  1968  à  Angers  (France),

marketer, demeurant à L-3323 Bivange, 63, rue de Kockelscheuer,

- Monsieur Serge Pignot (administrateur de la catégorie B), né le 28 août 1953 à Longlaville (France), directeur financier,

demeurant à F-54650 Saulnes, 56, rue de Longwy,

- la société JK HOLDING (administrateur de la catégorie B), ayant son siège social à NL-5927NW Venlo, Overko-

renweg 19 (Pays-Bas) inscrite au registre de commerce et des sociétés de Limburg-Noord sous le numéro 12027208,
représentée par Johannes Klerken.

Pour mémoire, il est rappelé que conformément à l'article 5 des statuts, la société est engagée soit par la signature

collective de 2 administrateurs, dont une doit obligatoirement être celle de l'administrateur de la catégorie A, soit par la
signature individuelle du délégué du conseil.

Ensuite, l'assemblée générale décide d'accepter la démission de
H.R.T. REVISION S.àr.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg B 51.238)
avec effet rétroactif au 31 décembre 2005.
L'assemblée générale décide de nommer:
la société LUX-AUDIT REVISION S.àr.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg

B 43.298)

en qualité de commissaire aux comptes, avec effet rétroactif au 31 décembre 2005, pour une durée de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Mersch, le 19 juin 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007063116/503/48.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Urban Shoes S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.953.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Catarina Manaia Sousa Coimbra, sans profession, née à Penacova (Portugal), le 9 décembre 1974,

demeurant à L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Carlos Pereira Leao, employé, né à Luxembourg, le 1 

er

 août 1975, demeurant à L-1255 Luxembourg, 7,

rue de Bragance, ici représenté par Madame Patricia Catarina Manaia Sousa Coimbra, prénommée, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

URBAN SHOES S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de détail pour chaussures et de marroquinerie.

65747

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Patricia Catarina Manaia Sousa Coimbra, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . 51
2.- Monsieur Carlos Pereira Leao, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Carlos Pereira Leao, employé, né à Luxembourg, le 1 

er

 août 1975, demeurant à L-1255 Luxembourg, 7, rue

de Bragance.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Patricia Catarina Manaia Sousa Coimbra, sans profession, née à Penacova (Portugal), le 9 décembre 1974,

demeurant à L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.

65748

Signé: P. Coimbra, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2007, Relation: EAC/2007/5302. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007063128/219/78.
(070066252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

C&amp;P Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.126.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, du mandat des Administrateurs suivants:

- M. Marcel Creutz
- M. Thomas Deutz
- M. Jean Heckmus
- M. Sascha Steingen
L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de KPMG AUDIT Sàrl en qualité de Réviseur

d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Jean Heckmus, Directeur Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Administrateurs:

Monsieur Marcel Creutz, Président, CREUTZ &amp; PARTNERS GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Monsieur Thomas Deutz, Directeur, CREUTZ &amp; PARTNERS GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Monsieur Sascha Steingen, Fondé de Pouvoir, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Réviseur d'Entreprises:

- KPMG AUDIT Sàrl ayant son siège social à 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007063158/1183/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Bay State S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Luxembourg, 1, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.401.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 avril 2007, enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2007, Relation: GRE/
2007/1957:

I.- Que l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu'elle a constaté que la société à responsabilité limitée

BAY STATE S.A. en liquidation a cessé d'exister.

2.- Que l'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins au siège social de la société SAINT-GOBAIN ABRASIVES à L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy, de

65749

même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux
actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063266/231/22.

(070066466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Storm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

En date du 11 mai 2007, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

- de nommer

Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Lu-

xembourg;

Monsieur Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg,

en tant que nouveaux gérants avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée

- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Cahuzac en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

- Madame Emanuela Brero,

- Monsieur Richard Perris,

- Monsieur Guy Harles,

- Monsieur Jean-Marc Ueberecken.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>STORM LUXEMBOURG S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007063166/250/27.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.262.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2007 que Monsieur Godfrey Abel, comp-

table,  né  le  2  juillet  1960  à  Brixworth,  Royaume-Uni,  ayant  pour  adresse  professionnelle  30,  rue  de  Crecy,  L-1364
Luxembourg, est nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 avril 2007.

La démission de Monsieur Michael Thomas en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 15 avril 2007.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65750

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063453/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Far Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.011.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel

Rodange,  R.C.S.  Luxembourg  B  104304,  ici  représentée  par  Monsieur  Grégory  Mathieu,  administrateur  de  sociétés,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3
mai 2007.

2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 mai 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FAR INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

65751

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

65752

1. WESHOLDING S.à r.l., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., préqualifiée, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par le gérant suivant:

- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Mathieu, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, LAC/2007/7468. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007063845/220/121.

(070067049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Kalkalit-Lux 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.056.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la société datées du 14

<i>mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:

- L'Assemblé ratifie et confirme en date de ce jour la décision prise par le Gérant Unique de la société en date du 30

janvier 2006, relative à la nomination pour une durée indéterminée de la société AUDEX S.à r.l., enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276, avec siège social au 54, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg en tant que Réviseur d'entreprise de la société est acceptée.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>KALKALIT-LUX 4 S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
Mr. C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007063456/1084/22.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65753

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.682.

<i>Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 mai 2007

<i>«Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société, la société ERNST &amp; YOUNG dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.»

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007063458/682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

IS EF One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.043.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur François Brouxel de ses fonctions

d'administrateur A avec effet au 6 mars 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20C, Boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur
A  de  la  Société,  avec  effet  au  6  mars  2007,  pour  une  période  prenant  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  annuelle
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A),
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Derek Mcdonald (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062914/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 46.904.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006

3. Les mandats d'administrateurs de Madame Josette Blake, de Messieurs Christophe Blondeau et Jacques Galand, ainsi

que de la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide de renouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

65754

Certifie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007063401/1759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Association des Parents d'Enfants Mentalement Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services as-

sociation sans but lucratif,

(anc. «Association des parents d'enfants mentalement handicapés» A.P.E.M.H.).

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg F 890.

Les présents statuts, adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 1978, homologués par jugement du

tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 11 août 1978, remplacent ceux publiés au Recueil Spécial, C N 

o

 45 du 3

avril 1968, C N 

o

 155 du 25 octobre 1971, C N 

o

 116 du 25 mai 1979, et modifié par C N 

p

 155 du 12 juin 1986, C N

o

 155 du 12 juin 1989 et C N 

o

 24 du 21 janvier 1994 et C N 

o

 267 du 6 février 2006.

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D'ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES

(A.P.E.M.H.) HEBERGEMENT ET SERVICES, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans une autre localité du pays par

simple délibération du conseil d'administration.

Chapitre II. - Objet

Art. 3. L'association a pour objets:
a) d'établir, de maintenir et de renforcer les contacts entre les parents et les responsables d'enfants ou adultes men-

talement handicapés:

b) d'aider les parents et les responsables dans la lourde tâche d'éducation des enfants et des adultes mentalement

handicapés:

c) de maintenir des contacts étroits avec les centres d'éducation, le personnel éducatif, les autorités compétentes et

tout autre organisme national ou international s'occupant des problèmes de la déficience mentale.

d) d'assurer, de promouvoir et de favoriser la création, la gestion ou la cogestion:
de services d'hébergement temporaire et/ou continu;
de services de soutien et de consultation;
de crèches, jardins d'enfants et de centres de loisirs;
de centres régionaux thérapeutiques et de réadaptation (Centres de Jour et Services d'Activités de Jour);
de Centres d'Activités, de Réadaptation et de Rencontre d'un Réseau spécialisé dans le domaine du handicap;
de Centres de Formation et de Travail:
d'un Centre de Formation Continue pour professionnels intervenant dans le secteur social et d'aides et de soins;
de tout autre service visant à développer sa mission
e) d'organiser et de gérer des colonies de vacances et des week-end de rencontre pour enfants et adultes mentalement

handicapés:

f) de favoriser l'intégration des enfants et des adultes mentalement handicapés dans la société.
g) de représenter et de défendre les intérêts des enfants et des adultes mentalement handicapés, des parents et des

responsables de ces handicapés, tant sur le plan moral que matériel:

h) de faire connaître, par des actions d'information et de propagande, les problèmes posés par la déficience mentale.
L'association pourra réaliser ses objets avec le concours et/ou par l'intermédiaire de la Fondation A.P.E.M.H. ou par

d'autres organisations poursuivant des buts identiques.

Art. 4. L'association est neutre du point de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.

65755

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

Référence de publication: 2007062924/4160/48.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04931. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Bios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 3.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006

Les mandats d'administrateurs de Madame Josette Blake, de Messieurs Christophe Blondeau et Pierre Galand et de

Monsieur Nordine Nijar, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L'Assemblée décide de re-
nouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Certifie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007063404/1759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Elliott Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.871.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., registered at the Registrar of Limited Partnerships of the

Cayman Islands under number CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town,
South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

ELLIOTT LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 107.871, incorporated by deed of the undersigned notary, on April
20, 2005, published in the Mémorial C number 949 of September 27, 2005 and that the articles of association have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 30, 2005, published in the Mémorial C number 818
of April 24, 2006, and pursuant to a deed of the same notary on November 20, 2006, published in the Mémorial C number
348 of March 10, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred United States Dollars (USD 100.-) in order to raise

it from the amount of eight hundred forty four thousand United States Dollars (USD 844,000.-) to eight hundred forty
four thousand and one hundred United States Dollars (USD 844,100.-) by the issue of one (1) new sharequota with a
nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) vested with the same rights and obligations as the existing
sharequotas.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Raphaël Rozanski, pre-named, who declares subscribing in the name and on behalf of the

limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., prenamed, the one (1) new sharequota and paying said share fully
by contribution in kind of one (1) sharequota with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), representing 0.55% of

65756

the issued capital of the company ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V., registered at the Commercial Register of Amsterdam,
the Netherlands, under number 34228251, with its registered office at Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam,
the Netherlands, evaluated at least at two million five hundred sixty two thousand five hundred and thirty six United
States Dollars and seven Cents (USD 2,562,536.07); one hundred United States Dollars (USD 100.-) representing the
amount to the extent of which the capital has been increased and two million five hundred sixty two thousand four
hundred and thirty six United States Dollars and seven Cents (USD 2,562,436.07) being a share premium which will be
recorded in the share premium account.

A valuation report has been drawn up by KPMG AUDIT, the Netherlands, wherein the contribution has been described

and valued.

The report, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will be kept at the

latter's office.

The subscriber, acting through its proxy-holder, declares that the contribution is free of any pledge or lien or charge

and that there subsists no impediments to the free transferability of the contribution to the company without any re-
striction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations and formalities
necessary to perform a valid transfer of the contribution to the company. Proof of the legal and beneficial ownership of
the contribution has been given to the undersigned notary. The subscriber states that it will accomplish all formalities
concerning the valid transfer of the contribution to the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
« Art. 6. The corporate capital is set at eight hundred forty four thousand and one hundred United States Dollars

(USD 844,100.-) represented by eight thousand four hundred and forty one (8,441) sharequotas of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, the limited partnership ELLIOTT
INTERNATIONAL  L.P.,  registered  at  the  Registrar  of  Limited  Partnerships  of  the  Cayman  Islands  under  number
CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland
House, P.O. Box 309.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 of the amended law

concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
The procedure for the reduction of the corporate capital should also be applied in case of reduction of the share

premium.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro.

For registration purposes the USD 2,562,536.07 are estimated at EUR 1,926,284.35.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., enregistrée auprès du Registre des Sociétés en

Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège social aux Iles Caïmans, Grand Cayman,
George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

65757

Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée ELLIOTT LUXEM-

BOURG  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 107.871, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 20 avril 2005, publié au
Mémorial C numéro 949 du 27 septembre 2005, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 818 du 24 avril 2006, et suivant acte reçu par le
même notaire en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 348 du 10 mars 2007,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent dollars US (USD 100,-) pour le porter de son montant actuel de

huit cent quarante-quatre mille dollars US (844.000,-) à huit cent quarante-quatre mille cent dollars US (844.100,-) par
l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Raphaël Rozanski, pré-nommé, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la

société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., pré-nommée, une (1) part sociale nouvelle et la libérer
entièrement par apport en nature d'une (1) part sociale d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), représentant
0,55% du capital social de la société ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V., enregistrée auprès du Registre de Commerce
d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34228251, avec siège social à Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam,
Pays-Bas, évalué au moins à deux millions cinq cent soixante-deux mille cinq cent trente-six dollars US et sept Cents
(USD 2.562.536,07); cent dollars US (USD 100,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté
et deux millions cinq cent soixante-deux mille quatre cent trente-six dollars US et sept Cents (USD 2.562.436,07) étant
une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

Un rapport d'évaluation a été émis par KPMG AUDIT, Pays-Bas, dans lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera conservé à l'étude de
celui-ci. Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare que l'apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert de l'apport à la société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l'apport à la société. La preuve de la propriété juridique et économique de l'apport a été rapportée au notaire instru-
mentant. Le souscripteur déclare qu'il accomplira toutes les formalités concernant le transfert valable de l'apport à la
société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quarante-quatre mille cent dollars US (USD 844.100,-) représenté par

huit mille quatre cent quarante et une (8.441) parts sociales de cent dollars US (USD 100,-) chacune, qui ont toutes été
souscrites par l'associée unique, la société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., enregistrée auprès
du Registre des Sociétés en Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège social aux
Iles Caïmans, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

La procédure pour la réduction de capital social doit également être appliquée pour la réduction de la prime d'émis-

sion.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille sept

cents Euros.

Aux fins d'enregistrement, les USD 2.562.536,07 sont évalués à EUR 1.926.284,35.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

65758

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1405. — Reçu 19.262,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007062639/231/152.
(070065680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

R Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 décembre 2006.

Fernand Unsen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068737/234/12.
(060142797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Provimlux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.571.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 avril 2007 que

le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé pour une période prenant fin au terme de l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2007:

- FACTS SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrit au

Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 98.790.

Il résulte du procès-verbal de la même assemblée générale des actionnaires que le mandat du réviseur d'entreprises

suivant est renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes consolidés au 31 décembre
2006:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrit au Registre de commerce

et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007062987/1035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE00991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Nylof, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65759

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour NYLOF
V. Dohogne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007063397/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04241. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Sud Déco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.330.

Maître Jim Penning, avocat à la Cour, a dénoncé le siège social avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Penning
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007063445/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Le Sommet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.993.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1032 du 5 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juillet 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 869 du 25 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE SOMMET S.A R.L.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063396/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04239. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Edmond Welter &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.544.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EDMOND WELTER &amp; FILS SARL
Signature

Référence de publication: 2007063371/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04293. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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«Association des parents d'enfants mentalement handicapés» A.P.E.M.H.

Association des Parents d'Enfants Mentalement Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services association sans but lucratif

Bay State S.A.

Bios S.A.

Camberley Holdings S.A.

C&amp;P Funds

CPI I&amp;G France S.à r.l.

Edmond Welter &amp; Fils Sàrl

Elliott Luxembourg S.à r.l.

Energy Power S.A.

Far Investments S.à r.l.

First National Holding S.A.

IS EF One S.A.

Kalkalit-Lux 4 Sàrl

Le Sommet S.à r.l.

Nylof

Pradera Central Konin S.à r.l.

Pro Portions S.A.

Provimlux Investments S.A.

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l.

R Equipment S.A.

Sigma Immobilière S.à r.l.

Storm Luxembourg S.à r.l.

Sud Déco S.A.

Triagoz S.A.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A.

Urban Shoes S. à r.l.

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances