MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1368

5 juillet 2007

SOMMAIRE

ADVENT OPERA Holding S.à r.l. . . . . . . . .

65654

A.G. Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65654

Art Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65655

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65663

Betohe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65659

BlueBirds II Participations  . . . . . . . . . . . . . .

65639

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65658

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65633

Croix du Sud Investissements Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65650

Damovo III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65652

Elster Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65648

Euro Management Services S.A. . . . . . . . . .

65664

Filux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65663

Fornax S.à.r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65648

Forum European Realty Income S.à r.l.  . .

65656

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

65646

Image Course SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65654

Immobilière Leamond S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65662

Mangon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65653

MassMutual Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65655

Matrix German Portfolio One Kaiserslau-

tern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

Mawared International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65631

Montelux Travel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65633

Monterey Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65652

NG Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Oracle Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65653

Paris (166 Faubourg B) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65631

Pigra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65641

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65645

RBS China Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65659

Redim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65646

Robeco Alternative Investment Strategies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65656

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . .

65656

Storm A Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65641

United Brands International  . . . . . . . . . . . .

65642

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65643

Yomax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65652

65617

NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 109.221.

In the year two thousand seven, on the fourth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NG LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg société

anonyme with registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»),
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit of 12 July 2005, published in the Memorial C number 757 of 29 July 2005.
The articles of the Company have for the last time been amended by deed of Maître Gérard Lecuit of 28 February 2007,
not yet published in the Memorial C.

The extraordinary general meeting was opened at 6.30 p.m. and was presided by Mr Christopher Jenner, companies

director, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr François Lecompte, attorney at law, residing professionally

in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Senay Gurel, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1 To approve the cancellation of the thirty-five million (35,000,000) own Redeemable Preferred Shares held by the

Company as well as the consequential reduction of the share capital of the Company by an amount of seventy million
Pounds Sterling (£ 70,000,000.-) equal to the nominal value of the redeemed Preferred Shares to be cancelled.

2 To approve the restatement of the Company's articles of association including, without limitation, to reflect the

reduction of the Company's share capital.

3 Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are represented at

the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting, it being understood that the Redeemable Preferred Shares
held by the Company shall not be entitled to vote.

The meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolved to cancel the thirty-five million (35,000,000) own Redeemable Preferred Shares held by the

Company and to consequentially reduce the share capital of the Company by an amount of seventy million Pounds Sterling
(£ 70,000,000.-) equal to the nominal value of the redeemed Preferred Shares to be cancelled from two hundred million
Pounds Sterling (£ 200,000,000.-) to one hundred and thirty million Pounds Sterling (£ 130,000,000.-) represented by
sixty-five million (65,000,000) ordinary shares, with a nominal value of two Pounds Sterling (£ 2.-) each.

<i>Second Resolution

The meeting resolved to fully restate the Company's articles of association as follows, including, without limitation, to

reflect the reduction of the Company's share capital:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company

(société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of NG LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

65618

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the residency for tax purposes or the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the National Grid group such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital.  The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  one  hundred  and  thirty  million  Pounds  Sterling  (£

130,000,000.-) divided into sixty-five million (65,000,000) ordinary shares, with a nominal value of two Pounds Sterling
(£ 2.-) each.

All the shares are fully paid up.
There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. Any reimbursement or distribution of any
amount of the premium account to any shareholder can however only be made with the approval of the General Meeting
adopted with a simple majority vote irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting
and documented in a notarial deed of a Luxembourg notary and published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial
C.

Art. 6. Shares. The shares will be issued and will at all times remain in the form of registered shares.
The shares are freely transferable.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered
to the shareholders. The Company may issue multiple share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

General Meeting.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

65619

Notwithstanding the above, the General Meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association, may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding by the Company of its own shares will be in compliance with the conditions and limits

established by the Laws.

Chapter III. Directors, Auditors

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three (3) members,

who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The members of the Board of Directors will be elected by the General Meeting for a period not exceeding six (6)

years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board
of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the General Meeting or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his/her/its functions,

to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only
liable for the performance of his duties.

Art. 13. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily man-

agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of Interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next General Meeting.

The foregoing provisions shall apply even if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable

65620

for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors shall meet at least four (4) times during each financial year.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any member of the Board of Directors so requires.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors
present or represented at the relevant meeting.

Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of Board of Directors meetings

shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at any

meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy,
provided that at all times the majority of the attendees are tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of the majority of the members of

the Board of Directors holding office. The same quorum requirements shall apply at any adjourned meeting of the Board
of Directors.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation, provided that at all times the members of the
Board of Directors so participating are located outside the European Union at the time of the meeting. Such telecom-
munication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the  Company and the disclosure of which  could  harm  the  interests of the  Company,  except  in  cases  where such a
disclosure is required under legal or regulatory requirements.

Art. 17. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

Art. 18. Statutory Auditors, Independent Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual ac-

counts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the General Meeting, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible
and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the General Meeting.

Chapter IV.- Sole shareholder - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company (the «General Meeting») represents the entire body of shareholders.

65621

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the General Meeting pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The General Meeting shall have such powers as are vested with the General Meeting pursuant to these Articles of

Association and the Laws.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the first (1st) day of July each year, at
12.00 noon.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene General Meetings

(in addition to the annual General Meeting). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the General Meeting by five (5) day prior notice.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders eight days before the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for an extraordinary General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by a proxy to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a General Meeting.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. As the case may be, (i) the co proprietors or (ii) the

usufructuaries and bare owners of shares or (iii) the pledgors and pledgees of pledged shares, must appoint one sole
person to represent them at any General Meeting.

Art. 24. Proceedings. Any General Meeting shall be presided by the Chairman. In his absence, the General Meeting

shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at the relevant General Meeting.

The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the General Meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any General Meeting by four (4) weeks. The

Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the General Meeting.

The General Meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the General Meeting resolves to adopt another voting

procedure.

65622

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the General Meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5.00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the General Meeting. Any ballot paper («formulaire»)
received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any General Meeting other than an extraordinary General Meeting convened for the purpose of amending the

Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  by  virtue  of  the  Laws  or  the  Articles  of
Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall
be adopted by a simple majority of the votes cast without any quorum requirement being applicable.

At any extraordinary General Meeting, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by
virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the
Articles of Association, the General Meeting shall not validly deliberate unless at least a quorum of one half (1/2) of the
shares outstanding is met and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association and, where
applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum is not reached, a
second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole Shareholder's Resolutions, Minutes of General Meetings. The resolutions of the sole shareholder shall

be documented in writing.

The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and

the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year. The Company's accounting year begins on the first (1st) day of March in each year and ends

on the last day of February in the following year.

Art. 29. Adoption of Annual Accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the General Meeting, which shall consider and, if
thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That annual allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of
the Company.

65623

After the allocations to the Legal Reserve, the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net

profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it
forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves (including
any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such
distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a General Meeting who will determine their powers and
their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (EUR 3,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.45 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme

luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 12 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro
757 du du 29 juillet 2005, modifié pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 28 février 2007, non
encore publié au Mémorial C.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.30 heures et a été présidée par Monsieur Christopher Jenner, administrateur

de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur François Lecompte, avocat, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Senay Gurel, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de l'annulation des trente-cinq millions (35.000.000) d'Actions Préférentielles Rachetables auto-déte-

nues par la Société ainsi que de la réduction consécutive du capital social d'un montant de soixante-dix millions de Livres
Sterling (£ 70.000.000,-) équivalant à la valeur nominale des Actions Préférentielles rachetées devant être annulées.

2. Approbation de la refonte des statuts de la Société, ce qui inclut notamment, la réduction du capital social de la

Société.

3. Divers.

65624

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour les besoins
de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront également annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

III) Qu'il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée,

laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée, étant entendu que les Actions Préférentielles
Rachetables détenues par la Société ne donnent pas droit au vote.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'annuler trente-cinq millions (35.000.000,-) d'Actions Préférentielles

Rachetables auto-détenues par la Société et de, par conséquent, réduire le capital social d'un montant de soixante dix
millions de Livres Sterling (£ 70.000.000,-) égal à la valeur nominale des Actions Préférentielles Rachetables, pour le porter
de deux cent millions de Livres Sterling (£ 200.000.000,-) à cent trente millions de Livres Sterling (£ 130.000.000,-) divisé
en soixante-cinq millions (65.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux Livres Sterling (£ 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société comme

suit, y compris, sans limitation, d'y refléter la réduction du capital social:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination NG LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la résidence en matière fiscale ou nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe National Grid, y compris

et notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire.

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à cent trente millions de Livres Sterling (£ 130.000.000,-)

représenté par soixante-cinq millions (65.000.000) d'actions ordinaires ayant une valeur nominale de deux Livres Sterling
(£ 2,-) chacune.

Toutes les actions sont libérées intégralement.
Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer

65625

le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d'une somme provenant du compte de prime d'émission, à tout actionnaire, ne
peut toutefois être effectué qu'après approbation de l'Assemblée Générale statuant à une majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale. Le procès
verbal de l'Assemblée Générale doit être formalisé dans un acte notarié établi par un notaire luxembourgeois et publié
au Journal Officiel de Luxembourg - Mémorial C.

Art. 6. Actions. Les actions sont émises et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce

registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des
actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'Assemblée Générale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de Ses Propres Actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention par

la Société de ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Administrateurs, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»).

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-

semblée Générale, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

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Art. 13. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

Les dispositions précédentes s'appliquent même lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration doit se réunir au moins quatre (4) fois par exercice social.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée l'un quelconque de ses membres le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion

du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute  réunion  du  Conseil d'Administration se  tiendra  à  Luxembourg. Tout  membre  du  Conseil  d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve qu'à chaque fois, les personnes assistant aux réunions soient des
résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction. Le même quorum est requis pour toute réunion ajournée du Conseil
d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

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Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que, à chaque fois, les membres du Conseil
d'Administration participant aux réunions par ces moyens, se trouvent au moment de ces réunions en dehors de l'Union
Européenne. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes.

Art. 17. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Art. 18. Commissaires aux Comptes, Réviseurs indépendants. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Chapitre IV. Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée (l'«Assemblée Générale») représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale en application des

Statuts et des Lois.

L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le premier (1 

er

 ) jour du mois de juillet chaque année, à midi (12.00 heures).

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours avant
la date prévue.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-

semblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-

semblées Générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration

pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,

65628

actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire,
personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Selon le cas, (i) les copropriétaires ou (ii) les usufruitiers et les nu-

propriétaire ou (iii) les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions, doivent désigner une seule personne pour les
représenter à l'Assemblée Générale au titre de ces actions.

Art. 24. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'As-

semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure

de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société
après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées
par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix exprimées sans exigences de quorum.

65629

Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si un quorum de la moitié (1/2) au moins du capital est atteint et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'Associé Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'associé

unique devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée

et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui en fait la
demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de mars de chaque année et

finit le dernier jour de février de l'année suivante.

Art. 29. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes conso-

lidés,  pour  approbation  par  les  actionnaires,  conformément  aux  dispositions  des  Lois  et  de  la  pratique  comptable
luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement annuel cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes d'émission ou
les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte, est estimé à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

65630

Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Jenner, F. Lecompte, S. Gurel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007. Relation: LAC/2007/4578. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062202/220/738.
(070065082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Mawared International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 59.995.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.934.

EXTRAIT

A compter du 14 mai 2007, Monsieur Akram Abu Hamdan, gérant catégorie A de la Société, réside au 15 Marouf

Rasafi Street; P.O. Box 927320, 11190 Shmeisany, Amman, Jordanie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063184/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Paris (166 Faubourg B) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.280.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May,
Before us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

PARIS (166 FAUBOURG A) S.A., a «société anonyme», with registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d'Aspelt,

represented here by Ms Cécile Diverchy, private employee, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy given under private seal on 8 May 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société anonyme PARIS (166 FAUBOURG B) S.A., having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue

Pierre d'Aspelt, was incorporated by deed of the undersigned notary on 8 July 2005, published in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C», number 1198 of 12 November 2005, modified by deed of the undersigned notary on 29
July 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 10 of 3 January 2006, modified
by deed of the undersigned notary on 9 September 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C», number 21 of 4 January 2006, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B
and number 109.280,

That the subscribed capital of the société anonyme PARIS (166 FAUBOURG B) S.A. is presently one million eight

hundred thousand euro (EUR 1,800,000.00), represented by six hundred and ninety-six (696) class A shares and two
hundred and thirty-two (232) class B shares, without a par value,

That the mandator acquired all shares of the said company,

65631

That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known

liabilities of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are
presently unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

PARIS (166 FAUBOURG A) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 mai 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme PARIS (166 FAUBOURG B) S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d'Aspelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1198 du 12 novembre 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 10 du 3
janvier 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 21 du 4 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 109.280,

Que le capital social de la société anonyme PARIS (166 FAUBOURG B) S.A., s'élève actuellement à un million huit

cent mille euros (EUR 1.800.000,00), représenté par six cent quatre-vingt-seize (696) actions de classe A et deux cent
trente-deux (232) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,

Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer.

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8674. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007062556/227/81.
(070065950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65632

Montelux Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 119.936.

<i>Résolutions prises par l'associée et gérante unique de la société à la date du 9 mai 2007

Madame Senadija Muhovic, sans état particulier, née à Ivangrad (YU), le 10 juillet 1964, demeurant au 25, rue Alphonse

München, L-2172 Luxembourg,

agissant en sa double qualité d'associée et de gérante unique de:
MONTELUX TRAVEL S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 25, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 119.936, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2135 du 15 novembre 2006

et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux

sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris la résolution
unique suivante:

<i>Résolution

Il est décidé de transférer, avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2007, le siège social effectif et administratif de la Société

MONTELUX TRAVEL S.à r.l. du 25, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg au 14, rue André Duchscher, L-1424
Luxembourg.

L'associée et gérante unique de MONTELUX TRAVEL S.à r.l.

S. Muhovic.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Référence de publication: 2007062998/239/27.
(070066346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary, residing

in Luxembourg, impeached, who will keep the original of this deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COLT TELECOM GROUP S.A. (the «Company»), a

société anonyme holding having its registered office at Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, incorporated
by notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 13 April 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 26 June 2006 amended for the last time on 21 March 2007
by deed of M 

e

 Elvinger, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Mr Timothy Hilton, chairman of the Company, residing in Kent, United Kingdom.
The chairman appointed as secretary Mrs Caroline Griffin Pain, company secretary, residing in London, United King-

dom.

The meeting elected as scrutineers Mr Tony Bates, director of the Company, residing in Oxshott, United Kingdom,

and Mr Chris Leonard, team manager Computershare, residing in Bristol, United Kingdom.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda, and the convening

notices have been sent to the shareholders inscribed in the register of shareholders on 26 March 2007 pursuant to the
provisions of the articles of association.

II. The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on the attendance list,

which is signed by the proxies, the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary.

This list will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list that out of a total of six hundred eighty million eighty four thousand two hundred

and ninety (680,084,290) ordinary shares in issue, (673,417,186), six hundred and seventy tree million four hundred and
seventeen thousand one hundred and eighty six ordinary shares (representing 99.02%) were represented (in attendance
or by proxy) at the meeting.

65633

IV. The agenda of the meeting, following the items on the agenda of the annual general meeting of the Company held

prior to the meeting and recorded by minutes under private signature, is as follows:

24. Amendment of Article 3 (Objects) of the Company's Articles of Association so as to read as follows:
«The objects of the Company are: participation in any manner in all commercial, industrial, financial and other enter-

prises of Luxembourg or foreign nationality through the acquisition by participation, subscription, purchase, option or by
any other means of all shares, stocks, debentures, bonds or securities; the acquisition of patents and licences which it will
administer and exploit; it may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only
be used for the purposes of the Company, or companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to the
Company; it may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise; in general it may
undertake any operations directly or indirectly connected with these objects whilst nevertheless remaining within the
limits set out by the law on holding companies of thirty-first of July, nineteen hundred and twenty-nine.»

25. Acknowledgement of a Report by the Board of Directors confirming the price and conditions at which the ordinary

shares in the Company may be issued within the authorised share capital, such issues being made without reserving any
pre emptive subscription rights of existing Shareholders; in connection with this, the decision to waive and suppress and
confirm the authorisation of the Board of Directors to suppress, any pre-emptive subscription rights in respect of the
issue of ordinary shares within the authorised share capital as provided for in Article 5 (3) of the Articles of Association;
extension of the validity period of the authorised and reserved share capital of the Company to be set at a period of five
years from the date of the publication of the present deed recording the Extraordinary General Meeting in the Mémorial;
consequential amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company by amending Article 5 (Capital)
paragraph (1) of the Company's Articles of Association so as to read as follows:

«(1)  The  authorised  capital  of  the  Company  is  fixed  at  one  billion  two  hundred  and  fifty  million  Euro  (€

1,250,000,000.00) to be represented by one billion (1,000,000,000) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five
cents (€ 1.25). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed recording
the extraordinary general meeting providing for the present authorised share capital held on 26 April 2007 in the Mémorial
(or any extension thereof).»

26. Amendment of Article 22 (Board meetings) paragraph (9) of the Company's Articles of Association so as to read

as follows:

«(9) All or any of the members of the Board or any committee of the Board may participate in a meeting of the Board

or that committee by means of a conference telephone or any communication equipment which allows all persons par-
ticipating in the meeting to speak to and to hear each other. A person so participating shall be deemed to be present in
person at the meeting and shall be entitled to vote or be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place at the registered office of the Company. Any member of the Board or of a committee of the Board partic-
ipating in a meeting of the Board or that committee by means of a conference telephone or any communication equipment
which allows all persons participating in the meeting to speak and to hear each other must not be physically present in
the United Kingdom whilst participating in the meeting.»

27. Amendment of Article 27 (Fees) of the Company's Articles of Association so as to read as follows:
«Each of the Directors and the auditors shall be paid a fee at such rate as may from time to time be determined by

the  Board provided that the  aggregate of all  fees  so  paid  to  Directors  (excluding amounts  payable under  any  other
provision of these Articles) shall not exceed six hundred thousand Euro (€ 600,000.00) per annum or such higher amount
as may from time to time be decided by resolution of the Company in ordinary general meeting.»

28. Amendment of Article 28 (Ordinary General Meetings and Extraordinary General Meetings) paragraph (7) of the

Company's Articles of Association so as to read as follows:

«(7) The Board shall be obligated to call a general meeting, to be held within thirty (30) days after receipt of such

request, whenever a group of shareholders representing at least one-tenth of the issued and outstanding shares entitled
to vote thereat requests such a meeting in writing indicating the agenda thereof. One or more shareholders who together
hold at least 10% of the subscribed capital may request that one or more additional items be put on the agenda of any
general meeting. Such request shall be sent to the registered office by registered mail, at least five days before the meeting.
General meetings may also be called by the Chairman or by any two Directors.»

29. Amendment of Article 31 (Voting at shareholder meetings) paragraph (3) of the Company's Articles of Association

so as to read as follows:

«(3) Votes may be given either personally or by proxy. A shareholder may appoint more than one proxy to attend on

the same occasion and if he does he shall specify the number of shares in respect of which each proxy is entitled to
exercise the related votes and shall ensure that no proxy is appointed to exercise the votes which any other proxy has
been appointed by that member to exercise. A member entitled to more than one vote need not, if he votes, use all his
votes or cast all the votes he uses in the same way. Any shareholder may participate in a general meeting by conference
call, video conference, or similar means of communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting
can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of
the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»

65634

V. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved at the majorities set out hereafter to amend the objects of the Company and amend Article 3

of the articles as set out in the agenda.

For: 545708217

Against: 446977

Abstentions: 2460862

Pursuant to the above a total of 99.9% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in

favor, so that the resolution has been adopted.

<i>Second resolution

The meeting acknowledged a Report by the Board of Directors confirming the price and conditions at which shares

in the Company may be issued out of the authorised share capital such issues being made without reserving any pre-
emptive subscription rights to existing shareholders.

In relation with the above the meeting resolved at the majorities set out hereafter:
- to waive, suppress and to authorise the Board of Directors to suppress any pre-emptive subscription rights in respect

of the issue of ordinary shares as provided for in Article 5 (3) of the Articles of Association;

- to extend the validity period of the authorised and reserved share capital of the Company to be set at a period of

five years from the date of the publication of the present deed recording this Extraordinary General Meeting in the
Mémorial;

- to amend Article 5 (Capital) paragraph (1) of the articles as set out in the agenda.

For: 526414263

Against: 21576210

Abstentions: 625583

Pursuant to the above a total of 96.1% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in

favor, so that the resolution has been adopted.

<i>Third resolution

The meeting then resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 22 (Board meetings) paragraph (9) of

the Articles as set out in the agenda.

For: 548601626

Against: 12632

Abstentions: 1798

Pursuant to the above a total of 100% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in favor,

so that the resolution has been adopted.

<i>Fourth resolution

The meeting then resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 27 (Fees) of the Articles as set out in

the agenda.

For: 548597239

Against: 16273

Abstentions: 2544

Pursuant to the above a total of 100% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in favor,

so that the resolution has been adopted.

<i>Fifth resolution

The meeting then resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 28 (Ordinary General Meetings and

Extraordinary General Meetings) paragraph (7) of the Articles as set out in the agenda.

For: 5548575336

Against: 38655

Abstentions: 2065

Pursuant to the above a total of 100% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in favor,

so that the resolution has been adopted.

<i>Sixth resolution

The meeting then resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 31 (Voting at shareholder meetings)

paragraph (3) of the Articles as set out in the agenda.

For: 548601182

Against: 13076

Abstentions: 1798

Pursuant to the above a total of 100% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in favor,

so that the resolution has been adopted.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euro.

65635

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Where of done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COLT TELECOM GROUP S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding ayant son siège social au Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, constituée selon
un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 26 juin 2006, modifié pour la dernière fois le 21 mars 2007 par un acte de Maître Elvinger, non encore
publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M. Timothy Hilton, président de la Société, demeurant à Kent, Royaume-Uni.
Le président a nommé comme secrétaire Mme Caroline Griffin Pain, secrétaire de la Société, demeurant à Londres,

Royaume Uni.

L'assemblée  a  élu  M.  Tony  Bates,  administrateur  de  la  Société,  demeurant  à  Oxshott,  Royaume-Uni,  et  M.  Chris

Leonard, team manager Computershare, demeurant à Bristol, Royaume-Uni, comme scrutateurs.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par convocations contenant l'agenda, et les convo-

cations ont été envoyées aux actionnaires figurant sur le registre des actionnaires le 26 mars 2007 conformément aux
dispositions des Statuts.

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Il appert de la liste de présence que sur un total de six cent quatre-vingt millions quatre-vingt-quatre mille et deux

cent quatre-vingt-dix (680.084.290) actions ordinaires en émission, 673.417.186 six cent soixante-treize millions quatre
cent dix-sept mille cent quatre-vingt-six actions ordinaires (représentant 99,02%) étaient représentées (en personne ou
par procuration) à l'assemblée.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée, suivant les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle de la Société

tenue avant la présente assemblée et enregistrés dans un procès-verbal sous seing privé, est le suivant:

24. Modification de l'Article 3 (Objet) des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'objet de la Société est le suivant: participer, de toute manière, à toutes entreprises commerciales, industrielles,

financières et autres de droit luxembourgeois ou étranger, par l'acquisition, par prise de participation, souscription, achat,
option ou par tout autre moyen de toutes actions, parts sociales ou obligations, garanties ou non, ou de tous autres titres;
acquérir tous brevets ou toutes licences pour les administrer et les exploiter; prêter ou emprunter, avec ou sans garantie,
sous réserve toutefois que toutes sommes ainsi empruntées ne pourront être utilisées que pour la Société ou pour toutes
filiales ou sociétés liées ou associées de celle-ci; leur prêter tout concours à l'aide de prêts, de garanties ou par tout autre
moyen; ainsi que, de manière générale, mettre en œuvre toute opération directement ou indirectement liée à ces objets
tout en restant néanmoins dans les limites de la loi sur les sociétés holding du trente et un juillet, mille neuf cent vingt
neuf.»

25.  Constat  d'un  Rapport  du  Conseil  d'Administration  confirmant  le  prix  et  les  conditions  auxquelles  les  actions

ordinaires de la Société peuvent être émises dans les limites du capital social autorisé, ces émissions se faisant sans réserver
de droits de souscription préférentielle aux Actionnaires existants; en relation avec ce qui précède, décision de renoncer
et supprimer et confirmer l'autorisation au Conseil d'Administration de supprimer tous droits de souscription préféren-
tielle en relation avec l'émission d'actions ordinaires dans les limites du capital social autorisé tel que prévu à l'Article 5
(3) des Statuts; extension de la période de validité du capital social émis et réservé de la Société pour la fixer à une période
de cinq ans à compter de la date de publication du présent acte contenant l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le
Mémorial; modification conséquente de l'Article 5 des Statuts de la Société en modifiant l'Article 5 (capital) paragraphe
(1) des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«(1) Le capital social autorisé de la Société est d'un milliard deux cent cinquante millions d'Euro (€ 1.250.000.000,00);

il est représenté par un milliard (1.000.000.000,00) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq
cens (€ 1,25). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au
Mémorial de l'acte notarié de l'assemblée générale extraordinaire déterminant le présent capital autorisé qui s'est tenue
le 26 avril 2007 (ou toute extension de ce capital autorisé).»

65636

26. Modification de l'Article 22 (réunions du Conseil d'administration) paragraphe (9) des Statuts de la Société afin

qu'il ait la teneur suivante:

«(9) Tout ou partie des membres du Conseil d'administration, ou de tout comité de celui-ci, peuvent prendre part à

une réunion du Conseil ou de ce comité ou par le biais d'une conférence téléphonique ou d'un équipement de commu-
nication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de parler et de s'entendre les unes les autres. Toute
personne participant de la sorte à une réunion sera réputée présente personnellement à la réunion, sera en droit de
voter et sera prise en compte pour le calcul du quorum en conséquence. Cette réunion est réputée avoir lieu au siège
social de la Société. Aucun membre du Conseil d'administration, ou d'un comité de celui-ci, participant à une réunion du
Conseil ou de ce comité par le biais d'une conférence par téléphone ou de tout équipement de communication permettant
à toutes les personnes participant à la réunion de parler et de s'entendre les unes les autres ne doit, lors de la réunion,
se trouver sur le territoire du Royaume-Uni.»

27. Modification de l'Article 27 (Rémunération) des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Tout  Administrateur  et  commissaire  aux  comptes  recevra  une  rémunération  pour  le  montant  déterminé  par  le

Conseil à tout moment, sous réserve que le montant cumulé de toute rémunération ainsi versée à des Administrateurs
(à l'exclusion des sommes payables au titre de toute autre disposition des présents Statuts) n'excédera pas six cent mille
Euro (€ 600.000,00) par an ou tout autre montant supérieur susceptible d'être fixé à un moment ou à un autre par
résolution de la Société en assemblée générale ordinaire.»

28. Modification de l'Article 28 (Assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires) paragraphe

(7) des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«(7) Le Conseil d'administration sera tenu de convoquer une assemblée générale, laquelle devra se tenir dans un délai

de trente (30) jours de la réception de telle requête, lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième
des actions émises et en circulation conférant le droit de voter lors de celle-ci, demandera par écrit la convocation d'une
telle assemblée en en indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au
moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la
tenue de l'assemblée. Des assemblées générales pourront également être convoquées par le Président du conseil d'ad-
ministration ou par deux Administrateurs.»

29. Modification de l'Article 31 (vote lors des assemblées générales) paragraphe 3 des Statuts de la Société afin qu'il

ait la teneur suivante:

«(3) Les votes seront exprimés personnellement ou par le biais d'un fondé de pouvoir. Un actionnaire pourra nommer

plus d'un fondé de pouvoir pour participer à une même assemblée générale, et dans ce cas, il devra préciser le nombre
d'actions au titre desquelles chacun d'eux pourra exercer les droits de vote qui y sont attachés, et il s'assurera qu'aucun
fondé de pouvoir ne sera nommé pour exercer des droits de vote qu'un autre fondé de pouvoir désigné par le même
actionnaire aura été nommé pour exercer lui aussi. Aucun membre disposant de plus d'une voix ne sera, s'il prend part
à un vote, tenu d'utiliser toutes ses voix, ni de les utiliser de la même manière. Tout actionnaire peut participer à l'as-
semblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce
auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de
l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à
une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
une telle réunion.»

V. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-dessous de modifier l'objet de la Société et de modifier l'Article 3 des

Statuts tel que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 545708217

Contre: 446977

Abstentions: 2460862

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 99,9% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a constaté un Rapport du Conseil d'Administration confirmant le prix et les conditions auxquels les actions

de la Société peuvent être émises à partir du capital social autorisé, ces émissions se faisant sans réserver de droits de
souscription préférentielle aux actionnaires existants.

En relation avec ce qui précède, l'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-dessous:
- de renoncer, supprimer et autoriser le Conseil d'Administration à supprimer tous droits de souscription préférentielle

en relation avec l'émission d'actions ordinaires tel que prévu à l'Article 5 (3) des Statuts;

65637

- d'étendre la période de validité du capital social autorisé et réservé de la Société pour être fixée à cinq ans à compter

de la date de publication du présent acte contenant l'assemblée générale extraordinaire au Mémorial;

- de modifier l'Article 5 (capital) paragraphe (1) des Statuts tel que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 526414263

Contre: 21576210

Abstentions: 625583

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 96,1% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a ensuite décidé à la majorité indiquée ci-dessous de modifier l'Article 22 (réunions du Conseil d'admi-

nistration) paragraphe (9) des Statuts tel que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 548601626

Contre: 12632

Abstentions: 1798

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 100% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a ensuite décidé à la majorité indiquée ci-dessous de modifier l'Article 27 (Rémunération) des Statuts tel

que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 548597239

Contre: 16273

Abstentions: 2544

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 100% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a ensuite décidé à la majorité indiquée ci-dessous de modifier l'Article 28 (Assemblées générales ordinaires

et assemblées générales extraordinaires) paragraphe (7) des Statuts tel que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 548575336

Contre: 38655

Abstentions: 2065

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 100% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  a  ensuite décidé à la majorité indiquée  ci-dessous  de  modifier  l'Article  31 (vote  lors  des  assemblées

générales) paragraphe (3) des Statuts tel que repris dans l'ordre du jour.

Pour: 548601182

Contre: 13076

Abstentions: 1798

Il résulte de ce qui précède qu'un total de 100% des votes exprimés des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimés à deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hilton, T. Bates, C. Griffin Pain, J. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6349. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062562/211/296.
(070065876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65638

BlueBirds II Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 92.847.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BlueBirds II PARTICIPATIONS

S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2340 Luxem-
bourg, 25, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 92.847.

There appeared:

BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 92.866 here represented by Laurence Burkhard, with professional address in 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 30, (the Parent).

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- the Parent holds all the shares in the share capital of the Luxembourg private limited liability company existing under

the name of BlueBirds II PARTICIPATIONS S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office in L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 92.847 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on March 25, 2003, published in the Mémorial C, number 466 of April 30, 2003; the articles of incorporation have been
latest amended pursuant to deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on March 2, 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- the Company's capital is set at EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) represented by 40,000 (forty thousand)

shares in registered form, having a par value of EUR 5.- (five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial situation

of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,

hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective

appointments up to the date of the present meeting;

- the Parent as liquidator of the Company declares that:
- the activity of the Company has ceased;
- the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for
- the Parent is vested with all the assets, and
- the Parent hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,

in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Parent hereby expressly approves the liquidation accounts as of March 30, 2007 which liquidation accounts as of

March 30, 2007, show a liquidation surplus in an amount of EUR 1,141,128.24 which will be paid to the Parent;

- consequently the Company be and hereby is liquidated, and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

65639

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BlueBirds II PARTICIPATIONS

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue
Philippe II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.847.

A comparu:

BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92.866, ici représentée par Laurence Burkhard, avec adresse professionnelle à 25, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 30 mars 2007 (le Parent).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- le Parent détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existant sous

la dénomination sociale BlueBirds II PARTICIPATIONS S.à r.l., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue
Philippe II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.847 (la
Société);

- la Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 30 avril 2003; les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
2 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées;

- le Parent assume le rôle de liquidateur de la Société;
- le Parent a pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- le Parent, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique ultime de l'opération, décide par

les présentes de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- le Parent accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat depuis la date

de leur nomination respective jusqu'à la date de la présente assemblée;

- le Parent, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare
- que l'activité de la Société a cessé;
- que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné;
- que le Parent recueille tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge toutes les dettes (s'il y en a)

encore à charge de la Société, en particulier tout passif caché, connu mais impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne;

- approuver les comptes de liquidation au 30 mars 2007 qui indiquent un boni de liquidation d'un montant de EUR

1.141.128,24 qui sera versé au Parent;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les livres et documents comptables de la Société dissoute seront conservés au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

pour une période de cinq (5) ans à partir de la date des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Burkhard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. Relation: LAC/2007/4671. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007062561/242/109.
(070065663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65640

Storm A Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 126.253.

En date du 11 mai 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer
Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Lu-

xembourg;

Monsieur Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg,

en tant que nouveaux gérants avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée
- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Cahuzac en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Emanuela Brero,
- Monsieur Richard Perris,
- Monsieur Guy Harles,
- Monsieur Jean-Marc Ueberecken.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>STORM A HOLDINGS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007063165/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pigra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.073.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PIGRA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.073, constituée suivant acte reçu le 21 mai
2004 par le notaire instrumentant, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 769 du 27
juillet 2004 et dont les statuts n'ont été pas été modifiés par la suite.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises

65641

auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062569/211/59.
(070065872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED BRANDS INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1109 du 5
décembre 2001, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
305 du 6 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

65642

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 2 

e

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, B. Pauls, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063042/242/49.
(070066418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.100.260,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

RECTIFICATIF

L'an deux mille six, le vingt-sept juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de la société HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social à 3rd Floor, Minerva
House, 3-5 Montague Close, Londres, SE1 9DH, Royaume-Uni,

en vertu de la procuration lui donnée sous seing privée, laquelle procuration, après signature, est restée annexée à

l'acte notarié documentant les résolutions de l'associé unique de VISMA HOLDINGS LUX S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 115.985 (la «Société»), reçu par Maître Henri Hellinckx agissant
en remplacement du notaire soussigné, en date du 10 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

- que suivant acte notarié documentant les résolutions de l'associé unique de la Société reçu par le notaire soussigné,

en date du 10 mai 2006, la société HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, prénommée, en tant qu'associé unique, a adopté
des résolutions en lieu et place de l'assemblée générale des associés de la Société;

- que par suite d'une erreur matérielle, contenue dans les deux versions anglaise et française du prédit acte du 10 mai

2006, l'alinéa 2 de l'article 9 des statuts modifiés contenus dans la huitième résolution a été rédigé comme suit pour la
version anglaise:

«The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

which shall not be less than six (6) and the term of their office, provided that:

65643

(i) up to three (3) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the Lead Investors;
(ii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by HgCapital 5, L.P.;
(iii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the CCP Investors; and
(iv) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by ICG;
for so long as the aforementioned Members continue to hold shares in the Company, or in respect of ICG, for so long

as the ICG Investors continue to hold shares in the Company.»

et comme suit pour la version française:
«Le ou les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s), qui ne pourra être inférieur à six (6), ainsi que la durée de leur mandat, à condition que:

(i) au maximum trois (3) de ces Gérants soient élus sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs

Principaux;

(ii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par HgCapital 5, L.P.;
(iii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs CCP;

et

(iv) au maximum un (1) de ces Gérants soit élus sur base d'une liste de candidats présentée par ICG;
ceci aussi longtemps que les Associés mentionnés ci-dessus continuent de détenir des parts sociales dans la Société,

ou en ce qui concerne ICG, aussi longtemps que les Investisseurs ICG continuent de détenir des parts sociales dans la
Société.»

Alors qu'il faut lire pour la version anglaise:
«The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

which shall not be more than six (6) and the term of their office, provided that:

(i) up to three (3) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the Lead Investors;
(ii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by HgCapital 5, L.P.;
(iii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the CCP Investors; and
(iv) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by ICG;
for so long as the aforementioned Members continue to hold shares in the Company, or in respect of ICG, for so long

as the ICG Investors continue to hold shares in the Company.»

Et comme suit pour la version française:
«Le ou les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s), qui ne pourra être supérieur à six (6), ainsi que la durée de leur mandat, à condition que:

(i) au maximum trois (3) de ces Gérants soient élus sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs

Principaux;

(ii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par HgCapital 5, L.P.;
(iii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs CCP;

et

(iv) au maximum un (1) de ces Gérants soit élus sur base d'une liste de candidats présentée par ICG;
ceci aussi longtemps que les Associés mentionnés ci-dessus continuent de détenir des parts sociales dans la Société,

ou en ce qui concerne ICG, aussi longtemps que les Investisseurs ICG continuent de détenir des parts sociales dans la
Société.»

- que ledit acte du 10 mai 2006 est par conséquent à rectifier par l'indication dans les deux langues anglaise et française

de la formulation correcte telle qu'indiquée ci-dessus.

- que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 10 mai 2006 demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 13, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062583/211/80.
(070065879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65644

Ravago Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVAGO HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame, constituée suivant acte reçu par le notaire Louis Van
Gansewinkel, de résidence à B-Arendonk, en date du 27 avril 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 mai
1991, sous le numéro 880526/32 et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg avec adoption de la
nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique suivant acte reçu le 31 mai 1999 par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du
6 août 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, employé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ismael Hajjar, employé à Luxembourg
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 4.856 (quatre mille huit cent cinquante-six) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 18.920.949,61 (dix-huit millions neuf cent vingt mille

neuf cent quarante-neuf Euros et soixante et un Cents), pour le réduire de son montant actuel de EUR 21.070.949,61
(vingt et un millions soixante-dix mille neuf cent quarante-neuf Euros et soixante et un Cents) à EUR 2.150.000,- (deux
millions cent cinquante mille Euros) par réduction de la valeur nominale des actions

2. Modifier l'article six des statuts en conséquence;
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 18.920.949,61 (dix-huit millions neuf cent

vingt  mille  neuf  cent  quarante-neuf  Euros  et  soixante  et  un  Cents),  pour  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  EUR
21.070.949,61 (vingt et un millions soixante-dix mille neuf cent quarante-neuf Euros et soixante et un Cents) à EUR
2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille Euros) par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible détenue
par la société contre l'associé et par réduction de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille Euros).
Le capital est représenté par:
- 677 (six cent soixante-dix-sept) actions préférentielles;
- 4.179 (quatre mille cent soixante-dix-neuf) actions ordinaires;
Total: 4.856 (quatre mille huit cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes les mêmes

droits et obligations, entièrement libérées, et disposant chacune d'une voix aux assemblées générales»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Parmentier, F. Gibert, I. Hajjar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, Relation: LAC/2007/6348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65645

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062577/211/57.
(070065888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2007 que:
- Monsieur Marc Kleyr, demeurant professionnellement à L-2015 Luxembourg, rue A. Fisher, 122 (Luxembourg)
- Monsieur François Winandy, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 25 (Lu-

xembourg)

Sont élus Gérants pour une durée indéterminée.
Que:
- Monsieur Renaud Coppens, demeurant à B-1410 Waterloo, clos de l'Ecureuil, 2 (Belgique)
Est démis de sa fonction de Gérant et est élu au poste de Gestionnaire Délégué à la gestion journalière
Et que:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, BP 80, L-2017 Luxembourg
Est élu Commissaire aux comptes pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007;

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007062899/7746/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05630. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Redim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.508.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDIM S.A. ayant son siège social à L-5365

Munsbach, 17a, Parc d'Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier 2005,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n 

o

 430 en date du 10 mai 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C n 

o

 1199 en date du 14 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-6131

Junglinster, 18, rue Hiehl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Silvio Tesser, comptable, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 30, Es-

planade de la Moselle.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.-  Augmentation  du  capital  social  à  raison  de  quatre  millions  cinq  cent  soixante-sept  mille  deux  cents  euros  (€

4.567.200,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille euros (€ 720.000,-) à cinq millions deux cent
quatre-vingt-sept mille deux cents euros (€ 5.287.200,-), par la création de neuf mille cinq cent quinze (9.515) actions
nouvelles d'une valeur nominale de quatre cent quatre-vingts euros (€ 480,-) chacune, émise avec une prime d'émission
arrondie de mille quatre cent cinquante-deux euros (€ 1.452,-) chacune, soit une prime d'émission totale de treize millions
huit cent quinze mille neuf cent soixante-douze euros (€ 13.815.972,-), donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

65646

<i>Souscription - libération

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire soussigné
et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée(s) ne
varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à raison de quatre millions cinq cent soixante-sept mille deux

cents euros (€ 4.567.200,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille euros (€ 720.000,-) à cinq
millions deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros (€ 5.287.200,-), par la création de neuf mille cinq cent quinze
(9.515) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt euros (€ 480,-) chacune, émise avec une
prime d'émission arrondie de mille quatre cent cinquante-deux euros (€ 1.452,-) chacune, soit une prime d'émission
totale de treize millions huit cent quinze mille neuf cent soixante-douze euros (€ 13.815.972,-), donnant les mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

La libération des actions ainsi nouvellement créées s'est fait par l'apport en nature du patrimoine actif et passif de la

société SCI HOLSTRA, avec siège sociale à L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg, inscrite au registre de commerce
sous le numéro E. 2419.

Ladite opération a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises RSM AUDIT avec siège social au L-1340 Luxem-

bourg, 3-5, place Winston Churchill, établi en raison des prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales se basant sur un rapport du bureau d'expertise WIES du 29 décembre
2006.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant même l'assemblée générale a admis à la souscription des neuf mille cinq cent quinze (9.515) actions ainsi

nouvellement créées la prédite société SCI HOLSTRA, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, né
à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 9 mai 2007, laquelle procuration après avoir signée

ne varietur par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Suite à cet apport la société REDIM S.A., détient la totalité du patrimoine de la société SCI HOLSTRA et demande,

en conformité avec l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 vouloir bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros (€ 5.287.200,-)

représenté par onze mille quinze (11.015) actions d'une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt euros (€ 480,-) par
action.

Les actions sont nominatives et peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres repré-

sentatifs de plusieurs actions.»

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Schill, P. Laplume, S. Tesser, Reinert, Kerschen, Reinert, Reinert, Reinert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 15 mai 2007, Relation: EAC / 2007 / 5053. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

65647

Differdange, le 24 mai 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007062974/237/83.
(070066387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Elster Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.466.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 avril 2007 que la

résolution suivante a été adoptée:

- Le mandat des administrateurs suivants et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Madame Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Monsieur Steven Koltes, né le 9 mars 1956 en Pennsylvanie, Etats-Unis, demeurant au 6, Erbstrasse, 87000 Küsnacht,

Suisse;

- La société KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, en tant que commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007062985/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE00994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.955.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit, les statuts d'une société à responsabilité limité, qu'elle déclare constituer, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

65648

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de FORNAX S.à.r.l.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint d'un associé. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas de cession entre associés ou au
profit du conjoint d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de
trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne au profit de laquelle les parts ne sont pas librement
cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d'empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Toute associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

65649

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentée comme il est dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les déci-

sions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé Gérant:
Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec adresse

professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

(2). Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: EAC/2007/5179. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007063123/219/121.
(070066256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Croix du Sud Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 82.772.

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLD-

ING S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.772, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
913 du 23 octobre 2001,

65650

ayant un capital social fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING SA.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Discussion quant à la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING S.A. et de la mettre en

liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.015,
comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs Messieurs David De Marco et Bruno Beernaerts ainsi

qu'au commissaire aux comptes de la société à savoir la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. pour l'exercice de
leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.

De plus, l'assemblée décide de ne vas donner décharge à l'administrateur Monsieur Riccardo Moraldi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2007, Relation GRE/2007/1651. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007062986/231/64.
(070066377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65651

Monterey Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.100.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 avril 2007 a accepté la démission de ses

fonctions d'administrateur de Monsieur Robert Hovenier et n'a pas procédé à son remplacement.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur André Wilwert, Administrateur
- Monsieur Arnaud Schreiber, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Gérard Matheis, Administrateur
- Monsieur Jean Fell, Administrateur
- Monsieur Paul Marx, Administrateur
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.
H. de Graaf / Signature
<i>Administrateur/ -

Référence de publication: 2007063153/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Yomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.970.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063196/6496/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06181. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Damovo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.891.

1. Monsieur Maurizio Bottinelli a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Bertrand Pivin a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Michael Collins démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.

65652

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>DAMOVO III S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063188/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Oracle Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.323.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 février 2007

Après avoir constaté et accepté la démission comme gérant B présentée avec effet au 1 

er

 mars 2007 par Monsieur

Alain Peigneux, l'Associée unique a décidé de nommer avec effet au 1 

er

 mars 2007 et pour une durée indéterminée

Monsieur Antonio Longo, né le 29 mai 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, en remplacement du gérant B démissionnaire.

De telle sorte que le conseil de gérance se présentera dès le 1 

er

 mars 2007 comme suit:

- Gérant A: Monsieur Patrick Tobin, né le 28 août 1966 à Dublin (Irlande), demeurant au 4, Glencairn Park, The Gallops,

Sandyford, Dublin 18 (Irlande);

- Gérant A: Monsieur Marcel Van de Molen, né le 28 août 1955 à Haarlem (Pays-Bas), demeurant au 2, Tedingeroord,

NL-2493 ZD La Haye (Pays-Bas);

- Gérant B: Monsieur Antonio Longo, né le 29 mai 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007063004/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Mangon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.225.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 avril 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Monsieur  Gérard  Birchen  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour MANGON INVESTMENTS S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007063220/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65653

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société LOUV S.à r.l. représentée par Madame Isabelle
Schul, mandataire de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 19 février 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil
N. Thirion / B. Parmentier
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007063172/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

ADVENT OPERA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.125,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.781.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des actionnaires de la Société en date du 24 avril 2007 que Monsieur Godfrey Abel, comptable,

né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg,
est nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 avril 2007.

La démission de Monsieur Michael Thomas en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 15 avril 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063447/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Image Course SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.489.

Maître Jim Penning, avocat à la Cour, a dénoncé le siège social avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Penning
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007063442/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65654

MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 26.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 4 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2007 que les décisions suivantes ont été

prises:

1)  Le  mandat  de  KPMG  AUDIT  S.à  r.l.,  réviseur  d'entreprises,  ayant  son  siège  social  à  31,  allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, a été
renouvelé pour une durée prenant fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2007.

2) Les mandats des personnes suivantes agissantes en tant qu'administrateurs de la Société ont été renouvelés pour

une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2007:

- Elaine Sarsynski, President and Chief Executive Officer, née le 21 avril 1955 à Northampton, Massachusetts, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant à Barndoor Hill Drive 75 CT 06078, Suffield Connecticut, USA

- Ricardo Calderon, Senior Managing Director and Chief Operating Officer, né le 21 juillet 1961 à Santiago,Chili,

demeurant à Williams Burg Drive 118 MA 01106, Long Meadow, Massachusetts, Etats-Unis D'Amerique

- John Miller Jr, Senior Vice President and Chief Financial Officer, né le 28 mai 1951 à Hackensack, New Jersey, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant à Pine Grove Circle 55, MA 01025, East Long Meadow, USA

- Olivier Maingard, Chief Executive Officer, ne le 16 janvier 1950 à Biarritz France, demeurant à avenue Victor Hugo

71, L-1750, Luxembourg

- Paul J. Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
3) Conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'assemblée générale des actionnaires de la Société, a décidé la continuation de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007063293/5339/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06009. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Art Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 avril 2007

En date du 24 avril 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Mr Jérome Biet, Mr Robert Tellez, Mr Bernard Descreux, Mr Laurent Dubois et Mr

Pierre Delandmeter en qualité d'Administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007063224/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65655

Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 26 mars 2007

En date du 26 mars 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 22 février 2007 de Mr. Bob M. Galesloot en qualité d'administrateur.
- de coopter avec effet au 22 février 2007 de Mr Michael J. Abbott, Robeco Sage 17 East 80th Street, New York, NY,

10021, en qualité d'administrateur en remplacement de Mr. Bob M. Galesloot, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007063222/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.728.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique datées du 3 mai 2007

En remplacement de la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT et de la société à responsabilité limitée

A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, gérants démissionnaires, Monsieur Eric Magrini, né à Lu-
xembourg le 20 avril 1963, et Monsieur Philippe Toussaint, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), ayant leur domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés gérants pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STOCKPORT (LUXEMBOURG) SARL
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063212/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 96.530.

In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, a limited partnership established and organized under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy her to attached.
The appearer, acting in its capacity as sole shareholder of the Company FORUM EUROPEAN REALTY INCOME S.à

r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, incorporated by a notarial deed on the 15th
of September 2003, published in the Mémorial, Recueil C, number 1272 of December 1, 2003, takes the following reso-
lutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change article 8 of the articles of incorporation as follows:

65656

« Art. 8. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number, the duration of their tenure.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of a Manager A and Manager B. The Company will be bound by the sole signature of
a Manager B for all financial transaction inferior to EUR 10,000.-.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to create two classes of managers, Managers A and Managers B.
Mr Andrew Walker is appointed Manager A and Mr Johan Dejans is appointed Manager B.
Then the sole shareholder resolves to appoint as new managers for an unlimited period:

<i>Manager A:

Mr William Strong, Company Director, professionally residing at 150 Washington Ave, Suite 203, Sante Fe, NM 87501,

USA

<i>Managers B:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., with registered address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, un limited partnership établi et organisée sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, Luxembourg,
en vertu d'une procuration ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée FORUM EUROPEAN

REALTY INCOME S.à r.l, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe, constituée suivant acte notairé en
date du 15 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1272 du 1 

er

 décembre 2003, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit:
« Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)

«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»), composé d'un ou de plusieurs Gérants A et d'un ou de plusieurs Gérants B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. La Société est valablement engagée par
la signature unique d'un gérant B pour toutes transactions financières inférieures à EUR 10.000,-

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.»

65657

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants à savoir Gérants A et Gérants B.
Monsieur Andrew Walker est nommé Gérant A et Monsieur Johan Dejans est nommé Gérant B.
Ensuite l'associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérant A:

Monsieur William Strong, Administrateur de Sociétés, résident professionnellement à 150 Washington Ave, Suite 203,

Sante Fe, NM 87501, USA

<i>Gérants B:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2081. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063804/242/94.
(070067248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

l'Actionnaire unique a décidé en date du 24 avril 2007 de:
- De nommer Mme Hildegard Beck-Westenberger, avec adresse à Professor Staudinger Strasse, 65451 Kelsterbach,

Allemagne en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.

- De nommer M. Charles Duperré, avec adresse à 1601 West LBJ Freeway, Dallas, Texas 75234-6034 USA en tant

que gérant B de la société avec effet immédiat.

- De nommer M. Carsten Simon, avec adresse à Professor Staudinger Strasse, 65451 Kelsterbach, Allemagne en tant

que gérant B de la société avec effet immédiat.

- De nommer M. John Sutherland, avec adresse à 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant B de

la société avec effet immédiat

Dorénavant le Conseil de Gérance se constituera comme suite:

<i>Gérants A:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Richard Brekelmans, Luxembourg
Johan Dejans, Luxembourg

<i>Gérants B:

Harry Franks Jr., Etats-Unis
Hildergard Beck-Westenberger, Allemagne
Charles Duperré, Etats-Unis
Carsten Simon, Allemagne
John Sutherland, Luxembourg

Luxembourg, le 4 mai 2007.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007063459/4726/32.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65658

Betohe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.919.

EXTRAIT

Maître Philippe Penning, avocat à la Cour, a démissionné le 19 mars 2007 de ses fonctions d'administrateur.

Pour extrait conforme
P. Penning

Référence de publication: 2007063437/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

RBS China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.771.462.925,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.193.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of the month of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the members of RBS CHINA INVESTMENTS S.à r.l., a société à re-

sponsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  in  L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of August 2, 2005, published in the Mémorial C n° 1396 dated December 15, 2005,
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 110.193 and having a capital in
the amount of two billion seven hundred seventy-one million four hundred sixty-two thousand nine hundred and twenty-
five dollars of the United States (USD 2,771,462,925.-) (the «Company»). The articles of association of the Company have
last been amended on May 5, 2006 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial C n° 1460 dated July
29, 2006.

The meeting is declared open at 10.00 a.m. with M 

e

 Jean-Michel Schmit, attorney at law, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Pierre-Alexandre Lechantre, attorney at law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Riccardo Falconi, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To restate article 9 of the Articles so as to allow a committee of the Board of Managers to count towards the

requirement for meetings of the Board of Managers to be held at least three times a year and at no more than four
monthly intervals and to provide that a full Board meeting must be held at least once in every calendar year and at not
more than eighteen monthly intervals.

2 To restate article 9 of the Articles so as to delete the requirement that the Chairman of the Board of Managers

must be satisfied that there are exceptional circumstances preventing the Investment Firm Manager from attending the
relevant meeting of the Board of Managers in person.

3 Miscellaneous.
(ii) The members present or represented, the proxies of the represented members and the number of the shares held

by them are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the members present, the proxyholders of the
represented members, by the board of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented members, signed by the proxyholders, by the board of the meeting and by the

undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and the members present or represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

65659

(v) The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
(vi) The members, after deliberation, took the following resolutions, each time unanimously:

<i>First resolution

The members resolved to restate article 9 of the Articles so as to allow a committee of the Board of Managers to

count towards the requirement for meetings of the Board of Managers to be held at least three times a year and at no
more than four monthly intervals and to provide that a full meeting of the Board of Managers must be held at least once
in every calendar year and at not more than eighteen monthly intervals.

The members resolved that the 6th paragraph of article 9 shall forthwith read as follows:
« Art. 9. Management. (6th paragraph). Save to the extent otherwise provided in this Article 9, no meeting of the

Board of Managers shall be held unless each Manager participating therein is present in Luxembourg and any decision
reached or resolutions passed at a meeting of the Board of Managers at which any of the Managers participating therein
were not present in Luxembourg shall be invalid and of no effect. Meetings of the Board of Managers shall be held at least
three times a year and at not more than four monthly intervals. A meeting of a duly authorised committee of the Board
of Managers shall count towards the above requirement, provided such committee meets outside the United Kingdom
and comprises a majority of persons who are resident for tax purposes outside the United Kingdom and provided at least
one full meeting of the Board of Managers is held in every calendar year and at not more than eighteen monthly intervals.
Additional full meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman promptly upon receipt of a request
by any Manager. At least ten clear days' written notice shall be given to each of the Managers and each of the Investment
Firm Representatives of all full meetings of the Board of Managers (except if there are exceptional circumstances or if all
of the Managers entitled to vote at the meeting and Investment Firm Representatives entitled to attend the meeting agree
to shorter notice).»

<i>Second resolution

The members resolved to also restate article 9 of the Articles so as to delete the requirement that the Chairman of

the Board of Managers must be satisfied that there are exceptional circumstances preventing the Investment Firm Manager
from attending the relevant meeting of the Board of Managers in person.

The members resolved that the 7th paragraph of article 9 shall forthwith read as follows:
« Art. 9. Management. (7th paragraph). Notwithstanding any other provisions of this Article 9, the Bongear Managers,

the ML Manager and the Investment Firm Manager, each of whom is not resident for tax purposes in the UK, may
participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or other means of telecommunication and need not
be present in Luxembourg, provided that at all times during any such meeting of the Board of Managers each such Manager
who is participating in the meeting of the Board of Managers is outside the UK.»

The members further resolved that the first sentence of the 9th paragraph of article 9 shall forthwith read as follows:
« Art. 9. Management. (9th paragraph, 1st sentence). The quorum at a meeting of the Board of Managers shall be two

RBSG Managers (one of whom shall be non-UK-resident for tax purposes at the time when the relevant business is
transacted), one ML Manager, one Bongear Manager and one Investment Firm Manager present in person (or, in the case
of the Bongear Manager, the ML Manager and the Investment Firm Manager, by telephone or other means of telecom-
munication provided that such Manager is outside the UK), a majority of whom shall be non-UK-resident for tax purposes
at the time when the relevant business is transacted.»

No further items being on the agenda, the meeting was declared closed at 10.30 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société RBS CHINA INVESTMENTS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, soumise au droit luxembourgeois, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 2 août 2005, publié
au Mémorial C n° 1396 du 15 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110.193 et ayant un capital social d'un montant de deux milliards sept cent soixante et onze millions quatre

65660

cent soixante-deux mille neuf cent vingt-cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.771.462.925,-) (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement par acte du notaire instrumentant en date du 5 mai 2006 publié
au Mémorial C n°1460 en date du 29 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Riccardo Falconi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de permettre à un comité du Conseil de Gérance de con-

tourner une exigence selon laquelle les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues au moins trois fois par année
et à des intervalles de quatre mois au maximum, ainsi que remplir une exigence selon laquelle une réunion du Conseil de
Gérance soit tenue en assemblée plénière au moins une fois par année et à des intervalles de dix-huit mois au maximum.

2 Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de supprimer l'exigence selon laquelle le Président du Conseil

de Gérance doit estimer qu'il existe des circonstances exceptionnelles empêchant le Gérant Société d'Investissement de
participer physiquement à la réunion du Conseil de Gérance.

3 Divers.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été singées

par les mandataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant pour être soumises au même temps que
le présent acte à des formalités de dépôt et d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage,  les  associés  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de permettre à un comité du Conseil de

Gérance de contourner une exigence selon laquelle les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues au moins
trois fois par année et à des intervalles de quatre mois au maximum ainsi que remplir une exigence selon laquelle une
réunion du Conseil de Gérance soit tenue en assemblée plénière au moins une fois par année et à des intervalles de dix-
huit mois au maximum.

Les associés ont donc décidé de modifier ledit article 9, 6 

e

 paragraphe de la façon suivante:

«  Art. 9. Gestion. (6 

e

 paragraphe).  Sauf dispositions contraires de cet article 9, aucune réunion du Conseil de Gérance

ne se tiendra à moins que chaque Gérant y participant ne soit présent à Luxembourg, et toute décision ou résolution
prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance à laquelle un ou plusieurs des Gérants y participant n'étaient pas présents
à Luxembourg sera nulle et sans effet. Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au moins trois fois par année et à des
intervalles de quatre mois au maximum. Une réunion d'un comité dûment autorisé du Conseil de Gérance devra être
prise en compte pour les besoins de la règle émanée ci-dessus, à condition qu'un tel comité se réunisse en-dehors du
Royaume-Uni et soit composé d'une majorité de membres qui ne soient pas des résidents fiscaux du Royaume-Uni et à
condition qu'une réunion du Conseil de Gérance soit tenue en assemblée plénière au moins une fois par année calendaire
et à des intervalles de dix-huit mois au maximum. Des réunions plénières supplémentaires du Conseil de Gérance seront
rapidement convoquées par le Président sur réception d'une demande par un quelconque Gérant. Chacun des Gérants
et chacun des Représentants de la Société d'Investissement sera notifié au moins dix jours francs par convocation écrite
de toutes les réunions du Conseil de Gérance tenues en assemblée plénière (excepté en cas de circonstances excep-
tionnelles ou si tous les Gérants ayant le droit de vote à la réunion et les Représentants de la Société d'Investissement
ayant le droit de participer à la réunion se mettent d'accord sur un délai plus court).»

<i>Seconde résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de supprimer l'exigence selon laquelle le

Président du Conseil de Gérance doit estimer qu'il existe des circonstances exceptionnelles empêchant le Gérant Société
d'Investissement de participer physiquement à la réunion du Conseil de Gérance.

65661

Les associés ont donc décidé de modifier ledit article 9, 7 

e

 paragraphe de la façon suivante:

«  Art. 9. Gestion. (7 

e

 paragraphe).  Nonobstant toute disposition de cet article 9, les Gérants Bongear, le Gérant ML

et le Gérant Société d'Investissement, qui ne sont pas des résidents fiscaux du Royaume-Uni, peuvent participer à toutes
les réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, et n'ont pas besoin d'être
présents à Luxembourg, à condition qu'à tout moment pendant une telle réunion du Conseil de Gérance, chacun de ces
Gérants qui participe à la réunion du Conseil de Gérance, est en dehors du Royaume-Uni.»

Les associés ont également décidé de modifier ledit article 9, 9 

e

 paragraphe, de la façon suivante:

«  Art. 9. Gestion. (9 

e

 paragraphe, 1 

re

 phrase).  Le quorum à une réunion du Conseil de Gérance est constituée par

deux Gérants RBSG (dont un ne sera pas résident fiscal au Royaume-Uni au moment de la transaction), un Gérant ML,
un Gérant Bongear et un Gérant Société d'Investissement, physiquement présents (ou, dans le cas du Gérant Bongear,
du  Gérant  ML,  et  du  Gérant  Société  d'Investissement,  par  téléphone  ou  tout  autre  moyen  de  télécommunication  à
condition que ce gérant soit en dehors du Royaume-Uni), dont une majorité doivent être non-résidents fiscaux du Roy-
aume-Uni au moment où l'opération en question est faite.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est close à 10.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, P.-A. Lechantre, R. Falconi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC/2007/6249. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062992/220/185.
(070066372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Immobilière Leamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 37.576.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juillet 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 33 du 29 janvier 1992.

Statuts modifiés sous seing privé en date du 22 octobre 2001, publiés au Mémorial, Recueil C n° 786 du 24 mai 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Madame Marie-Hélène Moschini, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt, a été cooptée comme
administrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Madame Marie-Hélène Moschini terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour la société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007063041/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65662

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.264.625,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

EXTRAIT

En date du 25 mai 2007, les associées de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. De renommer avec effet immédiat pour une période venant à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008:

- M. Christoph Michael Mölleken, né le 5 octobre 1961 à Dinslaken, Allemagne et domicilié professionnellement au

Innere Kanalstrasse, 95, D-50823 Cologne, Allemagne en tant qu'Administrateur A de la Société.

- M. Nabil El Fahli, né le 6 novembre 1976 à Casablanca, Maroc et domicilié professionnellement au Cœur Défense

Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense, France en tant qu'Administrateur
B de la Société.

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., enregistré au registre de commerce et de sociétés sous le numéro

B 64.474 et avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant qu'Administra-
teur C de la Société.

- AUB SECRETARIES LIMITED, enregistré au registre de sociétés pour l'Angleterre et Pays de Galles au Royaume Uni

sous le numéro B 3.070.486 et avec siège social au 7, Baker Street, W1U 8EG Londres, Royaume Uni, en tant qu'Admi-
nistrateur C de la Société.

2. De renommer avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., enregistré au registre de commerce et de sociétés sous le numéro B 65.477 et avec

siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062968/6285/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05659. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 avril 2007

1. L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée devant se tenir en

2013, à savoir:

- M 

e

 Michaël Dandois, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

- M 

e

 Antoine Meynial, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur Stéphane Warnier, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. L'assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel, à savoir MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING

SERVICES S.à r.l. par CHESTER &amp; JONES S.à r.l., 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange jusqu'à l'assemblée devant
se tenir en 2007 concernant l'approbation des comptes annuels pour l'année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 9 mai 2007.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007062999/2374/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

65663

Euro Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.766.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 avril 2007 a accepté la démission de ses

fonctions d'administrateur de Monsieur Robert Hovenier et n'a pas procédé à son remplacement.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur André Wilwert, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Gérard Matheis, Administrateur
- Monsieur Jean Fell, Administrateur
- Monsieur Arnaud Schreiber, Administrateur
- Monsieur Paul Marx, Administrateur
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
H. de Graaf / Signature
<i>Administrateur/ -

Référence de publication: 2007063152/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.078.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 19 avril 2007

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité de

Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007063055/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65664

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ADVENT OPERA Holding S.à r.l.

A.G. Buildings S.A.

Art Fund

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Betohe Holding S.A.

BlueBirds II Participations

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

COLT Telecom Group S.A.

Croix du Sud Investissements Holding S.A.

Damovo III S.A.

Elster Holdings S.A.

Euro Management Services S.A.

Filux S.A.

Fornax S.à.r.l

Forum European Realty Income S.à r.l.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l.

Image Course SA

Immobilière Leamond S.A.

Mangon Investments S.A.

MassMutual Europe S.A.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l.

Mawared International S.A.

Montelux Travel S.à r.l.

Monterey Services S.A.

NG Luxembourg S.A.

Oracle Finance

Paris (166 Faubourg B) S.A.

Pigra S.A.

Ravago Holding S.A.

RBS China Investments S.à r.l.

Redim S.A.

Robeco Alternative Investment Strategies

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl

Storm A Holdings S.àr.l.

United Brands International

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

Yomax S.A.