MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1362

5 juillet 2007

SOMMAIRE

3F Architecture - Form Follows Function

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65355

Accipiter EM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65360

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65375

Azure Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65330

Brembo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65353

Catalist S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65354

Crowntown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65374

Ecoprest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65338

Eurosec Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65347

Euroshop East Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65330

First Investment International S.A.  . . . . . .

65374

Forchim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65353

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65342

GLG Multi-Strategy Fund Sicav . . . . . . . . . .

65376

Grand Frais Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65338

IB Terra AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65354

IFE II Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65347

Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65342

Katlego 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65355

Kewa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65375

Kinetron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65353

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65374

Mars Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65347

Mobile & Digital Engineering S.à r.l.  . . . . .

65368

Mosaic 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65376

Optiplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65374

Orpheus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65348

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65348

Salon Lyly-Perle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65375

Shanti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65354

Syntec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65368

Tasselot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65342

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65353

Zimmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65376

65329

Euroshop East Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.005.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063890/227/12.
(070067037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Azure Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 127.971.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of May.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AZURE PROPERTY INVESTMENTS, R.C.S. Luxembourg B 104.192, a company established and having its registered

office at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,

here represented by Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,

which it declares to establish:

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of AZURE HOTEL S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it
has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

65330

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), represented by five hundred (500)

shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice

65331

will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

65332

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 20th of June at 02.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to, and fully pays up in cash, 500 (five hundred) shares repre-

senting the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is forthwith at

the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Graeme Witts, chartered accountant, born on May 28, 1938 in Weston-Super-Mare, Great Britain, residing at

l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Chairman;

b) Mr Richard Hawel, company director, born on August 14, 1964 in Jersey, residing at 28A, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1528 Luxembourg,

c) Mr Richard Williams, finance director, born on April 15, 1968 in Oxford, Great-Britain, with professional address

at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

3. The following is appointed as statutory auditor of the Company:
Mr Marco Ries, «réviseur d'entreprises», born on January 6, 1959 at Esch-sur-Alzette, with professional address at

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2012.
5. Mr Graeme Witts, prenamed, is appointed as managing director of the company.

65333

6. The registered address of the Company is set at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed together with the

notary, this original deed.

Version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 104.192, une société établie et ayant son siège social

au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZURE HOTEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société pourra emprunter et accorder tous concours,
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

65334

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

65335

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

65336

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit, par paiement en numéraire, 500 (cinq cents) actions, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille neuf cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Graeme Witts, expert-comptable, né le 28 mai 1938 à Weston-Super-Mare, Royaume-Uni, demeurant à

l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Président;

b) Monsieur Richard Hawel, administrateur de sociétés, né le 14 août 1964 à Jersey, demeurant au 28A, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1528 Luxembourg;

c) Monsieur Richard Williams, directeur financier, né le 15 avril 1968 à Oxford, Grande-Bretagne, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5. Monsieur Graeme Witts, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
6. Le siège de la Société est fixé au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Blauen-Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2007. Relation GRE/2007/2198. - Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

65337

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007063331/231/432.
(070066480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Ecoprest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour ECOPREST SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007063649/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04918. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Grand Frais Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.919.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Chaponnay sous la déno-

mination de GRAND FRAIS IMMOBILIER, R.C.S. Lyon Numéro 445 201 890, avec siège social au rue du Professeur
Dargent, Zac de Chapotin, F-69970 Chaponnay, constituée sous le régime légal français sous forme de société par actions
simplifiée par acte sous seing privé en date du 16 janvier 2003.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mr. Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cent

cinquante (1.850) actions d'une valeur nominale de vingt euros (20,-), représentant l'intégralité du capital social de trente-
sept mille euros (EUR 37.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit,
toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des quatre actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Chaponnay par une assemblée générale mixte sous seing privé en date du

15 novembre 2006, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la France à Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité française en société de nationalité luxembourgeoise.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité française.

65338

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de GRAND FRAIS IMMOBILIER et sous la forme d'une «société anonyme».

5.- Confirmation de l'établissement du siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6.- Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner.
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Chaponnay par l'actionnaire unique seing privé en date du 15

novembre 2006, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«... de transférer le siège social de la société de rue du Professeur Dargent, Zac de Chapotin, F-69970 Chaponnay, à

Luxembourg (L-1724) - 11 A, boulevard du Prince Henri, et ce à compter du 1 

er

 décembre 2006 ...»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité française, en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société française, tel qu'établi à la date
du 30 juin 2006 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout
compris et rien exepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une «société anonyme» sous la dénomination de

GRAND FRAIS IMMOBILIER et d'adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRAND FRAIS IMMOBILIER.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs ou biens immobiliers et mobiliers de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous licences et brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut effectuer toutes prestations de services.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) divisé en mille huit cent cinquante (1.850)

actions d'une valeur nominale de vingt euros (20,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

65339

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courrier électronique ou téléfax, étant admis. En cas d'ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle du Président.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercedi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

65340

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 décembre

2006 se terminera le 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l'état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 37.000,- a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l'actif net de la Société transférée est estimée à EUR 40.039,-, ainsi qu'il résulte d'un rapport dressé le 13

décembre 2006 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur d'entreprises, établi au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui

nous laisse à penser que la valeur des actifs et passifs au 13 décembre 2006 de GRAND FRAIS IMMOBILIER SAS, F69970
Chaponnay ne correspond pas au moins à la valeur du capital social de EUR 37.000,- représenté par 1.850 actions d'une
valeur nominale de EUR 20,- chacune.»

Ce rapport, dont l'Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de leur postes d'administrateurs de la société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, domicilié professionellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, domicilié professionellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Expert-Comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, domicilié professionellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., R.C. S. Luxembourg B numéro 65 469, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

de l'an 2011.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert d'une société dont le siège social est situé dans l'Union Européenne, la société

se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant «l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
art. 1 

er

 à 23», qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65341

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007010438/230/199.
(070001454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063891/242/12.
(070066926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Ivefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063892/242/12.
(070066925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.548.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GENPACT GLOBAL HOLDINGS

SICAR S.à r.l., a Luxembourg investment company in risk capital in the form of a private limited liability company (société
d'investissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité limitée), with its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
104.548 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N 

o

 164 of 23 February 2005. The articles of association of the Company have been amended several

times as and for the last time on 6 February 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Remich, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1) GENPACT GLOBAL (LUX), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 104.547,

hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), a corporation organised under the laws of Mauritius and having

its registered office at Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius,

hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

65342

3) WIH HOLDINGS, a private company limited by shares organised under the laws of Mauritius and having its regis-

tered office at c/o ANAND S. PATHAK P&amp;A LAW OFFICES, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road,
New Delhi, 110 001 India,

hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
4) BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie. (LUXEMBOURG) S.A., a credit institution organised as a public limited company,

with registered office 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, being registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 44.365,

hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 3,018,667 (three million eighteen thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred shares, 3,017,667

(three million seventeen thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares, and 395,684 (three hundred
and ninety-five thousand six hundred and eighty-four) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one United
States Dollars) each, representing the entirety of the voting share capital of the Company are duly represented at this
Meeting, it being understood that the Company holds 59,000 (fifty-nine thousand) series A preferred shares and 20,056
(twenty thousand and fifty-six) common shares in treasury. The Meeting is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 248 (two hundred and forty-eight US Dollars)

in order to bring the share capital from its present amount of USD 201,221,558 (two hundred and one million two
hundred  and  twenty-one  thousand  five  hundred  and  fifty-eight  US  Dollars),  represented  by  3,077,667  (three  million
seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred shares, 3,017,667 (three million seventeen thou-
sand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares and 395,684 (three hundred and ninety-five thousand six
hundred and eighty-four) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each, to an amount of
USD 201,221,806 (two hundred and one million two hundred and twenty-one thousand eight hundred and six US Dollars),
represented by 3,077,667 (three million seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred shares,
3,017,667 (three million seventeen thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares and 395,692 (three
hundred and ninety-five thousand six hundred and ninety-two) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one
US Dollars) each;

3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above by BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie.

(LUXEMBOURG) S.A. and payment in cash of the share capital increase;

4. Subsequent amendment to article 4 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 248 (two hundred and forty-

eight US Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 201,221,558 (two hundred and one
million two hundred and twenty-one thousand five hundred and fifty-eight US Dollars), represented by 3,077,667 (three
million seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred shares, 3,017,667 (three million seventeen
thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares and 395,684 (three hundred and ninety-five thousand
six hundred and eighty-four) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each, to an amount
of USD 201,221,806 (two hundred and one million two hundred and twenty-one thousand eight hundred and six US
Dollars), represented by 3,077,667 (three million seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred
shares, 3,017,667 (three million seventeen thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares and 395,692

65343

(three hundred and ninety-five thousand six hundred and ninety-two) common shares, having a par value of USD 31
(thirty-one US Dollars) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the 8 (eight)

newly issued common shares of the Company as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie. (LUXEMBOURG) S.A., a credit institution organised as a public limited company,

with registered office 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 44.365, hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe for the 8 (eight) issued common
shares of the Company having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each and (ii) to fully pay them up by way of
a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of USD 4,984 (four thousand nine hundred and
eighty-four US Dollars).

The contribution in cash, in the aggregate amount USD 4,984 (four thousand nine hundred and eighty-four US Dollars)

is to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 248 (two hundred and forty-eight US Dollars) to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the balance of USD 4,736 (four thousand seven hundred and thirty-six US Dollars) to the share premium account

of the Company.

The aggregate amount of USD 4,984 (four thousand nine hundred and eighty-four US Dollars) is forthwith at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate
issued by BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie. (LUXEMBOURG) S.A. on 22 February 2007 confirming the availability of
the subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the
funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

«The Company's subscribed capital is set at USD 201,221,806 (two hundred and one million two hundred and twenty-

one thousand eight hundred and six US Dollars) divided into 3,077,667 (three million seventy-seven thousand six hundred
and sixty-seven) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock, 3,017,667 (three million seventeen
thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares designated as Series B Preferred Stock, (together with
the Series A Preferred Stock, the Preferred Stock) and 395,692 (three hundred and ninety-five thousand six hundred and
ninety-two) common shares (the Common Stock) (together the Shares or the Stock), each with a par value of USD 31
(thirty-one US Dollars) (the Share Capital).»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR

S.à r.l., une société d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois sous forme de société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.548 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 décembre
2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 164 du 23 février 2005. Les statuts de la Société

ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un acte daté du 6 février 2007 du Maître Martine

65344

Schaeffer, notaire demeurant à Remich, au Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1 ) GENPACT GLOBAL (LUX), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 104.547,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social à

Edith Cavell Street, à Port Louis, à Maurice,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3) WIH HOLDINGS, une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social au c/o ANAND S. PATHAK

P&amp;A LAW OFFICES, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road, à New Delhi 110 001 en Inde,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
4) BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie (LUXEMBOURG) S.A., une institution de crédit sous forme de société anonyme,

ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.365,

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Que 3.018.667 (trois millions dix-huit mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie A,

3.017.667 (trois millions dixsept mille six cent soixantesept) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 395.684 (trois
cent quatrevingtquinze mille six cent quatre-vingt quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31
(trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social votant de la Société,
sont dûment représentées à la présente Assemblée de la Société, étant entendu que la Société détient 59.000 (cinquante-
neuf mille) parts sociales de catégorie A et 20.056 (vingt mille cinquante-six) parts sociales ordinaires. L'Assemblée peut
par conséquent être considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés
ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 248 (deux cent quarante-huit Dollars des Etats-

Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 201.221.558 (deux cent un
millions deux cent vingt et un mille cinq cent cinquante-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 3.077.667
(trois millions soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie A, 3.017.667 (trois
millions dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 395.684 (trois cent quatre-
vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et
un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de USD 201.221.806 (deux cent un millions deux cent vingt
et un mille huit cent six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 3.077.667 (trois millions soixante-dix-sept
mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie A, 3.017.667 (trois millions dix-sept mille six cent
soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 395,692 (trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-
vingt-douze)  parts  sociales  ordinaires,  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  31  (trente  et  un  Dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique) chacune;

3. Souscription et paiement en numéraire de l'augmentation de capital social indiquée au point 2. cidessus par BANK

SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie (LUXEMBOURG) S.A.;

4. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4. des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter

l'augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications cidessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder,
sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le
registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

65345

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les associés de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 248 (deux cent quarante-huit

Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 201.221.558
(deux cent un millions deux cent vingt et un mille cinq cent cinquante-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté
par 3.077.667 (trois millions soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie A,
3.017.667 (trois millions dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 395.684
(trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de USD 201.221.806 (deux cent un
millions deux cent vingt et un mille huit cent six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 3.077.667 (trois
millions  soixante-dix-sept  mille  six  cent  soixante-sept)  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  A,  3.017.667  (trois
millions dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 395.692 (trois cent quatre-
vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et
un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération suivantes des 8 (huit)

parts sociales ordinaires nouvellement émises de la Société de la manière suivante:

<i>Intervention, Souscription et Libération

BANK SAL. OPPENHEIM jr. &amp; Cie (LUXEMBOURG) S.A., une institution de crédit sous forme de société anonyme,

ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.365, ci-après représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare (i) souscrire à 8 (huit) parts
sociales ordinaires nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des
EtatsUnis d'Amérique) chacune et (ii) les libérer entièrement par voie d'apport en numéraire consistant en le paiement
d'un montant total de USD 4.984 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre Dollars des EtatsUnis d'Amérique).

L'apport en numéraire, d'un montant total de USD 4.984 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre Dollars des Etats-

Unis d'Amérique) devra être alloué comme suit:

1. un montant de USD 248 (deux cent quarante-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte

capital social nominal de la Société; et

2. le solde de USD 4.736 (quatre mille sept cent trente-six Dollars des EtatsUnis d'Amérique) sera attribué au compte

de prime d'émission de la Société.

Le montant total de USD 4.984 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est par

conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste le certificat de blocage émis par BANK SAL. OP-
PENHEIM jr. &amp; Cie (LUXEMBOURG) S.A. le 22 février 2007 présenté au notaire instrumentaire, certificat qui confirme
la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît
expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les

modifications cidessus. Il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est établi à USD 201.221.806 (deux cent un millions deux cent vingt et un mille huit

cent six Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 3.077.667 (trois millions soixante-dix-sept mille six cent
soixante-sept)  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  A  désignées  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  A,
3.017.667 (trois millions dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie B désignées Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B (ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les Parts Sociales
Préférentielles), et 395,692 (trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires (les
Parts Sociales Ordinaires) (désignées ensemble les Parts Sociales), ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un
Dollars des EtatsUnis d'Amérique) chacune (le Capital Social).»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications cidessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LU-
XEMBOURG de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le
registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

65346

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Thiebaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 19, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007062671/230/262.
(070066027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063893/242/13.
(070066927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

IFE II Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour IFE II GESTION, société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
S. Wallers / L. Heck

Référence de publication: 2007063651/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04784. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Eurosec Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.224.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour EUROSEC FUND
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G. Fourez / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007063324/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05313. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65347

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 14B, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 99.662.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47273 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063895/211/11.
(070067288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Orpheus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.996.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ORPHEUS OVERSEAS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Wickham's Cay Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques (enregistrée sous le numéro 611047),

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 mai 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais (R.C.S. Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 mai 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ORPHEUS INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10%
ou toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirec-
tement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

65348

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

65349

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

65350

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois d'octobre à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.

65351

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Actions

1.ORPHEUS OVERSEAS S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ariane de Rothschild, administrateur, née à San Salvador, le 14 novembre 1965, demeurant à CH-1204

Genève, 8-10, rue du Marché.

b) Monsieur Gabriel Brack, directeur général, né le 6 octobre 1965 à Madrid (Espagne), demeurant à CH-1204 Genève,

8-10, rue du Marché.

c) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

d) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

e) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007. LAC/2007/7747. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007063840/220/264.
(070066915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

65352

Forchim S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORCHIM S.A.H., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
S. Wallers / L. Heck

Référence de publication: 2007063650/1017/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06341. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Kinetron S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.288.

Constituée sous forme d'une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C no 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en
date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C no 818 du 4 novembre 1999. Le capital a été converti en euros
par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, publié au Mémorial C no 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINETRON S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063999/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04899. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063909/242/12.
(070067091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Brembo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.768.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65353

<i>BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007063652/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05772. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Catalist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063654/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04649. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Shanti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 76.444.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063653/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2007

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Fred Molitor et Romain Adam et de Madame Anne Martens sont recon-

duits pour un terme de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d'EUROFIDUCIAIRE S.A. est reconduit pour un terme de six ans.
Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an

2007.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour extrait conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007063496/575/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

65354

3F Architecture - Form Follows Function, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 17, rue Jean Schoetter.

R.C.S. Luxembourg B 103.290.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063655/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Katlego 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.972.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty seventh day of April,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

The private limited liability Company KATLEGO HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg pending, with its registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by a deed of the undersigned
notary of this day, duly represented by Ariette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy hereto attached.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force (hereafter the «Company»), namely the companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles
of association.

Art. 2. The Company's name is KATLEGO 1 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

65355

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

65356

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the private limited Company KATLEGO HOLDING S.à

r.l., pre-named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Carl Speecke, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, is appointed as manager for an unlimited duration.

The Company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by their name, first name and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt sept avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

65357

A comparu:

La société à responsabilté limitée KATLEGO HOLDING S.à r.l., dont l'inscription au registre R.C.S. Luxembourg est

en court, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date de ce jour, dûment représentée par Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant
professionnellement à Luxembourg.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur (ci-

après la «Société») et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de KATLEGO 1 S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

65358

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la Société à responsabilité

limitée KATLEGO HOLDING S.à r.l., prénommée.

65359

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, s'élève à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Carl Speecke, ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue au notaire par nom, prénom et domicile, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/7044. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063329/242/281.
(070066481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Accipiter EM, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.995.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACCIPITER  HOLDINGS  (LUXEMBOURG),  a  company  («société  anonyme»)  incorporated  under  the  laws  of  the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 111.499, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 7 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ACCIPITER EM (hereinafter the «Company»), a société anonyme

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 112.995, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 19 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n 

o

 632, on 28 March 2006. The articles of incorporation and have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

65360

<i>Agenda:

1. Decision to increase the Company's share capital by an amount of four hundred sixty-nine thousand euros (EUR

469,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) up to five hundred
thousand euros (EUR 500,000.-) by the issue of two hundred and thirty-four thousand five hundred (234,500) shares,
having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

2. Subsequent amendment of the first and second paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Decision to amend the articles of incorporation of the Company to include a new article 6 and renumbering of all

subsequent articles of the articles of incorporation of the Company accordingly.

4. Decision to amend and restate article 8 of the articles of incorporation of the Company.
5. Decision to amend and restate article 9 of the articles of incorporation of the Company.
6. Decision to amend and restate article 10 of the articles of incorporation of the Company.
7. Decision to amend and restate the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company.
8. Decision to amend and restate article 13 of the articles of incorporation of the Company.
9. Decision to amend and restate article 14 of the articles of incorporation of the Company.
10. Decision to amend and restate the first paragraph of article 15 of the articles of incorporation of the Company.
11. Decision to amend and restate article 16 of the articles of incorporation of the Company.
12. Decision to amend and restate article 17 of the articles of incorporation of the Company.
13. Decision to amend and restate the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation of the Company.
14. Decision to accept the resignation of Mr Alain Peigneux as director of the Company and to grant him discharge

for the exercise of his mandate.

15. Decision to ratify the co-opting and the appointment of Ms Catherine Koch as director of the Company in re-

placement of Mr Alain Peigneux.

16. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and sixty-nine

thousand euro (EUR 469,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-)
up to five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) by the issue of two hundred and thirty-four thousand five hundred
(234,500) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

Such new shares have been subscribed by ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), prenamed, for the price of four

hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 469,000.-).

Such shares have been paid up by a contribution in cash.
The total contribution of four hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 469,000.-) is to be entirely allocated to the

share capital. There is no issue premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting decides to amend and restate the first and second

paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) consisting of two hundred and

fifty thousand (250,000) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) consisting of

five hundred thousand (500,000) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each. During the period of five years
from the date of the publication of these articles of incorporation the sole director or the board of directors, as the case
may be, is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholder(s) a
preferential right to subscribe to the shares issued.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Company to include a new article 6 which

shall read as follows:

« Art. 6. The Company may have one or several shareholders. The death, bankruptcy, insolvency or dissolution of the

sole shareholder (or any other shareholder) shall not cause the dissolution of the Company.»

As a consequence of such amendment, the general meeting decides to renumber all subsequent articles of the articles

of incorporation of the Company accordingly.

65361

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 8 of the articles of incorporation, so that such article shall

henceforth read as follows:

«C. General meetings of shareholders - Resolutions of the sole shareholder

Art. 8. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

If the Company has only a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders and act accordingly. Written record is kept of the resolutions of the sole shareholder.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors, or the sole director, as the case may be.

It shall also be convened upon request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share
capital. Further, shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 9 of the articles of incorporation of the Company, so that

such article shall henceforth read as follows:

« Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of April at 11
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the general meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a general meeting through video-conference or through other means of communication

allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, by telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which do not show only (i) a vote in favour of or (ii) against the proposed resolution, or (iii) an abstention,

are void. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders
which they relate to.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be adopted

at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may determine all other conditions that must be

fulfilled by shareholders for them to take part in any general meeting of shareholders.»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 10 of the articles of incorporation of the Company, so that

such article shall henceforth read as follows:

« Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is noted at a general meeting of shareholders

that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director
until the first general meeting of shareholders following the moment where the Company has noted that its shares are
held by more than one shareholder. The director(s) shall be elected by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder, as the case may be, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors, or the sole director, as the case may be, are elected by a simple majority vote of the shares present or

represented.

65362

Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple

majority vote of the shares present or represented. Directors or the sole director, as the case may be, may be re-elected
for successive terms.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal
provisions.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend and restate the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of

the Company, so that such article shall henceforth read as follows:

« Art. 11. The board of directors elects from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the board of directors or the sole director, as the case may be, and of the shareholder(s).»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 13 of the articles of incorporation of the Company, so that

such article shall henceforth read as follows:

« Art. 13. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law
or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders or a resolution of the sole shareholder, as
the case may be, fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-

agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors or the sole director, as the case
may be.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.»

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 14 of the articles of incorporation of the Company, so that

such article shall henceforth read as follows:

« Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or, if there is more

than one, by the joint signature of two directors, and in all cases by the signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the sole director or the board of directors, as the case may be, or by the Company.»

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to amend and restate the first paragraph of article 15 of the articles of incorporation of

the Company, so that such article shall henceforth read as follows:

« Art. 15 . The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint the
statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.»

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves to amend and restate the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation of

the Company, so that such article shall henceforth read as follows:

« Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st of the same year.»

<i>Twelfth resolution

The general meeting resolves to amend and restate article 17 of the articles of incorporation of the Company, so that

such article shall henceforth read as follows:

« Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the sole

director or the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim
dividends may be distributed by the sole director or the board of directors in compliance with the conditions provided
for by law.»

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<i>Thirteenth resolution

The general meeting resolves to amend and restate the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation of

the Company, so that such article shall henceforth read as follows:

« Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless
otherwise provided by a general meeting of shareholders, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.»

<i>Fourteenth resolution

The general meeting acknowledges that the Company has a sole shareholder following to a share transfer agreement

dated 10 April 2007.

The general meeting further acknowledges and accepts the resignation of Mr Alain Peigneux as director of the Company

and grants him full discharge for the exercise of his mandate.

<i>Fifteenth resolution

The general meeting ratifies the co-opting of Ms Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France

and residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as director of the Company in replacement of Mr Alain
Peigneux with effect as of 28 February 2007 and appoints her as director of the Company until the annual ordinary general
meeting of shareholders to be held in the year 2008.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.499, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mai 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ACCIPITER EM (ci-après la «Société»), une société anonyme con-

stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.995, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632, en date du 28 mars 2006. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé toute notification,

l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros

(EUR 469.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) par l'émission de deux cent trente quatre mille cinq cent (234.500) actions ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Modification subséquente du premier et deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Décision de modifier les statuts de la société afin d'y ajouter un nouvel article 6 ainsi que la modification de la

numérotation des articles subséquentes des statuts de la Société.

4. Décision de modifier et de reformuler l'article 8 des statuts de la Société.

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5. Décision de modifier et de reformuler l'article 9 des statuts de la Société.
6. Décision de modifier et de reformuler l'article 10 des statuts de la Société.
7. Décision de modifier et de reformuler le premier paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société.
8. Décision de modifier et de reformuler l'article 13 des statuts de la Société.
9. Décision de modifier et de reformuler l'article 14 des statuts de la Société.
10. Décision de modifier et de reformuler le premier paragraphe l'article 15 des statuts de la Société.
11. Décision de modifier et de reformuler l'article 16 des statuts de la Société.
12. Décision de modifier et de reformuler l'article 17 des statuts de la Société.
13. Décision de modifier et de reformuler le premier paragraphe de l'article 18 des statuts de la Société.
14. Décision d'accepter la démission de M. Alain Peigneux en tant qu'administrateur de la Société et de lui accorder

décharge pour l'exécution de son mandat.

15. Décision de ratifier la co-optation et nomination de Mme Catherine Koch en tant qu'administrateur de la Société

co-optée en remplacement de M. Alain Peigneux.

16. Divers.
Puis, l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre cent soixante-

neuf mille euros (EUR 469.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq
cent mille euros (EUR 500.000,-) par l'émission de deux cent trente-quatre mille cinq cent (234.500) actions ayant une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions nouvellement émises ont été souscrites par ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), prénommée, pour

la somme de quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 469.000,-).

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement payées par un apport en nature.
L'intégralité de l'apport de quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 469.000,-) est allouée au capital social. Il n'y a

pas de prime d'émission.

Les documents justifiants de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier le premier et le deuxième

alinéas de l'article 5 des statuts de la Société, lesquels alinéas auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par deux cent cinquante mille

(250.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, selon le cas, détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin d'y inclure un nouvel article 6, lequel aura la

teneur suivante:

« Art. 6. La Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès, la faillite, l'insolvabilité ou la dissolution de

l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire), ne saurait entraîner la dissolution de la Société.»

Comme conséquence d'une telle modification, l'assemblée générale décide de modifier la numérotation des articles

subséquents des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 8 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«C. Assemblée générale des actionnaires - Résolutions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendues pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Si la Société a seulement un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires

et agira conformément. Une preuve écrite des résolutions de l'actionnaire unique sera établie.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou, selon le cas, par son admi-

nistrateur unique. Elle sera également convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pourcent

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(10%) du capital social. De plus, des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires.
Cette demande devra être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant
la date de tenue de l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 9 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Grand-Duché Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 

ème

 jour du mois d'avril à

11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire participant à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par d'autres moyens

de communication permettant à la personne de s'identifier, est considéré comme étant présent aux fins de calcul des
quorum et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à
cette assemblée de s'entendre les unes les autres de manière continue et garantir une participation effective de toutes
ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à un vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire une autre
personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire pourra voter au moyen de formulaires de vote envoyés par lettre ou télécopie au siège social de

la Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront seulement utiliser les formulaires
mise à disposition par la Société contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, les propositions soumises pour décision à l'assemblée générale
des actionnaires ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre, ou
de s'abstenir de voter pour chacune des résolutions proposées, en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote qui ne montreraient qu'un vote (i) en faveur, ou (ii) contre la résolution proposée, ou (iii) une

abstention, sont nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des actionnaires à laquelle ils font référence.

Dans la mesure que la loi ne dispose pas autrement, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique, peut déterminer toutes autres conditions à remplir

par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 10 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société est constituée par un actionnaire unique, ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un administrateur unique jusqu'à la tenue de la première assemblée générale des actionnaires suivant la
date à laquelle la Société a constatée que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. L'administrateur(s) sera/
seront nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs, ou, selon le cas, l'administrateur unique, seront/sera élu(s) à la majorité des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires. Les administrateurs, ou, selon le cas, l'administrateur unique, pourront être réélus pour des mandats con-
sécutifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Une telle personne
morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément un successeur.

65366

En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra

être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires,
dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler le premier paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou, selon le cas, de l'administrateur unique, et
des actionnaire(s).»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 13 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts  ne  réservent  pas  expressément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  ou,  selon  le  cas,  toute  résolution  de
l'administrateur unique, sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration ou,
selon le cas, de l'administrateur unique.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 14 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 14. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique, ou dans l'hypothèse ou il existerait plus

qu'un, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou dans tous les cas par la signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'administrateur unique ou, selon le cas, le conseil
d'administration, ou par la Société.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler le premier paragraphe de l'article 15 des statuts de la Société,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, l'actionnaire unique, désignera le ou
les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, sa/leurs rémunérations et la durée de ses/leurs fonctions
qui ne pourra excéder six années.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 16 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 17 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, l'actionnaire unique, déterminera, sur proposition de l'admi-

nistrateur unique ou du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par l'administrateur unique ou le conseil d'administration en con-

formité avec les conditions prévues par la loi.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de reformuler le premier paragraphe de l'article 18 des statuts de la Société,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

65367

« Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale  des  actionnaires,  décidant  de  la  dissolution  et  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leurs  rémunérations.  Sauf
provisions contraires de l'assemblée générale des actionnaires, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour
le paiement des dettes et la réalisation des actifs de la Société.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale constate que la Société compte un seul actionnaire suite à un contrat de transfert d'action en

date du 10 avril 2007.

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alain Peigneux en tant qu'administrateur de la Société et lui

donne décharge de l'exécution de son mandat.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale ratifie la co-optation et nomination de Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sar-

reguemines, France, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Alain Peigneux avec effet à partir de 28 février 2007 et la nomme en tant qu'administrateur
de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire laquelle se tiendra en l'année 2008.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2007, Relation: EAC/2007/4903. — Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007063835/239/442.
(070067205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Syntec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 82.824.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007063657/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05443. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Mobile &amp; Digital Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.997.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventh day of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

65368

MONEGATE HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, City

of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 17.176,

here represented by Mr. Benoît Caillaud, lawyer, residing in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy given on May 7, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including in real estate civil companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

An additional purpose of the company is the acquisition and sales of real estate properties, directly or via real estate

civil companies, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

The Company may further guarantee, grants loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company

The company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MOBILE &amp; DIGITAL ENGINEERING S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (€ 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euros (€ 125.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders's meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

65369

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares subscribe all shares as follow:

Shares

- MONEGATE HOLDING S.A., prenamed, one hundred, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.

65370

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The aggregate amount of costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
-  Mr.  Alain  Noullet,  private  employee,  born  in  Berchem-Sainte-Agathe  (Belgium),  on  November  2,  1960,  residing

professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

- Mr. Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3, 1968, residing profes-

sionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2) The address of the corporation is fixed in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONEGATE HOLDING S.A., dont le siège est établi East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, City

of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 17.176,

ici représentée par Monsieur Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard

de la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 7 mai 2007.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  y  compris  dans  des  sociétés  civiles  immobilières  et  toutes  autres  formes  de  placement,
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, directement ou par l'inter-

médiaire de sociétés civiles immobilières, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger
ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MOBILE &amp; DIGITAL ENGINEERING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

65371

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

65372

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme dit-est, déclarent sou-

scrire les parts sociales comme suit:

Parts

sociales

- MONEGATE HOLDING S.A., préqualifiée, cent, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-)

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né à Berschem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort le 3 août 1968, demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, LAC/2007/7474. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007063838/220/274.
(070066917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

65373

Crowntown S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063896/242/13.
(070067124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

LaSalle UK Property Company III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juin 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007063897/242/12.
(070066931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

First Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.002.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 juin 2006

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Fred Molitor et André Medernach et de Madame Tina Nogueira sont

reconduits pour un nouveau terme de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d'EUROFIDUCIAIRE S.A. est reconduit pour un nouveau terme de six ans.
Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an

2012.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour extrait conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007063495/575/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Optiplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4A, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65374

Luxembourg, le 30 mai 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007063656/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05441. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Salon Lyly-Perle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 90.209.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063658/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Kewa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063659/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour AFFINI ASIA PACIFIC II
C. Speecke
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007063332/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04256. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

65375

GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hohenhof.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007

Monsieur Simon White a démissionné du conseil d'Administration le 24 janvier 2007.
Madame Joëlle Häuser a démissionné du conseil d'Administration le 16 avril 2007 et a été remplacé par Monsieur

Simon White demeurant au 1, Curzon Street, W1J 5HB, Londres, Grande-Bretagne, le 16 avril 2007 qui a été élu en tant
qu'administrateur de la Société pour une période se terminant lors de l'assemblée générale de 2008.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 16 Avril 2007, que Messieurs

Michael Jackson, Alun John Davies, Wayne G. Panton ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour
une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2008 et que ERNST &amp; YOUNG S.A., a été réélu en
leur qualité réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLG MULTI-STRATEGY FUND SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007063494/1163/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Zimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 64.009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007063660/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Mosaic 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.239.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour MOSAIC 2
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G. Fourez / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007063322/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05312. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65376

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Document Outline

3F Architecture - Form Follows Function

Accipiter EM

Affini Asia Pacific II

Azure Hotel S.A.

Brembo International S.A.

Catalist S.à r.l.

Crowntown S.à r.l.

Ecoprest S.A.

Eurosec Fund

Euroshop East Holding S.A.

First Investment International S.A.

Forchim S.A.H.

Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.

GLG Multi-Strategy Fund Sicav

Grand Frais Immobilier

IB Terra AG

IFE II Gestion

Ivefi S.A.

Katlego 1 S.à r.l.

Kewa S.A.

Kinetron S.A.

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

Mars Holdco 1 S.à r.l.

Mobile &amp; Digital Engineering S.à r.l.

Mosaic 2

Optiplan S.à r.l.

Orpheus Investment S.A.

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA

Salon Lyly-Perle S.à r.l.

Shanti S.à r.l.

Syntec S.à r.l.

Tasselot S.A.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Zimmer S.à r.l.