MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1353

4 juillet 2007

SOMMAIRE

Absolut Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64926

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64921

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

BAA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Baltika S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

Bemol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64913

C.D.R. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64943

Centre Catholique Culturel et Educatif de

la Communauté Italienne  . . . . . . . . . . . . . .

64931

Codefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Compagnie Européenne de Téléphonie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64925

CSC Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64943

Cybele Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64943

Effebi Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64901

Enosi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64927

ESI Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64924

Eurokon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64929

Eurotecnica Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64943

FBP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64898

Financière Photo Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

64925

Gabita Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64942

ILP3 Management & Consulting S.à r.l.  . .

64925

Immotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64924

Kuehne + Nagel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64937

Langham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64925

Liégeois Strassen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Messageries Paul Kraus S.à r.l.  . . . . . . . . . .

64942

Moores Rowland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Morgan Stanley Rhein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64924

Nelco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64908

North European Financial Reinsurance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64932

Reseaux Tel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64926

Sanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64927

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64917

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64937

Sergale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

SES Managed Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64905

SES Managed Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64917

Sofilec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Stradivari Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64919

Tankreederei II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Tankreederei I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64929

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64932

Trufidee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Trufilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64942

VGD-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

Villar Horesca Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . .

64927

V.V.A. S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventu-

res)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Winplan Assurance Luxembourg S.A.  . . .

64929

64897

FBP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 127.833.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société anonyme BERLYS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la Guardia N

o

 8, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FBP S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'importation et l'exportation ainsi que le courtage de véhicules d'occasions et neufs.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

64898

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

64899

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

64900

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme BERLYS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et libérées à concurrence de 25% par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, né à Paris, (France),

le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue Dupont des Loges, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2007, Relation GRE/2007/2135. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061593/231/205.
(070064620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Effebi Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 127.834.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société anonyme BERLYS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la Guardia N

o

 8, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

64901

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de EFFEBI CAPITAL PARTNERS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

64902

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

64903

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Pour toute transaction relative à l'acquisition, la cession ou l'aliénation d'actifs de la société, l'autorisation préalable

de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme BERLYS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et libérées à concurrence de 25% par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août

1961, demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, né à Paris, (France), le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000

Metz, 32, rue Dupont des Loges, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2007, Relation GRE/2007/2136. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007061591/231/214.
(070064622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

SES Managed Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Is appeared:

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its registered office at L-6815

Betzdorf, Château de Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 86.167) acting in its capacity as the sole shareholder of SES MAN-
AGED SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 April 2006 under number 730 (hereafter
«the Company»), duly represented by Mr Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal Affairs (SES), residing in
Contern, by virtue of a proxy given in Betzdorf on 28 March 2007, which will remain annexed to the present deed.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 27 March 2007, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

64905

The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert six thousand five hundred fifty-three (6,553) non-voting class B preference

shares with a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each into six thousand five hundred fifty-three (6,553) class
A shares of the Company with a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each and to allocate those shares to
the sole shareholder of the Company.

Further to such conversion, the shares will be held as follows:

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,022 class A shares

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,447 non-voting class B

preference shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,469 shares

The sole shareholder further resolves to grant special powers to each member of the board of managers individually

to proceed with their sole signature to the share conversion and to take or cause to be taken any required measures
and actions, which are required or useful for the present resolution and to sign all certificates, instruments and documents,
as deemed appropriate or suitable.

<i>Second resolution

The sole shareholder further resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall

now read as follows:

« Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twenty-seven million two hundred thirty-four thousand

five hundred euros (EUR 27,234,500.-), represented by forty-nine thousand twenty-two (49,022) class A shares with a
nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each and five thousand four hundred forty-seven (5,447) non-voting class
B preference shares with a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each.

The non-voting class B preference shares are subject to the following rights and obligations:
(a) The holders of non-voting class B preference shares shall only be entitled to vote in every general meeting called

upon to deal with the matters listed in article 46 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

(b) The holders of non-voting class B preference shares will receive a fixed annual preferred dividend, consisting of

five percent (5%) of the total amount of the nominal value of the non-voting class B preference shares. The holders of
non-voting class B preference shares do not have a right to any other dividend.

(c) The non-voting class B preference shares confer a preferential right to the reimbursement on the share capital.
All matters relating to the non-voting class B preference shares not governed by the present articles of incorporation

shall be determined in accordance with articles 44 ff. of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-6815

Betzdorf, Château de Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 86.167) agissant en sa qualité d'associée unique de SES MANAGED
SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 avril 2006, sous le numéro 730 (ci-après la «Société»), ici représentée par
Monsieur Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal Affairs (SES), demeurant à Contern, en vertu d'une procu-
ration donnée à Betzdorf, le 28 mars 2007, laquelle restera annexée aux présentes.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 27 mars 2007, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

64906

<i>Première résolution

L'associée unique décide de convertir six mille cinq cent cinquante-trois (6.553) parts sociales préférentielles sans droit

de vote de classe B ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune en six mille cinq cent cinquante-
trois (6.553) parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune
et d'attribuer ces parts sociales à l'associée unique de la Société.

Suite à cette conversion, les parts sociales seront détenues comme suit:

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.022 parts sociales

de classe A

SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.447 parts sociales

préférentielles

sans droit de

vote de classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.469 parts sociales

L'associée unique décide en outre de conférer des pouvoirs spéciaux à chacun des membres du conseil de gérance

individuellement pour réaliser, par leur seule signature, la conversion des parts sociales et pour prendre toutes mesures
et actions qui seront nécessaires ou utiles en vue de la présente résolution et pour signer tous les certificats, actes et
documents, jugés appropriés ou utiles.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide en outre de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-sept millions deux cent trente-quatre

mille cinq cents euros (EUR 27.234.500,-), représenté par quarante-neuf mille vingt-deux (49.022) parts sociales de classe
A ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et par cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447)
parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-)
chacune.

Les parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B sont sujettes aux conditions suivantes:

(a) Les porteurs de parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B disposent seulement d'un droit de vote

dans toute assemblée générale appelée à se prononcer sur les questions énumérées à l'article 46 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

(b) Les porteurs de parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B recevront un dividende annuel fixe

prioritaire, consistant en cinq pourcent (5%) du montant total de la valeur nominale des parts sociales préférentielles sans
droit de vote de classe B. Les porteurs de parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B n'ont pas le droit
à un quelconque autre dividende.

(c) Les parts sociales préférentielles sans droit de vote de classe B confèrent un droit préférentiel au remboursement

sur le capital social.

Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts concernant les parts sociales préférentielles sans droit de vote

de classe B, il est fait référence aux dispositions des articles 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.»

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Margue, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. LAC/2007/3612. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007062062/7241/121.

(070065039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64907

Nelco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.883.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt avril, à dix heures,
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Frédéric Pinel, architecte en intégration logiciel, né le 6 novembre 1968, à Maisons-Lafitte (France), demeu-

rant à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo,

Madame Anne Garfunkel, journaliste, née le 3 décembre 1968 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-1180 Bruxelles,

8/32, av Bourg. Jean Herinckx.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

que les parties prémentionnées vont constituer en tant qu'associés ou avec toute autre personne qui deviendra associée
de la société par la suite.

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination NELCO HOLDING

S.à r.l. (ci-après «La Société»), qui sera régie par les présents statuts (ci-apres «les Statuts») et les lois relatives à une telle
entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation et l'exécution de toutes

les opérations relatives, que ce soit directement ou indirectement, au développement, à la vente (incluant, notamment,
l'octroi de licences) et l'installation d'application de traitement informatique de données (software et hardware) en faveur
de toutes sociétés publiques et privées (situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), incluant, notamment,
toute mission de conseil dans le domaine du traitement informatique de données, le développement, l'installation, le
support et la maintenance de systèmes informatiques de traitement de données, la création, le support et la maintenance
de tous sites internet, de tous moteurs de recherche, toute vente de tout matériel informatique (incluant, notamment,
les ordinateurs ainsi que les programmes et les applications y afférents), et toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à ces activités.

2.2 La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits
sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

2.3 L'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute entreprise luxem-

bourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit.

2.4 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations des ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres
types de garanties sur des parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre
par voie de souscription, achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations
dans  des  associations.  Elle  pourra  également  acquérir,  développer  et  céder  des  brevets,  licences  ou  tout  autre  bien
immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.5 De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble. Elle pourra ainsi procéder notamment à toute opération
d'achat, de vente ou d'apport de biens immobiliers, de promotion ou de co-promotion immobilière.

2.6 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire
ou connexe.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

64908

3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des associés adoptée dans les

conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la Commune

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil

de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procéder au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par six cent soixante (660) parts

sociales nominatives d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, dont trois cent quatre-vingt-seize
(396) parts sociales de classe A et deux cent soixante-quatre (264) parts sociales de classe B.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts. Cession entre vifs:
Les Associés conviennent de ce que les Parts Sociales seront inaliénables jusqu'au 1 

er

 février 2008. En conséquence,

chaque Associé s'interdit d'effectuer toute transmission de Parts Sociales ou d'effectuer toute démarche en vue d'une
telle transmission jusqu'au terme de la prédite période, sauf l'accord écrit et préalable des autres Associés.

Les cessions de Parts Sociales à des tiers de quelque nature que ce soit, sont soumises à un droit de préemption des

Associés.

Pour permettre aux Associés d'exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la Société le projet de cession en

indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre de Parts sociales dont la cession est projetée
et le prix convenu avec celui-ci.

Dès réception de cette notification, le conseil de gérance informe les Associés du cédant, du nombre de Parts Sociales

à céder et du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d'eux de notifier à la Société dans les trente jours le nombre de Parts Sociales qu'il est disposé à

acquérir, s'il accepte quant à lui le prix proposé.

Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l'Associé est réputé accepter le prix proposé par le cédant.
Passé le délai de trente jours visé à l'alinéa qui précède, le conseil de gérance compare les propositions d'achat reçues

d'Associés avec l'offre du cédant.

Les Parts sociales à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur détention

du capital social de la Société, le reliquat, s'il en existe étant attribué dans la même limite.

Si les Associés n'offrent pas d'acquérir la totalité des Parts Sociales dont la cession est projetée ou s'ils n'exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir, dans les limites et conditions de la loi, à savoir
sous réserve de l'agrément donné par l'Assemblée Générale.

Le résultat de la consultation des Associés est notifié au cédant avec l'indication du nom du ou des candidats cession-

naires. Le cas échéant, cette notification fait état du désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de fixer un
nouveau prix commun à toutes les parties. Le conseil peut impartir aux parties un délai qui ne peut être inférieur à dix
jours, pour lui notifier, soit le nouveau prix sur lequel elles se sont mises d'accord.

A défaut, le prix de rachat des Parts Sociales se calcule alors sur la base de la valeur nette comptable de la Société

calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base
du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

L'achat des Parts Sociales préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de trois mois à compter de la

notification à la Société du projet de cession. Toutefois, à la demande du cédant ou des candidats cessionnaires, ce délai
peut être prolongé par décision du conseil de gérance et à son appréciation.

64909

Pour l'application des dispositions qui précèdent, la Société doit constater, avant l'expiration du délai éventuellement

prolongé visé à l'alinéa qui précède, l'acceptation de la cession et de l'acquisition de la totalité des Parts Sociales concernées
soit au prix convenu dans le projet initial de cession, soit à tout autre prix amiablement convenu entre toutes les parties,
soit au prix fixé par le conseil de gérance conformément au paragraphe 10 ci-dessus, ainsi que la consignation des fonds
correspondants.

A défaut d'une telle constatation, le projet initial de cession peut intervenir dans les limites et conditions de la loi.
Le cédant, quant à lui, s'il refuse le prix fixé conformément au paragraphe 10 ci-dessus est réputé renoncer purement

et simplement à toute cession et rester par conséquent titulaire des parts sociales concernées.

En vue de régulariser le transfert, le conseil de gérance invite, huit jours à l'avance, le ou les acquéreurs à consigner

le prix entre les mains d'un notaire ou d'une banque et à justifier de cette consignation. A défaut de consignation dans
ce délai, un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés dans ce cas de
consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des Parts Sociales concernées, puisse
intervenir dans le délai de trois mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent article sont valablement faites, par lettre recommandée

au domicile des Associés figurant au registre des Parts Sociales tenu par la Société.

En cas de non-exercice de leur droit de préemption, les Associés ne contractent aucune obligation d'agréer lors de

l'assemblée générale de la Société, le cessionnaire proposé par le cédant.

En cas de décès:
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des Associés représentant les droits appartenant aux survivants.

Dans une telle hypothèse, les Associés survivant disposent de leur droit de préemption et pourront l'invoquer en vue

d'acquérir les Parts Sociales visées.

Les Associés s'engagent à mentionner ledit droit de préemption dans tous testaments, legs ou autre acte de transfert

des Parts Sociales pour cause de mort.

Les Associés reconnaissent la validité et l'opposabilité du présent Pacte à toute cession devant intervenir dans le cadre

du présent article 2.2.

Le consentement des Associés n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés et dont les Parts Sociales n'auront pas fait l'objet de l'exercice par les Associés

de leur droit de préemption peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société, trois mois après une mise en
demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les Parts Sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les Associés

soit par la Société elle-même.

En cas de pluralité de candidats acquéreurs, les Parts sociales à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs,

au prorata et dans la limite de leur détention du capital social de la Société, le reliquat, s'il en existe étant attribué dans
la même limite.

Le prix de rachat des Parts Sociales se calcule alors sur la base de la valeur nette comptable de la Société calculée sur

base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la
dernière ou de ceux des deux dernières années.

Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance de la société.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants, un gérant A et un gérant B,

gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés.

9.2 Les gérants A et B sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

64910

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant administratif ou du conseil de gérance, s'il en existe un. Le gérant administratif, respectivement,
le conseil de gérance sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations confor-
mément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant administratif, respectivement, conseil de gérance est autorisé à

déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requerra et au moins

une fois par an ou sur convocation par un gérant.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins huit jours avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l'urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Une telle convocation n'est pas requise
si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et
qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Dans une telle hypothèse les gérants A ne peuvent être représentés que par des
gérants A et les gérants B que par des gérants B.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l'unanimité des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des télé-fax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par un gérant A et un gérant B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant A et un
gérant B.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B. La Société

est encore engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance, lorsqu'elle est gérée par un tel conseil.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part social, dans l'hypothèse ou une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

64911

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l'exception de la première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un décembre
2007.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

17.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
- ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
- le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

Titre V: Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régis par la loi du quinze août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les 660 (six cent soixante) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Frédéric Pinel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396 parts sociales de classe A

- Madame Anne Garfunkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264 parts sociales de classe B

Elles ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat de blocage soumis au

notaire instrumentant, comme suit:

EUR

- Monsieur Frédéric Pinel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.800,-
- Madame Anne Garfunkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.200,-

Les 264 (deux cent soixante-quatre) parts sociales souscrites par Madame Anne Garfunkel ont été émises avec une

prime d'émission d'un montant Total de EUR 11.800,- (onze mille huit cents euros), entièrement libérée, tel que docu-
menté par le prédit certificat de blocage soumis au notaire. La prédite prime d'émission est affectée à une réserve libre.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR

1.300,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo,
2) Le nombre de gérants est fixé à deux.

64912

3) Sont nommés gérants de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en vue de statuer sur les comptes

clôturer au 31 décembre 2007:

Monsieur Frédéric Pinel, architecte en intégration logiciel, né le 6 novembre 1968, à Maisons-laffitte (France), demeu-

rant à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo, en qualité de gérant A;

Madame Anne Garfunkel, journaliste, née le 3 décembre 1968 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-1180 Bruxelles,

8/32, av Bourg. Jean Herinckx, en qualité de gérant B.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pinel, A. Garfunkel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007. Relation: EAC/2007/4135. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 mai 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007062060/237/294.
(070065188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Bemol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 127.884.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par M 

e

 Marianne Goebel, avocat, demeurant

à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de BEMOL S.A. (la «So-
ciété»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune

64913

une «Société Apparentée»). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

vidéoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société,

64914

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe d'un administrateur et de
l'administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué à la gestion
journalière, sans préjudices des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés
par le conseil d'administration conformément à l'alinéa 12 des statuts.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

64915

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

1/ BENISE CORPORATION, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.690,- 30.690,-

99

2/ Marianne Goebel, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,-

310,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

100

Preuve de ces payements ont été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5346. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007062067/272/192.
(070065190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64916

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SES Managed Services S.à r.l.).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SES MANAGED SERVICES S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  Château  de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 April 2006, number 730. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed on 28 March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hereafter «the Company»).

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal Affairs (SES GLOBAL),

residing in Contern in the chair, who appointed as secretary Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig.

The meeting appointed as scrutineer Mr Paul Mousel, licencié en droit, residing in Bertrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company and subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the

Company.

2. Resignation of the current managers and appointment of the new managers of the Company.
3. Appointment of the independent auditor.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the present shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authority.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting so that no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change with immediate effect the name of the Company from SES MANAGED SERV-

ICES S.à r.l. into SATLYNX S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of

incorporation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of SATLYNX S.à r.l. (here-

inafter the «Company»).»

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the resignation with effect as of 30 March 2007 of Romain Bausch, President and

CEO (SES), residing professionally at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, as manager of the Company and full discharge
is granted to him for his mandate for the period ending 30 March 2007.

The general meeting further resolves to fix the number of managers at four (4) and to appoint the following persons

as managers of the Company for an unlimited period:

- Mr Ronald J. Herman, President and CEO (GE), born on 2 August 1962 in Pennsylvania, United States of America,

residing professionally in 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, United States of America;

- Mr Frank J. Ertl, CFO (GE), born on 27 June 1958 in New Jersey, United States of America, residing professionally

in 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, United States of America;

- Mr Jack Campo, Managing Director and General Counsel (GE), born on 19 November 1954 in New York City, United

States of America, residing professionally in 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, United States of America;

64917

- Mr Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé, born on 29 January 1952 in Luxembourg, residing in 112, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting further resolves to appoint KPMG AUDIT S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register under
number B 103.590, as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company for the period ending at the annual
general meeting called to approve the annual accounts of 2009.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at 14, rue Erasme, on the day stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de SES MANAGED SERVICES S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à Château de Betzdorf,
L-6815 Betzdorf, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 11 avril 2006, numéro 730. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 28 mars
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp;

Legal Affairs (SES GLOBAL), demeurant à Contern, qui désigne comme secrétaire Maître Max Kremer, licencié en droit,
demeurant à Wasserbillig.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la

Société.

2. Démission des gérants actuels et nomination des nouveaux gérants de la Société.
3. Nomination du réviseur d'entreprises.
4. Divers.
II. - Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination de la Société de SES MANAGED SER-

VICES S.à r.l. en SATLYNX S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 1 

er

 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SATLYNX

S.à r.l. (la «Société»).»

64918

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate la démission, avec effet au 30 mars 2007, de Romain Bausch, President and CEO (SES),

avec adresse professionnelle à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, comme gérant de la Société et décharge lui est
donnée pour son mandat pour la période se terminant le 30 mars 2007.

L'assemblée générale décide en outre de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Ronald J. Herman, President and CEO (GE), né le 2 août 1962 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Frank J. Ertl, CFO (GE), né le 27 juin 1958 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

à 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Jack Campo, Managing Director and General Counsel (GE), né le 19 novembre 1954 à New York, Etats-Unis

d'Amérique, demeurant professionnellement à 201 Merritt 7, Norwalk, CT 06856, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé, né le 29 janvier 1952 à Luxembourg, demeurant à 112, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide en outre de nommer KPMG AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 103.590, comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur
les comptes annuels de l'année 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 14, rue Erasme, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Margue, M. Kremer, P. Mousel, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. LAC/2007/4607. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007062063/7241/137.
(070065233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Stradivari Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Zone d'Activité Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 106.766.

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joëlle Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft STRADIVARI ADVISORS S.A., mit Sitz in L-2167 Luxemburg, 30, rue des

Muguets, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 106.766 zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss notarielle Urkunde vom 8. März 2005, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 720 vom 20. Juli 2005.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Regis Weiler, Fondsmanager, wohnhaft in F-57600

Oeting eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Helmut Peuser, Fondsmanager, wohnhaft in D-54329 Konz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Uwe Truppel, Fondsmanager, wohnhaft in D-54456 Ta-

wern.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Grundkapitals um dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von ein-

hundertsechsundzwanzigtausend Euro (EUR 126.000,-) auf einhundertsechsundfünfzigtausend Euro (EUR 156.000,-) zu
erhöhen durch die Ausgabe von fünfzehntausend (15.000) Aktien ohne Nennwert.

64919

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Änderung von Artikel 5 erster Abschnitt der Satzung.
4.- Änderung des Gesellschaftszwecks und diesbezügliche Änderung des Artikels 2 der Satzung um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Zweck der Gesellschaft ist:
- Erstellen von Finanzmarktanalysen und Finanzmarktresearch.
- Beratung und Entwicklung im Bereich Finanzmarktsoftware und jedwede Dienstleistung, die damit im Zusammenhang

steht.

- Anbieten von Seminaren, Consulting und Coaching im Bereich Technische Finanzmarktanalyse.
- Beratung im Zusammenhang mit dem Aufbau von Hedge-Fonds-Strukturen.
- Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwal-

tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen,
Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte und Rechte jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder anders realisieren und verwerten. Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen
Rechte erwerben und verwalten.

- Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

- Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

- Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

- Gegenstand der Gesellschaft sind nicht die Ausübung der Tätigkeiten im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993

betreffend den Finanzsektor.»

5.- Sitzverlegung von Luxemburg nach Wecker und somit Änderung des Artikel 3 Abschnitt 1 der Satzung.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Akti-
onäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Verwaltungsrat unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen
ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) zu erhöhen um

es von seinem jetzigen Betrag von einhundertsechsundzwanzigtausend Euro (EUR 126.000,-) auf einhundertsechsund-
fünfzigtausend Euro (EUR 156.000,-) zu bringen durch die Ausgabe von fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien ohne
Nennwert.

Die bestehende Aktionäre verzichten teilweise auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung neuer Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die fünfzehntausend (15.000) Aktien werden alsdann wie folgt gezeichnet:

Aktien

1.- Herrn Uwe Truppel, vorgenannt: fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2.- Herrn Regis Weiler, vorgenannt: fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
3.- Herrn Helmut Peuser, vorgenannt: fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Gesamt: fünfzehntausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Die fünfzehntausend (15.000) Aktien werden voll in bar eingezahlt sodass den Betrag von dreizigtausend Euro (EUR

30.000,-) zu freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie es dem unterzeichneten Notar durch ein Bankzertifikat bewiesen
wurde, welcher dieser Urkunde beigefügt bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in Folge des oben erwähnten Beschlusses Artikel 5 erster Abschnitt der Satzung

zu ändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Grundkapital beträgt EUR 156.000,- (Euro einhundertsechsundfünfzigtausend), eingeteilt in 78.000 (achtund-

siebzigtausend) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.»

64920

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck und Artikel 2 der Satzung zu ändern um ihm nunmehr

folgenden Wortlaut zu geben:

«Zweck der Gesellschaft ist:
- Erstellen von Finanzmarktanalysen und Finanzmarktresearch.
- Beratung und Entwicklung im Bereich Finanzmarktsoftware und jedwede Dienstleistung, die damit im Zusammenhang

steht.

- Anbieten von Seminaren, Consulting und Coaching im Bereich Technische Finanzmarktanalyse.
- Beratung im Zusammenhang mit dem Aufbau von Hedge-Fonds-Strukturen.
- Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwal-

tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen,
Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte und Rechte jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder anders realisieren und verwerten. Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen
Rechte erwerben und verwalten.

- Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

- Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

- Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

- Gegenstand der Gesellschaft sind nicht die Ausübung der Tätigkeiten im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993

betreffend den Finanzsektor.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-6871 Wecker, Zone d'Activité

Op Huefdreisch, 2, mit Wirkung zum 1. Juni 2007 zu verlegen und somit wird Artikel 3 Abschnitt 1 der Satzung nunmehr
folgenden Wortlaut haben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Wecker. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit in einen

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft entstehen, werden auf

ungefähr EUR 2.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: R. Weiler, H. Peuser, U. Truppel, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. Relation: LAC/2007/4615. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007062064/7241/123.
(070065047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée ALCHIMIA FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.129,

64921

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1995,

publié au Mémorial C de 1995, page 27.040, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Mazzoli, employé, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Sophie Jacquet, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit EUR 13.931.554,50

(treize millions neuf cent trente et un mille cinq cent cinquante-quatre Euros cinquante Cents), sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de la société dans le cadre du capital autorisé, d'émettre des

emprunts obligataires convertibles;

2. Décision d'émettre un emprunt obligataire convertible d'un montant de EUR 9.813.500,- (neuf millions huit cent

treize mille cinq cents euros) en vue de procurer des fonds à long terme à la société et pouvoir à confirmer au conseil
d'administration pour déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, et les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait, sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel par
rapport aux obligations convertibles, sur le vu d'un rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32(3)
5.

3. Ajustement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé existant en vue de permettre

la réalisation de ce capital autorisé par la conversion des obligations convertible émises en vertu de la décision et de
l'autorisation dont référence au point 2 de l'ordre du jour;

4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration de la société à émettre des emprunts obli-

gataires convertibles dans le cadre du capital autorisé,

et elle décide l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de EUR 9.813.500,- (neuf millions huit cent

treize mille cinq cents euros) en vue de procurer des fonds à long terme à la société,

et donne pouvoir au conseil d'administration pour déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, et les conditions

d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait, sans réserver aux anciens actionnaires un droit
de souscription préférentiel par rapport aux obligations convertibles, sur le vu d'un rapport du conseil d'administration
établi sur base de l'article 32(3)5,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'ajuster les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital

autorisé existant en vue de permettre la réalisation de ce capital autorisé par la conversion des obligations convertible
émises en vertu de la décision et de l'autorisation dont référence ci-avant,

par  la  souscription  et  l'émission  d'actions  nouvelles  avec  ou  sans  primes  d'émission,  en  une  fois  ou  par  tranches

successives ou même «au robinet», à libérer totalement ou partiellement en espèces et encore totalement en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
convertibles, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration et plus spécialement à ce sujet par la conversion
d'obligations convertibles existantes et émises par la société, aux conditions de conversion prévues pour ces emprunts
convertibles.

de sorte que l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 13.931.554,50 (treize millions neuf cent trente et un mille cinq cent cinquante-

quatre Euros cinquante Cents), représenté par 26.973 (vingt-six mille neuf cent soixante-treize) actions existantes d'une
valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune.

64922

Le capital autorisé est fixé à EUR 36.155.000,- (trente-six millions cent cinquante-cinq mille Euros), représenté par

70.000 (soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 février 2012 à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, par la création et l'émission de
52.500 (Cinquante-deux mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 5,20 (Cinq Euros et vingt Cents)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer totalement ou partiellement en
espèces, et encore totalement en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides, immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, et plus spécialement à ce sujet par la conversion des obligations convertibles existantes
et émises par la société en actions, aux conditions de conversion prévues pour ces emprunts convertibles, ou même
encore en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de réserves ou de primes, par l'incor-
poration de ces bénéfices reportés, de ces réserves disponibles ou de ces primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 1.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Velle, A. Mazzoli, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC/2007/6210. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007062290/208/118.
(070065250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64923

Immotec S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.130.

La société a été constituée suivant acte notarié de Maître Gérard Lecuit reçu en date du 10 avril 2002, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1063 du 11 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007062221/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02723. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

ESI Rated S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.863.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 490 du 28 mars 2002, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch., en date du 3 novembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 292 du 1 

er

 avril 2005.

Le bilan au 10 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

D. van der Molen.

Référence de publication: 2007062224/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02757. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Morgan Stanley Rhein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.448.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 9 mai 2007 que les 500 parts sociales ordinaires de la Société

détenues par MORGAN STANLEY HAVEL GmbH, ont été transférées à MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL
PLC, ayant son siège social au 25, Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom, inscrite au Registre
des Sociétés du Royaume-Uni, sous le numéro 2.068.222, de sorte que MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL
PLC détient désormais 500 parts sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital social.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007062236/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64924

Langham S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.831.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 1025 du 26 mai 2006 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Mersch.

Le bilan au 10 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

D. van der Molen.

Référence de publication: 2007062225/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02760. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.716.

Suite à la conclusion en date du 2 avril 2007 d'une convention de cession de parts sociales, la société ECOPROMPT

S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la société ILP3 MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.à r.l. de la manière suivante:

- 145 parts sociales d'une valeur de EUR 100,- chacune, à la société YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST.
Ainsi, les parts de la société à responsabilité limitée ILP3 MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.à r.l. sont réparties de

la manière suivante:

- YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST S.A.: 145 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour ILP3 MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.à r.l.
R. Thillens
<i>Gérant

Référence de publication: 2007062230/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Photo Europe S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 67.616.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 140 du 4 mars 1999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062772/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04891. - Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64925

Absolut Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.925.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2007

- Sont nommées directeurs de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  et  M.  Olivier  Laurent  Christophe  Jarny,  employé  privé,  résidant
professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des directeurs démis-
sionnaires M. Tom Karel Odile Verheyden et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007062325/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE02997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.065,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 avril 2007

1. L'assemblée générale des actionnaires a acté la démission du commissaire aux comptes de la Société, la société H

CONSEILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch,
avec effet au 31 janvier 2006;

2. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer la nomination de Monsieur Rodolphe Gerbes, expert-

comptable, demeurant à L-5429 Greiveldange, 1, Hëttermillen, en qualité de commissaire aux comptes de la Société,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 30 septembre 2006,
étant entendu que son mandat portait exclusivement sur la revue des comptes annuels de la Société clos au 30 septembre
2005;

3. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée

à statuer sur les comptes annuels clos au 30 septembre 2007, la société OPTIO, EXPERT COMPTABLE ET FISCAL S.à.r.l.,
société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, en qualité de
commissaire aux comptes de la Société pour la revue des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2006;

4. L'assemblée générale des actionnaires a acté la démission de Maîtres François Brouxel et Pierre Metzler de leurs

postes d'administrateurs de la Société avec effet à l'issue de l'assemblée générale réunie en date du 18 avril 2007;

5. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer:
1) Monsieur Olivier Ferrer, né le 5 mars 1969 à Orange (France), demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse

2) et Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6792 Halanzy, 78, rue de la

Gaume (Belgique)

en qualité d'administrateurs de la Société en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet à l'issue de

l'assemblée générale des actionnaires réunie en date du 18 avril 2007 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062422/280/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03183. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64926

Sanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 89.095.

Le bilan au 31 décemnbre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007062734/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04812. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Enosi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 95.877.

Le bilan au 31 décemnbre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007062736/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04810. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Villar Horesca Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 161, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.398.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Villar Vargas, commerçant, né à Apurimac (Pérou), le 11 janvier 1964, demeurant à L-5366 Muns-

bach, 161, rue Principale;

2.- Monsieur Jean Paul Shungu Bonga, conseiller économique, né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le

18 octobre 1964, demeurant à L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée VILLAR HORESCA MAR-

KETING S.à r.l., avec siège social à L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 96.398,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2003, publié au Mémorial

C 1176 du 10 novembre 2003,

dont le capital social de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune est réparti comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Jorge Villar Vargas, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle de L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim

à L-5366 Munsbach, 161, rue Principale.

64927

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Villar Vargas, J.-P. Shungu Bonga, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5186. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007062977/219/39.
(070066385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062897/6285/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05661. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Baltika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.A. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 109.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 2007.

BALTIKA s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007062900/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03144. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

VGD-Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.981.

<i>Texte des résolutions du 24 avril 2007

Le gérant décide de transférer le siège social du 11, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre

Brasseur L-1258 Luxembourg.

L. Laget
<i>Gérant

Référence de publication: 2007063169/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64928

Winplan Assurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007062803/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04691. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Tankreederei I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.033.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000,

publié au Mémorial C n 

o

 696 du 27 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TANKREEDEREI I S.A.
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007062883/2820/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04882. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Eurokon S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.525.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

EUROKON S.A., dont le siège social à L-2731 Luxembourg, 2, rue Willmar, a été dénoncé en date du 26 avril 2001;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ce jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la

sixième chambre du tribunal de commerce.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Kintzele
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007062721/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64929

Sofilec, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 7.399.

Le bilan de SOFINA S.A. au 31 décembre 2006, ref. CE/02880 et la déclaration d'accord conformément à l'article 70,

ref. CE/02865 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062763/3876/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Trufidee, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 1.363.

Le bilan de SOFINA S.A. au 31 décembre 2006, ref. CE/02880 et la déclaration d'accord conformément à l'article 70,

ref. CE/02874 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062766/3876/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Gabita Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.818.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 mai 2007

Le jour du 11 mai 2007, à 11.45 heures, c'est réunie l'assemblée Extraordinaire de la société pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

1) Démission du gérant technique.
2) Nomination du gérant technique
Assume la présidence de la séance Madame Achitei Gabriela, associé unique, lequel, après avoir invité Monsieur Ro-

berto Vasta à la fonction de secrétaire, ouvre la séance.

<i>Premier point

- Sur le premier point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère d'accepter la démission du gérant technique

de la société madame Fernandez Veras Damaris, née à Santo Domingo le 1 

er

 janvier 1966 et domicilié à L-4351 Esch-

sur-Alzette, 65, rue Arthur Useldinger.

<i>Deuxième point

- Sur le deuxième point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant technique de la société,

pour une durée indéterminée, Madame Achitei Gabriela,, né à Bucarest le 22 octobre 1978 et domicilié à L-6960 Sen-
ningen, 114, route de Trèves.

- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

G. Achitei / R. Vasta
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2007062423/7742/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05382. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64930

Codefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.782.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007062901/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03801. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

BAA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.378.

DISSOLUTION

La liquidation de la société BAA HOLDINGS S.A, en liquidation volontaire a été clôturée lors de l'assemblée générale

extraordinaire sous seing privé tenue en date du 4 mai 2007. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du notaire
Maître Alphonse Lentz en date 11 octobre 2001.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS S.à r.l, avec

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007063151/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.339.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2007

Les mandats de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée

décide:

1. de porter le nombre des Administrateurs à sept et de maintenir celui des Commissaires aux comptes à un;
2. de renouveler, pour un nouveau terme de six ans, les mandats des Administrateurs sortants:
- Madame Teresa Bettiol, en religion Sœur Annalena, demeurant à Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Angelo Boioli, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 8, rue Maréchal Foch;
- Monsieur Stéphane Bosi, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 15, rue Glesener;
- Monseigneur Fernand Franck, Archevêque de Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 3, avenue Marie-Thérèse;
- Le Révérend Père Luigi Mella, curé de la Paroisse italienne à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 64, boulevard

de la Pétrusse;

- Monsieur Fabio Morvilli, directeur de société, demeurant à Pettingen, 12, rue du Château;
3. de nommer comme nouvel Administrateur:
- Monsieur Mario Angeli, directeur de banque e.r., demeurant à Luxembourg, 80, boulevard Napoléon 1 

er

 ;

4. de nommer Commissaire aux comptes:
- Monsieur Mauro Giubergia, dirigeant de banque, demeurant à Luxembourg, 190, rue de Trèves
Les mandats de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes ainsi nommés expireront à l'issue de l'as-

semblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 11 mai 2007

1. Le Révérend Père Luigi Mella, préqualifié, est reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration;

64931

2. Madame Teresa Bettiol, en religion Sœur Annalena, préqualifiée, est reconduite dans ses fonctions d'Administrateur-

délégué avec attribution des pouvoirs de gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait conforme, déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062406/2168/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04996. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heiehenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 2 mai 2007, que Messieurs

Joseph Melillo, Paul Bodart, David Micallef, Marc Kerns et Joseph Wheatley ont été réélus en leur qualité d'administrateur
et que Monsieur Matthew Hatton a été élu en sa qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se
terminant lors de l'assemblée générale de 2008.

ERNST &amp; YOUNG S.A., a été réélu en leur qualité réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se

terminant lors de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007062798/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE05036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

North European Financial Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.118.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30 avril 2007

L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivant: Monsieur David Blair et de Madame Maryanne Byres.
L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'Administrateurs de Monsieur Kristian Pullola, résidant professionnellement

à Espoo, 4, Keilalahdentie, Finlande (FIN-02150) et de Monsieur John Dalgleish, résidant professionnellement à Espoo, 4,
Keilalahdentie, Finlande (FIN-02150),

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur, Monsieur Karim Tähtivuori, demeurant à Espoo, 4, Keila-

lahdentie, Finlande (FIN-02150)

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale nomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur Indépendant. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Pour la société NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062393/682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

64932

V.V.A. S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 88.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24 mai 2007.

Référence de publication: 2007062726/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Moores Rowland, Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg E 2.936.

DISSOLUTION

Les associés de la société civile MOORES ROWLAND S.C., représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

le 26 avril 2007 au siège social de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, et ont pris les décisions suivantes, à l'unanimité:

Il est constaté que conformément à l'article 3 des statuts de la société et en vertu de l'article 1865, alinéa 1 

er

 du Code

Civil, la société est liquidée rétroactivement le 26 août 2004 par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007063161/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Liégeois Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.935.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- STRASREA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing
privé.

- REALILUX S.A., société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels fondateurs représentés comme dit est ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera LIEGEOIS STRASSEN S.à r.l.

64933

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition, la construction, la vente, la détention, la location et la mise en valeur de

tous biens mobiliers ou immobiliers, toutes opérations de crédit bail, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l'étranger.

L'objet de la Société est, également, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (Eur 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

64934

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle des gérants techniques titulaire des autorisations d'établissement ou de la signature conjointe d'un gérant
technique et du gérant administratif.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

64935

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

<i>Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) STRASREA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2) REALILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille

cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.500,-

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant technique:

- Monsieur Marc Liegeois, né le 22 mai 1968 à Kinshasa et demeurant B-1030 Schaerbeek, avenue Eugène Demolder,

41.

- Monsieur Luc Liegeois, né le 24 mai 1971 à Kinshasa et demeurant B-1640 Sint-Genesius-Rhode, Bosweidelaan,12.

<i>Gérant administratif:

- Monsieur Georges Liegeois, né le 9 janvier 1944 à Dinant et demeurant B-1300 Wavre, Chemin des Maréchaux, 1.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, Relation LAC/2007/5284. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062624/211/184.
(070065740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

64936

Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.085.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft

<i>in Contern, 1, rue Edmond Reuter, am 3. Mai 2007 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Taylor Achim.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Konter Iris.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Ernennung von Herrn Messerli Peter als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Peter Messerli, wohnhaft 10, rue Vavin, F-75006 Paris, wird als Geschäftsführer ernannt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / <i>Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007062424/3153/32.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02234. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Hohenhof.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), (R.C.S. Luxembourg, section B number 37.799), having its registered office in
the Grand Duchy of Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg;

incorporated by a notarial deed on August 23rd, 1991, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

(le «Mémorial») of the year 1991, n 

o

 350 of September 27th.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a deed

received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 12th, 2005, published in the Mémorial of
the year 2006, n 

o

 67 of January 11th.

The meeting is presided over by Mr Noel Fessey, private employee, professionally residing in Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Celine Gutter, private employee, professionally residing in Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Kim Kirsch, private employee, professionally residing in Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record:

64937

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the 16, 199 (sixteen thousand one hundred and ninety nine) shares are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. amendment of article 8 of the Articles, so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Tuesday of the month of April, at 11.00 a.m.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

2. amendment of article 9 of the Articles in its third indent which shall read as follows:
«Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.»

3. cancelling of the last sentence in article 11 of the Articles this one being moved to article 12 of the Articles which

is also amended so as to read as follows:

«The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director and in respect of shareholders meetings, any other person,
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a

delegated director, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered
necessary for the operation and management of Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the
board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. The meeting notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. The meeting notice may
be verbal. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing (including notably e-mail and

fax) another director as his proxy. Any Director may further act at any meeting of the Board using telephone conference
or videoconference or any communication means provided in such latter event, his vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every  director.  The  date  of  such  a
resolution shall be the date of the last signature.»

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 8 of the Articles so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Tuesday of the month of April, at 11.00 a.m.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 9 of the Articles in its third indent which shall read as follows:

64938

«Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to move the last sentence in article 11 to article 12 of the Articles and to amend article 12 so

as to read as follows:

«The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director and in respect of shareholders meetings, any other person,
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a

delegated director, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered
necessary for the operation and management of Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the
board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. The meeting notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. The meeting notice may
be verbal. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing (including notably e-mail and

fax) another director as his proxy. Any Director may further act at any meeting of the Board using telephone conference
or videoconference or any communication means provided in such latter event, his vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every  director.  The  date  of  such  a
resolution shall be the date of the last signature.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHRODER INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société») (R.C.S. Luxembourg numéro B 37.799), ayant son siège social au
Grand-Duché du Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg;

constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

(le «Mémorial»), n 

o

 350 du 27 septembre 1991

Les statuts de la Société (les «Statuts») furent modifiés, la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,

notaire résidant à Luxembourg, le 12 août 2005, publié au Mémorial de l'année 2006, n 

o

 67 du 11 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par M. Noel Fessey, employé privé, dont la résidence professionnelle est établie à Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Céline Gutter, employée privée, dont la résidence profession-

nelle est établie à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

64939

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Kim Kirsch, employé privé, dont la résidence professionnelle est établie à

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 16.199 (seize mille cent quatre-vingt-dix neuf) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. modification de l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième mardi du mois d'avril à 11.00 heures
du matin.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.»

2. modification de l'article 9 des Statuts en son troisième alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.»

3. suppression de la dernière phrase de l'article 11 des Statuts, insérée en article 12 qui se voit également modifié afin

de prendre la teneur suivante:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
administrateur confirmé par écrit, ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur à cette obligation formelle. L'avis de réunion
pourra être verbal. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit (incluant notamment le courrier électronique

et la télécopie) un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra, en outre, participer et voter,
à toute réunion du conseil par voie de conférence téléphonique, ou vidéo-conférence, ou via tout moyen de communi-
cation, sous réserve de la confirmation écrite de son vote exprimée ultérieurement.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des administrateurs au moins est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

64940

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième mardi du mois d'avril à 11.00 heures
du matin.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.».

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 9 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de l'insérer en article 12 des Statuts, ce dernier

étant par ailleurs modifié afin de lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans 1'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
administrateur confirmé par écrit, ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur à cette obligation formelle. L'avis de réunion
pourra être verbal. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit (incluant notamment le courrier électronique

et la télécopie) un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra, en outre, participer et voter,
à toute réunion du conseil par voie de conférence téléphonique, ou vidéo-conférence, ou via tout moyen de communi-
cation, sous réserve de la confirmation écrite de son vote exprimée ultérieurement.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des administrateurs au moins est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Fessey, C. Cutter, K. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4217. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

64941

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007062153/211/250.
(070065373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007018806/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00795. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070011455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par la réunion du conseil d'administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la

«Société») tenue à Luxembourg en date du 26 mars 2007 et de l'assemblée générale de la Société tenue à Luxembourg
en date du 24 avril 2007 que

suite à la démission de M. Daniel Le Gal, M. Alex Mandl, M. Olivier Piou, M. Werner Koepf et M. Michel Soublin et à

la nomination de Mme Eke Bijzitter, M. Lloyd Smith, M. Christophe Pouteau et GEMALTO NV, le conseil d'administration
de la Société se compose comme suit à compter du 24 avril 2007:

- Mme Eke Bijzitter, demeurant à 541-542 Joop Geesinkweg, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
- M. Lloyd Smith, demeurant à 49, Downside Avenue, Bitterne, Southampton Hampshire, SO 19 7BU, Grande Bretagne
- M. Christophe Pouteau, demeurant à 6, rue de la Verrerie, F-92197 Meudon, France
- GEMALTO NV, dont le siège social est 541-542 Joop Geesinkweg, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
Ces personnes sont élues comme membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels de 2009.

- suite à la démission de M. Frans Spaargaren de ses fonctions de délégué à la gestion journalière, la gestion journalière

de la Société est confiée à compter du 24 avril 2007 à Mme Eke Bijzitter, demeurant à 541-542 Joop Geesinkweg, 1096
AX Amsterdam, Pays-Bas, avec tout pouvoir d'engager la Société en ce qui concerne cette gestion journalière.

Cette personne est nommée délégué à la gestion journalière de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes annuels de 2009.

- le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renouvelé pour un terme d'une année, le

mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2007.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007062367/260/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01916. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64942

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007062587/6472/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05634. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

C.D.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 53.077.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062588/2073/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02801. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070065765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Cybele Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 27 avril 2007

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte les démissions des sociétés CARDIF S.A. et CARDIF ASSURANCES VIE, Administrateurs, avec

effet au 21 novembre 2006.

L'Assemblée ratifie la cooptation de M. Rémi Esclattier, demeurant 63, Quai du Docteur Dervaux, F-92600 Asnières-

sur-Seine, en tant que nouvel Administrateur, en remplacement de la société CARDIF S.A., Administrateur, avec effet au
16 novembre 2006. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social 2007.

L'Assemblée reconduit M. Jean Proust et M. Lambert Schroeder en tant qu'Administrateurs dont le mandat viendra à

expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2007.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2007062388/682/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

CSC Investments, Société Anonyme,

(anc. Eurotecnica Group S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.006.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64943

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour CSC INVESTMENTS
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007062898/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04328. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Tankreederei II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.034.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000,

publié au Mémorial C n 

o

 696 du 27 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TANKREEDEREI II S.A.
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007062888/2820/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04873. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Trufilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.345.

Le bilan de SOFINA S.A. du 31 décembre 2006, ref. CE/02880 et la déclaration d'accord conformément à l'article 70,

ref. CE/02877 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007062762/3876/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Sergale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 109.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 25 mai 2007.

SERGALE S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007062584/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03154. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64944

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Absolut Finance S.A.

Alchimia Finance S.A.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

BAA Holdings S.A.

Baltika S.àr.l.

Bemol S.A.

C.D.R. s.à r.l.

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne

Codefa S.A.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.

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Effebi Capital Partners S.A.

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Eurotecnica Group S.A.

FBP S.A.

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Liégeois Strassen S.à r.l.

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